2002年春节，上海。陶妮陪着怀孕并且病弱的司马小杉在青浦的监狱门口等待着她们的好友吴芳芳过年放假出来团聚。但芳芳最终没能出来。因为她固执地想把这珍贵的一天假期，挪到和陶妮、小衫十年前就约好了的开春后的四月二十八那一天。那是十年前她们盟誓约定要团聚的一天。十年前在离开校园走向社会之际，她们对今后可能会发生的世事常情以及人生变故充满忧虑，所以她们才会盟下这个誓约。那时侯，她们还是天真烂漫的女大学生…… 1991年秋。申江大学举办的冬运会上，芳芳给最亲密的好友陶妮打气，要她一定拿下800米冠军，以便评为最后一期的优等生，这样选择留校就可以十拿九稳了。陶妮最强的竞争对手就是同系同级另一个班的司马小衫。小衫为人比较孤傲，四年来没在学校交过一个朋友。这时她也站在陶妮相邻的跑道上。开跑后，在弯道上小衫被操场上的一个队员干扰，踩错了跑道，被陶妮碰撞摔倒，陶妮放弃了成绩扶起小衫并把她送进医院。在医院里，陶妮和芳芳惊奇地发现，小衫竟也和他们同年同月同日出生。她们立即成了好朋友。后来她们又要求老师把她们调到一个寝室，又成了形影不离的室友，由于芳芳是从安徽考来的孤儿，在上海无亲无故。小杉虽家在本地，但因与母亲不和，也极少回家。结果陶妮家便成了三个人逢年过节以及周末聚会的好地方，陶家也把芳芳，小杉当成自己的亲人对待。小衫与她们迅即成为铁三角。 然而，她们的铁三角关系立刻面临考验：小衫的哥哥司马小松开始觊觎芳芳的美丽，正直的小衫冷静地提醒芳芳小松是个危险的陷阱，天真的芳芳却不以为意。小杉的二哥小松应其母之命，来邀请“铁三角”到他们家过生日的。小松是一家歌厅的老板，从小娇生惯养，不学无术，看到漂亮女孩会产生一种强烈的占有欲。他眼见芳芳温柔漂亮，便极力怂恿两人接受司马家的邀请。由于大学四年，陶妮和芳芳从来没到过小杉家，于是就自作主张答应了下来。小杉知道后，非常不满，但事到如今，也只好随大流。到了司马家，陶妮，芳芳才知道什么叫“阔。”司马母是上海滩赫赫有名的心洁保健品公司董事长，家里住在一所西式洋楼里，除了已退休的司马父，家中还有一个当医生的儿子小珂。人很厚道，就是有些迂。在玩卡拉OK时，芳芳嗓子一亮，立即镇住了小松。他极力邀请芳芳到他的歌厅上班，但芳芳没有答应。 司马母表面上彬彬有礼，但骨子里却很世故。当她得知陶妮不过来自普通的工人家庭，而芳芳又是一个孤儿时，鄙夷之情溢于言表。同时她也看出儿子小松似乎在打芳芳的主意，在私下教训他时，恰被陶妮听到。两人发生了龃龉，司马母对陶妮更加是厌恶有加。 小衫告诉陶妮和芳芳，这就是自己为什么不回家的原因了，她埋怨她们不听她的话与，俩人发生了严重的口角；小衫又跑回家和母亲夏心洁大吵一架。深夜，小衫回到寝室，看到陶妮买给她们的三只形态各异的小狗挂件，想起三个人都是70年生属狗的，不禁为陶妮的细心笑了。也消除了当晚互相争执产生的隔阂。

爱情在春天的季节悄然造访了她们三人。小衫和陶妮发现篮球队长和芳芳互有好感，于是她们俩冒充篮球队长给芳芳写了封辞情兰俗的信，不知情的芳芳兴奋不已。 一天早上，陶妮在清晨跑步时，遇到一位叫韩波的英俊青年。韩的仪表与谈吐深深打动了陶妮，那日，陶妮与他竟然三次不期而遇，她坚信自己遇到了一见钟情。当陶妮还陶醉在这段不期而至的少女憧情时，她突然发现，原来韩波是她们新来的辅导老师。而小衫见到韩波后大惊失色。原来他也正是小衫少女时代的一见钟情——在福建时无疾而终的初恋。 原来小衫在厦门读高中时，在海边遇到当时正准备研究生考试的韩波。他们一见钟情。然而小杉的初恋遭到母亲的强烈反对，小衫和母亲发生了严重冲突。在小衫全家就要离开厦门搬回上海的时候，小衫发现她无论如何都再也找不到韩波的身影了。在上海填高考志愿时，小衫有意远离父母，全部填了北京的学校，夏心洁未经与小衫商量，擅自把她的志愿改为上海的学校。小衫入学后便不再回家了。与韩波的相见，过去的伤疤又被揭开。小衫的心情极度低落…… 因为韩波是他们新调来的辅导员，陶妮变得有点不好意思了。这天，陶妮把芳芳，小杉领到家里，像往常一样过周末。到了家，才发现开公交车的哥哥陶汉郁郁寡欢。原来他已经交往了一段时间的女朋友苏玲玉又把他蹬了。而在此之前，“铁三角”刚刚凑钱为苏买了一个钻戒。陶妮当即率领芳芳和小杉去讨回戒指，但戒指没讨回来，三个人却把苏玲玉邻居家的玻璃砸了。“铁三角”忐忑不安地回到学校，等待邻居的告发以及学校的处罚。 “铁三角”找到韩波，原本想打探苏玲玉邻居举报问砸玻璃的事，却意外听到小杉母亲在底下活动，企图通过金钱赞助使她毕业后留校。但如果她留下来了，陶妮的名额就会被占去，韩波坚决抵制学校这么做。尴尬的小衫找到母亲夏心洁，让她停止这种不光彩的活动。司马母振振有词，两人不欢而散。小衫和陶妮也因为这事变得有些疏远了。 韩波终于把铁三角叫到办公室，询问砸玻璃的事情。三个人争着承认是自己干的，韩波反复启发她们只要一个人承认就可以了，但她们谁都不肯拉下似的把韩波搞得头疼不已。面对可能的处分，三个女孩儿心里都似乎有一种兴奋和悲壮交杂的情绪，她们似乎用自己的行动印证了对互相的承诺，她们在心里为她们的友谊经受了这样的考验而自豪。韩波被她们的单纯和互助感动，这才告诉他们，实际上他已经做了苏家邻居的家访，苏的邻居已经答应不追究她们了。三个女孩惊愕不已。

陶妮以为韩波如此的关照，是因为他对她的好感，并也对这个辅导员的感觉更好了。但小杉似乎并不领情，当韩波宣布排演自己创作的毕业话剧《昨天再来》时，她只是很不情愿地加了盟，出演剧中女一号。 排练场上，小杉的美籍华人男友盖瑞前来探班，小杉故意做出许多亲昵动作，声称毕业后将和盖瑞一起远赴美国。这些举动更加深了小杉与韩波之间的隔阂。 与此同时，作为助理导演的陶妮兢兢业业地做好剧组的后勤工作。当她得知韩波还没有女朋友时，欣喜过望，把手中的盘子打落在地。陶妮在心底下决定韩波即是她所要找的人。 上次没成功的小松再次来到学校，出大价钱邀请芳芳去他歌厅唱歌。芳芳不为所动，小松悻悻而归。。 本来就有些吊儿郎当的小杉，在开演前与男友盖瑞困在电梯里，无法参加演出。救场如救火。陶妮挺身而出，出色完成了小杉的角色。

陶妮为演出成功立下大功。但等小杉从电梯里出来，赶到后台时，韩波的火气仍没消。他大骂小杉纪律涣散，自私自利。小杉也不示弱，大庭广众之下，回敬了韩波几句。前来看演出的陶母在演出结束时，突发疾病。两眼一黑，变得什么都看不见。送到小柯的医院做检查，才发现陶母长了脑瘤，需立即动手术。 陶母生病，令陶家的经济状况陷入困境。东拼西凑，手术费仍缺五千块。在紧急关头，小杉去找司马母借，但被獗了回来。芳芳则瞒着陶妮，小杉，找到小松。同意到其歌厅上班，但需预支五千元工资，随演随抵。小松欣然应允。 手术前夕，陶母百感交集，特别是不放心陶妮的个人感情的事，怕自己以后再也见不着女儿了。陶妮强忍泪水，告诉母亲她已爱上了一个人，但还没有向对方挑明。陶母执意要在手术前见一下这个人。陶母见到韩波，非常满意，直夸女儿有眼力。 临近毕业的这个生日，由于小衫毕业后要出国，三个人都有点伤感，她们在校园里的那棵大香樟树下订立了十年后不管她们分隔多远，都要回到香樟树下见面的誓言。 有了母亲的首肯，陶妮决定大胆进攻。一天，她给韩波写了一封信，约他晚上出来，在操场见面。

毕业分配也基本上是尘埃落定。陶妮留校和韩波做了同事，芳芳分到一所中学，小杉则准备和盖瑞一起去美国。 小杉临行前一天，在家中储藏室发现一批韩波过去写来的书信。原来为了拆散这一对，司马母多年来把韩波写来的信统统扣下，结果造成小杉与韩波相互指责对方不忠。司马母恰好从外边回来，愤怒的小杉把信件向她脸上掷去。 由于《昨天再来》的成功，韩波成了全校女生心中的白马王子。每天寄来的情书信件令他应接不暇，他基本不看，而是把它们大捆，大捆地锁在抽屉里。也正因为此，陶妮写给他的那封信也和其他人写的一起，锁进了韩波的柜子。 不知内情的陶妮在操场上等啊等。起风了，下雨了，仍然不见韩波的踪影。陶妮怏怏不乐地走回寝室，不想在路上竟撞见小杉与韩波在雨中拥抱。原来，小杉知道内情后，主动找到韩波，两人冰释前嫌，决定携手再爱一次。陶妮吃惊不少，酸甜苦辣涌上心头。但碍着两个人的面，也只好强忍下泪水。 第二天，小杉与盖瑞分手，同时也决定不再出国，留在韩波身边。陶妮将此事告诉手术后一直昏迷不省的陶母，陶母的眼里竟然流出了泪水。 芳芳成为小松歌厅里甚为走红的歌手，同时也交上了一个男朋友。这个人叫高端，是乐队里的一个吉他手。

芳芳和高端两个人越走越近，但此举却惹恼小松。芳芳唱满了合同里规定的20场，由于现在她在中学当老师，顾及到老师的形象，她向小松辞去业余歌手的工作。那夜，小松不顾芳芳奋力抵抗将其强*。芳芳一个人坐在外边，心灰意冷，不知如何是好。不知内情的高端也被她倔得远远的。 是夜，芳芳来到陶妮的宿舍，把实情告诉了她。陶妮听罢，怒从心起，起身就欲找小松算账。芳芳死活不肯，执意要将此事压下。第二天，陶妮仍然找到小松，在他的歌厅大闹一场，并警告他今后再不许骚扰芳芳。 在陶妮的悉心得呵护下，芳芳渐渐走出心灵的阴影。不知内情的高端仍一如既往地同芳芳交往，但芳芳则好像德伯家的苔丝，不知该不该向高端吐露被强*的事实。 不久芳芳发现自己的例假不很正常，就在陶妮的陪同下，到医院检查。但不想取走了别人的化验单。本来芳芳已经怀孕，因为这张拿错的化验单，芳芳被蒙在鼓里。

几个月过去了。陶妮的妈妈已经康复。一天，芳芳正期盼着晚上在陶妮宿舍的聚会。突然被通知参加单位统一体检。结果一查，发现已怀孕近四个月，而且流产手术已不可能。芳芳神经崩溃，从医院跑了出去。晚上正当大家等着芳芳过来吃饭时，陶妮突然接到公安局打来的电话，才知道芳芳神情恍惚，企图撞车自杀。生死未卜，但被送进了医院。 还好，芳芳伤得不重。大家松了一口气。但小杉得知事情的来龙去脉后，一方面对哥哥的所作所为义愤填膺，一方面也非常不满陶妮，芳芳将此事瞒下。她指责他们不把自己当朋友看。 在医院里，陶妮巧遇小松和一个叫露露的女孩。他们两人脸上挂着伤，也到此看病。陶妮自然对小松发了一通火，小松吃惊不小，露露站在一旁没有说话，眼睛却盯住陶妮。

高端很快知道了芳芳被强*，后又怀孕的事。他左思右想，最后决定还是同芳芳分手，远走高飞。陶妮得知，把高端大骂了一通。 司马母为了平息此事，逼着小松娶芳芳。小松一开始并不同意，但胳膊拗不过大腿，特别是他心里也害怕芳芳到公安局告他，于是就听从母亲的指示，手捧玫瑰花在芳芳面前跪下请罪，求婚。 芳芳左思右想，最终决定接受小松得求婚。这一决定遭到所有朋友的反对。特别是陶汉，他一直对芳芳心存爱意，无奈自己要钱没钱，要地位没地位，迟迟不敢开口吐露。芳芳的这一决定令陶汉非常痛苦。但芳芳主意已定，陶妮，小杉规劝无效。 为了保护自己的好朋友，小杉搬回了阔别多少年的家里。很快，芳芳和小松举行了婚礼。

新婚之夜，小松就被那个叫露露的女孩从家里给叫了出去。原来，在芳芳被车撞那天，小松在车里将露露*污。这也是为什么陶妮在医院里撞见这两人的原因。本来，小松答应娶露露为妻，私下摆平此事。但不想芳芳这边孩子都快生了。也就顾不了这么多了。小松告诉露露以后不要再来找他，露露一气之下，在早就觊觎小松钱财的胡哥的鼓动下，跑到公安局告发小松强*。某日正在歌厅玩耍的小松被警察逮捕，关了起来。 司马母得知此事，心急如焚。她立即花钱请大律师为小松办案，同时动用关系四下活动。但最后小松是否会被定罪的关键竟落在陶妮肩上。原来露露也是申江大学的学生，她早就知道陶妮在学校任教。于是就主动找到她，要求陶妮把那天在医院里看到她和小松的情景如实讲出来。陶妮答应了。 司马母知道后，立即去见陶妮，请求她高抬贵手，放小松一马。陶妮没有答应。芳芳拖着大肚子也来替小松说情，但由于她已答应露露，而且作不作证事关人品问题。弄得陶妮左右为难，骑虎难下。这时小衫出现在陶妮身边，她说，无论陶妮最后决定是不是出庭，她都支持陶妮。

陶妮最终还是出现在法庭，如实把她所看到的一切讲了出来。结果，小松被判刑入狱。在法庭门口，司马母当众宣布陶妮为司马家的仇人。不许家里的任何人与陶妮有来往。那年的生日，她们三个人只得分别到香樟树下去缅怀她们的友情。 三年过去了，1995年，芳芳的孩子司马香香也有两岁了。自生完孩子后，芳芳一直没有去工作，而是和女儿一起住在司马家。全家上下对香香疼爱有加，司马母对芳芳也非常好。三个人渐渐屏弃前嫌，和好如初。 陶妮的哥哥陶汉现在成了出租车司机，自愿担当起接送芳芳和香香的任务。 小杉供职于一家广告公司，本来已升到副总经理的职务，但因与老板不和，愤而辞职。在从公司拿到自己的离职佣金后，决定自己开公司，做老板。 小杉与韩波仍是爱恋中人。辞职后，小杉决定拿出一半的钱，帮韩波出书。但不想韩波在乡下的弟弟，弟妹来上海，把带来的钱悉数丢掉。韩波二话不说，把用于出书的钱给了弟弟。

小杉知道后，大为不悦。两人为此吵了起来。 陶妮充当和解人，把小杉和韩波重新拉回到一起。但并不想他们这次复合，竟令小杉和韩波下决心正式结婚。消息传来，陶妮心中像倒了五味瓶。她一方面为自己的好朋友高兴，一方面又发现自己对韩波仍有些恋恋不舍。 为了帮陶妮也找到男朋友，小杉和韩波想到了小柯。自从陶母动手术，陶妮和小柯算是正式打了几回交道，各自对双方都有好感。恰好小柯与过去的女朋友分手，目前还没有其他人。于是小杉和韩波便设计为陶妮与小柯撮合。 但就在结婚前一天，韩波戏剧性地发现了陶妮三年多前写给他的那封情书。读罢，韩波心里都隐隐生出些许痛楚来。

陶妮在婚礼上喝的酩酊大醉，多亏小柯在旁照顾，把她送回了宿舍。不想此事被司马母看到，她不辞辛劳赶到陶妮处，明令小柯不准与陶妮来往。历来听话的小柯第一次和母亲顶嘴，直言司马母对陶妮非常不公。 小杉在自己开公司之后，为拓展业务把韩波拉来，外出应酬。但不想文人出身的韩波不仅同商人圈格格不入，还经常遭别人的耻笑。一气之下，韩波发誓再也不陪小杉出去。两人免不了又吵了起来。 小柯瞒着司马母仍和陶妮往来。自从上次醉酒，陶妮得了一种奇怪的皮肤病，多亏小柯想到用香樟树叶泡水，洗浴，陶妮的病才算好转。不过好事多磨，小柯虽然听到陶妮在酒中呼唤韩波的名字，但还是勇敢地向陶妮表白了心迹，陶妮却告诉小柯以后不要再来找她。

韩波的事业又受挫折。他寄予厚望的小说最终没有在全国得奖。小杉劝他该想想干点别的了。韩波一下子被说到痛处，翻箱倒柜，开始收拾衣服。 陶妮在学校监考时，逮到一个叫张咪的作弊学生。她把张咪教训了一顿，便没再把此事挂在心上。 韩波搬回集体宿舍后，一次喝的酩酊大醉，受到也住在同一楼里陶妮无微不至的照顾。韩波向陶妮表明他当时没有看到陶写给他的情书。陶妮问韩波如果他看到了信，会不会到操场去和她约会呢？韩想了想，说他会的。陶妮非常的感动。但碍于韩波已属于小杉，两人发誓作好朋友。 韩波走后，小杉把心放在工作上。但偶尔静下来，也有些后悔。但又不愿主动向韩波道歉，两个人就暂时这样分居着。 为杀一儆百，系里决定将张咪除名。陶妮虽据理力争，但没起到作用。张咪听到自己要被除名的消息，绝望之下，自杀身亡。张的哥哥来到学校，一记耳光把陶妮扇得晕头转向，指责她是害死自己妹妹的元凶。此事虽未再扩大，陶妮身心交瘁，决定换个环境，出走深圳。 在火车站上，韩波遇到也来送陶妮的小杉。两人百感交集，重归于好。

对陶妮仍心存渴望的小柯得知自己的心上人跑到深圳，也立即赶去。虽然刚下飞机，便与当地歹徒发生冲突，但总算踉踉跄跄地找到陶妮在深圳的住所。 陶妮打开门，发现小柯站在眼前，以前所有过的磕磕碰碰，顿时烟消云散。以后两人一起欲在深圳找工作，但未果，最终决定回到上海。 一到家，陶妮便把好朋友叫到家里，当众宣布她与小柯的恋爱关系。小杉，芳芳均由衷地替两人高兴，唯有司马母听到消息，气不打一处来，坚决反对小柯与陶妮交往。 陶妮回来后，必须在上海重新找工作。但找来找去，没有合适的。最后决定在小柯医院附近开一家杂货店。小柯没有任何异议，表示支持。 小杉的公司虽然经历了人事变动，但为韩波策划的作品研讨会如期举行了。只不过陶汉在听会时，呼呼地睡起大觉来。 芳芳一次因为忘了给香香买答应下的娃娃，而受到司马母的批评。尔后在买娃娃时，遇到艺术学校校长许童。许邀请芳芳到其学校任教。芳芳爽快地答应了。但当她把这个决定告诉司马母时，却遭到司马母的反对。情急之下，芳芳扬言要搬出去住，把香香也一起带走。司马母也不妥协，告诉芳芳司马家的人决不能出司马家的门。

司马母与芳芳的正面交锋最终达成了妥协。芳芳同意不搬出去，司马母也同意芳芳到艺校教书。同时，小杉开始找机会做司马母的工作，让她同意陶妮和小柯交往。禁不住女儿的纠缠，司马母勉强同意了。就连陶妮要在小柯医院开店一事，她也没极力阻拦。 小柯在工作上兢兢业业，特别是他医德优良，博得了许多病人的赞赏。陶妮看在眼里，喜在心上。当小柯向她求婚时，陶妮觉得自己算是嫁了个好人，也就欣然同意了。 在筹备婚事时，小柯向单位要房，被回绝。他提出要在家里住，司马母有些不高兴，但未置可否。陶妮以为他们婚后也像其他人一样，搬到司马家住。某日便带着自己这一家人来参观气派的司马住宅。

不想，司马母中途回家。她刚刚收到监狱打来的电话，得知在狱中一直争取表现，希望早日出狱的儿子小松，为了制止监狱犯人的斗殴，受了重伤，生命垂危。回到家正想收拾一下，带上芳芳一起去见小松。但碰上陶家一帮人，真是冤家路窄。司马母不问青红皂白，就把陶妮等人给赶了出去。 小松抢救无效，没来得及看到女儿香香便死去。他临终曾留一句话，说自己很后悔。 司马小松死后，司马母再一次病倒。她把小柯叫到自己的病床前告诉他们不要再和陶妮来往，她对小柯说：“如果你要和她结婚，那我们的母子关系就到此为止了。 陶妮的妈妈为了女儿婚后不受气，买了很多东西到小柯家去为女儿求和。却被司马妈妈骂了出来。陶妮妈妈对女儿的生活充满了担忧。她虽然很喜欢小柯，但怕女儿以后嫁到司马家会吃苦头，也开始坚决地对他们的婚姻持反对态度。 最终还是小柯主动提出分手。陶妮得知后，非常失望。结婚的事却被无限期地搁浅了。

陶汉辞了职开始做生意，他向芳芳发出试探，说等他发了财会向芳芳求婚，芳芳哭了。陶汉始终闹不清芳芳为什么会哭，以为是自己过于自不量力得罪了芳芳。 陶汉在生意场上意外地碰到了苏玲玉，她的生意正处于最低谷的时候，公司面临倒闭，陶汉对她起了恻隐之心，所有的材料全从苏那里进，但没想到的是苏卷款失踪了，陶汉的生意刚起步就被人骗掉了一大笔钱，他在资金运转上发生了很大的困难，因为负债累累，他被迫到广东去打工挣钱。 陶妮小杉芳芳三人合力接到了她们合作后的第一笔生意，为恒业公司搞成功上市的庆祝演出。三人兴奋不已。 陶妮和小柯结婚后，过着十分艰苦的日子，但他们苦中作乐，日子过得十分幸福。夏天到了，他们的小窝简直没法呆人了，这时陶妮怀孕了。

小柯要赶写论文，小杉劝他们都各自回自己的家度过夏天再说，但两人都不想分开。他们说结了婚这辈子就一定是两个人不能分开的。 司马母生日这天，小柯陶妮给她送了一件特别的礼物。面对这件礼物，司马父劝说夏心洁：“既然你能把小柯小松当成自己亲生的儿子，为什么我们不能将陶妮和芳芳当成自己亲生的女儿呢？”司马母似有所悟。原来小柯和小松都是司马父前妻——司马母那个结拜姐妹留下的孩子。 听说陶妮怀孕小柯生病，司马母悄悄地去了一次筒子楼，看着他们这么艰苦的条件她的心里感到很不是滋味。终于她答应让小柯和陶妮住到家里来。陶妮本来并不想住到司马家，但是她看出小柯很想住回去，为了照顾小柯的想法，陶妮便也就同意了。其实小柯只是不想让陶妮在外面过得太苦。 小杉陶妮芳芳韩波齐心协力为恒业公司的演出而苦战。韩波负责搞晚会专辑策划创意、陶妮负责拉赞助搞外联，小杉总负责。在筹划和排练的过程中芳芳的脸上又露出了那种久违了的欢快笑容。他们又想起了大学时代排话剧的情形了，他们都感到这样的生活过得才算是有意思。 但一个恒业公司点名出节目的歌手临时决定不来了，演出陷入混乱，芳芳的紧急救场，不仅让恒业公司老总非常满意，也让高端所在的唱片公司抢先签了芳芳。小衫陪芳芳去南方演出，同时也是为了拓展业务。临行前，芳芳依依不舍地和香香告别，陶妮因为怀孕不能前行，答应帮芳芳照顾好香香。

芳芳她们的演出虽然顺利。但在上海家里群出了大事。司马母和陶妮陪香香在公园玩时，由于俩人各自有事离开，香香走失了。陶妮一个人承担了责任香香丢失。而司马母却从此吃斋念佛。 陶妮为了寻找香香，不幸流产了。陶妮伤心欲绝，这时韩波给了陶妮最多的内心安慰。他一直守在陶妮身边开导她要直面人生中的任何困境。在一次深入的交谈后，陶妮禁不住靠在韩波的肩上痛哭起来，韩波知道这样的渲泄她心里能够好受一些。可这一幕却被司马父撞见了。司马父误以为他们之间有什么特殊关系，小衫得知后，斥责父母不要乱说话。 芳芳的演唱获得了空前的成功。但她得知香香丢失的消息时痛苦得像疯了一样，她失去理智地大骂小衫瞒着她，这时，高端上前去安慰芳芳。

陶妮的内心充满了歉疚痛苦和恐惧。她一时间不能自拔，觉得无法向芳芳交待。小柯正在国外开会，小杉必须赶赴外地谈一笔生意。陶妮像是赎罪到处寻找香香，但结果却令人沮丧。 芳芳听说陶妮为了香香的事情失去了自己的孩子，她的内心也很难受，她对陶妮说她真的不怪她，两人互相鼓励要恢复乐观和坚强。但高端却一直不离芳芳左右。在芳芳脆弱的时候，给了她很多鼓励和安慰。 芳芳的演唱的反响非常好，随后的专辑也发得很成功。小杉公司的业务越来越忙，她几乎变成了一个工作狂，自然她也越来越难去更多地关心身边的人的感受了。韩波特别不满意小杉在陶妮的事情上表现出的粗糙和潦草。 高端当起了芳芳的经纪人，他一直在为芳芳的事业鞍前马后地奔波。一天，芳芳让高端给她在公司附近找套公寓，她想搬出司马家。对于芳芳的离去，陶妮和小衫十分不舍，但考虑到这里的情景会使她联想到香香，便也只好支持。司马母也很无奈。 搬到新公寓后，高端开始追求芳芳，但遇到从广东赚了大钱回来上海的陶汉的有力挑战。

陶汉回到上海后买了个大别墅，常请芳芳小衫过来聚餐。这天，他向芳芳提起了想和她恋爱的事情。芳芳说香香走了以后，她心死了，谁都不会再爱了。 小衫在广东接的服装城开业演出活动请韩波当导演，韩波因为和小衫理念不同发生争执，一气之下他随作协的采风团去了新疆。小衫对韩波十分不满。 小柯从美国回来了。他安慰陶妮不要因为我们的孩子没了而伤感。陶妮非常感谢小柯的理解和大度。 司马母终于忍不住告诉小柯，其实香香丢失是自己的责任，不是陶妮的责任。她十分羞愧和感激陶妮。她对陶妮再也没有了从前的偏见。 芳芳和高端去杭州演出，在西湖边，高端先是唱起了他们相识时的那首歌曲，而后又跪地求芳芳原谅自己的过错。芳芳终于被他软化。投入了高端的怀抱。 正当芳芳第一次体验到了作为女人的快乐和幸福的时候。 陶汉刚买了一辆新车，陶汉开着车赶去酒店看芳芳，想给她一个惊喜，想不到却看到芳芳和高端在房间里睡在一起，陶汉火冒三丈，他拔拳打了高端和芳芳，这一顿打将他和芳芳间的关系彻底打散了。打完后陶汉万分后悔和失落。此后芳芳和高端公开同居。

芳芳原本答应小衫的一场演出，由于高端的安排失误，未能履行，致使小衫的山水文化公司成为被告。陶妮也对芳芳和高端很有意见，这时陶汉却一头热地想让芳芳帮自己的工程开工典礼演唱。小衫和陶妮都劝他别高兴太早。 对于导致小衫公司被告，芳芳内心非常不安。高端为了巩固自己和芳芳的关系，借机他唆使芳芳远离小衫和陶妮。 芳芳找小衫陶妮喝茶，向她们赔礼道歉，并拿出了说是高端给的补偿金。小衫和陶妮意识到，高端已经控制了芳芳，她们很为她担心。 陶汉在茶室巧遇三个人，正拉家常，看到姗姗走来的苏玲玉。

原来苏玲玉又找了个大款，她自己是房地产生意做得很大，这么多年是她暗地里在帮助陶汉，她一直感激陶汉在她危难时的帮助，也为当年不得已坑害了陶汉而愧疚。陶汉看着苏玲玉不知说什么好。 高端得知陶汉还想请芳芳演唱，小器的故意开了个高价。这下惹火了小衫。他们终于把芳芳说动，让她摆脱高端的控制。 然而芳芳终究未能识破高端的把戏。小衫和陶妮惋惜地看到，她们三个真正的分歧从芳芳这里无可挽回地开始了。

小衫和陶妮商议，想把芳芳的股份拆出去。陶妮还心存幻想，希望芳芳能有朝一日看穿高端，回来她们的公司。 小衫因为帮韩波同事找韩波在新疆的联系办法，偶然看到了当年陶妮写给韩波的信。她内心感情十分复杂。 韩波从新疆回来了。在地铁口巧遇小柯和陶妮。陶妮因为最近小衫情绪不好，以为是韩波不辞而别去新疆的缘故，边张罗着先给小衫电话。小柯看到陶妮和韩波在一起时那么上心和兴奋，内心似有所思。小衫冷淡着韩波，但她发现自己怀孕了。她没和韩波商量就自己拿掉了孩子。韩波知道后大为光火，他觉得自尊心受到伤害。韩波痛苦地提出和小衫离婚。

韩波却失去了在大学里的工作。在工作和生活双重失意下，她和小衫办好了离婚手续，他决定离开上海，浪迹天涯。 小衫非常失意难过，她和母亲深谈了一次。她理解母亲当初的担心但也无奈于现实。 一天陶妮在街上巧遇韩波，她跟踪着他，发现韩波落魄地没有地方落脚。陶妮二话没说只说了一声跟我来，就把韩波带到陶汉的住处，她对韩波说如果还把她看成朋友，就先在这儿睡上一觉再说。韩波的眼睛一下子红了。 韩波这时才说出一切。原来这些日子他一直在走，漂流，过着很随性的生活，可是最近他父亲突然病了，需要一大笔医药费，可是韩波现在几乎已经用完了他所有的积蓄，他这次到上海是为了替父亲买一种特效药，同时向几家杂志社索讨几笔被拖欠的稿费的。但都被通知再等一等，到现在他还没拿到一分钱。他不愿让以前的朋友看到他现在的窘况，所以就这样硬挺着。 陶妮和韩波彻夜长谈，陶妮说了自己的生活窘态，以及她对小柯的真实情感，韩波鼓励陶妮去用心挽救她和小柯的感情，“建立一样东西很难，但破坏却很容易，所以人总习惯去破坏，但破坏后再想建立的话就难上加难了”，韩波告诉陶妮这是他最深切的体会。陶妮劝韩波去看看小杉，她说她看得出小杉还是很在乎他很想念他的，韩波说现在他这种状况就更不能见她了。 那天晚上刮了一夜的大风，看着窗外路上一片片被寒风掀起的叶子，小柯止不住地惦念陶妮，他带着一些过冬的衣服来看陶妮，却意外地撞见了韩波和陶妮在一起，他悄悄地离开，内心充满复杂的情绪。那一晚小柯辗转反侧、彻夜未眠。

陶妮拿出一笔钱塞给韩波，她对韩波说如果把她看成真正的朋友就收下。 韩波第二天就走了，他给陶妮留了一张条：我收到了稿费，，你的钱我还是不能收了，我把你看成真正的朋友，一辈子的好朋友。 陶妮赶到车站送韩波。小衫也在远远的看着他们。 晚上，小衫和陶妮一起请一个客户吃饭，小衫情绪不佳，喝醉了。陶妮在送小衫回家时，小衫说她已经看到了陶妮给韩波的信，她斥责陶妮破坏了自己的婚姻和爱情。 小柯因为觉得陶妮和自己在一起总是不如和韩波在一起快乐。他很犹豫自己是不是有能力使陶妮快乐。他试探着想和陶妮分手。他决定先到医院住一段时间。当陶妮知道他看见了自己和韩波在陶汉家时，他以为小柯是因为这事在生气。 陶妮因为小衫的误会非常难过。她决定从小衫的公司里辞职。 小柯以前的女朋友徐影从美国离了婚回来，她从旁人那里听到小柯正在闹离婚，于是她又找到小柯要求重修前缘。陶妮几次撞到小柯和徐影在一起，以为小柯是因为这段旧情才要和自己分手的，她终于下决心同意和小柯离婚。连司马家的人都以为是这个原因，小柯也不去做任何解释，那段时间他的话特别特别少。

小柯和陶妮的离婚，倒让司马母很不开心。她觉得小柯错失了一个好媳妇。小衫也执意把公司的股份拆成三份，分给陶妮芳芳各一份。“铁三角”终于彻底破裂了。 两年后陶妮已经在深圳他哥哥的分公司里干的红火。他们的公司又要扩大，她在去新的办公大厦租房时，发现大厦的副总经理竟然是韩波。原来，2年前韩波离开上海后，由于父亲的病需要钱，弟弟上大学也需要支持，他不得已来到深圳，干起了行政。 小衫在上海也干得很出色，她的公司新成立了影视部，正在全国寻找可拍的剧本。她不时还怀念起陶妮和她在一起工作时的情景，感觉陶妮还真是个好帮手。 芳芳越来越觉得高端和自己好象有什么隔阂，高端经常收到神秘的电话。芳芳以为是别的女人在勾引高端。

司马家最近也经常收到神秘电话，声称能找到多年前丢失的香香，但要一大笔钱，司马母不惜代价想赎回香香，陶妮闻讯后从深圳非回上海。但那个报信人却收了钱而没把香香找到。 司马家报了警，而司马母却气病了。小衫有意请陶妮留在上海和自己一起工作，陶妮看到小衫公司情况那么好，她觉得小衫完全有能力管理好，自己帮不上什么。她们俩个冰释前嫌。 陶妮在深圳这边也干得不错，可回来没几天，却被陶汉逼着赶紧去和韩波摊牌，因为陶汉告诉陶妮，韩波马上要辞职离开深圳了。 陶妮问韩波为什么，韩波说：当年他来深圳是为了父亲和弟弟，现在，父亲已经去世，弟弟大学也毕业了。他的合同期满了，他觉得现在应该是时候重新开始过自己喜欢的文人生活了，他还想去西部找题材。 陶妮非常理解韩波。她觉得自己能和韩波做一生的朋友真的很合适，所以他们不再提起相互之间感情的事来。韩波把一年前根据当年在学校时的那个话剧改编的电影剧本《昨日再来》留给陶妮做纪念。 小衫公司从其它公司手里买来了《昨日再来》的电影剧本。小衫读着剧本，感慨万千。她激动地拿起电话，那边陶妮也为剧情流泪。 小衫决定投拍这个剧本，她让陶妮帮她说服韩波同意她投拍。韩波很高兴能和小衫合作。为了修改剧本，他决定临去西部前，去上海一次。 芳芳发现高端为人极不忠诚，非常后悔和他在一起。她回到司马家看望司马母。夏心洁看着芳芳，只说作为女人她很理解芳芳，但她觉得芳芳既然离开了这个家，再回来就只能是客人了。

高端最近突然行动反常，芳芳只当是他又在外面乱搞。韩波回到上海和小衫签了剧本拍摄协议。当他起身告别时，小衫激动地扑在他的怀里。 第二天，韩波看着妩媚的小衫，以为他们可以重新开始共同生活，但小衫却让韩波继续自己的西部行程，他们说好现在只做朋友。 芳芳发现自己帐号上的钱都没了，高端却说他拿去拖人找香香了。芳芳听后为高端的不诚实感觉心寒。但高端他却实是在找香香，因为当年就是他为了得到扫清芳芳和他恋爱的障碍，拖胡哥找人拐走并卖掉了香香。胡哥现在不断敲诈高端，他不得已想把香香一次性赎回来，好断绝胡哥的不断敲诈。 胡哥拿到钱后看到高端没什么油水可榨了，便把这事直接告诉了芳芳。芳芳听后万念俱毁，他被迫满足了胡哥的非分要求，他要胡哥把香香送回来，并高端约到他们原定交孩子的地方。 在废货车场，芳芳出现在高端面前。高端惊慌失措，和芳芳扭打起来。芳芳不小心把高端推倒了墙上的一个钢筋上。高端死了。芳芳也惊恐地逃离了上海。 陶妮在深圳得知香香已经找回。正准备回上海，又得知高端被杀，芳芳失踪。她知道芳芳一定是回了安徽老家。她直接飞去安徽。找到了芳芳。她劝芳芳赶紧回上海自首。

芳芳回到上海，为了不给香香留下生活阴影，她没看到香香就直接去公安局自首了。香香因为被拐多年，得了自闭症。司马母虽然情绪好了一些，但身体垮了。陶妮主动和小衫说起要求留下来帮助小衫照顾家和公司。小衫非常感动。 小衫一天因为抓小偷弄伤了腿，当她到医院检查腿伤时得知自己得了骨癌，已经晚期了。可是小衫隐瞒了病情，发奋地工作。她还跑到郊外种了一棵小的香樟树。陶妮觉得小衫近来变得非常多愁善感。 徐影从美国回来了，她告诉陶妮，小柯从来没跟她在一起过，因为小柯一直爱着的是你。 小柯从美国打来电话，告诉陶妮上海医院的同事告诉他小衫得了绝症。陶妮听后十分悲痛。司马母也极力劝说小衫积极治疗。小衫知道了自己才是母亲唯一的亲生孩子后，来到医院，准备进行化疗。但却被告知她已怀孕。

小衫这次是真的彻底放弃了化疗，因为她想保证胎儿的健康，因为她想在自己生命结束之前，为韩波和自己留下一个生活的纪念。但是她执意不让陶妮告诉韩波自己怀孕的消息，她觉得临终前韩波还是不要知道这个孩子的消息比较好。因为当年她打掉了韩波的孩子，导致他们情感破裂。今天也不要因为孩子而把韩波栓在自己的病床前。 陶妮还是告诉远在西藏的韩波，小衫怀孕的消息。韩波准备返回上海。可是小衫却告诉韩波，孩子是自己和又和好了的盖瑞的，韩波半信半疑地又踏上了去阿里的路。 小柯回到上海。他终于激动地抱住陶妮说：我们再也不分开了。 《昨日再来》开拍了。开机仪式上，小衫激动地告诉韩波，我们有了情感纪念了，韩波在西藏遥祝拍摄顺利。小衫难以抑制内心的难过，流泪切断了电话。 几个月后，2002年春节。陶妮陪着怀孕并且病弱的司马小杉在青浦的监狱门口等待着她们的好友吴芳芳过年放假出来团聚。但芳芳最终没能出来。因为她固执地想把这珍贵的一天假期，挪到和陶妮、小衫十年前就约好了的开春后的四月二十八那一天。 4月28日这一天终于来到了。芳芳走出监狱大门，只看到陶妮在门口接她。她问小衫在哪里，陶妮说，她在树下等我们。她们又来到香樟树下，清风阵阵，芳芳看到小衫留给自己的信，她方得知小衫已经走了。她在信中说：今后她每年都会化作春风来这里和她们相会。 这时，远远走来了韩波，他抱着小衫孩子念念，还有多年没见过芳芳的香香，以及最后那胖胖的身影——陶汉。