繁华的街道上，人声鼎沸，各色小商小贩，卖艺杂耍应有尽有。大街上逛街的众人被街道中间狗蛋和几个兄弟的杂耍所吸引。金枪刺猴、胸口碎大石、刀劈活人、博得了现场观众的阵阵喝彩声。人群之后梁永生扛着扁担在人群外远远的看着，精彩之时，他身旁的乞讨大娘不慎摔倒，摔碎了她用于乞讨的碗，梁永生免费给大娘焗碗。另一边商铺里，贾老爷看上了一把好刀，大加赞赏。一旁的疤瘌四赶到告诉老爷家里的做工的娘俩离开贾家了，贾老爷让疤瘌四把娘俩再找回家里去。疤瘌四带人在黄家镇集市上终于找到了离开的翠花。疤瘌四拉翠花回家，翠花誓死不从。引来了好多围观的群众，狗蛋闻声也赶去围观，躲在人群中替翠花伸张正义。疤瘌四拿出枪威胁群众，还诬陷翠花偷了贾家的东西，要把翠花抓回去。狗蛋接着替翠花说话被疤瘌四恐吓。这时，在梁永生身边等待焗碗的大娘听到了女儿的呼叫声，赶去，却被疤瘌四一脚踹晕。梁永生出面阻止，狠狠的教训了疤瘌四一伙。贾老爷闻讯赶到，和梁永生过招惨败。贾老爷恼羞成怒要追杀他们。梁永生和狗蛋带上翠花娘俩逃走。

翠花背着重伤的娘走进了一座破庙，天空下起了大雨，梁永生也来到破庙避雨。翠花接了点雨水让她娘喝，发现她娘的伤势太重了，梁永生也赶到了老太太身边。翠花娘知道自己时间不多了，但是她放心不下翠花一个人，他恳求梁永生娶了翠花，不然她死不瞑目。最终梁永生和翠花在破庙里对着奄奄一息的翠花娘拜堂成亲了。翠花娘也因伤势过重，死了。贾老爷来到了他善友兄的家，他想找善友兄借枪杀了梁永生，灭了宁安寨。善友兄劝贾老爷不值当这么做，贾老爷说要是不灭了宁安寨，他在宁津地区就没法混了。梁永生和翠花把她娘给安葬了。梁永生带着杨翠花回宁安寨。贾老爷和疤瘌四带着借来的枪前往宁安寨准备杀了梁永生。梁永生刚带着翠花回到家里，贾老爷就带人闯到了永生家里，狗蛋子和玉茹召集全宁安寨的人围住了贾老爷一伙人。翠花上前拦住说要抓就抓她，不能抓她男人，引起宁安寨的人议论，梁永生啥时候成亲的，大家伙儿都不知道。梁永生怕贾老爷的枪伤了寨子里的人，他准备跟着贾老爷回去，被及时赶到的国军解救。

书海命永生到青岛挑战日本武士，永生得知自己练习的是辛酉刀法。辅仁与师弟秦海城在车上与永生发生口角，永生一气之下打算返回村子。同行的玉如提起书海的劝告，永生考虑之后决定重新上路。众人进入青岛后，永生小试身手让辅仁看到了胜利的希望。王生和亲自到武馆门外迎接永生，辅仁将书海的信件交给王生和查阅。疤癞四向白眼狼汇报永生的身世，白眼狼让疤癞四继续打探永生的消息。

日本武士中田信捌向永生挑战，永生在擂台上获胜并得到了他的刀谱，不料石黑少佐竟率兵倾巢而出欲取永生性命。王生和劫持日军将领，这才让永生等人离开日军包围圈，然而永生和师兄弟们紧接着又遇到日本武士和士兵的追杀。师兄弟们为了保护永生而牺牲，永生惊险万分的逃走。疤癞四觊觎翠花，恰巧翠花赶走了保护她的狗蛋，疤癞四遂绑架了她。

黄财主替翠花求情，白眼狼拒绝放人并趁机向黄财主索要枪支。永生得知翠花被劫，他召集众弟兄商量救人的计策。宁津县联防民团正式成立，永生等人假扮戏班混入了狗蛋的娘舅家。白眼狼担心永生会有所行动，他让疤瘌四带着手下巡查街区。疤瘌四仔细搜街却与永生擦肩而过，永生等人侥幸逃过搜查。疤瘌四在当晚举办酒席宴请宾客，永生计划潜入贾府救出翠花。

小林提出诱人的条件，白眼狼决定与日军合作。永生顺利将翠花救出，他在与小林的决斗中不慎负伤。白眼狼返回贾府杀死了小林，他打算将罪名嫁祸给永生。书海让永生到外地暂避风头，玉如却被父亲拦在家中。白眼狼带着手下到宁安寨兴师问罪，永生的离开让白眼狼心情畅快。一个月后，疤瘌四在当地作威作福欺压百姓，他打出救国捐的口号大肆敛财。

中田被带到宁安寨，安静地架设临时擂台，等待梁永生的出现，梁永生的一帮兄弟觉得打到家门口不应战很丢脸，自己想上又打不过，企图找梁永生回来比武。而此刻的永生在乐陵偶遇了他今后人生的神秘启蒙之人。这个突然出现在永生生命中的人就是传说中的29军军长宋哲元，此人像师长般温柔坚定地告诉永生练刀的终极目的是保家卫国，并以随身佩枪相赠。永生虽懵懂，但也听出了前辈话中的道理。中田依然在村中不扰民安静地等待，练习，永生的兄弟们终于按耐不住从玉茹那逼问出永生藏身之地。王老头仗着中田之势从救国捐处拿回的自己的大洋也被上门来的疤瘌四再次连本带利无情抢走。王带着一身伤痛找到中田，寻求庇护。狗蛋也成功激起了梁永生雪耻的斗志，返回宁安寨，应战中田。

二人比武至如火如荼，一声枪响中断了决斗，警察以龙潭街命案杀人犯的罪名逮捕了梁永生。一切都是白眼狼的借刀杀人之计，他买通警察局长，预备让梁永生了结在大牢里。狗蛋带着翠花来找宋长官，乞求宋长官帮忙救救梁永生。何保长和门书海带着宁安寨十里八乡的父老相亲的联名信找到县长，叙述了梁永生被陷害关进警察局大牢，生死不明的事情。县长决定彻查此事，还梁永生一个清白。疤瘌四听闻此事，赶来跟贾老爷报告。贾老爷决定找人在梁永生的牢饭里下慢性毒药，害死梁永生。狱警在贾老爷的指使下，给梁永生灌毒药，被及时赶到的县长阻止。最后县长在父老相亲面前宣布梁永生无罪释放，并且获得了名族英雄的称号。

大虎在街上卖牛肉，遇到一个年轻人锁柱说要帮他干活，大虎不信，锁柱三下五除二帮他把牛肉剃了骨。把大虎看傻了眼，听说锁柱要找梁永生打擂，大虎赶紧赶回去告诉梁永生。贾老爷召集两位神枪手准备用来对付梁永生。众多人冲进宁安寨在梁永生家门口叫嚣，要跟这个天下第一刀比试比试。白眼狼攻打宁安寨失败，气急败坏下又生一计。假告县长说命中不服县长颁给梁永生民族英雄和天下第一刀的荣誉，县长为了弘扬宁津武术白眼狼表示自己愿意出资举办武林大会邀请全国各地武林高手来参赛，梁永生分别和大赛前三名的获得者比武以证威名。县长很高兴决定全力支持此次大赛。实则铁公鸡一般的白眼狼已经计划好把比赛场地安排在黄家镇，所有资金由黄财主支付顺便敲黄财主一笔。

梁永生准备接受挑战，门书海担心白眼狼暗地捣鬼，让梁永生河二楞等人仔细检查擂台的情况并一再叮嘱他们不可和任何人发生矛盾以防被算计。中田劲法来到比武场找梁永生，要求在比武大赛结束后再跟梁永生打一场，梁永生应战。大虎在院子里给大家讲王锁住的刀法，屋内门书海担心中田劲法看到梁永生比武的全过程而了然苗刀刀法精髓，梁永生安慰。白眼狼吩咐疤瘌四找到比武场专门负责茶水的冯老栓以他的孙子相威胁，让冯老栓在梁永生的茶水中放迷药。然后找到前三名获得者利诱安排，为明日梁永生的比赛设置障碍。疤瘌四找到王老头不许他再去齐家大院跟日本人接触。门玉茹要求大虎二楞等人帮她，几人纷纷表态愿意帮忙，但是听到是玉茹要把杨翠花赶走，大家因受过翠花的好处而纷纷退缩。不善家务的门玉茹不服气，决定要给大家做顿可口的面条而积极准备，大虎二楞等看完比赛准备回来吃饭。当看到门玉茹发杰作后，几人落荒而逃。

武术比赛进入决赛阶段，门书海跟梁永生积极备战，仔细研究各位胜出者的优势。门书海提醒梁永生秘诀的刀法不到万不得已千万不可使用要留心中田劲法摸清楚套路。大虎预意用花红收买王锁住不要跟梁永生比武，锁住拒绝。在二楼观望的中田劲法迟迟没有等到来送出饭吃的王老头。白眼狼安排的山东快书褒奖梁永生而大大的贬损日本人，惹得中田劲法更加心中更加不快。冯老栓受于压迫替换了梁永生的茶水，王老头想要偷钱包无意中竟发现有人有枪，想要告知却被二楞喝走！梁永生误喝迷药体力不支下尽力赢得比赛，暗埋在人群中的杀手开枪射击，子弹幸被长刀挡下反弹误伤了黄财主。大虎追凶手未果，门书海仔细回想发现有人暗害梁永生。

大虎和锁柱追着血迹来到一栋破房子里面。枪神躲在水缸里等锁柱和大虎走了翻墙逃跑。黄善友躺在床上和门书海聊天，门书海问他到底是想办擂台，大家都心知肚明，但是办了擂台又把黄老板推到台面上，害的他出钱出人还挨黑枪。大虎带着锁柱回去找梁永生，二愣子不高兴打发锁柱走。锁柱想结交梁永生这个兄弟，永生决定让锁柱帮着一块找枪神。枪神躲在旁边的屋子里听到了他们的对话，偷偷的逃到了其他的宅子里，被王老头无意看见。王老头赶去告诉正在搜寻枪神的永生等人。梁永生决定去龙潭街找贾老爷。

白眼狼欲找县长抢占先机投石问路，却发现县府已空，原来是日军已进德州，县长逃难，白眼狼逃过一劫，心情大好欲当县长。梁永生等人得知消息，决定放走枪神，准备另作打算。事后，门书海单独找梁永生和锁柱商讨今后该怎么办。锁柱提出拉杆子起队伍，梁永生也同意，但被门书海压下。白眼狼回府路上偶遇关冲遭混混欺辱，救下后带回府中养伤。关冲感激白眼狼救命之恩为报恩愿意跟随白眼狼，白眼狼顺水推舟将关冲招揽成自己人。白眼狼见县长逃命、招揽到关冲后野心勃勃，欲扩大自己的势力，派疤瘌四去招安阙家兄弟。疤瘌四奉命去招收阙家兄弟土匪势力，不料这股子专业土匪有狠有谋，不是白眼狼口中容易下咽的菜，疤瘌四无为而归，半途气及交加，正撞上推着娘去看病的二愣，仇人相见分外眼红，疤瘌四人多势众，打伤了二愣母子。晚上梁永生带着愤怒的村民准备找白眼狼新账旧账一起算，被门书海拦住，门书海以全村少壮青年的父母家人后半生依靠为要挟，瞬间浇灭了所有人冲动的怒火。

梁永生的队伍得玉茹神来之命名为“猛虎队”，前脚二愣娘绣好了一面队伍的大旗，后脚宁安寨报警的大钟就响了起来，大家以为是白眼狼杀了个回马枪，谁知是黄大善人带着宁津的金融大鳄到来支持永生的民兵队伍。黄善人带来了人、枪、钱、粮，诚心诚意贡献给“猛虎队”，梁永生却有些受之后顾之忧，他坦言，成立队伍原本只是为了保卫宁安寨，这与黄善人对这支队伍所期望的保卫宁津治安的功用不走同一路，黄善人替众财主说出了苦楚，白眼狼对他们无休无止的欺凌和剥削已经让大家忍无可忍，公然与白眼狼为敌是迟早必然要走之路。梁永生却之不恭。白眼狼誓将阙家兄弟收归门下，这样攻打宁安寨才有胜算，摆了一桌鸿门宴，动情晓理劝说二阙，并以日本人曾允诺的职位和装备作为诱饵，不料二阙地道土匪，却对投日做汉奸甚是排斥。

白眼狼拿出日本人的任命书，拉阙七荣、阙八贵入伙，三人狼狈为奸。门书海与梁永生商议猛虎队的事宜，梁永生建议门书海收了锁柱为徒弟，门书海表示再等等。门玉茹要给梁永生洗衣服，梁永生看到想到狗蛋被洗成渔网的衣服，急着去抢，门玉茹躲，手被木刺扎破，梁永生赶紧拉过门玉茹的手看情况，门玉茹含羞回屋。这一幕被杨翠花看到，杨翠花低头无语。接过梁永生手中的衣服，表示会照顾永生一辈子，门玉茹看到不语，心中千般滋味。白眼狼和七荣八贵攻打宁安寨，猛虎队集思广益对付外敌。王老头在街上遇到安清帮的黑痣，想加入帮派，却被黑痣告知加入帮会要七年。晚上归到家中一人喝着闷酒，恰被他看到安清帮的告示，想起多年前顺手牵羊来的葫芦，没想到这个葫芦竟是安清帮的镇帮之宝，大喜。王老头闯进安清帮，佯装祖疤瘌四上身，说出帮会的历史，拿出信物，众人信服。当上帮主。

白眼狼带阕七荣、阕八贵等人来攻打宁安寨。梁永生让王锁柱先去割“头茬韭菜”。王锁柱在半路上成功的埋伏了白眼狼的队伍，使白眼狼的队伍损失了惨重。白眼狼带人来到寨门口后，遭到了宁安寨人“土雷”的攻击。白眼狼见势不妙，则让大家先撤退。阕八贵因为手下弄丢了大炮而十分愤怒，暴打手下。阕七荣想出办法，让手下用肩膀当炮架朝宁安寨再次进攻。杨翠花、门玉茹见不打仗了，便给大家送来了馒头。俩人因为梁永生吃谁的馒头而争风吃醋，梁永生被逼无奈只好一口一个地吃了起来。二愣则拿了四五个馒头继续去守寨门。就在大家放轻松时，白眼狼再次带着队伍前来第二次攻打。宁安寨寨门被攻打开，二愣被炸飞。宁安寨寨墙也被炸开了一个大窟窿，阕八贵向寨墙缺口处走去，决定从此出进入宁安寨。梁永生等人跟白眼狼的人在宁安寨发生了激烈的混战，梁永生发现了炸弹护住了玉茹和翠花，白眼狼带了另外一队人赶了过来，打死了几个兄弟，此时二愣等人都被白眼狼的人用枪按在了地上，狗蛋也是被挟持，白眼狼威胁梁永生住手。

白眼狼几人在分析这次的缘由，关冲和老八起了冲突，被白眼狼劝下，白眼狼答应老七死伤等所有损失由他负责，送走了老七老八兄弟两人，白眼狼让疤瘌四去打探贾辅仁的消息，贾辅仁跟门书海说起想打死中田劲法给师父报仇，梁永生说师叔的死跟他没关。永生要求贾辅仁成全他跟中田劲法俩人用到决斗之事，贾答应不干预且用枪保护他。翠花相帮玉茹熬药遭拒，玉茹求锁柱帮忙把杨翠花赶走，锁柱叫来狗蛋二人到小河边想问玉茹和永生河杨翠花到底是是啥关系？狗蛋给锁柱讲起了玉茹永生小时候的事，还有翠花被捡来的事儿。   善良的玉茹悉心照顾养伤的贾辅仁，这让在一旁看着的永生心里不是个滋味，而这一点，连永生自己都没有意识，他不能确定那是怎样一种感觉。玉茹为贾辅仁做了一顿让他毕生难忘的饭，贾辅仁很有涵养地硬着头皮说好吃，而永生在边上一脸坏笑，连尝一口都不愿意，逃之不及。而杨翠花又不识时宜地出现，事态再一次恶化。一来二去，作为旁观者的锁柱都替永生着急，他们三个人事情迟早要有个了断，可这怎么断，对于永生来说是个大难题。

没有意外，白眼狼中了贾辅仁的调虎离山之计，来到空无一人的宁安寨，才意识到上当了。梁永生一定要留在白眼狼返回龙潭街的路上拖住他，直到贾辅仁拿下龙潭街。一场恶仗，玉茹和翠花也赶来参战和梁永生共存亡，结果有惊无险地胜利了。白眼狼仓皇逃往柴胡店。没有意外，白眼狼中了贾辅仁的调虎离山之计，来到空无一人的宁安寨，才意识到上当了。梁永生一定要留在白眼狼返回龙潭街的路上拖住他，直到贾辅仁拿下龙潭街。一场恶仗，玉茹和翠花也赶来参战和梁永生共存亡，结果有惊无险地胜利了。白眼狼仓皇逃往柴胡店。

贾辅仁要把逃亡的白眼狼逼上绝路，用一封信营造了反间计，阙八待人持枪闯进白眼狼的院子，白眼狼狗急跳墙，向阙家兄弟许下贾家的三分之一财产，才得以平复局面。贾辅仁把田地房产买不出去的难处告诉永生，没想到永生爽快许诺包在他身上，两天之内拿到大洋。贾辅仁开心不已，不知是特意还是顺手送给玉茹一副耳坠，永生以对玉茹的冷嘲热讽来表达他的不满。三姨太趁白眼狼不在，来到贾家找贾辅仁叙旧情，却被贾辅仁拒之千里。永生找到黄善人帮忙举办龙潭街拍卖会，黄善人仗义应承，有了黄善人张罗，门先生做见证人，拍卖会圆满成功，贾辅仁拿到了救急的大洋，这可气坏了白眼狼。

贾辅仁阻止杨颂华杀锁柱，让杨颂华回龙潭街训练队伍。第二天门玉茹和翠花找上了梁永生逼他做选择，弄得梁永生好不尴尬，在一旁的贾辅仁主动提出要去劝说玉茹，说出了自己对玉茹的爱慕之情。贾辅仁回来后也义正严辞的和梁永生谈话希望永生不要一直拖着早点把话说清楚。贾辅仁收到白眼狼立了字据的消息，知道自己的计谋起作用了。另一边疤瘌四收到消息，可以劫贾辅仁一道，白眼狼好心将机会让给二阙，却不料是贾辅仁的计谋，阙家兄弟认为白眼狼是故意害他们。

疤瘌四掏出大洋贿赂求王老头去龙潭街打探白眼狼消息，王老头来到龙潭街门口却被秦海城赶回。猛虎队初成规模锁柱建议去贾辅仁那里取取经。白眼狼和阙家兄弟被放回，疤瘌四等人开心至极还不忘找王老头要回大洋。梁永生等人取经回来的路上蒙面人伏击。晚上，老马和锁柱再次密会，老马带来日本人已入驻宁津县城的消息，锁柱也告知老马现在是让政委出门的时候了，时机已经成熟。第二天锁柱仍觉得蹊跷，带着大虎来昨天差一点被枪击的地点寻找痕迹，找到了弹壳，但却是贾辅仁队伍的主要配枪。贾辅仁来向门书海提亲，说出了自己对门玉茹的爱慕之情，门书海说要问问梁永生和门玉茹。贾辅仁出村遇见锁柱和大虎，锁柱拿弹壳给贾辅仁看，贾辅仁面露异色，锁柱若有所思。门书海去找二愣娘帮忙打探自己的女儿玉茹的心思。

拿到日本人支援的枪，白眼狼正得意忘形。八路政委庄华与门书海相聊甚欢，庄华展望中华前景，门书海唏嘘敬佩，愿意与其齐心合力为华夏未来献力。永生感慨门书海从未和陌生人聊这么久，并沉浸在心里被挖缺一块的痛楚中深深伤感。门书海定下了两对新人成亲的日子，白眼狼得到婚礼要在宁安寨举行的消息，想趁着龙潭街空虚将其拿下，不想千算万算还是没能识破贾辅仁天衣无缝的计策，被活捉至婚礼现场。

贾辅仁与白眼狼对饮，号称跟白眼狼做个了断，加上这一次，一共放生白眼狼三次，白眼狼不愿承这份人情，可只能厚着脸皮保命要紧，喝下三碗酒，收下各种行为和言语的侮辱，最终满身酒臭一脸血污走出门家大院，这每一项每一笔他都深深记着，记着而去。送走白眼狼又来一位不速之客，这是和中田约好的再次比武之日，中田不懂为何比武又要延期，但仍通情达理容梁永生先进行大婚。良辰吉时如期而至，可人心可不比人事如意，永生对着盖头迟迟止步不前，往向窗外一院之隔的玉如的洞房，翠花用泪水和感人肺腑的宽容融化了永生。贾辅仁迟迟不到，惹得玉如心烦意乱，而迟到的出场却让人惊艳，一束野花和跪倒在她脚下的男人一生疼惜的承诺，玉如也陶醉了。好景不长，白眼狼带着日本人的正规部队杀回来了，从未见识过真正军事组织的宁安寨村民即将经历一场巨大的摧毁。

日军三十人轻易攻破宁安寨大门，洗劫着这座原本宁静的村寨，他们枪杀手无寸铁的村民和孩子，残忍之至令同是日本人的中田都感到发指和羞愧不已，他质问石黑这就是他所谓的战争，石黑冷血地说不杀他们他们就会拿起枪来杀我们。中田无力阻止愤然离去。白眼狼也杀红了眼，一不做二不休，放火烧寨子，而此刻迟迟不肯离去的梁永生还决定着要和寨子共存亡，贾辅仁全力劝阻，他知道无知地强留只能是无谓地牺牲。看着燃烧的家园，永生只能把恨深埋心里。劫难过后，中田又出现在寨子里，向村民道歉，并心急何时可以再比刀，门书海努力压住村民想要把这几个日本人撕碎的怒气，理智解释中田和日本军队不同。白眼狼因立功被石黑正式委任，可得意的白眼狼却遭到同仁的白眼，甚至下属的不理解。白眼狼却始终认为只有用宁津吃点“小亏”换取他对宁津的掌控才能让宁静日后不用吃“大亏”。

贾辅仁觉得可行，开始谋划细节。在战术上梁永生和贾辅仁产生分歧，梁永生坚持用刀近身厮杀，贾辅仁犟不过他，只好妥协。玉如虽没有被告知这次危险行动，但也猜到哥和丈夫有大事瞒着自己，旁敲侧击地询问爹，门书海只教育女儿男人到了该回来的时候自然就会回来。中田再次来到宁安寨扑个空，门书海劝他等这场战争结束再提。埋伏在流坡坞的梁永生贾辅仁终于等到了石黑的出现，石黑望远镜中一片宁静的河流，殊不知杀机就藏在对岸。   狡猾的石黑并没有对这表面的平静放松警惕，他下令先用机枪扫射对岸，于是密集的弹着点在埋伏的人身边铺洒开来，队员们埋头一动不动，终于石黑满意了，下令过河。梁永生开始按耐不住了，他的手慢慢伸向腰间的手枪，被锁柱一把摁住，直到日军行至河中央，按照预先策划，贾辅仁部开始射击，日军果然没有后退，强渡上岸。这时，一群戴着面具的人从草丛中跳出来，举着大刀冲向日军和伪军，一场大战。

由于日军极高的军事素养，他们在这次对抗中没有遭受太大的损伤，石黑和大部分日军得以幸免，可被不明身份的力量袭击，这对日本军部来说却是大大的耻辱，日本军队决定派飞机轰炸展开报复行动。庄华积极行动，拉拢一切抗日武装力量，贾部有点担忧。白眼狼坐等日本人上门求解。   白眼狼用脚指头猜到袭击日军的人是谁，他义正严辞地向石黑告发，袭击事件，贾辅仁是主谋，梁永生是帮凶，唆使石黑攻打龙潭街。另一方面，跟石黑一起受袭的阙家队伍伤亡惨重，无人分发抚恤金，家属怨气无法平息，正走投无路之时，白眼狼上门救急，迫使阙家兄弟跟自己重归于好。庄政委正式提出收编梁和贾两拨人马，锁柱向梁永生坦白自己是帮助庄政委推波助澜的人。

得知日军大批人马攻打龙潭街，永生带领小伙伴们开赴支援，而石黑行军半路却改道去宁安寨，令白眼狼大惑不解，事有蹊跷，大家不知道石黑葫芦里卖的什么药。等意识到石黑的调虎离山之计时已是进退两难，贾辅仁若去救，龙潭街防守空虚，必定失守，若不救，宁安寨亡矣，贾辅仁目光长远，纠结之后还是决定支援宁安寨要紧。可最奇怪的是，鬼子到了宁安寨外，各种迫击炮轰炸，就是不进寨子。永生一行也很纳闷。一番猛烈轰炸过后，石黑没有下令进攻，反而下令掉头前往龙潭街，原先对行动失望的白眼狼此刻似乎摸清了一些石黑的高明策略。此时，龙潭街调兵正前往救援宁安寨，石黑的如意算盘是，他们将会被堵在半途，前后夹击，石黑会趁虚而入夺下龙潭街。不料杨颂华先一步发现中计，及时回撤，梁永生一行也快马加鞭赶往龙潭街支援。

军事势力悬殊，龙潭街一场恶仗，辅仁和梁永生所剩队员最终被包围在贾家仓库里，石黑下令准备放火烧死里面所有人。白眼狼心疼自己的仓库，恳求石黑不要放火，石黑承诺只要白眼狼让他们出来投降他就不放火。白眼狼试图交涉，但没有人乖乖就范，双方僵持着，石黑慢慢失去了耐心，开始倒计时准备向仓库开炮。千钧一发之际，庄华带着八路军赶到，救出仓库里的人，大家逃离龙潭街，白眼狼终于又回到了他的贾家大院。庄华的悉心保护并不惜花高昂代价解救抗日武装和国军对贾部的轻视冷淡毫不关心形成鲜明对比，贾辅仁果断决定弃国投共，梁永生受之感染，跟着要求一起加入，皇天不服有心人，庄华很欣慰。贾辅仁为了赚取组织的信任，决议更换党籍，计划加入中国共产党。

王老头上任后的第一个任务就是找到梁永生的所在，他立马召集大会，吩咐道众大面积搜索。此时梁永生的队伍经过一阵的修整重编正返回宁安寨，他的队伍成为了八路军的锄奸队，专门铲除各种汉奸恶霸。白眼狼上任后的第一项任务竟是弄五十个女人给日本军队做慰安妇，这个棘手的活白眼狼直接转嫁给阙家兄弟，阙氏纵有不情愿亦不好推辞，只得应承。私下商议，弄女人，但绝不弄柴胡店的女人给日本人。阙氏无意中抓到玉如，白眼狼决定一并送给日本人以此报复贾辅仁和梁永生。得知玉如被抓，梁永生心急如焚带着弟兄们潜入柴胡店打探消息，准备实施营救。

梁永生从王老头处逼供出五十个女人被关在柴胡店。在家等消息的门书海为女儿心急如焚。梁永生跟赶来的贾辅仁会合，研究怎样营救妇女。另一方面，和其他妇女们关在一起的门玉如正在鼓动妇女们奋起反抗，可当阙七创进来的时候，两声枪响，大家就都不敢动了，阙七单单把玉如带走了。梁永生和贾辅仁等半路上劫下了日军运送妇女的卡车，开往柴胡店。阙七对玉如垂涎已久，终于等到了这么个好机会，他不想用强，跟玉如谈判，只要她从了他，就不送她去做日本人的慰安妇，玉如破口大骂阙七的缺德行径，誓死不从。梁永生一行先行放火，趁乱闯入兵营，很快控制了局面，开始寻找玉如，玉如被阙七押着做人质，看着流泪的玉如，两个男人心痛不已。阙七趁机开溜，玉如扑进永生怀里，贾辅仁不免吃醋。抓慰安妇的任务失败，石黑愤怒地兴师问罪。

白眼狼含恨蓄势准备报复，他怂恿石黑举办授匾大会，对拥护日军的亲日分子实施表彰，白眼狼主动承包了大会的一切物资用度，石黑欣然接受。杨翠花想给梁永生生个儿子，以求拴住永生的心。锁柱无意中发现了白眼狼正在筹备的大会意向，报告梁永生，众人商议对策。中田推测梁永生的师父就是门书海。

梁永生和锁柱蹲在山坡旁边查看敌情，嘴里分析着七七八八，贾辅仁等一行人望远镜查看着敌情，石黑少佐来龙潭街参加亲日大会，白眼狼一一给石黑少佐介绍着底下坐着的人，王老头和徒弟掺杂在人群中，梁永生带着二愣等人挟持了日伪军，换上了他们的衣服，贾辅仁等一帮人潜伏在树林里，准备伏击石黑和白眼狼等人，石黑少佐正在讲话，贾辅仁等人发动了进攻，会场大乱，梁永生穿着日伪军的衣服把白眼狼等人堵在了胡同里，老八误以为梁永生是自己人，老七认出来是梁永生，几伙人在此处发生了激烈的混战，牛子中枪被打死，双方死伤无数，暂时停火，梁永生和贾辅仁两伙人碰了头，此时日本人跟白眼狼坐车逃走，贾辅仁邀请梁永生等人留下来晚上一起庆祝一下胜利，梁永生说有事要提前回宁安寨，梁永生和锁柱来到黄大善人家闻其究竟，黄大善人说打死不敢给日本人卖命，梁永生告诉我黄大善人牛子中枪身亡，黄大善人难过之极，白眼狼逃回自己家，分析出石黑少佐根本就不想弄死那个贾辅仁和梁永生。

贾辅仁来到贾宅听自己同志唱戏，苏玲唱完下台，贾辅仁来到后台跟苏玲聊了起来，被玉如和翠花看到，玉如想冲上去被翠花拦下来，老八跟老七汇报着目前的局势对自己不利，手下下来报告发现了几个鬼鬼祟祟的人在外面徘徊。   老七预料贾永贵要算计自己，让老七先溜回柴胡店见机行事，师爷来到白眼狼的屋里告诉白眼狼老八跑了，白眼狼气急了问老八带走了多少人，白眼狼想去找石黑少佐但没去，吩咐关冲带几个人去老七住处守着，一定不让老七出门，梁永生回到家中看见了翠花，问翠花玉如的事，嫌翠花见着贾辅仁为啥不打招呼，翠花没说实话，借故给梁永生烧水走开了，老八回到了柴胡店找自己的老相好的被黄大善人的手下看见，黄大善人赶紧送信给梁永生说阙八贵已经回到了柴胡店，梁永生等人决定先摸摸情况然后动手办了阙八贵，狗蛋摸情况回来，告诉梁永生阙八贵肯定回来了但没见这人，办成送菜的混进去摸到阙八贵有三个相好的，梁永生等人决定等老八跟想好的睡觉的时候给他按住。

1938年底，八路军主力发动了大量的战役，将抗日战线连成一片，发展壮大了抗日边支队，贾辅仁队长，石黑觉得自己被困在了县城里，感到很无助，冲田新八一直在苦练刀法在等待比武机会和寻找到普，与此同时，梁永生的锄奸队也是士气高昂，除掉了一个个的走狗汉奸，被锄奸队是为英雄好汉，发展成了百人团队，周边汉奸吓得是魂飞魄散，二愣和榆钱儿结了婚，梁永生等人坐在一块喝酒讨论半年来的成就，说道宁津县汉奸几乎除尽，锁柱叫上梁永生出来说悄悄话，想让其他几个人出去摔摔跟头，二愣带着一票人出来教训恶霸，二愣一路打着官腔，但是大虎不服气二愣两人要比试比试，被狗蛋劝住，一群恶霸来老韩头家收债，老韩头求宽现几天，此时女儿回家被恶霸看上，帮了老韩头的闺女打了老韩头就走，正好遇见二愣几个人，但是恶霸不买几个人帐，大虎跟小王八动起了手，几招被打败了，二愣被几人推了出去，结果被踢了屁股，群殴了起来，二愣把小王八锁住了，大虎追上了扛着老韩头女儿跑的人，救下了老韩头女儿，一见钟情。

贾辅仁带着戏服密会苏玲去了，贾宅里面，门玉如问正在忙活的海城有没有看到贾辅仁。海城没有看到，玉如觉得海城和颂华一样，都帮着辅仁瞒着自己。贾辅仁来到了苏玲的房间，苏玲非常高兴辅仁给她带来了戏服，贾辅仁要求苏玲当着自己的面换上戏服。这时候海城过来找辅仁，被颂华找借口拖走了。另一边，梁永生和众兄弟在讨论大虎迎亲的事情，一众兄弟嘻嘻哈哈，有说有笑，都为了大虎娶亲的事情高兴万分。贾辅仁从天津购进了弹簧床，晚上玉如和辅仁在床上讨论新床，但是两个人却是同床异梦。第二天，梁永生带着黄二愣到贾宅找门玉如，告诉玉如大虎要结婚的好消息。门玉如留了两人在家里吃午饭，同时表达了心里一直在想梁永生的想法，梁永生装傻糊弄过去了。黄二愣猜想门玉如和贾辅仁可能闹矛盾了，要去收拾贾辅仁被梁永生阻止。大虎和兄弟们欢天喜地的前往韩家河村去迎亲，谁知道在他们到达之前，被另一伙人冒充黄二愣等人杀害了新娘妇女。大虎悲痛欲绝。

大虎，黄二愣带人去追杀凶手。东来让狗蛋赶紧赶回宁安寨通知梁永生这里发生的事情。大虎等人要去县城杀了凶手，梁永生及时赶到，要和大虎一块去县城。锁柱快马加鞭找到了贾辅仁，告诉他梁永生带人要杀进县城了，贾辅仁带人准备去拦住他们。梁永生带着弟兄和韩家河村民来到了县城外。但是这个时候，梁永生劝保长带着村民先回去，但是保长不同意，他们要和梁永生一块杀了鬼子和汉奸。贾辅仁带着八路军边区支队正往县城赶来，张保长只好带着村民先回去。梁永生带着兄弟几个先进到县城去摸摸情况。房间里，大虎还是难过万分，大家都劝大虎要想开一些，不要一直都黑着脸，大伙的心理都难受。狗蛋在街上看到了杀害老虎媳妇的凶手，回来报告梁永生，这是白眼狼组的冒牌锄奸队。梁永生和兄弟们讨论报仇的方法。锁柱也和贾辅仁带来的队伍在县城在碰面，准备攻打县城。梁永生独自一人潜进白眼狼的住所，打探情况。被提前埋伏好的白眼狼发现，石黑太君下令全城戒备，追击梁永生。沈万全出现帮助梁永生出逃。

沈万泉带着梁永生在街上被伪军拦住，一个伪军认出梁永生，开始大声呼喊，被梁永生和沈万泉全部毙命。但是梁永生看着沈万全把几个没有威胁的伪军全都杀掉，梁永生于心不忍。沈万泉告诉梁永生，他以前是杀牛的，讲究一刀毙命，如果一刀杀不死牛会发疯，就好像这几个没有威胁的伪军，如果不全部杀死灭口，留下来就是祸害。梁永生决定交了沈万泉这个兄弟，以后再见，必定帮他。沈万泉也告诉梁永生，只要多杀些鬼子，将来可以把日本鬼子赶出中国就是帮自己最大的忙。大虎，狗蛋子，东来，二愣躲在白眼狼宅院外面准备翻进去。另一边白眼狼带着疤瘌四和老八出去要抓住梁永生。梁永生躲在小巷子里纲要出去，被疤瘌四和关大侠包围，这时锁柱和海城带枪赶到，救走了梁永生。疤瘌四吓得拔腿就跑。海城和锁柱要带着梁永生逃出成，但是梁永生和二愣等人走失了，没有办法出城，二愣等人冲进兵营扯了他们的日本国旗，引发枪战，逃跑中东来中枪。守在城外的贾辅仁听到枪声，开始发起攻击。梁永生带着众人出了城门遇上了守候在此的冲田，要跟梁永生比试，梁永生最后顺利逃走。

梁永生去找假二愣给东来报仇，碰到要一起去的门玉如。永生劝玉如，玉如不从非要去，永生无奈只好和玉如一同前往。到了县城碰到万泉，万泉安排二人先住下，隔天早上再行动。夜间，同睡一屋的二人均怀揣心事不能安睡。谈话期间，两人差点突破底线，永生及时恢复理智。门玉如也哭诉出贾辅仁有外遇的事情，永生无言。锁住觉察出永生做好玉石俱焚的报仇打算，找到贾辅仁商议。庄政务汇报上级申请了作战计划并有铁帽子五连相助。永生、玉如碰到了假锄奸队的二愣等人，打之。走投无路的假二愣跪地求饶，永生动了恻隐之心，玉如杀了假二愣，为死去的大虎娘、东来等人报仇。阙八贵带领队伍追赶永生，两方舌战之际，万泉动手打晕了阙八贵，永生欲杀八贵，被赶到的七荣打伤。

贾辅仁带领的边区支队在去营救的路上遇到鬼子的主力部队，伤亡惨重。无路可撤的边区支队与鬼子主力部队展开厮杀。生死之际，支援部队铁帽子五连，及时赶到，掩护边区部队撤离。阙家兄弟带一队人到宁安寨找门家和二愣家闹事。何保长被八木带领的鬼子乱枪打死，门书海藏好辛酉刀谱后，坐等八木的到来。宁安寨被屠村。门玉如背着受伤昏迷的梁永生往宁安寨走，却看到了铺天盖地的鬼子。玉如找个村子先为永生疗伤，并派人往宁安寨带去消息。得知被屠村的玉如，守着昏睡的永生感到害怕和难过，只盼永生赶紧醒来。白眼狼一心从日本人手里重新拿回龙潭街的家，便动起了梁永生的念头。想通过日本人手中的门书海，来弄死梁永生，却被石黑告知门书海另有用处。

石黑怂恿中田杀了门书海。中田想以刀谱为代价，与门书海对战，门书海拒绝。中田问及当年杀死其父亲的人是否是门书海，门书海承认。并以武术的最高境界及中国文化的博大深远打动了中田。但石黑却不屑一顾，扬言杀了门书海，却不敌门书海一击跪倒在地。门书海为弟王生和报仇，刚要动手，却被八木击中，石黑趁机杀了门书海。王老头被石黑称之师爷，阙家兄弟讨好。得到永生消息的锁住带着兄弟们前去寻找永生。玉如听到动静出门呼唤狗蛋，大家重逢。却不敢提起门书海先生遇害的事。阙家兄弟和疤瘌四都安排人截梁永生，王老头也带人经过。锁柱将人分成两队，一队引开敌人的堵截，一队带着永生与幸存的乡亲们汇合。

梁永生昏迷，大虎找来郎中给永生看病。郎中留下一副药让永生喝下，说生死看造化，两天后再来看情况。喝下药的梁永生，依旧昏迷，不久便开始吐血，玉如、翠花着急。翠花哭喊，玉如怒斥翠花。狗蛋看到告示，告诉锁柱门书海被悬挂城门之上，锁柱和狗蛋决定先不告诉众人。看到永生吐血，大虎、二愣要去找郎中，被锁住拦下，二愣不服要与锁柱动手。狗蛋情急说出门书海的处境。众人决定要去抢回门先生的尸体。锁柱将永生、玉如、翠花、二愣娘四人安顿在宁安寨的地洞里，并交代二愣娘照顾好永生等人，临走也说出门先生的死讯。在三人的悉心照料下，永生终于醒了。

二愣来送饭，在屋外和二愣娘说话，说到门先生的死讯时，恰巧被从地洞上来的玉如听到。众人来到永生床前，计划着抢门先生尸首的事情。永生安排玉如和锁柱去找黄善人帮忙，永生也改口叫门叔为爹。玉如和锁住来到黄善人处，黄善人动身前去找白眼狼打探消息，可惜只打听到尸体所埋之处，再别无其他消息。玉如、锁柱回去找永生，永生交代锁柱找沈万全帮忙。狗蛋带着贾辅仁等人回来送门先生下葬。永生支走众人，质问贾辅仁有外遇的事情，贾辅仁一口否定。锁柱乔装成变戏法的来到悬挂门先生人头的城门处，来扰乱看城门二狗子的试听。二狗子全都围观看锁柱的戏法。锁柱和万全联手将门先生的人头掉包换出。众人连夜给门先生下葬。

永生在门先生坟前许下诺言杀了中田劲法为师父报仇。白眼狼告知石黑门书海的人头被换，石黑命瘸七荣查清事情原委。老马成了宁安寨的新保长，配合日本人督促大伙办良民证。翠花、玉如等人是抗日分子家属，要签了脱离反日分子关系的声明才能办良民证，永生劝玉如、翠花去办良民证。翠花听永生说起在县城和玉如住一间房子，吃醋。二愣娘为了让怀了孕的玉如、翠花、榆钱儿和养伤的永生吃的好些便让二愣拿着家里的传家玉镯去换钱。怎料在集市上日本人看上了二愣的镯子，与日本争执之际，被阙八贵手下的二狗子看到。二狗子跟随二愣到宁安寨，赶紧带来了阙八贵。

阙八贵带人将二愣家围着，开始搜查。狗蛋通知锁柱、大虎也赶紧带人前去观察情况。阙八贵搜不到永生，让马保长用剪刀剪了二愣娘的手指头，保长不从。阙八贵边拿枪抵着马保长，边剪了二愣娘的两个手指。同时，锁柱，大虎放了几枪，吸引阙八贵往村外追去。白眼狼带着关冲前去保店找疤瘌四，计划着螳螂捕蝉黄雀在后的计划，让梁永生弄了阙八贵，他再去捉了梁永生。关冲去通知黄善人阙八贵会去保店，借黄善人的嘴让梁永生知道阙八贵的行踪，再让疤瘌四邀阙八贵去保店，途中下手。永生在两面坡等阙八贵，白眼狼也带着人埋伏在两面坡附近。永生手刃阙八贵，大牙、二牙发起进攻，白眼狼也伺机捉拿梁永生。锁柱一行换上阙七荣和二鬼子的衣服攻打白眼狼，白眼狼也打算一起除掉阙七荣。得知八贵死了的七荣赶往两面坡，又与白眼狼交上火。

锄奸队撤退，白眼狼、阙七荣带人追赶锄奸队。锄奸队被逼到死胡同，双方激战。身手不好的弟兄先翻墙出去，锁柱和狗蛋身手好，殿后。阙七荣见对方火力减少，带人上前，却发现梁永生一行已经逃跑了。白眼狼、阙七荣两拨人都在追梁永生。村子被白眼狼团团围住，村外阙七荣带人搜索。阙七荣知道阙八贵的死跟白眼狼有关系，命人不仅找梁永生也要趁机杀了白眼狼为阙八贵报仇。永生自己引出阙七荣和白眼狼，让狗蛋先走。自己跑到了程庄一带，为了绕开阙七荣，白眼狼带人前往程庄的另个一村口围堵梁永生。王老头也让众弟子打探梁永生的消息，得知梁永生位置的王老头前往程庄企图用消息换大洋，被拒。

梁永生被白眼狼和老七两伙人堵在了程庄，两帮人都想活捉梁永生在日本人面前邀功，锁柱和二愣等人在屋子里等着梁永生的消息，有人进来报告说梁永生被困程庄，锁住立即带人前往程庄想营救梁永生，白眼狼害怕被老七等人抢了功于是让师爷喊话给梁永生，劝其投降，两帮人分别派兵想潜进房间内偷袭梁永生，却都被梁永生击毙在院里，梁永生威胁白眼狼再派人进来必会打爆他的脑袋，梁永生告诉老七，自己是杀了老八但是是疤瘌四给自己透漏的消息，想挑拨两伙人的关系给自己寻找机会，老七信以为真，跟白眼狼打起了嘴仗，最后白眼狼的人和老七的人火拼了起来，梁永生正想趁机逃走但却被白眼狼察觉，白眼狼向老七叫停，跟老七商量好两帮人把枪口重新对准梁永生，老七同意了，白眼狼跟梁永生重新又一次谈判起来，一直想方设法想引梁永生出来，这时，黄二愣一帮兄弟在半路上被白眼狼的人发现，回去通报了白眼狼，梁永生要求进去两个人和自己谈判，白眼狼和老七分别派人进去想趁机制服梁永生，结果被梁永生反擒，疤瘌四想扔进去手雷把梁永生炸死，被老七阻止.

石黑少佐狠狠的骂了白眼狼等人，带人离开。锁柱带着众兄弟趁着夜黑风高潜进程庄，却发现左右人已经离开，只剩下废墟一片，梁永生逃到了小树林，看见前方有关卡，藏起了自己的刀想蒙混过去，被带头老相识枪神的拦下，有个士兵想抓住梁永生领赏，被枪神骂住，梁永生和枪神一番叙旧，略施激将法说服了枪神，枪神还是敬重梁永生的为人同意放走了梁永生，梁永生过了关卡，一路沿着小树林跌跌撞撞的赶路，到了自己表哥家晕倒在了院子里，表哥听见动静出门发现是永生，把永生搀扶进了屋子里，锁柱狗蛋等人围在炕边上一个个哭着笑着自己大哥活着回来了，梁永生口渴让兄弟们给自己别光顾着哭给自己找点水喝，二愣去拿水，贾辅仁政委在等着贾辅仁回来，担心自己军队的士气和纪律，因为贾辅仁带着杨参谋和文工队小苏彻夜不归，海城劝政委放心，贾辅仁跟小苏在海边遭到蒙面人的伏击，颂华击毙了其中一蒙面人，没想到蒙面人竟是杨颂华多年不见的兄弟潘良才，贾辅仁叫杨颂华手下留人，两人相认，潘良才带贾辅仁和杨颂华回到自己的地方。

疤瘌四带着关冲绑走了余山怀，带到白眼狼处，白眼狼抓了余的家人威胁他混进梁永生队伍，帮自己杀了梁永生，梁永生来到根据点药店打听阙七荣的下落，白眼狼跟自己兄弟说日本人限自己一个月之内除掉锄奸队，老七在老八灵位前发誓要杀死梁永生报仇，李大炮来到王老头家威胁他去见余山怀，玉如抱着囡囡来到贾辅仁驻地，却意外撞见贾辅仁背着自己和小苏偷情，玉如让颂华抱走孩子，闯进房间拿到逼出了躲在床底下小苏，打了贾辅仁抱着孩子回了宁安寨，老七抓了几个抗税不交的老百姓，李大炮赶来汇报王老头打探到的余山坏的消息，余山怀被老七抓来要求帮自己的忙，余山怀拿了老七的钱默认，狗蛋锁柱等人在院子里商量要不要让梁永生去柴胡店的事，余山怀来到梁永生这儿，大哭着诉苦，骗梁永生想让梁永生收留他找机会。梁永生告诉余山怀自己要求收拾了阙七荣，余山怀想骗永生收账的名义去给老七通风报信，路上被李大炮遇见自己进了白眼狼的裁缝铺，结果被李大炮威逼利诱套出了消息并汇报给了老七，阙七荣大喜。

阙七荣带人设计把梁永生和狗蛋困在了屋子里，锁柱见梁永生和狗蛋一直没回来，留下大虎留守自己带着二愣等冲进来发现梁永生两人被困在了院子里。锁柱带人从后面冲了过来，梁永生趁机冲了出来，两伙人打了起来，狗蛋为了救永生中了枪，永生杀死了李大炮，老七带人逃走，二愣背起狗蛋撤退，半路上狗蛋牺牲，疤瘌四挟持了保长，保长想给梁永生报信却被发现被绑在了树上，梁永生娘想趁机出去找老马，给梁永生报信，被拦下。疤瘌四带着俩兵打着更，被人放冷石头，这时响起了一声枪响，杨翠花安顿了玉如海城他们进了暗间，梁永生和二愣遇上了白眼狼的人，遇见了锁柱一起逃回了小树林，白眼狼没有追，梁永生带着兄弟们给狗蛋下葬，回想起发生的情境，怀疑队伍里出现了奸细，老马过来告诉永生玉如回来了，永生回来看见玉如脸上的伤明白了，梁永生让二愣带玉如去找翠花，自己质问海城玉如的伤是怎么回事，玉如得知狗蛋死了的消息很是伤心，永生想去找贾辅仁给玉如出气，余山怀找疤瘌四说马保长的事，要求疤瘌四放了自己家人，被拒绝。

村民们发现了老马的尸体，玉如没见到永生，大虎和二愣猜测梁永生去找贾辅仁了，其他人抬着老马的尸体回了宁安寨，老七和白眼狼坐下来，白眼狼哭着假慈悲想找老七合作，老八发现疤瘌四想拔枪，白眼狼把疤瘌四赶出了屋子，老七信了白眼狼，两人达成了某种协议，同心协力杀梁永生，梁永生见到了贾辅仁发现贾辅仁确实已经变得世俗，没了抗日的斗志，要求贾辅仁和小苏断了，但是贾辅仁不愿意嫌梁永生多管闲事，二愣来找梁永生说了老马被杀的消息，永生推测出了奸细应该是自己的表哥，政委向贾辅仁传达上级指示打回宁津，贾辅仁却畏手畏脚不愿配合，锁柱跟踪余山怀到裁缝店确认了余山怀就是叛徒的事，梁永生决定让锁柱杀了余山怀，锁柱告诉梁永生暂时不杀余山怀留着备用，反利用余山怀，永生找到余山怀谈话，锁住过来设计说了假话，想让余山怀给白眼狼通风报信，余山怀称自己有事给白眼狼报了信，庄华的一个卫兵想偷出去给上级送信反应贾辅仁的变化，却被潘良才抓住报告给了贾辅仁。

政委组织部队的人开会讨论贾辅仁的事，潘良才开枪打死了庄华，贾辅仁知道后要给潘良才收拾残局，长军饷安抚民心。让潘良才出去躲避梁永生。石黑召见白眼狼，让白眼狼去劝贾辅仁投诚自己部队。但是白眼狼觉得自己和贾辅仁虽然是兄弟，但是二人有仇，所以不合适，他推荐八木君前去。贾辅仁暗中放走了潘良才，梁永生赶到贾辅仁这要找他把事情问清楚。潘良才得知梁永生来了想去除掉梁永生，被贾辅仁及时拦下。贾辅仁对梁永生避而不见，让手下兄弟告诉梁永生他出海岛去筹备物资了，并且已经当着所有的人面发布了通缉令，贾辅仁觉得现在还不能跟八路军撕破脸。梁永生无奈给贾辅仁留下信件，约他单独赴会。结果贾辅仁想乘机收买梁永生，梁永生不从，两人兵戎相见，海城这时候带着部下赶到，他抓到了逃跑的潘良才，贾辅仁怕自己暴露，让颂华杀了海城，潘良才乘乱逃跑。

贾辅仁和颂华回到海岛思考两人的出路，颂华担心海城手底下的张副团长会在岛上发生叛变。张副团长带着兄弟们在海城的英灵前发誓决不当汉奸，一定要去为海城报仇。张副团长带人去抓贾辅仁等人，却发现贾辅仁早有准备。八路军一边决定只要发现贾辅仁有投敌迹象，立马赶尽杀绝。贾辅仁决定立马收拾东西离岛。这时候八木君来到岛上，准备劝说贾辅仁投靠日本人。贾辅仁极力反对加入日本人，但是颂华一直给贾辅仁灌输思想，让他投靠石黑君，颂华觉得，活着比啥都重要，什么名族大义，气节都不重要。贾辅仁陷入极度矛盾中，对自己杀害庄华后的出路有千万种设想，但是怎么也没有想到要沦落和日本人谈判。这对一直坚决抗日的贾辅仁来说是一种巨大的煎熬和折磨。思虑再三，贾辅仁还是投靠了日本人做了伪军。贾辅仁叛变之后梁永生准备刺杀贾辅仁，埋伏在白眼狼身边的沈万全准备自己行动刺杀二人。在他们的晚膳中下了药，但是失手了，老沈壮烈牺牲了。

八路军准备突围撤退，石黑少佐带着部队开始进攻。但是敌我实力悬殊，我方人数少，武器不够先进，弹药储备也很少。日军开始地毯式的轰炸，八路军伤亡惨重，开始和日本鬼子进行输死肉搏战。鬼子让贾辅仁带部队去参加水泊洼的战斗，贾辅仁却没有出兵，躲在村子里。贾辅仁让颂华去看看冲田是不是还在村子里，如果在的话，就派人去盯着，遇到日本人就说奉上级命令保护冲田，也算是一个正当理由。水泊洼战斗越发的激烈，随着日军的进攻，八路军的阵地连连失守。梁永生让司令和政委先撤，他来掩护。司令和政委退守到一座废宅中，和日军开始顽强的抵抗。但是无奈敌人火力太猛，无力招架。老安在墙上留下抗日血书，死也不会去做日本人的俘虏，于是举枪自杀。政委随后也在战火中开枪自杀。梁永生带人潜伏在芦苇荡中，对攻打进来的日本人进行小规模的伏击，梁永生觉得一直这么下去也不是办法，只好跟日本鬼子面对面，硬碰硬。守候在外围的锁柱、二愣、大虎等人见到梁永生渐渐杀出重围，带人立刻迎上前去接应梁永生。梁永生安排锁柱大虎把县委领导送到安全的地方。

石黑发动了水泊洼大战，没有达到预期的战略目的，还赔上了一个安恬大佐，石黑被上司骂的狗血淋头，还差点剖腹自杀。而且自从日本轰炸了美国珍珠港，现在太平洋战场上病例不足，又从中国抽调了大批的兵力，现在宁津地区就靠石黑还有贾家兄弟俩支撑着。王老头的媳妇怀孕了，王老头高兴的很。但是他得知梁永生没有死的消息很焦虑。手下说实在不行就让王老头告诉日本人他们没有办法弄到辛酉刀谱。但是王老头说不行，因为日本人都是杀人不眨眼的，这样回复日本人估计大家的脑袋都保不住了。王老头思考之后决定让手下找别人帮忙去偷刀谱。王老头偷到了刀谱没想到被蒙面的疤瘌四打劫走了。八木也得到消息前来找到王老头要刀谱，没有得逞，八木杀了王老头的媳妇。王老头悲痛欲绝，决定杀了石黑少佐和八木，没想到带去的炸弹没有炸，石黑和八木杀了王老头。

梁永生遇到了师傅的故友杨昆吾，他将门书海早年间找他定制的中华宝刀归还给了梁永生。随着世界反法西斯同盟建立，在太平洋站战场节节失利的日军，不得不频繁从中国战场抽调兵员物资，已无力支撑其在中国战场的行动。自1943年下半年起，鲁北抗日根据地及地方抗日武装逐渐恢复壮大。方延彬出任宁津、庆云、乐陵联合县委书记，梁永生的锄奸队与各县抗日武装共同组成鲁北敌后武装工作大队，梁永生任大队长，王锁柱任政委。各地分散作战的力量开始重新集结，拔寨夺点，锄奸灭寇，填埋封锁沟，破坏公路、电线。发动大规模“桃花月”行动，惩治了一大批民愤极大的汉奸伪乡、保长，烧毁“良民证”“户口册”大大振奋了人心，震慑了敌伪势力。敌我实力的此消彼长，令投递叛国的贾辅仁感到了危机的临近，开始为自己寻找一条退路。

贾辅仁带人抢走了二愣的儿子和梁永生的老婆，颂华还打死了二愣的娘。白眼狼和关冲含泪诀别。关冲独自一人前来刺杀梁永生，却被锁柱擒住。梁永生告诉关冲自从他跟了白眼狼做的坏事他都知道不是出自关冲自己的想法，梁永生知道关冲仗义，江湖义气。他教训关冲，心中要有杆秤，梁永生对着空地开了一枪，告诉关冲，以后他再也不欠白眼狼的债了，以后自己好自为之吧。白眼狼跑了，这个当个七年日本人伪县长，自诩在宁津跺下脚，地皮都要颤三颤的宁津强人，怀着对他祖辈几代人建立起的贾家大院无法割舍的感情，如一条丧家犬般跑了，长路漫漫，他似乎看不到尽头。贾辅仁看到没有出路，决定接受国军的改编，加入国军。梁永生这边为了营救妻子和儿子，决定封锁全城，准备带人抓贾辅仁。梁永生和冲田进行了最后一次的决斗，最终冲田惨死梁永生的中华宝刀之下。贾辅仁在一边看着叫好，谁知梁永生话峰一转，准备杀了贾辅仁，锁柱，二愣带人冲上前来钳制住众人，门玉如大义灭亲要杀死贾辅仁，这时一声枪响，颂华开枪杀了翠花。梁永生悲痛万分，一刀砍死了贾辅仁。

1945年9月23日，鲁北的最后决战，“商河总攻”正式打响。经过七十多哥小时的抗战，梁永生和他的战友们取得了最后的胜利。全歼守敌九百多人，日军四百多人，石黑及八木在激战中被击毙，商河战役的结果，标志着鲁北抗战的全面胜利。