扬州龙家当家的龙五，临近八姨太临盆之际，退出了与结义兄弟洪啸天和聂三阳刺杀皇亲贝勒祈善的行动。洪啸天和聂三阳一个身受重伤，变成铁拐李，另一个亡命天涯。２０多年后，龙五的儿子龙少玉与结义兄弟尹发的女儿尹红梅成亲，却不认她，红梅一气之下离开龙家。聂三阳来到扬州，听说旱天雷暗收盐商贿赂，将他收的黑银偷偷转到扬州。

两江总督李继华带着师爷来扬州收集旱天雷罪证。少玉到观音诞拜神还愿，总督的女儿李湘园来凑热闹。混乱中，少玉一脚踩着湘园，两人结怨，湘园乘机抢走他的肚兜，少玉从小因观音赐肚兜得以“永保安康”，因丢了肚兜被老爸臭骂。戏台下，大内高手抓聂三阳，结果是一无所获。

聂三阳受伤，聂冰为聂三阳抓药途中受无赖戏弄，被常花钱找人打架的武痴万祈泰解救。聂冰收拾房间时，发现少玉的肚兜还给他，少玉要拜聂三阳为师学醉拳。红梅为少玉与大内高手动武。旱天雷带领众大内高手搜捕天地会，一些人被押……

旱天雷与聂三阳恶斗，两人均受伤。聂冰和少玉赶来义庄，少玉带任之初闲逛。桂斌告诉天雷，近郊民宅出了人命。变节的师爷带着面来到府衙，从怀中掏出账本，旱天雷阴笑接过。酒楼召开品酒大会，聂三阳躲藏在酒罐中，被天雷发现。

聂三阳携湘园窜出重围，旱天雷紧跟其后。天雷答应放聂三阳一条生路，但要交出醉拳拳谱。聂三阳挟持湘园飞身上马，冲至明珠身边，抛下湘园。聂三阳被围攻，洪啸天带天地会兄弟接应。县衙牢房，桂斌要龙五交待罪行。天昭知洪啸天是他的父亲，很痛苦。

天昭决定赶去杭州认父。旱天雷已对洪啸天设下圈套。聂冰、万祈泰一番奔波到三光当铺，聂冰得知，洪啸天去扬州救聂三阳。少玉将天昭身世告诉了湘园。旱天雷率人包围了农舍，天地会众成员皆被砍杀，惟洪啸天、万祈泰、聂冰、柳明分头冲出。

天雷带着众大内高手出现农舍外，喝令将在场人斩草除根。龙五来探视洪啸天，天昭走向昏迷的父亲。洪啸天安然度过危险期，众人见两江总督之女湘园觉诧异。少玉说，当日救洪堂主，湘园也出了力。少玉手拿酒罐，在暗巷中跌倒，使他卷入一桩罪案中。

少玉成了采花贼的消息传遍了整个扬州城。天昭来找少玉，告诉天地会的弟兄要帮他抓采花贼的消息。明珠来找聂冰打探聂三阳的消息。聂三阳听说洪啸天受重伤的消息，秘密来得扬州。花木郎错失桂花香，盯上了红梅。红梅将计就计将他抓获。

龙五劝少玉娶红梅，少玉死活不肯。万祈泰向聂冰说出自己杀妻离家的事，聂冰同情他的遭遇。龙五生病，几位大娘争相讨好，但均被赶了出来，只好求助于红梅。少玉为探明万祈泰的身份，被迫与万祈泰拼酒，不料惨败于桌下。

万祈泰拜会祈亲王，说出自己想争得天地会堂主之位，并想得到醉拳拳谱。洪啸天将天地会堂主之位传给了少玉，众人皆惊。洪天昭让少玉将红梅让给自己，少玉拒绝了他。

少玉无意间做了天地会的堂主，但多年的兄弟洪天昭与他冷面相对，并有万祈泰从中挑拨。少玉想把堂主的位子让给天昭，但被拒绝。少玉还告诉天昭，红梅是龙家的媳妇，并永远不会喜欢天昭。

少玉在忠义堂向众弟子表示，众人如不服他这个堂主，三个月后另选贤能。少玉向聂三阳说出了自己的心事，三阳终于收少玉为徒。龙五在得知少玉当了堂主后，暴怒之下冲进酒窖，质问正在教少玉练醉拳的聂三阳。

红梅给龙五和少玉留了一封信，决定返回乡下，天昭要求送红梅一程，借机对红梅再诉衷情。红梅返乡后被黑衣人套住，万祈泰现身，并将她带到落鹰峡……龙五父子得知红梅被掳，大惊，商议救红梅之策。

红梅将冰洞中的少玉救出，聂冰自觉与少玉成婚无望，漠然离开……众人见红梅与少玉回来，大喜。忠义堂内，少玉被奉上堂主之位，聂三阳讲了一段往事，少玉说应诛叛逆之人，但此人究竟是谁？应声之人竟是龙五，他被红梅扶着走出，少玉震惊。龙五对着关帝神坛自裁三刀，血流如注。

龙五在忠义堂自裁，天地会弟兄均为之动容，但少玉无动于衷，红梅愤然扶走龙五。洪啸天心愿已了，在狂笑中暴毙。龙五本是少玉心中偶像，谁知竟是叛徒，令少玉大受打击，他愤然出走。龙五得知少玉离家后，决定毁掉龙家，为天地会赎罪。

天地会得到了皇上的赦免，聂冰主张解散天地会，少玉则极力反对。万祈泰与龙五二人秘密前往杭州。在杭州，龙五被祈亲王率手下包围，天昭和万祈泰将他救走，万祈泰发现这场阴谋的幕后人是祈亲王。红梅和少玉在大街看到了通缉少玉和聂三阳的通告。聂三阳与少玉束手就擒，决心一起去死……

众人欲救少玉与聂三阳出牢，李继华说刑部要将他们二人斩首。李继华看出明珠与聂三阳有关系，质问明珠，明珠终于说出聂三阳是她的前夫，聂冰是她的女儿，聂冰不肯接受，伤心离去。

旱天雷对聂三阳施以酷刑，逼问拳谱下落，三阳说拳谱就在自己脑中。红梅为聂三阳补鞋，发现醉拳拳谱在鞋垫中。龙五得知少玉将被押往京城斩首，不支倒地。红梅求见李继华，要求进牢陪少玉，李继华答应……

红梅给少玉送汤喝，少玉追问为何，红梅含羞讲出圆房之事，少玉拒绝，并说自己不想害了红梅，红梅质问少玉有没有爱过她。万祈泰来见龙五，龙五问万祈泰是否是祈善的儿子……

牢房中，在少玉与红梅生离死别之时，刑部清兵突然进入，将少玉和聂三阳押赴刑场，祈亲王赶到，将二人赦免。李继华叮嘱天地会成员尽速离开，以免祈亲王变卦。少玉与红梅返家，发现龙五被吊死在大厅，二人抚尸痛哭。万祈泰向祈亲王承认杀了龙五，祈亲王则要杀聂三阳取拳谱，并欲清除主张反贪的李继华。聂三阳为不牵连明珠，将她骂走，明珠心碎，投湖自尽，三阳见状亦跟着跃入湖中。

少玉被旱天雷打伤，万祈泰将少玉救走。祈亲王问万祈泰为何救少玉，万祈泰称前世恩怨不应殃及后代。祈亲王对聂冰施以剧毒药，让万祈泰用聂三阳的命及醉拳拳谱来换取解药。天昭陪红梅回老家找少玉，见少玉正在刷洗猪圈，看上去好像变了一个人，红梅责备少玉逃避现实。

万祈泰要找拳谱为聂冰换解药，红梅心中矛盾，把拳谱交给少玉，让他去救聂冰，可少玉无动于衷。聂冰在望江楼毒发，万祈泰抱着聂冰欲下楼，脚被一乞丐抓住，此人正是聂三阳，少玉终与师傅聂三阳重逢……

李继华和众官员忙于搜集祈亲王贪污的罪证，湘园不慎，被神秘人虏走。李继华通知官员在会馆汇合，祈亲王冲进来，抓走了所有的官员，并威胁李继华拿已搜集的证据换取所有官员和湘园的性命。

李继华将证据交与冯勇保管，独自去见祈亲王，祈亲王让李继华在认罪书上签字，此时三阳、聂冰冲出，将湘园、李继华救走，但证据却落在祈亲王手中。聂冰收到揭露万祈泰身份的信，得知万祈泰是祈善之子。

红梅决定与少玉完婚，以断绝天昭的心思，少玉不肯，红梅感到受辱，脱下新娘装离开。聂三阳得知万祈泰的身份后，欲杀万祈泰，聂冰阻拦。赛扁鹊告诉三阳，聂冰已时日不多，只有换上纯阳之血才有救，少玉为聂冰换血，不料聂冰身体排斥少玉的血。

少玉要去祈亲王那儿拿解药，三阳教少玉醉拳十八式。万祈泰割了脉门给聂冰换血，赛扁鹊警告他危险，万祈泰仍坚持。旱天雷告诉少玉，龙五乃万祈泰所杀，少玉震惊。祈亲王与聂三阳展开搏斗，万祈泰目睹聂三阳死在祈亲王手中。聂冰痊愈后，得知祈泰冒死去拿解药，十分感动。

聂冰在知道父亲死在祈亲王手中后，将拳谱烧掉。少玉终于在龙家的酒窖见到红梅，悲愤地讲出要为父报仇。祈泰得知聂冰为生计而在茶馆卖唱，心情郁闷。

明珠经过茶馆时，见到聂冰，母女互叙离别之情。少玉、红梅陪李继华来到长乐寺，见到弘历。弘历要李继华收集证据后，再对付祈亲王。此时，杀手破窗而入，少玉、红梅救出弘历、李继华。皇上驾崩，弘历登基。万祈泰写就万言书，李继华认为万言书是对付祈亲王的铁证。

皇上收到万言书，恢复了李继华的官职，并下旨抄斩祈亲王全家。祈亲王不甘就范，少玉最终用醉拳打败了祈亲王。随后，少玉和祈泰决斗，并将祈泰打败，祈泰自废武功后倒地，少玉未杀祈泰。李继华和明珠、湘园和天昭送别少玉和红梅。聂冰要与祈泰回满洲老家，与明珠惜别。鞭炮声中，龙记酒楼又开业了，少玉、红梅终于拜堂成亲……