公元十世纪，南唐派兵进攻楚国。楚国刺史之女凤儿流落异地，被南唐皇帝李环第六个儿子李煜所救，带回皇宫。

汉国副使赵弘殷的长子赵匡胤无心学文，与幼弟赵光义上街游荡，碰见当朝大将军韩通之子韩微蛮横作恶。赵匡胤约友人偷了韩微的马，并骑马去考武状元，岂知主考官正是韩通。韩微揭发赵匡胤盗马之事，匡胤被捕。

赵弘殷为儿子闯祸之事向韩通认罪，请求放人。韩通要一个精致的女观音。赵同意了，父子平安回府。唯恐儿子惹事，赵母杜氏为匡胤说亲。媒婆体说贺家小姐玉娟。匡胤见贺玉娟相貌平平，顿觉失望。

赵弘殷与韩通谈及皇上寻欢作乐之事，被报皇上，弘殷被打80军棍。全城医师受韩通威胁，不敢前去赵家。匡胤路遇韩微，因遭奚落而大打出手。匡胤打人被充军盐州，贺小姐含泪相送。

赵匡胤在石矿场劳动5年，意志消沉。

南唐李煜已长大成人，他才学过人，诸师均不敢教他。李环有立储君之意，李煜表示只爱诗词，不喜朝政。大儿子弘冀虎视储君之位，竟在父皇食物中下毒。李中毒卧病，李煜说出真相，弘冀大怒……

皇帝准许李煜微服私访。在瘦西湖畔，李煜无意中窥见扬州府尹之女周娥皇的姿色，一时惊为天人。

赵匡胤因一时仗义，砍杀狱官而流落天涯逃命。赵巧遇李煜，二人同到普法寺。弘冀派人到普法寺武力逼使李煜签字证明景遂行凶，匡胤拔刀相助。赵李二人结成生死好友。

弘冀伪托皇后有病，策使李煜回京。其实他要李煜回朝共同谋害皇叔景遂。李煜、景遂向皇上奏明此事，皇上李璟心软，事情不了了之。

李煜与周娥皇再次相见，李煜更认定非此女不娶，暗恋李煜的凤儿得知，伤心欲绝。

新婚之夜，李煜与周娥皇互吐爱慕之情。凤儿服侍李煜有功，继续留用。

韩微骑马在大街上横冲直撞，卖油郎郑恩因急救小孩，与韩微交上手。赵匡胤上前解围，几个回合后，二人夺马而逃。

匡胤好友京娘逃亡汴梁城，被郭威捉住。赵匡胤从奶妈口中得知此事，即与郑恩化装为韩微和部下，智救京娘脱险。

赵匡胤与郑恩二人送京娘回蒲州，路过一集镇，郑恩去当铺典当美玉，被路过的韩微发现，郑被抓。不久，郑机智逃出。一天，匡胤与京娘无意间投宿到一黑店。赵匡胤与店主大打出手，发现店主是好友石守信，喜出望外。不久，匡胤送京娘回到家中，并在京娘家小住。

郑恩在柴荣的制伞作坊与前来取伞的官差发生摩擦，失手打死一名官兵。官差要柴荣交出凶手，柴荣放走郑恩，独自打退官差。于是只好与赵匡胤、郑恩结伴南下找李煜。

李煜成亲已有一段日子，未见有喜，皇后要为他纳妾。娥皇的侍女流珠和凤儿都想当李煜小妾，暗中争夺。

凤儿未被选上，李煜又不喜欢流珠，结果，这两个美人都被打发离宫。

汉朝皇帝派大将韩通来南唐，欲借南唐过道去打吴越，皇帝李璟采纳景遂意见，不借给汉朝。李璟决定立景遂为储君，弘冀心中愤愤不平，一心要杀害景遂。

弘冀设计杀害了景遂。事后，弘冀直接移尸嫁祸给李煜，李煜百口莫辩，被含冤外放。

弘冀奸计得逞，被封为燕王。但是，他又觉得杀叔之事大逆不道，终在喜疚交集之下发了疯，说出了杀景遂的内幕。李璟这才知道错怪了李煜，急召李煜回金陵。

赵匡胤和柴荣等人启程北上汴京。途中，他们经过一片瓜田，因口渴难当偷摘了几个西瓜吃，被瓜田主人的女儿陶三春发现，陶与郑恩打了起来。双方不打不相识，在互相道过姓名后，陶庄主热情地留他们在陶家庄居住。陶庄主觉得郑恩于三春两人性情相近，有意把三春许给郑恩。不料郑恩执意不肯，匡胤和柴荣见无法成全此事，只得陪郑恩一起拜别陶家庄。兄弟三人启程上路，直取汴京。

赵匡胤与郑恩误入郭威军帐，成了阶下囚。事后柴荣和郭妻一起向郭威求情，请他饶了赵、郑两人，收为己用。

郭威的儿子和女儿被当朝皇帝软禁，柴荣毛遂自荐欲搭救表弟和表妹，同时请求姑父准他同赵、郑两位兄弟前往救人，以期能戴罪立功。汉隐帝昏庸无知，气恼郭威派人闯深宫救其子女，遂不顾大臣史弘肇的忠谏，下令斩杀郭氏二子。

赵匡胤衣锦还乡，在父母的安排下与贺氏喜结连理。大喜之日，赵匡胤去军营校场参加招募将校的工作。在校场，他意外地发现年届七十高龄的老父亲弘殷也前来报名从军，心里一阵激动。

在赵家，忙着筹办婚礼的家人为找不到匡胤父子而焦急不安，这时弘殷和匡胤一同回到了家。众人忙催促匡胤换衣拜堂。

郭威命柴荣进剿淮州，柴荣不幸被擒，郑恩前往相救未果。郑恩束手无策，陶庄主来到军营，暗示郑向女儿陶三春求助。三春在父亲的多次劝说下才答应相助，将柴荣救出。

郑恩立了大功，却全然不念三春的感情，三春伤心不已。赵匡胤得知此事后，大骂郑恩，逼他向三春求亲。在赵、柴的撮合下，郑决定择日迎亲。

一日，大周和小周二姐妹及流珠、凤儿在纺织棚观赏绣品，李煜到此，问及谁读过《战国策》一书。众人皆缄默，唯有小周说读过。李煜甚喜，遂与她并肩而坐侃侃而谈。大周心里感到一阵不悦。

李煜参考史书所载各朝的成功策略，拟订了三大富国强军策略，呈李璟过目，并获采纳。李煜之弟从善，对李煜突然关心国事有所顾虑。李煜听出弟弟有心染指帝位，表示自愿把帝位让给他。

赵匡胤父子三人在平定北汉余部战役中立了功，都被封为大将军，三人同时加官进爵，遭韩通嫉妒。他多次在郭威面前诬陷赵欲夺兵权谋反，郭威听信谗言，决定调赵匡胤到翰林院任职。韩通仍不甘心，又借机将赵匡胤打入囚牢

柴荣登基为帝，南唐特派李煜前往道贺，他和匡胤等人始有机会欢聚一堂。

李煜建议郑恩早日把陶三春迎娶过门，柴荣和匡胤也频催郑恩。郑恩最后思得一记，欲迫三春先投军入伍，想给她来个下马威。不料他与三春竟在此次事件中获得和解，小两口终喜奏鸾凤和鸣。

光义和匡胤访赵普，欲邀他到军中任职，可是赵普却多方摆架子，匡胤失望而归，娇娘埋怨他不识时务，并拂袖离家，一对柴米夫妻终劳燕分飞。

李煜辞别周国返回南唐，途中经采石矶，便顺道探望林仁肇将军，两人谈起扩充水师的大计，都雄心勃勃……

黄河泛滥成灾，韩通建议柴荣下旨向全国各地增收赋税，以筹集赈灾款项。其后，韩通又制造边界事件，柴荣误信其言，决定出兵攻打南唐，匡胤自愿充当说客，与光义出使南唐，要求该国割让江淮十四州。

匡胤与光义两兄弟来到金陵，巧遇李煜。赵光义也与小周相遇，他上前打招呼，小周以诗句戏弄他。

夜里，广义前往灞桥赴约，竟与御林军大打出手……匡胤正式向李璟递交国书，要求割让江淮十四州，李璟当面加以拒绝。

光义托韦一笑传信给小周，希望在离开金陵城之前和她见见面，小周见面时对光义表明立场，叫他不要再想。

赵氏兄弟回返周国后，韩通乘机推波助澜，柴荣遂派匡胤领兵南下。

南唐，由于李璟重文轻武，国力日衰。当周军犯境的消息传来时，李璟一方面派李煜赴前线激励士气，另一方面派遣李从善赴西蜀等地求取援兵。

赵匡胤的大军开到，唐军节节败退，边关四州失其三，只剩下寿州。林仁肇毛遂自荐，领兵五万，直赴寿州。

赵匡胤在寿州屡战屡败，他求助于赵普，赵普终答应出面相助。这天，当柴荣准予赵匡胤延长三日攻下寿州之求后，天空忽然降下暴雨，柴荣登仁不禁欢呼大笑……

赵普借助洪水之助，水淹寿州城。唐军全军覆没，林仁肇被林雁强行救走。

周军又接连攻下唐朝大片国土。柴荣非常高兴，封赵匡胤为定国节度使。君臣正在大事庆祝时，却传来赵父病亡的消息。

南唐皇宫内，大周后顺利诞下一男婴，李璟正喜于自己添了个孙子，不料林雁却带来寿州城及江北大片土地失守的坏消息，使大家大为扫兴。

江北已失，南唐依靠长江天险，才使周兵不能南下，李璟认为唐军必须死守长江，才能保住金陵。

周显德五年，南唐李璟历经周师的多次讨伐，终以张江为界，向周军正式割让江北十四州。李煜和赵匡胤为签协议书而在望江楼上相见，但双方身份已大不相同。

社稷失守，李璟大病，李煜为父皇求平安，剃度普法寺。李璟病情好转，皇后大喜，将功劳归于李煜的出家祈福。从善在一旁听后露出妒意。

一日，李璟召李煜到御书房，告知要立他为储君。李煜大惊，连忙推托，待立一旁的众臣为他焦急，李璟也不容他再推辞，李煜无言。

惊悉父皇已立李煜为储君，李从善大失所望，并出言威胁，李煜顿觉惶恐不安，决意去普法寺出家为僧。

柴荣不断积极扩张势力，东征西讨，收复了不少失地，与此同时，他却因积劳成疾，在征伐契丹途中的了重病，一病不起。

柴荣自知将不久于人世，子宗训尚年幼，朝中大臣能有所作为的只有韩通和赵匡胤。遂将宗训托两人辅佐。又安排郑恩出掌御林军，以保障后宫众人的安全。

柴荣驾崩后，韩通父子加紧经营其霸业，以谋取权势。匡胤在军师赵普和弟弟光义的怂恿下为之心动。

自柴荣死后，韩通要除去与他分庭抗礼的赵匡胤。赵匡胤和陶三春设苦肉计，将郑恩毒打一顿，使陶三春在韩通身边作内应。赵匡胤引契丹出兵，韩通建议赵匡胤出兵迎战，想断其粮草，制其于死地。不料，赵匡胤技高一筹，终于达到其称帝之目的。

赵匡胤勤读古书，向赵普询以治国之道，并向他请教对付韩通之策……赵匡胤前往禁军府找郑恩，请他去劝说韩通。郑恩本想好好劝韩通，但经不起韩通出言相激，拔刀刺去。赵匡胤大怒，将他贬职，调往开封府，后又官复原职。匡胤称帝，李煜派李从善同韦一笑出使宋朝，匡胤通过从善约李煜到普法寺一聚。

赵匡胤出席李煜为他所设的宴会，席间，林雁借舞剑之机，想刺杀匡胤，光义挺身与林雁对剑，赵普建议匡胤速返江北。光义见小周，小周拒绝随他回返宋国。光义独自离去，遭林仁肇追捕，幸得石守信相助，得以逃脱。李煜顺从母意，首先宣布凤儿入宫，大周郁郁不乐而染病……

经过了南唐九死一生的暗杀事件后，赵匡胤决心筹办水师。光义提议尽早训练军士打水战，并提议陶三春乃最佳水师将领。赵普出计，封郑恩为水师大统领，陶三春为水师统领，共建水师。大周之子仲宣在庙堂内为母祈祷，不料突然狂风大作，庙堂内的仲宣因经不住一再的惊吓，一病不起。

李煜的爱儿仲宣，因受惊吓而一病不起，危在旦夕。获知小外甥有恙，姐姐又卧病榻中，小周自扬州赶来宫内探视。仲宣终于病故，李煜痛惜爱儿几至疯狂。知识渊博的樊若水受林仁肇赏识，但遭到李从善的为难。若水欲跳楼自尽，幸得林雁及时相救……李煜写词以祭亡儿，小周相劝并轻扶李煜。大周无意窥见，妒恨交织昏倒在地。

李煜为爱妻祈求上苍，大周听后感动不已。小周奉命入宫，俩姐妹重归于好。大周不久与世长辞，李煜悲痛欲绝。赵匡胤大封郑恩和石守信等将领，不料众将争相居功。匡胤解除了众人兵权。

赵匡胤进行调配文官入军中工作，郑恩被逼带头上书。赵匡胤决定用亲情打动郑恩。慕容延钊说郑恩是奸细，赵匡胤见无法打动郑恩，一剑刺入他的胸膛。

次日，陶三春直闯金銮殿，与石守信及赵光义展开一场生死斗。三春突感不适昏倒在地，赵光义建议将其乱刀砍死，被赵匡胤大声喝阻。陶三春产下麟儿后，马上召集各路兵民，讨伐赵匡胤，并生擒赵普、石守信二人。石守信挟持三春的奶妈及婴儿，威胁她马上退兵。赵匡胤从石守信手中夺过婴儿，还给三春。三春见赵匡胤尚有人性，无奈以利斧将套在木架上的黄袍劈为两半，算是为夫报仇。

李煜下令偷袭宋军水师，不料，宋军早有防备，林雁手下军士悉数被杀，林雁负伤逃脱……赵匡胤与京娘重逢，封京娘为王妃，京娘却落发为尼。太后为李煜向小周提亲，小周点头应允。

李煜之母逝世，宋朝派出赵光义前来致祭，并乘机威逼李煜前往汴京。赵光义约小周见面，为杜绝赵光义的歹念，李煜终于决定早日成婚。在草庐中，林雁发现一幅绘好的长江水位图，樊若水谎称此图为林仁肇所绘。

宋军加强了对南唐的攻势，林仁肇和林雁兄妹二人率军英勇抗敌。林雁查出是若水出卖了南唐，不禁悲愤万分。皇甫鼓动李从善投靠宋朝，并让他代替李煜到汴京去。赵匡胤见李煜派从善前来应约，心中十分不快。宋军再次出师抢渡长江，林仁肇使宋军屡次进攻皆受挫。赵普献反间之计，李煜果然中计，加上皇甫搜得罪证确凿，遂将仁肇处死。

林雁为南唐百姓着想，不计李煜杀兄之仇，继续奋勇抗敌。赵匡胤、赵普说服李从善修书给皇甫，设计打开金陵城门。不久，宋军攻破金陵。正当李煜自杀之际，被曹彬发现，曹彬以全城百姓的性命威胁李煜，李煜只好归降宋朝。

李煜等人抵达汴京，赵匡胤当场封他为侯，并言及李煜不可有复国之心。宴会上，一笑借机讥讽皇甫，赵匡胤处死皇甫。林雁得密函，得知复国有望后，便欣然启程赴汴京联络。李煜心灰意冷，令林雁失望而返。匡胤要李煜写信给胡，归顺大宋。李煜坚拒，光义建议处死李煜。

从善遇见林雁，答应设法劝说李煜。韦一笑不愿屈服于光义，竟服毒药弄哑自己。匡胤对光义的过分行为颇觉闷闷不快，独自前往赵普处找他喝酒。赵匡胤感慨自己身为一国之主，却无忠贞之士为他所用。

林雁设计挟樊若水回到草庐，若水以为林雁对他还存有余情，于是重画长江的水位图和地形图，林雁得图之后，手刃樊若水。太后病危，临终遗诏，安置于太庙内，光义盘算着夺权步骤……

赵匡胤被困宫中之时，被光义所下的慢性毒药发作，而变得疲惫衰弱。某夜，光义前往匡胤寝宫迫他交出帝位。匡胤作最后一击，持斧头砍向光义。

光义当上皇帝后，他首先下令取消李煜的薪俸。李煜被逼得沦落街头卖字画诗词。悲愤之下，乃写了不朽杰作《虞美人》。

赵光义以强权占有了小周后，却无法得到伊人的一颗芳心。他为此迁怒于李煜，遂在他四十二岁的生日那天，降旨赐“巧果”毒死李煜。光义刺死一笑，赶走了赵普，疯狂地匆匆回宫，恍惚之中发现已经被剑刺死的小周后，顿时怅然……