1928年，共产党发动了震撼西北的武装起义，在反动派重兵“围剿”下，起义失败，陕西大地笼罩在白色恐怖之中。

廖惊北出身陕北封建大家族，却天生叛逆，军校毕业后，跑去参加共产党领导组织的“渭华暴动”。暴动失败后被国民军抓住游街，国民军让铁匠秦念五枪毙廖惊北，还通知廖惊北的父亲廖文举前往收尸。

廖文举带着廖惊北的棺材向乡亲们宣布廖惊北的死讯，他派人抓住了秦念五的女儿秦显鸿，准备杀了秦显鸿为廖惊北复仇，这时棺材里传来异动，众人都吓了一跳，廖惊北从棺材中一跃而起，救下了秦显鸿，带着她骑马离开。

秦念五是国民军队长，他带着秦显鸿的弟弟一起拦住了廖惊北，叫廖惊北上山问话，这让秦显鸿很是担心，秦显鸿质问弟弟到底发生了什么事，没想到却得知廖惊北是共产党叛徒的消息，秦显鸿顿时惊住了。

秦念五询问廖惊北知不知道自己为什么救他，原来廖惊北没死是因为秦念五枪毙他时手下留情，廖惊北说他假枪毙自己的原因是为了再次杀自己，当时自己从棺材中出来的时候已经感受到了秦念五的杀意，明白自己的小命依然在秦念五的手心里攥着。

秦念五质问廖惊北暴动总指挥谭楚的死因，告诉他谭楚的弟弟谭汉城指认是他杀了谭楚抢走金条，还叫来谭汉城和廖惊北当场对质，谭汉城一口咬定廖惊北打死谭楚抢走金条，还开枪打伤自己，廖惊北暗示秦念五自己如果真的开枪，那谭汉城必然已经死了，秦念五虽然听懂了，但还是假意要杀廖惊北。

秦显鸿得知父亲要杀廖惊北，于是谎称自己怀孕阻止父亲杀他，秦念五想确认廖惊北到底是不是凶手，于是试探廖惊北的枪法，廖惊北闭着眼睛就打下了天上的飞鸟，看到廖惊北枪法这么好，秦念五意识到廖惊北没有说谎，谭汉城才是真正的叛徒，质问谭汉城金条的下落。

秦显鸿怀廖家孩子的事传的满城风雨，这让廖文举非常开心，觉得自己压了秦念五一头，这边秦念五将从谭汉城处要回来的金条交给廖惊北，让他出发寻找失踪的领导刘仲然，叮嘱他一定要将金条交到共产党人手里。

秦显鸿骑马赶到，坚决要和廖惊北一起去闹革命，还告诉秦念五自己已经将怀了廖惊北孩子的事嚷嚷开了，不能再待在喊龙源，秦念五想要阻止，但廖惊北却偷偷让秦显鸿离开，还告诉秦念五秦显鸿确实怀了自己的孩子，让他把秦显鸿交给自己，秦念五无奈只得同意他带秦显鸿一起走。

廖惊北带着秦显鸿上路，夜晚他们栖息在一个山洞，原来秦显鸿并没有怀孕，廖惊北说起自己非秦显鸿不娶，没想到秦显鸿却说自己终身不嫁，要一辈子献身革命，这让廖惊北很是无奈。

廖惊北听到山东外传来马声，赶紧起身去看情况，发现来人是陇东民团军少校郭黑子。郭黑子告诉廖惊北自己是被廖文举派来盯着秦显鸿的，试图说服廖惊北加入民团军，反被廖惊北扔下山坡。

廖惊北与秦显鸿来到保安，寻找刘仲然的远房表哥——振武堂的武师杨效国，希望能从他那得到刘仲然的下落，两人在城门处看到押解共产党员的国民军，听到有人议论一条红布条一个人头的消息。

廖惊北到振武堂拜访杨效国，杨效国却让人解下自己大刀上的两条红布条报官，廖惊北进屋后发现杨效国的大刀上少了两根红布条，惊觉杨效国已经叛变，于是用枪顶住杨效国。

警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北挟持杨效国逃离重重包围。这边秦念五按党的指示带着队伍向国民军投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬是廖惊北之兄，他让跟着着秦念五的参谋长曹润生杀了一个共党奸细为秦念五接风，这让秦念五很不痛快。

深夜，廖惊韬向秦念五说起自己包办婚姻的老婆媚九的事，希望秦念五能劝媚九早日改嫁，秦念五却对廖惊韬杀共产党人的事依然耿耿于怀，廖惊韬赶忙解释，还叫出刘仲然证实，原来他与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然，白天让曹润生杀的人是青龙会的密探而不是共产党员，知道事实的秦念五顿时高兴起来。

廖惊北和秦显鸿在路上遭土匪入云龙袭击，秦显鸿不慎落马，廖惊北各个击破，抓住了入云龙手下措号一刀划划的土匪，这边刘仲然让秦念五通知廖惊北前往榆林参加会议。

廖惊北想用一刀划划向入云龙换一匹马，没想到入云龙却说要用自己抓到的一个美女来换一刀划划和两根金条，廖惊北骗土匪说一刀划划是魁狼星转世，用手榴弹和一刀划划换下了美女。他将这名不知姓名的神秘美女放走，还将身上的钱都给了美女，自己则和秦显鸿则继续上路。

廖惊北和秦显鸿顶着风雪来到一个石窟，他悠闲地躺在地上，告诉秦显鸿共产党员很苦，问秦显鸿后不后悔参加共产党，看着悠闲躺着的廖惊北，秦显鸿直翻白眼。

季鹰天提议特委委员们一起起立唱国际歌，当陈铮夫也跟着起立场国际歌时，他却怒斥陈铮夫没有资格，不允许陈铮夫唱国际歌，陈铮夫不服继续唱，季鹰天愤怒的给了陈铮夫一巴掌，这让陈铮夫感受到了深深的羞辱感。

根据中央和省委精神，组织通过了刘仲然武装斗争的提议，陕北大地即将响起重重的雷声，特委也为各位委员们分配了各自的任务。

刘仲然建议秦显鸿和廖惊北一起去陕甘边开展运兵工作，季鹰天却希望秦显鸿和自己去机关工作，为了秦显鸿的安全，廖惊北让她跟随老师季鹰天去西安，秦显鸿明白自己选择去哪工作实际上就是在廖惊北和季鹰天之间做一个选择，而明显季鹰天的才华更加吸引秦显鸿，秦显鸿最终决定和廖惊北分手，跟随季鹰天去西安工作，廖惊北虽然心里难受，但还是尊重秦显鸿的选择。

季鹰天和秦显鸿化装成夫妇前往西安，却在途中被陈铮夫劫持，陈铮夫想让季鹰天为羞辱自己的行为赔罪，但季鹰天却坚决不肯向他妥协，陈铮夫只得将季鹰天和秦显鸿绑了起来、

陈铮夫对季鹰天剥夺自己唱国际歌的权利很是愤怒，威胁说要杀了季鹰天。季鹰天不但不妥协，还代表组织正式开除陈铮夫的党籍，这让陈铮夫终于起了杀心，他拔枪指着季鹰天，就在场面即将恶化的时候，燕秀来突然现身，打晕陈铮夫救下了季鹰天，同时也阻止季鹰天杀陈铮夫，要求季鹰天将陈铮夫交给自己处置。

陈铮夫醒来后，燕秀来和他进行了一番深入的交谈，陈铮夫终究不愿脱离共产党，为了证明自己对党的忠诚，证明自己是个敢于同反对派斗争的汉子，他带着土匪李掏心前往横梁堡，准备再拉出一支队伍，继续为党的事业而努力。

秦显鸿向燕秀来告别，代表季鹰天向燕秀来道谢，燕秀来对秦显鸿跟着这么一个大胡子很是担心，但秦显鸿还是坚持和季鹰天继续上路。

此时，廖惊北按组织的指示，在落星滩假意投奔陇东民团军的郭黑子，郭黑子的妻子是廖惊北的姐姐廖惊凤，郭黑子专门设宴为小舅子接风。

郭黑子找廖惊北谈话，说起民团军团长李庭云喜欢廖惊凤的事，两人说着说着，李庭云与把兄弟戴三斧子也赶来拜访廖惊北，戴三斧子借着和廖惊北握手的机会加力，想要给廖惊北一个下马威，没想到反被廖惊北的力量压制。

李庭云在酒桌上调戏廖惊凤。要和廖惊凤喝交杯酒，郭黑子在一旁不敢出声，一旁的廖惊北却看不过去看，起身就泼了李庭云一脸酒，还拿枪威胁李庭云钻桌底，但他故意给李庭云一个台阶下，告诉李庭云这是在做戏，让双方的关系没有彻底决裂。

李庭云欣赏廖惊北的能力，邀请廖惊北去自己的亲兵队任职，希望借廖惊北之手整治他那些不服管教的兄弟，廖惊北答应了他。

郭黑子和廖惊北说起李庭云的妹妹李英姑，告诉他李英姑是个母狼，让廖惊北小心一些，这边戴三斧子来找廖惊北，说自己和李英姑是一对，让他离李英姑远一点，这让廖惊北对李英姑产生了好奇心。

李庭云和民团军总司令谭世麟素有嫌隙，他觉得自己的队伍里有很多都是谭世麟派来的内应，因此只信任自己的亲兵队，也希望廖惊北能为他打造成一支精良的部队。廖惊北赶到独立团报到，李庭云向他正式介绍自己的妹妹李英姑，廖惊北意外发现这个李英姑还是个熟人，也就是之前他从土匪入云龙手中救下的神秘美女。 

李英姑叫来亲兵队的人人训话，亲兵队的队员们个个嬉皮笑脸，李英姑向他们正式介绍了廖惊北的队长身份，但却告诉队员们亲兵队师爷当家，言语中贬低廖惊北的能力，介绍说廖惊北只是一个白面小生。

廖惊北也为亲兵队队员们训话，还提起亲兵队打仗之前抓阄的规矩，他觉得抓到死阄的第一个冲的规矩很不合理，随后将李英姑的烟袋折断，向队员们保证自己在打仗时会冲在最前面，郑重声明亲兵队以后队长说了算，一旁的李英姑也被他的霸气慑服。

秦显鸿通知父亲秦念五立刻离开宜君，两人骑马离开时被曹润生带兵追上，秦念五一枪打掉了曹润生的帽子，将曹润生吓得趴在地上不敢起身，随后两人顺利离开。

季鹰天安排秦显鸿以上级派员的身份来指导陕甘边的兵运，秦显鸿向刘仲然打听廖惊北的近况，得知廖惊北天天和李英姑打交道顿时着急起来，要求以刘仲然表妹的身份打入亲兵队，刘仲然同意了她的要求。

刘仲然和秦念五说起秦显鸿的事，希望秦念五充分信任秦显鸿，同时给秦念五下达了新的任务，通知他喊龙源准备成立民团，让他去喊龙源和廖文举争夺民团团长的位置，秦念五同意接受任务。

李英姑对秦显鸿进入亲兵队很是生气，她让李庭云将秦显鸿调出亲兵队，扬言要去打死秦显鸿。

秦显鸿为了组织联络的方便，以刘仲然表妹的身份加入亲兵队，廖惊北对秦显鸿来亲兵队很是高兴，觉得秦显鸿心中还有自己，他同时提醒秦显鸿要重视李英姑，因为要掌握亲兵队就必须争取李英姑的支持。

李英姑怀疑秦显鸿就是之前和廖惊北在一起的女人，威胁说要天天打她，秦显鸿却针锋相对的说自己喜欢打架，两人互不相让，放下枪去外面打了一架，没想到不打不相识，打完架后两人竟然惺惺相惜成为了朋友。

秦念五回到故乡喊龙塬，与廖文举争民团团总之职，廖文举担心自己争不过秦念五，向李庭云诬陷秦念五是乱党，李庭云表示支持廖文举，安排让英姑与郭黑子暗杀秦念五，助廖文举成事，但他却要郭黑子瞒着廖惊北，这让郭黑子心里犯起了嘀咕。

李庭云表面上让李英姑和郭黑子一起暗杀秦念五，暗地里却打起了霸占廖惊凤的主意，他让李英姑同时杀死郭黑子与秦念五，再伪装成二人同归于尽的假象，李英姑本来觉得不合道义不想答应，但李庭云却告诉她这样做有利于她和廖惊北在一起，李英姑勉强同意。

郭黑子了解李庭云的心思，知道李英姑必然会在喊龙源杀了自己，便与廖惊凤找廖惊北救命，拜托廖惊北一定要拦住李英姑，廖惊北支招说让他将这件事捅破，保证会保下他的性命，郭黑子夫妇虽然一头雾水，但只得暂时离开。

李英姑带着郭黑子赶到喊龙源，秦念五也应约来到廖家寨做客，廖文举安排李英姑二人躲在屋内，让他们找机会就杀掉秦念五。

廖文举劝秦念五急流勇退，退出民兵团长的争夺，秦念五却坚决不肯让步，还主动问起李英姑到了没有，李英姑和郭黑子只得现身，李英姑用枪指着秦念五要杀他，秦念五却一口断定李英姑不会开枪，还拿出廖惊北的烟斗暗示李英姑，李英姑看到秦念五拿着廖惊北的烟斗，明白廖惊北是想让自己收手，决定放秦念五离开。

暗杀计划失败，廖文举知道自己不是秦念五的对手，只得退出民团团总的争夺。

李英姑回到独立团，和廖惊北说自己没敢向秦念五开枪，还表达了对秦念五的钦佩之情，她还说自己喜欢廖惊北，如果廖惊北是共产党她就打死廖惊北，廖惊北感到既开心又无奈。   

廖文举知道自己不是秦念五的对手，只得退出民团团总选举，没有对手的秦念五如愿当上了民团团总，但廖文举觉得秦念五根本掌控不了喊龙源，准备以后再慢慢和秦念五斗。

陈铮夫给自己起了一个洪八爷的名号，带着李掏心拉起了一支名叫红军的队伍，和谭世麟的民团军打了好几场仗，李庭云奉谭世麟之命，让李英姑带领亲兵队攻打陈铮夫和李掏心的红军，李英姑接下命令，同时也打起了自己的小算盘，想借陈铮夫之手除掉秦显鸿。

李英姑安排秦显鸿第一个抓阄，还准备了一盆全部写了死阄的纸团，想要让秦显鸿第一个上去送死，但廖惊北一脚踢翻了木盆，告诉李英姑抓阄制度已经被自己废除，然后第一个冲向了陈铮夫的红军。

谭世麟派来天兵队协助亲兵队，而这个天兵队的队长就是曾与廖惊北交过手的入云龙，廖惊北与天兵队合力将陈铮夫与李掏心包围。

廖惊北孤身深入敌营，想要说服陈铮夫接受收编，可倔强的陈铮夫坚决不从，还对季鹰天开出自己党籍的事始终耿耿于怀，准备以死明志，廖惊北只得将他打晕带回独立团。

陈铮夫被带到独立团，但他心里还是不愿接受收编，他手下的红军和李庭云的亲兵队也是水火不容，两边闹的越来越僵，

在训练时互不相让打了起来，李庭云却反而觉得是件好事，他找廖惊北单独聊天，替李英姑向廖惊北提亲，一旁躲着偷听的戴三斧子进来捣乱，秦显鸿也找借口将廖惊北叫走。

戴三斧子找秦显鸿喝酒，向她抱怨廖惊北不应该和自己抢李英姑，言语中对李庭云也颇有怨气，喝醉的戴三斧子口无遮拦，告诉秦显鸿他已经向谭世麟汇报了廖惊北和陈铮夫都是共党的消息，谭世麟允诺他如果李庭云遭遇不测，独立团就由他来掌管，还说自己要在廖惊北身后打黑枪。秦显鸿被这个大消息震惊。

李英姑对陈铮夫教红队唱的词很有意见，陈铮夫却不肯听他的意见，两人互相不服拔枪相向，廖惊北赶紧拦住他们，陈铮夫愤怒离开。

廖惊北想出了让李英姑用弹唱来教育亲兵队的主意，还专门为李英姑编写了唱词，李英姑开心的接过唱词，回去专心准备起来。

李掏心想要参加中国共产党，陈铮夫要求他必须戒掉大烟，但他自己又戒不掉大烟，只得拜托陈铮夫找廖惊北支招。为了让李掏心能够戒掉大烟，廖惊北写信请燕秀来独立团帮忙，燕秀来到独立团后，却心疼李掏心戒烟太过辛苦，和陈铮夫吵了起来，还打了陈铮夫一记耳光。

燕秀来觉得李掏心戒大烟不能戒的太猛。她想起老人们常说戒大烟应该吃些烟灰，而烟灰又属金宁寺的烟灰最好，于是决定带李掏心去金宁寺治疗烟瘾，她替李掏心找廖惊北请假，希望廖惊北批准李掏心暂时离开独立团，廖惊北同意了她的要求。

廖文举邀请秦念五到廖家堡赴宴，秦念五再一次单刀赴会，廖文举提出想要在秦念五的民团里安插自己的力量，希望自己手下的几个人都能加入民团，但秦念五却要求廖文举塞一个人必须要配一支枪，挫败了廖文举的企图。两人还没谈出结果的时候，媚九闯进来捣乱，扰乱了他们的谈话，廖文举退步说只要自己的管家老无常一个人加入民团，秦念五觉得不能逼的太紧，答应了他的这个请求。

秦显鸿回到独立团，通知廖惊北陇东军阀蒋二狼打到了岩龙川，独立团进入了战备状态，只得将李英姑弹唱文化的计划暂停，李英姑既为不能“唱文化”而懊恼，又为秦显鸿的归来而嫉妒。

李英姑和廖惊北商量，能否不让亲兵队参加战斗，廖惊北却觉得独立团是正义之师，坚持要攻打蒋二狼，李英姑被廖惊北的豪气慑服，问他到底喜欢自己还是秦显鸿，廖惊北只得以大战在即不考虑儿女私情为由蒙混过关。

蒋二狼打到了岩龙川，独立团的人一败再败士气低落，蒋二狼的上级梁桂章安排独立团的方参谋策反独立团参谋长沈翼，被沈翼一口拒绝，恰逢李庭云来岩龙川视察，一枪击毙了煽动沈翼反叛的方参谋。

廖惊北带领亲兵队夹击陇东军，陈铮夫与李英姑也暂时放下矛盾并肩杀敌，独立团的人士气大振，这边戴三斧子也向李庭云要求自己上阵杀敌，打算在背后打廖惊北的黑枪，秦显鸿想起上次戴三斧子喝醉后说的话，拿枪制住了戴三斧子。

陇东军很快被击溃，以前诬陷过廖惊北的谭汉成被独立团俘虏，并交代了蒋二狼指挥所的所在，廖惊北抓住蒋二狼后向李庭云汇报，李庭云效仿诸葛亮七擒七纵孟获，欲擒故纵放走了蒋二狼。

红队和亲兵队合作打了一场胜仗，关系大大改善，陈铮夫和廖惊北说起戴三斧子想在他背后打黑枪的事，警告他不要答应李英姑的求婚。还以廖惊北的名义起草了一份不答应求婚的声明，李英姑在门口听见，再次和陈铮夫发生冲突。

廖惊北制止了陈铮夫和李英姑的冲突，还将两人比作公狼和母狼，说起两人都有夫妻相，两人发现还真有点。互相呸了一口各自离开。

刘仲然来独立团拜访李庭云，希望能从独立团借到五十支快枪，李庭云爽快的答应了他，但却提出蒋二狼到省城状告自己的事，希望刘忠仁出面和他的老师常先生疏通一下，刘仲然答应帮忙说情，同时建议李庭云重视省城的舆论，让他派秦显鸿去西安走一下新闻关系，实际上则是让秦显鸿向季鹰天汇报陕甘边的兵运工作。李庭云爽快的同意了、

廖惊北对亲兵队的人开展文化教育，让李英姑再次谈唱文化教育亲兵队，还安排陈铮夫指导李英姑的弹唱，让陈铮夫用唢呐为李英姑伴奏，夜晚排练时两人吵闹不断，在门口偷听的廖惊北偷笑不已。

陈铮夫指责李英姑的弹唱不能催人泪下，李英姑却不服气，觉得他是空头说白话，陈铮夫让她在弹唱中空出一段，用一段悲情的唢呐证明了自己的实力，这段悲情的唢呐演奏让李英姑黯然泪下，也打动了李英姑的心。

正式表演开始了，陈铮夫的唢呐伴奏和李英姑弹唱配合的很完美，亲兵队的人都很是感伤。

陈铮夫与李英姑合作“唱文化”，歌声与唢呐打动了士兵们,有些士兵因为情绪激动打了起来，现场的秩序非常混乱，廖惊北赶紧稳住局面，提醒士兵们激动不能过头、争论不能动手，让士兵们好好想想唱词的内容，让亲兵队和红队都对党的文化有了新的认识。

陈铮夫提醒廖惊北，亲兵队始终被李英姑所掌控，让他当心李英姑坏了兵运工作，廖惊北让他放心，告诉他自己明白这个道理，李英姑就是李庭云悬在自己头上的利刃，自己会时刻注意堤防李英姑。

李庭云视察“唱文化”运动，还坐在士兵堆里听了一场李英姑的弹唱，听完一场“唱文化”后，李庭云对廖惊北大为赞赏，

也对李英姑的变化很是震惊，他鼓励廖惊北将“唱文化”坚持下去，提出将自己的光辉事迹加到唱词中去，还现场改编出一段库赞李庭云是儒将的唱词，廖惊北无奈答应。

李掏心戒大烟归来，对燕秀来感恩戴徳，庆幸自己当初没有活埋燕秀来，廖惊北对他成功戒烟表示祝贺。

秦显鸿从西安回到亲兵队，端着特派员的身份对秦念五颐指气使，她高傲的态度让廖惊北惊讶，廖惊北讽刺秦显鸿是从天上回来，让她赶紧传达指示，秦显鸿传达了组织要求在十月革命纪念日发动武装暴动的命令，告诉他们纪念日当天拉出队伍和国军正面交锋，秦念五和廖惊北都觉得时机未到，和秦显鸿争吵起来，刘仲然也觉得最好坐观其变，但秦显鸿却以组织的名义要求他们执行命令。

廖惊北问秦显鸿有没有向组织提出恢复陈铮夫党籍的事，秦显鸿却打起了官腔，一再重申这是季鹰天的决定，廖惊北和秦显鸿大吵一架。

刘仲然建议喊龙源民团按兵不动，只让红队和亲兵队发动兵暴，好为兵暴失败留下退路，秦显鸿觉得有道理，答应回西安向上级汇报，她落寞的问廖惊北送不送自己，廖惊北答应为她送行。

廖惊北背着秦显鸿过河，一口断定此次兵暴必然失败，骂秦显鸿说让她赶紧出嫁，以免以后再板着脸打官腔，秦显鸿再也忍不住了，抱着廖惊北哭了起来，两人的关系也得到了缓和。

组织上传来指示，同意喊龙塬民团按兵不动，由陈铮夫的红队作为暴动主力。得到命令的陈铮夫开始在红军内部部署起来，这引起了李英姑的注意。这边戴三斧子向李庭云打小报告，告诉他廖惊北鼓动陈铮夫发动兵变，李庭云却觉得不可能，没将他的话放在心上。

陈铮夫半夜喊着口号练习武装越野。李英姑猜出他是为发动兵变做准备，强调亲兵队还掌握在自己手中，让陈铮夫背着负重和自己比试跑步，两人一个跑一个追，最终陈铮夫累的摔倒在地上。

郭黑子派人通知廖惊北亲兵队要出事，告诉他李庭云已经知道了红队要兵暴，打算将红队一网打尽，廖惊北赶紧给刘仲然写信，说明兵暴计划已经败漏，建议将兵暴时间提前，刘仲然觉得很有道理。

李掏心不小心透漏了兵变的具体时间在十月革命的忌日，戴三斧子赶紧向李庭云汇报，一口咬定是廖惊北鼓动陈铮夫作乱，李庭云不相信廖惊北会背叛自己，安排戴三斧子先将陈铮夫抓起来。

廖惊北认为计划暴露必须提前发动兵暴，但陈铮夫却坚持要按组织安排的时间兵暴，两人在发动武装暴动的具体时间上发生冲突，廖惊北担心李庭云提前动手影响兵暴，只得将陈铮夫打晕，准备带红队去找刘仲然集合，没想到却在门口碰到了从李庭云处回来的戴三斧子。

戴三斧子指挥亲兵队包围了红队，想要开枪打死廖惊北立威，却被李英姑以除叛之名击毙。李英姑拿出李庭云的密令，说只要廖惊北放弃兵变就既往不咎，为了保存革命火种，廖惊北就地解散红队，救了所有人的性命。

将红队遣散后，廖惊北打算离开亲兵队，李英姑却不肯放廖惊北离开，还开枪打伤了廖惊北，廖惊北却不为所动，李英姑拿枪指着自己威胁廖惊北，说廖惊北不背上她一起离开她就自杀，廖惊北不愿李英姑为自己而死，但又担心在甘水梁的刘仲然，只得回身背上李英姑一起离开亲兵队。

兵暴失败，李庭云劝说廖惊北投降，廖惊北却一心求死，还在满是尸体的战场上唱起了国际歌，李庭云被他的英雄气概震慑，放他离开。

陈铮夫醒来后要找秦念五，而秦念五已经去甘水梁找廖惊北了，陈铮夫一时之间不知道该做什么迷茫起来。这边秦念五带人救出甘水梁的刘仲然，却并没有在甘水梁找到廖惊北。

廖文举得知廖惊北兵暴之后失踪，和媚九等人分析廖惊北到底去了哪里，几人商量半天也没有得出结果。

沈翼受李英姑的委托找到廖文举，告诉他李庭云不会放过廖惊北，帮助廖文举在一个地窖中找到了受伤的廖惊北，并将廖惊北送回了廖家寨。

陈铮夫找燕秀来聊天，说自己终于明白廖惊北遣散红队是正确的选择，廖惊北这么做救了自己和红队所有人的性命，而一意发动兵暴的季鹰天才是共产党的祸害，共产党有这种人掌权就不可能成事，他决定再次回到亲兵队，将亲兵队拉出来交给组织，再找机会杀了季鹰天为共产党除害。说完这番话后，陈铮夫向燕秀来辞行，临走时为燕秀来留下一句“李掏心是鬼”的话。

廖文举让廖惊北跪下，还为廖惊北吟了诸葛亮的出师表，让廖惊北和共产党划清界限，否则就家法伺候，廖惊北却不为所动。

廖文举让廖惊北骂共产党的坏话，廖惊北坚决不肯答应，生气的廖文举额执行家法痛打廖惊北，将廖惊北打的头破血流，但廖惊北依然一心报国，反讽廖文举不懂共产党的伟大之处，廖文举无奈之下将儿子关进土牢，但终究爱子心切，并未阻碍女儿和儿媳照料廖惊北的行为。

郭黑子觉得廖惊北性子太野，将他关在地牢里也不是长久之计，建议廖文举为廖惊北向秦显鸿提亲，好让廖惊北收心留在廖家寨。廖文举却担心秦显鸿是共产党员，加上秦廖两家又是世仇。一口否决了郭黑子的提议，决定暂时就把廖惊北关在牢里，好让廖惊北收收性子。

秦显鸿对兵暴失败很是内疚，觉得组织做的兵暴的决策是错误的，而季鹰天却把兵变失败的责任推到廖惊北身上，觉得是廖惊北遣散红队才导致兵暴失败，认为廖惊北革命意志衰弱，欲将其逮捕枪毙。

季鹰天得知洪八爷就是陈铮夫后非常生气，指责秦显鸿不该隐瞒自己，认为兵暴之前就应该除掉陈铮夫，还代表上级宣判了陈铮夫的死刑，燕秀来在门口听到后很是生气，进屋指责季鹰天不该大吼大叫，季鹰天只得向燕秀来认错。

季鹰天要找李掏心谈话，了解廖惊北遣散红队的具体过程，秦念五虽然心里不痛快，但还是帮他将李掏心叫了过来。

季鹰天找来李掏心，询问兵变时廖惊北解散红队的具体经过，李掏心如实回答，将遣散红军的责任揽到了自己身上，但季鹰天却坚持说廖惊北是逃兵，认为廖惊北临阵怯战，准备找机会处理廖惊北。

老无常认出了李掏心，和廖文举说起民团最近动静很大，廖文举意识到廖家寨即将遭到攻击后忧心忡忡，他准备搜集秦念五的造反证据，寻求李庭云的帮助。这边季鹰天和秦念五商量攻打廖家寨，还给廖惊北安上了逃兵的罪名，准备开除廖惊北的党籍，这遭到了秦显鸿的坚决反对，季鹰天只得将处理廖惊北的事暂时搁置。

廖文举知道了季鹰天是共产党的事情，和郭黑子商量怎么处理，郭黑子让他守住廖家寨，自己则带着廖惊风去独立团找李庭云帮忙。

媚九到土牢里给廖惊北送饭，廖惊北让她给秦念五带话，但媚九却担心廖文举知道，不敢答应帮他带话，廖惊北只得放弃这个念头。

郭黑子从独立团没有搬来救兵，和廖文举商量如何解决眼前的危机。这边廖惊北被关在土牢里，他知道秦显鸿和季鹰天一起回来后很是着急，准备寻找逃跑的机会。

郭黑子向廖文举提议放出风声，让秦显鸿来寻廖惊北，再绑架秦显鸿钳制秦念五，但他担心秦念五狗急跳墙，建议让廖惊北娶了秦显鸿，廖文举觉得很有道理，安排老无常对外放出廖惊北在廖家寨养伤的消息。

秦显鸿得知廖惊北在廖家寨养伤后十分激动，她立刻前往廖家寨打探情况，被早有预谋的廖文举抓住。季鹰天不顾秦显鸿的安危，决定喊龙源民团立刻起义，秦念五也同意强打廖家寨。

廖惊北从廖家寨逃到喊龙源，建议秦念五绑了自己换回秦显鸿，但秦念五却不为所动，决意带人强攻廖家寨。廖家寨寨门下，面对民团的进攻，廖文举将秦显鸿绑到城楼上，威胁秦念五立刻停手，场面顿时僵住。

廖惊北赶到廖家寨寨门下，希望用自己换回秦显鸿，他让廖文举打开城门，廖文举却不肯答应，还让廖惊北顺着墙寨爬上廖家寨。廖文举给廖惊北指出两条路，如果脱离共产党就接廖惊北回寨，继续坚持共产党的身份他就踢廖惊北下墙。

廖惊北顺着寨墙向城楼爬去，他始终坚称自己是共产党员，廖文举两次将廖惊北踢下寨墙，但廖惊北都立刻爬起来再次向城楼上爬，廖文举不愿真的杀了廖惊北，无奈只得打开城门。一旁的季鹰天也被廖惊北的英雄气概折服，承认廖惊北不是逃兵。

数月后，起义军连战连胜，谭世麟不得不向李庭云求助，李庭云认为起义军比谭世麟对自己的威胁大，于是安排亲兵队去帮助谭世麟。

起义军正式改名为秦念五突击支队，秦念五和廖惊北分别为正副队长，秦念五建议游击队迅速向横梁的腹地转移，得到了季鹰天的同意。

廖惊北建议游击队收编霍三枪，提议自己写信劝服霍三枪，季鹰天却不愿霍三枪以报恩的心态加入游击队，执意要求自己写信劝服霍三枪，还安排秦显鸿作为送信人。

秦显鸿答应送信，廖惊北为她送行，还给她留了一张纸条，让她在危急时刻交给霍三枪。秦显鸿提出真的嫁给廖惊北当老婆，廖惊北却委婉的拒绝了。

李庭云带着独立团来攻打游击队，李英姑则带着亲兵队随同参战，还在战场上遇到了廖惊北，两人都不愿与对方为敌，放了几枪空枪后各自离开。

秦显鸿给霍三枪送去劝降信，却意外遇到了郭黑子，而郭黑子已经提前邀请霍三枪加入民团，霍三枪认为共产党不尊重自己将信撕碎，这让秦显鸿很是生气。

郭黑子让霍三枪绑了秦显鸿，秦显鸿只得拿出廖惊北的信，看到廖惊北的信，霍三枪和手下立马拜倒在地向秦显鸿赔罪，答应加入游击队。

夜晚秦念五为游击队站岗放哨，意外遇到了一队独立团的人，他一个人一杆枪就打退了这队人马。一群蒙面人袭击亲兵队，李英姑中枪被三个蒙面人包围，陈铮夫救下被蒙面人袭击的李英姑，以走卒的身份重回亲兵队。

陈铮夫跟着李英姑一起回到独立团，但李庭云却不相信陈铮夫真心投降，陈铮夫向李庭云负荆请罪，还与李庭云定下十日之约，准备十日之内除掉季鹰天再回独立团，李庭云欣赏他的气魄，答应放他离开。

霍三枪加入游击队，李掏心觉得自己再收服霍三枪时没有出到力，自作主张准备去收服入云龙。这边游击队继续前进，将季鹰天安排在燕秀来处养伤。

秦念五建议游击队到河城找刘仲然，而刘仲然已经被蒋二狼任命为预备营营长，廖惊北为刘仲然高兴，同意带着游击队去找刘仲然，而季鹰天则留在燕秀来处养伤。

李掏心收入入云龙失败，只好返回燕秀来处避难，他又不敢去见季鹰天，只好让燕秀来试探季鹰天的口风，燕秀来给季鹰天讲李掏心的事迹，从白天一直讲到夜晚，想让季鹰天知道李掏心是真心入党，两人说着说着聊到了陈铮夫，季鹰天说自己和陈铮夫不共戴天，这边陈铮夫也赶到燕秀来处，恰好听到了季鹰天说的话，更加坚定了他刺杀季鹰天的心。

陈铮夫将季鹰天绑住，还写了一封讨逆声明，准备除掉季鹰天为党除害，就在他想要开枪的时候，燕秀来进屋将他制服。燕秀来想让他们讲和，但陈铮夫与季鹰天却都不肯低头，两人再次争吵起来。

季鹰天和陈铮夫定下赌注，说只要陈铮夫三年内拉出亲兵队策反李英姑，就让他将功折罪重新入党，陈铮夫愤怒离开，但他声明自己共产党员的身份谁也开除不了，坚信三年之后季鹰天必然会被组织除名。

陈铮夫回到亲兵队，坦然面对李庭云的刑罚，李庭云欣赏他的豪情，并没有下令杀他，而是送他钱财和女人作为考验，安排自己的副官柳芳诱惑陈铮夫。

面对李庭云安排的种种诱惑，陈铮夫依旧不为所动，终获李庭云的信任，就任新的亲兵队长。李庭云找陈铮夫谈话，坦言陈铮夫心里一定还藏着鬼，提醒他好自为之，还安排李英姑监视陈铮夫的一言一行。

季鹰天伤愈后从燕秀来处离开，他原谅了李掏心的过失，准备带着李掏心重返游击队，这边秦念五收到了组织上的信，让他抽调部分骨干打入蒋二狼的内部。

蒋二狼摆下宴席，宴请廖惊北，准备让廖惊北担任补充营的副营长，欲将其收至麾下，廖惊北提醒他自己可能还是共产党，蒋二狼却并不在意。

李庭云接受了国民党军的改编，将独立团扩充为旅，命令陈铮夫去攻打投靠了蒋二狼的天兵队。天兵队被陈铮夫带着亲兵队迅速击溃，“魁狼”一刀划划也被李英姑活捉。被俘的一刀划划自称为盗马高手，李庭云安排他去盗了蒋二狼的驴，将蒋二狼的驴游街后枪毙，借此打击蒋二狼的气焰。

李庭云写信给省党部，说起蒋二狼收留共产党刘仲然的事，想要借省党部削弱蒋二狼的力量。

蒋二狼得知李庭云告密后很是惶恐，只得将刘仲然逮捕起来，他担心廖惊北会因为这个造反，下令将廖惊北软禁，命令秦显鸿暂管补充营。

喊龙塬，为了对抗秦念五的游击队，廖文举准备重组民团，李庭云赠送给民团一批快抢，还为民团题了一块“诸葛不死”的牌匾，帮助廖文举成功当选民团团总。                  

廖文举成功当选民团团总，杀鸡举行歃血为盟仪式，孤独苦闷的媚九在歃血为盟的仪式上大闹一番，将仪式现场弄得鸡飞狗跳，廖文举命人开枪示警，廖惊凤赶紧来把媚九带走。

郭黑子和廖文举说起白天的事，他认为廖惊韬不愿回家，而媚九疯疯癫癫的让人害怕，建议廖文举同意媚九改嫁，廖文举不肯答应，反问他廖惊韬的情况，郭黑子说起廖惊韬已经去了西安，怀疑廖惊韬也是共产党，廖文举却根本不相信。

廖惊韬化名叶赤涛潜入西安，季鹰天命他和柳剑梅去救刘仲然和廖惊北。这边廖惊北和刘仲然正在下棋，刘仲然猜出蒋二狼会将补充营营长的位置交给曹润生，再利用秦显鸿制约曹润生，建议利用蒋二狼多疑的特点去除掉曹润生，廖惊北却觉得秦显鸿会先杀蒋二狼，因为蒋二狼是个色狼。

廖惊韬和柳剑梅来到补充营，向秦显鸿了解目前补充营的状况，秦显鸿建议他们静观其变。再找机会在蒋二狼的部队制造混乱，廖惊韬觉得很有道理，让她先探探蒋二狼的底细。

曹润生建议蒋二狼赶紧杀了刘仲然以绝后患，蒋二狼却觉得目前还不能确认刘仲然共产党员的身份，暂时将此事搁置起来。

秦显鸿来找蒋二狼，问他究竟要怎么处理刘仲然和廖惊北，蒋二狼告诉她廖惊北可以活着，但刘仲然却必死无疑，他要求秦显鸿陪陪他才肯放廖惊北，秦显鸿顿时变脸，开枪打碎了蒋二狼身后的花瓶，还说有人要打他黑枪，让蒋二狼逮捕自己。

蒋二狼欲对秦显鸿不轨，被秦显鸿用机智脱身，同时也得知指证刘仲然的人就是叛徒杨效国，秦显鸿故意说有人要打蒋二狼的黑枪，言语中暗示说廖惊北是哥老会的人而不是共产党，，蒋二狼将廖惊北叫来对质，秦显鸿故意打了廖惊北一巴掌，告诉他杨效国要来指证他们，多疑的蒋二狼相信了廖惊北是哥老会的人，担心哥老会的人在背后打自己黑枪，只得将廖惊北放了。

蒋二狼将廖惊北赶出补充营，告诉曹润生廖惊北已经跑了，这让曹润生很是生气，曹润生和蒋二狼说起共产党的厉害，蒋二狼决定等杨效国一到，就立刻杀了刘仲然。

与廖惊韬碰面后，廖惊北为了刘仲然的安危，决定只身去刺杀杨效国。秦显鸿来为廖惊北送行，得知廖惊北要去找李英姑帮忙，要求廖惊北一定要注意李英姑，她担心廖惊北的安危哭的泣不成声，廖惊北赶紧安慰秦显鸿，向她保证自己会活着回来。

杨效国赶到李庭云的独立旅，李庭云设宴为他接风。廖惊北到亲兵队寻求李英姑的帮助，李英姑却提出结婚为条件，廖惊北拒绝了这个提议，但他知道李英姑一定会帮助自己，众人订下计策，让廖惊北乔装成被俘的刺客接近杨效国。

李庭云问起杨效国去河城的目的，杨效国告诉他自己是去咬一个人，还和李庭云说自己不是共产党的叛徒。让李庭云赶紧将陈铮夫带出来。

廖惊北开枪打伤陈铮夫，李英姑将他带到了杨效国面前，廖惊北告诉杨效国不止自己一人要刺杀他，说他大喊三声谁敢杀我后另一个杀手就会现身，杨效国果然中计，就在杨效国喊到第三声的时候，廖惊北用匕首割断了他的喉咙。

杨效国死在了独立旅，李庭云担心省党部追究自己的责任，为杨效国举行隆重的追思仪式，准备杀了廖惊北为杨效国报仇，还从省党部请人过来监斩。

亲兵队的一帮弟兄来大牢里看望廖惊北，对他的武功和机智佩服不已，李英姑为廖惊北求情，李庭云却不为所动，柳副官建议李庭云杀了廖惊北以绝后患，但李庭云却顾及亲兵队的情绪，坚持要等监斩官到了再说，他料定省党部会派曹润生过来监斩，这样既可以把亲兵队的怒火引向蒋二狼，也可使蒋二狼内部不稳。

省党部果然派曹润生过来监斩，曹润生知道秦显鸿和廖惊北的关系，故意带着秦显鸿一起监斩，希望借机除掉秦显鸿。

曹润生想出毒计，要让秦显鸿捧着廖惊北的人头回补充营，李庭云提醒曹润生当心秦显鸿打他黑枪，曹润生表面上装作若无其事，心里犯起了嘀咕。

秦显鸿找李庭云谈判，她知道李庭云即将攻打蒋二狼，而蒋二狼的精兵部队都在补充营，于是向李庭云承诺，只要李庭云肯放了廖惊北，他进攻蒋二狼时自己就带着补充营临阵倒戈，李庭云觉有些意动，但又担心她不能完全掌控补充营，问她能否将补充营全部拉到自己这边，秦显鸿告诉他只有廖惊北才能完全策反补充营，李庭云最终答应放了廖惊北。

李庭云不敢瞑目张胆的放了廖惊北，和秦显鸿商量怎样能不漏痕迹的放出廖惊北，两人商量着要让曹润生将廖惊北押解到省城，再安排补充营的人劫出廖惊北，但他们担心曹润生坚持在独立营斩廖惊北，于是决定让李英姑当次恶人吓吓曹润生。

李庭云设计让李英姑带着亲兵队大闹祭灵现场，威胁要打曹润生的黑枪，曹润生果然中计，主动找李庭云提出要将廖惊北押回西安，但却要求李庭云一定要看住李英姑，这一切正中李庭云的下怀，李庭云同意让他将人带走。

柳剑梅和陈铮夫商量如何劫出廖惊北，他们担心补充营的人会被曹润生认出来，决定由游击队派人去救廖惊北。

游击队的人从曹润生手中劫出廖惊北，曹润生觉得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打诨的将他糊弄过去。

廖惊北回到游击队，秦念五将他官复原职，廖惊韬让他在李庭云和蒋二狼开战之际，趁乱拉走补充营和游击队会合，廖惊北赶紧返回补充营。另一边，老奸巨猾的李庭云猜出廖惊北和秦显鸿一定不会带着补充营投奔自己，而是会把补充营拉倒横梁，准备将计就计，趁其不备全歼补充营。

通过姚腾飞，曹润生掌握了秦显鸿的真实身份，他向蒋二狼哭诉秦显鸿是共产党员，希望蒋二狼能除掉秦显鸿。蒋二狼虽然不能确认秦显鸿是共产党员，但为了牢牢掌握住补充营，他也对秦显鸿动了杀机。

廖惊北回到补充营和秦显鸿回合，抢先一步捉住了姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露。

廖惊北抓住姚腾飞，告诉秦显鸿她的身份已经暴露，他猜出蒋二狼已经对秦显鸿起了杀心，要求秦显鸿先躲起来，由自己返回补充营领导兵暴，秦显鸿却不肯同意，廖惊北只得将秦显鸿绑了起来。

蒋二狼担心秦显鸿的死会让补充营失控，于是安排谭汉成去刺杀姚腾飞，廖惊北抓住前来行刺的谭汉成，带着谭汉成深入敌营。

廖惊北将谭汉成身上绑满了炸药，使得蒋二狼和曹润生不敢轻举妄动，他向补充营的人谎称谭汉成就是姚腾飞，还说谭汉成是曹润生陷害秦显鸿所用的内应，这让补充营的人相信了秦显鸿是被冤枉的，提升了秦显鸿在补充营的威望，为兵暴争取了时间，也使曹润生的计划完全失败。

曹润生说廖惊北是共产党，认为杨效国的死足以证明廖惊北的身份，廖惊北却坚称自己是哥老会的人，杀了杨效国是受哥老会的委托，还当场背诵三民主义混淆视听，指认曹润生想要陷害蒋二狼，蒋二狼相信了廖惊北的说法，杀了曹润生以儆效尤、

李庭云的独立旅向蒋二狼发动进攻，蒋二狼将廖惊北任命为补充营营长，廖惊北带着补充营的人反水，蒋二狼被彻底击溃，谭汉城却成功逃生。

李庭云设宴邀请廖惊北和秦显鸿，还将陈铮夫支走，他让李英姑将亲兵队的指挥权交给他，准备在宴会上收服廖惊北，将廖惊北收为己用。

为了收廖惊北为己用，李庭云设下了杀死秦显鸿的毒计，还准备将秦显鸿的死嫁祸给廖惊北，堵住廖惊北回共产党的退路，李英姑虽然觉得有些不妥，但她更希望廖惊北能留在亲兵队，于是答应配合李庭云的计划。

李庭云将廖文举和郭黑子邀请到亲兵队，郭黑子和李英姑说起秦显鸿的真实身份，李英姑得知秦显鸿是共产党后很是吃惊。李庭云问廖文举想不想让廖惊北浪子回头，堵住廖惊北回共产党的路，告诉廖文举最好的办法就是杀了秦显鸿。廖文举本来就对秦显鸿怨念颇深，加上他一直希望廖惊北脱离共产党，答应帮李庭云除掉秦显鸿。

廖惊北看破了李庭云的阴谋，独自前往亲兵队赴宴。

廖惊北到亲兵队赴宴，李英姑将陈铮夫叫到了自己的房间，陈铮夫想让李英姑和他一起为廖惊北接风，李英姑却要他陪自己喝酒，还将陈铮夫的枪要了过来，要求陈铮夫无论发生什么事都不能出去。

廖惊北看出情势不对，用枪控制了李庭云，要求李庭云为补充营补足粮草和弹药。另一边秦显鸿被埋伏的老无常打晕，交到了廖文举手中。

廖惊北挟持着李庭云来到操场，亲兵队和补充营顿时反目，就在亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫来到操场唱起了文化，他们的弹唱和唢呐打动了所有人，使得李庭云利用亲兵队除掉补充营的计划落空。

李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，还将一口棺材抬到了操场，让廖惊北杀了秦显鸿，廖惊北不肯答应，坚持要带着补充营离开。

廖文举为了逼廖惊北就范。自己钻进了棺材里，让老无常将棺材钉上，让人在棺材上浇上火油并点着，坚持要让廖惊北杀了秦显鸿。廖惊北冒险冲入火中，救下了自焚的父亲，廖文举以死相逼都没能让廖惊北就范，他明白自己犟不过儿子，只得答应廖惊北带着秦显鸿离开。

走投无路的蒋二狼投靠李庭云。表明自己与共产党不共戴天，李庭云收下蒋二狼，让他去横梁攻打游击队。

刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地，他们与横梁的老百姓们进行了深入的交流，为周边的老百姓们送去了生活所需，为接下来共产党在横梁建设根据地打下了坚实的群众基础。

燕秀来问刘仲然有没有女儿，刘仲然却一脸茫然，燕秀来很是无语，告诉刘仲然他已经有了女儿，说自己在寺庙里遇见过他的老婆和女儿，他的老婆和女儿也都很惦记他，劝说刘仲然不能顾了革命忘了家，让刘仲然回家看看，刘仲然却觉得现在正是建设横梁根据地的关键时刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上为女儿唱起了国际歌。

刘仲然将游击队的人召集起来开会，决定正式在横梁建设革命根据地，他告诉小分队的人，千里雷声万里闪，西北大地上将来一定会出现一支无往不胜的军队叫做陕甘红军，游击队的人士气大振。

蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权，沈翼虽然对蒋二狼点拨自己感到奇怪，但也觉得他说的话很有道理。

游击队的队伍不断壮大，入云龙也主动加入了游击队，另一边李庭云带领部队进攻游击队，刘仲然等人商量如何迎战，他们最终决定采用游击战，将李庭云的部队拖垮。

战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。李英姑得到消息，从李庭云处要去一个敢死队的名额，想要亲自上战场会会廖惊北。

廖惊北冒充马三峰混入独立旅，拿枪指着李庭云要补充营的粮草，李庭云无奈拿出一坛大洋给廖惊北。

刘仲然担心独立旅的官兵有反抗情绪，为独立旅被俘的官兵讲话，告诉他们共产党的游击队是为了穷苦的百姓而战，是为了这个苦难的民族而战，这让独立旅的官兵们很有感触。刘仲然将独立旅的官兵全部释放，去留由他们自己做主，最终独立旅被俘官兵都主动留了下来。

秦显鸿奉季鹰天之命，去省城向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举安排媚九去和耸斗谈判，准备找机会陷害耸斗。

媚九代表廖文举和耸斗谈判，耸斗紧张的说不出话来，媚九在廖文举的安排下故意引诱耸斗，耸斗中计摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不开，媚九被打动劝他赶紧跑，但埋伏在门口的老无常立马冲进来绑了耸斗。

廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水，廖惊北要见媚九对质，廖文举却说媚九不愿来见耸斗，坚称耸斗耍了流氓，耸斗为了媚九的名誉承认自己耍了流氓，他正直的表现让廖文举的谎言不攻自破。

廖惊北将耸斗带回游击队，游击队的人对耸斗冷嘲热讽，耸斗觉得自己没脸见人很是难过，廖惊北问他想不想重新找回尊严，决定再派耸斗去廖家寨交涉。

耸斗再到廖家寨找廖文举谈判，廖文举有心杀了耸斗，但又不愿和游击队翻脸，他找郭黑子商量对策，决定再派媚九回应，并让她找机会杀死耸斗。

耸斗猜出媚九要杀他，让媚九赶紧动手，媚九知道他昨天承认耍流氓是为了保护自己，不愿让耸斗为自己承受骂名，让他回去向廖惊北说昨天是被自己勾引，但耸斗却说自己心疼她不肯答应，还说媚九是个好女人，媚九被耸斗的真情打动，同意了耸斗要粮的请求。

时下，中国共产党正在经历一场严峻的考验，从中央到地方都被左倾主义和冒险主义影响，革命形势十分严峻。季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃横梁根据地南下关中的消息，廖惊北极力反对，认为放弃横梁是将游击队送进死路，请求组织考虑让他带着李掏心的三中队留在喊龙源，季鹰天勃然大怒，当场撤消了廖惊北一大队副队长的职务。

李掏心不想南下，希望带着自己的三中队跟随廖惊北，廖惊北却不敢随便答应。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，告诉廖惊北他的处境很危险，而游击队南下是组织的决定不可逆转，希望他不要再反对游击队南下，廖惊北虽然觉得游击队南下不妥，但却架不住秦显鸿苦口婆心的劝说，只得答应让季鹰天带游击队南下。

南下的游击队与梁珪章的部队相遇，双方展开了激烈的火拼，游击队损失惨重。

季鹰天看上了廖惊北的枪，但又不想向廖惊北开口，于是安排廖惊韬来找廖惊北取枪，这让廖惊北很是愤怒。

廖惊北向廖惊韬问季鹰天要自己的枪是不是组织决定，得知不是组织决定后，他将廖惊韬支走，让廖惊韬叫季鹰天自己来取枪，还说要让季鹰天带些拜师的东西。

季鹰天带着一些礼品来找廖惊北取枪，廖惊北却说季鹰天的枪法太差，只送给他一柄耙子，季鹰天吞下这口气，提出要杀人立威，整治三中队。

李掏心和霍三枪一直都存在着有返回横梁的心，但没有廖惊北的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天告密，季鹰天认为廖惊北对这件事必然知情，安排秦显鸿控制住廖惊北，带人抓了李掏心和霍三枪。

秦显鸿和廖惊北说了李掏心反水的事，廖惊北却觉得三中队返回横梁并不是坏事，急着要去找季鹰天说理，被赶回来的秦念五打晕。

季鹰天着手整治三中队，他集合三中队的人训话，将三中队的人贬的一文不值，还将李掏心和霍三枪带到队伍前面，准备杀了两人立威。

霍三枪被季鹰天开枪打死，李掏心不停喊冤，但季鹰天却坚持要处决李掏心，就在李掏心生死之际，叶赤涛赶来用性命为他作保，暂时救了他一命。

叶赤涛和秦念五都觉得李掏心罪不至死，季鹰天只得妥协，但他要求遣散三中队，再将李掏心逐出游击队。秦显鸿拿来证据证明廖惊北没有谋反，秦念五也为廖惊北说情，廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，但三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去西安受训。

季鹰天找廖惊北谈话，还故意拿出廖惊北的枪向他示威，廖惊北说季鹰天不该杀霍三枪，更不该遣散三中队赶走李掏心，大骂季鹰天是来给革命放水的，和季鹰天大吵起来。

廖惊北将季鹰天打晕，用剃刀剃了季鹰天留的大胡子，季鹰天很是愤怒，提出要枪毙廖惊北，幸好秦显鸿及时赶到将廖惊北带走。

廖惊北启程前往西安受训，秦显鸿来为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。

廖惊北的受训计划取消，准备离开西安返回游击队，临走之前他带着耸斗在西安转了一圈。但耸斗却与他走散，回来时脸上还多了一个红唇印。

谭汉城找廖惊北，问他游击队需不需要机枪，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会，希望廖惊北和自己联手，廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始暗暗谋划。

李庭云来视察蒋二狼的志勇军，蒋二狼故意让所有士兵都光着脚操练，让李庭云看到志勇军穷苦的样子，想要骗李庭云发拨军饷，李庭云知道蒋二狼贪污了志勇军的军饷，将鞋脱下和志勇军一起操练，还说要将贪污军饷的人千刀万剐，这让蒋二狼心里犯起了嘀咕。

廖惊北来找蒋二狼买机枪，还说自己带着九根金条，蒋二狼不相信廖惊北有金条有些犹豫，但谭汉成在一旁为廖惊北作证，蒋二狼最终答应第二天交易。

蒋二狼不放心谭汉成，准备和他一起去找廖惊北交易，而廖惊北猜出谭汉成是想空手套白狼，决定不去参加交易，他知道蒋二狼是背着李庭云来卖q，让耸斗去找陈铮夫过来，准备找机会敲诈蒋二狼一笔。

蒋二狼带着卫兵来到会面地点，既没有见到谭汉城，也没有见到廖惊北，正在他懊恼的时候，廖惊北和陈铮夫出现了，廖惊北一口咬定蒋二狼指使谭汉成拿走了金条，陈铮夫也在一旁帮腔。

廖惊北坚持说谭汉成拿走了自己的金条，一定要蒋二狼交出金条才肯罢休，蒋二狼虽然觉得冤枉，但他更担心陈铮夫向李庭云说出自己卖q的事，只得向廖惊北妥协。

廖惊北要蒋二狼交出三挺机枪，蒋二狼却说机枪不在自己这里，廖惊北改口说要他卫队身上的花机关枪，还让耸斗拿出手雷威胁蒋二狼，将蒋二狼绑到了山上，被抓到短处的蒋二狼不得不交出卫队身上所有的花机关枪，让廖惊北大赚了一笔。

在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁。

在反动派重兵围堵下，游击队南下关中兵败，秦念五和廖惊韬带着一大队返回横梁,廖惊北得知这个消息，想要返回横梁和一大队会合，但刘仲然却觉得他与季鹰天矛盾太深，建议廖惊北暂时不要回一大队。

横梁，季鹰天仍不放弃南下的目标，但廖惊韬和秦念五却建议游击队继续留在横梁，游击队内部产生了两种不同的意见，差点火并起来，全靠秦念五才镇住场面，这让秦显鸿对季鹰天愈加失望。

季鹰天将秦显鸿叫到房间，指责廖惊韬存在着右倾思想，认为游击队正处于严重的危机中，他对秦显鸿没有公开支持自己很是生气，责备秦显鸿缺乏革命精神，秦显鸿不愿搭理他，直接转身离开。

季鹰天让狞狼给吴峰传信，信中将秦念五等人都定义成反革命分子，狞狼却把信件送到了李庭云手中。李庭云明白游击队正在内讧，打算抓住机会使用反间计，让季鹰天冤杀廖惊韬，放大游击队的内部矛盾。

李庭云让一刀划划给季鹰天传达假情报，说廖惊韬是自己安排在游击队的奸细，季鹰天果然上当，命令秦显鸿秘密处死廖惊韬。

秦显鸿告诉廖惊韬自己收到了杀他的命令，询问廖惊韬为什么不向季鹰天申辩，廖惊韬说他不愿让自己的死引发游击队内讧，所以就不能喊冤，他以大局为重，把自己的枪交给了秦显鸿，秦显鸿假意开枪处决廖惊韬，偷偷放他离开。

廖惊韬失踪后，游击队内部大乱，廖惊北赶回横梁也只能面对现实，自己调查事情的起因，他断定秦显鸿和廖惊韬的失踪有关，质问秦显鸿有没有冲廖惊韬开枪，还说要和秦显鸿断绝一切关系，秦显鸿的精神几乎崩溃，跑到山上想要自杀，幸好燕秀来及时赶到将她救了下来。

廖惊北出发寻找一刀划划，秦念五替他殿后，将想去抓廖惊北的季鹰天拦了下来。

秦显鸿得知廖惊北去找一刀划划，和秦念五商量该怎么办，她知道季鹰天已决心置廖惊北于死地，觉得廖惊北此去凶多吉少，准备去将廖惊北追回来。

廖惊北和陈铮夫合作，抓住一刀划划，通过对一刀划划的审问，廖惊北得知季鹰天怀疑游击队很多人都是反革命，还想在游击队开展全面的肃反行动，他意识到季鹰天迟早会对游击队不利，带着一刀划划想要返回横梁扳倒季鹰天，却在半路上被秦显鸿捉住。

秦显鸿担心廖惊北和季鹰天发生正面冲突，于是放了一刀划划，这让她与廖惊北之间误会更深，像对廖惊韬一样，秦显鸿假意处决了廖惊北后放他离开。

秦显鸿向季鹰天汇报说她已经除掉了廖惊北，但她认为季鹰天不该在游击队内部开展肃反行动，说自己已经向上级建议将季鹰天从游击队调离，季鹰天却一点也不惊慌，认为上级会支持他的决定，不会答应秦显鸿的要求。

吴峰给季鹰天回信，说明上级明确反对季鹰天在游击队内部搞肃反的行为，季鹰天只得负起责任，他决定亲自向上级汇报，去西安找吴峰负荆请罪。另一面，李庭云看到反间计失败，将沈翼又召了回来，告诉沈翼自己不会忌惮他功高盖主，让沈翼带着蒋二狼的振勇军攻打游击队。

沈翼带着振勇军包围了游击队，但他的攻势一次次被秦念五打垮，为了彻底打垮游击队，李庭云将喊龙源民团也调过来帮忙。这边廖惊北得知秦念五遇险，拍马去救秦念五，在半路上遇到喊龙塬民团，缴获了不少武器。

振勇军和游击队拼的两败俱伤，眼见秦念五弹尽粮绝，李庭云命装备精良的警卫队发动总攻，想要活捉秦念五，危机之时，廖惊北的救兵赶到，俘虏了沈翼。

游击队陷入危机之时，廖惊北带着救兵赶到，俘虏了沈翼，李庭云按捺不住，自己也要加入战阵，此时廖惊韬带着被遣散的三中队队员赶到，三路夹击，终于打败了独立旅。

游击队打了胜仗之后庆祝，廖惊韬和廖惊北说起秦显鸿故意放他的事，还说他本来不想离开，但秦念五却让他去联络李掏心重组队伍，廖惊北终于解除了对秦显鸿的误会，明白秦显鸿上次阻止他回游击队是为了他好。

数月后，秦显鸿前往野马川寻找失去联络的李掏心，廖惊北鸣枪为她送别。秦念五觉得沈翼并不是大奸大恶之人，决定放沈翼离开，沈翼却不肯离开，要求留在游击队。

沈翼找廖惊北谈话，说他其实并不想帮李庭云攻打游击队，只是因为仇恨蒋二狼才答应了李庭云，他明白自己一直被李庭云利用，对自己的所作所为很是内疚。伤愈的沈翼与李庭云决裂，留在了游击队，但他也顾及自己曾经是独立旅的一员，要求不参与游击队和独立旅之间的战斗。

组织做出了处罚季鹰天的决定，恢复了廖惊韬和廖惊北的职位，让游击队派人去协助刘仲然，秦念五要主持游击队的工作走不开，于是安排廖惊北去和刘仲然的游击队主力会合。

廖惊北成功和刘仲然会师，他们激动的抱在一起，刘仲然告诉廖惊北很快红军游击队就会变为红军正规军，陕甘边革命根据地也将很快建成，两人开怀大笑。

蒋二狼带人追击秦显鸿，秦显鸿虚张声势将他吓跑，成功躲过一劫，还在一户农家意外遇见了入云龙。

秦显鸿问入云龙为什么离开三中队，入云龙说是因为他和谭汉成对三中队的行军路线发生争执才离开，了解到谭汉城提出的进军路线，秦显鸿意识到这有可能是个圈套，谭汉城极有可能是蒋二狼派来的奸细，急忙去找李掏心。

秦显鸿在半路截住了谭汉城，质问他是不是要出卖三中队，蒋二狼承认自己是蒋二狼的人，想要杀了秦显鸿向蒋二狼邀功，反被秦显鸿开枪击毙。

蒋二狼看到谭汉城的尸体，放弃了进攻。另一边吴峰严厉批评了季鹰天，安排他重返游击队，季鹰天点名让廖惊北接他回来，在半路上说要和廖惊北冰释前嫌，还说要让耸斗当他的警卫员，虽然季鹰天表面上很和善，但廖惊北总觉得他另有所图。

在组建红军先锋团的大会上，季鹰天代表上级宣布免去刘仲然红军游击队领导的职务，想要将刘仲然调到地方工作，廖惊北却说季鹰天在军事上是个外行，不够资格指挥即将组成的陕甘红军，建议将刘仲然留下来。

陕甘红军先锋团正式成立，季鹰天任政委，沈翼任先锋团副团长，刘仲然在廖惊北的据理力争下没有被调离，改任先锋团政治部副主任，廖惊北则升任先锋团参谋长。

廖惊北认为自己这个参谋长是季鹰天用来夺刘仲然军权的产物，向季鹰天提出辞职，坚持要将陕甘红军先锋团参谋长的位置让给刘仲然，季鹰天却不肯答应。

心情烦闷的廖惊北坐在屋里喝酒，不愿在先锋团露面，刘仲然找廖惊北谈话，告诉他组织的决定必须接受，让他牢记自己是一名共产党员，面对刘仲然的劝导，廖惊北最终选择接受参谋长的职务。

红军主力进军到金宁寺，刘仲然在这里遇到了失散多年的妻女，将他们带回了先锋团。刘仲然为自己的女儿起名叫黎儿，希望未来的孩子们每一天都能看见美丽的黎明，让先锋团的众人感慨万分。

深夜，刘仲然和妻子慧霞聊天，却意外得知他们家的祖坟被李庭云刨了，目的是破坏共产党的风水，他父亲也因为这件事大病一场，刘仲然很是内疚，觉得自己对不起所有的亲人，也对不起妻子和女儿，请求慧霞原谅自己没有时间陪他们母女，慧霞大度的表示理解，次日带着女儿离开了先锋团。

李掏心的三中队中了蒋二狼的埋伏，他独身来金宁寺求救，廖惊北赶忙问他秦显鸿的情况。

李掏心到金宁寺求助，还说秦显鸿被蒋二狼斩首了，听到这个消息，廖惊北情绪大乱，他不顾季鹰天的阻拦，决定立刻赶往野马川。

廖惊北遭遇蒋二狼的伏击，和振勇军的人打在一起，秦显鸿带兵突然出现，两人的夹击击败了振勇军，秦显鸿追击蒋二狼，蒋二狼在石头上写了一个“恨”字后狼狈逃走。

季鹰天召集先锋团的领导开会，会上他提出要攻打太平镇，和李庭云的部队硬碰硬的打一场，遭到先锋团众人的反对，但季鹰天却讽刺他们是在坚持逃跑主义，坚决要攻打太平镇，廖惊北愤怒离开会场。

季鹰天下达了从断山壑奇袭太平镇的命令，决定由他和廖惊北带领骑兵连从大路进攻，沈翼带着步兵连从索道进太平镇和骑兵队会合，里应外合拿下太平镇，但断山壑的索道被断，沈翼只得绕路。

绕路的步兵连错过了会合时间，等不到步兵连的会合，季鹰天执意让骑兵连下马发动攻击，廖惊北劝阻无效，只得带着骑连发起冲锋，由于装备上和李庭云的部队差距过大，骑兵连很快陷入绝境，沈翼在全力进军中力尽而亡，

红军在季鹰天的指挥下惨败，但季鹰天却将过错推到沈翼身上，这让先锋团的人都对他很是失望。另一面，喊龙源民团遭到游击队的进攻，廖文举派人向李庭云求援，李庭云派马三峰带部队援助廖文举，剿灭秦念五和廖惊韬的游击队。

李庭云的部队协助喊龙源民团打退了游击队，入云龙来找廖文举投降，为了表示投降的诚意，他向廖文举透露廖惊韬正在燕秀来处养伤。

廖文举抓了燕秀来，逼问她廖惊韬的下落，燕秀来却什么也不肯说，廖文举知道从燕秀来口中问不出廖惊韬的下落，决定烧死她逼廖惊韬现身。

廖惊韬不愿连累燕秀来，只得带伤赶到廖家寨，重伤的廖惊韬现身后，廖文举大受打击，他这才知道自己一直引以为傲的大儿子也加入了共产党。马三峰想要将廖惊韬抓走，廖惊韬开枪自杀从容就义。

是年春，陕甘红军先锋团南下耀金，只在横梁留下一支由三中队组成的义勇大队，廖惊北任红军义勇大队队长，和秦显鸿留下来牵制李庭云。

廖惊北带着义勇大队赶往野马川，还捉住了蒋二狼安插在秦显鸿身边的刺客李彩边，但蒋二狼已经从李庭云处要来了很多枪支弹药，提前在义勇大队赶往野马川的路上埋伏，双方激烈交火，秦显鸿不慎受伤。

廖惊北心知蒋二狼的部队不宜力敌，于是让李彩边喊话说已经抓住了秦显鸿，让蒋二狼到义勇大队来领人，蒋二狼果然中计自投罗网，廖惊北捉住蒋二狼，让蒋二狼背着受伤的秦显鸿离开，游击队也成功脱险。

喊龙源民团偷袭游击队不成反被伏击，伤亡惨重的返回廖家寨，这让廖文举很是愤怒。廖文举让入云龙捉了秦小麟和柳剑梅，安排老无常给秦念五送信说明这个消息，邀请秦念五到廖家寨来看戏，秦念五只得答应赴约。

廖文举把柳剑梅吊了起来，故意让入云龙打扮成戏子，和媚九在一旁唱戏，想要活活气死秦念五，但他不知道柳剑梅和长子的情侣关系。

秦念五到达廖家寨，看到穿着戏服的入云龙很是生气。

廖文举让人带出伤痕累累的柳剑梅，将柳剑梅吊在半空中，还说要纳柳剑梅为自己的第四房小妾，他告诉秦念五，如果不想让柳剑梅受辱就开枪打死她，秦念五开枪将绳子打断，告诉廖文举其实柳剑梅和廖惊韬是一对情侣，得知真相的廖文举只能把柳剑梅放走。

秦念五让游击队员带走柳剑梅，自己则留下来救秦小麟。廖文举精心安排的“三气赤发鬼”，入云龙和柳剑梅这两气都成了泡影，但最后的一击，廖文举依然成竹在胸。

廖文举向秦念五炫耀自己的富贵，秦念五则讽刺廖文举是靠吸穷人的血发财，告诉他共产党得的是人心，人心是金钱买不到的，廖文举却告诉他人心是可以用钱买到的，说要当着秦念五的面夺走他的儿子秦小麟。

廖文举让人带上秦小麟，让秦小麟大声告诉秦念五谁是他爹，秦小麟闷不做声，这让秦念五很是失望。廖文举将秦小麟改名为廖小麟，还让秦小麟当场行认父大礼，要他用哭丧棒打秦念五三十棒，和秦念五彻底断绝父子关系。

秦小麟不愿棒打亲父，廖文举让人将他押到了铡刀下，在铡刀面前，秦小麟屈服了，丧失理智的秦小麟抡起扁担一下下向秦念五挥去，但秦念五坚绝不肯否认二人之间的父子关系。

廖文举看到硬气的秦念五怎么也不屈服，自己也要拿棒打他，但廖家庄的团丁们却都被秦念五的气概感动，跪地替秦念五求情，廖文举无奈让媚九带秦小麟回去，但媚九却转身就走，廖文举只能牵着秦小麟的脖子离开。

廖文举走后，入云龙想要开枪杀秦念五，却被团丁李响娃开枪打死。大难不死的秦念五大声呼喊秦小麟回来，还开枪打伤了秦小麟，羞愧的秦小麟纵身跳进山谷。  

红军先锋团在南下中挫败，红军主力被敌人打散，廖惊北找到刘仲然，两人带着残余的红军战士回到陕甘边区。

历经惨败的季鹰天精神崩溃，只能在燕秀来处休养，秦念五和李掏心来找季鹰天，想要接他回游击队，但季鹰天却说要去江西找组织请罪，还向秦念五下跪说自己是革命的罪人，要秦念五代表组织枪毙他，秦念五执意要将季鹰天带走，燕秀来担心季鹰天的精神状况制止了秦念五，建议将季鹰天继续留在自己这里养伤，秦念五同意了她的建议。

燕秀来找季鹰天谈心，觉得季鹰天现在的情况是因为心里没有牵挂，建议季鹰天回家娶妻生娃后再继续投身革命，还说季鹰天只是个娃，季鹰天终于明白在燕秀来的眼里他还是个娃，痛痛快快的哭了一场，大哭一场的季鹰天心里轻松了很多，次日离开燕秀来处返回了家乡。

红军指挥部将耀金游击队编入义勇大队，由廖惊北担任大队长，廖惊北带着游击队潜入合水，不费一兵一卒，便俘虏了整个亲兵队。

廖惊北来找陈铮夫和李英姑要武器，还要追究李庭云毁刘仲然家祖坟的责任，他将亲兵队的人都扣在游击队，独自去找李庭云谈判。

廖惊北找到李庭云，告诉他自己俘虏了合水的亲兵队，要求李庭云背刘仲然母亲的墓碑回坟，李庭云觉得这是一个很好的收买人心的机会，痛快答应了廖惊北的要求，亲自将刘仲然母亲的墓碑背回了坟地。

李庭云亲自为刘仲然母亲背碑，廖惊北随即将亲兵队的人全部释放，刘仲然也找来陈铮夫谈话，告诉陈铮夫组织很快就会恢复他的党籍。

谭世麟带兵攻打红军，还向李庭云请求协助，李庭云表面上派亲兵队和谭世麟合作攻打红军，实际上则让亲兵队在谭军大败后假借红军之名抢他们的武器。

亲兵队缴获了谭世麟部队的武器，廖惊北找陈铮夫和李英姑要说法，三人讨价还价一番后，李英姑觉得红军上次放过亲兵队有情有义，和陈铮夫商量后让亲兵队把缴获的所有武器都交给了廖惊北，并为他热烈送行。

一刀划划把这一切都报告给了李庭云，还说起陈铮夫在亲兵队里招揽人心的事，李庭云让他不要对外声张，但也对陈铮夫起了疑心。

徐家寨失陷，秦显鸿被蒋二狼逼入绝境，跳下沟壑下落不明，刘仲然听到这个消息，赶紧派游击队的人前往支援。重伤的秦显鸿被路过的杨大娘发现，在杨大娘的搭救下逃离死神。

秦显鸿让杨大娘将自己身上的两块大洋拿去买吃的，杨大娘却不肯收，还将自家的麦种和自己的棉衣卖了为秦显鸿买鸡补身子，在杨大娘的悉心照料下，秦显鸿很快康复，她将两块大洋偷偷放在杨大娘的家中，去找游击队会合，但她离开后却发现杨大娘又将两块大洋放进了她的口袋里。

廖惊北和秦念五带着陕甘红军奇袭横梁堡，很快就将横梁堡攻占。横梁堡失守，李庭云不得不找谭世麟合作，亲自带着骑兵队和振勇军去攻打红军。

廖惊北提前设下埋伏，带领红军包围了李庭云的部队，李庭云发现中伏赶紧撤退，骑兵队和振勇军也节节败退，廖惊北则追着逃跑的蒋二狼到了湖边，两人放下枪展开了激烈的刀战，蒋二狼战败淹死。

耸斗到燕秀来处养伤，冯媚九也逃到了这里，老无常带人来燕秀来处要人，被耸斗一个一个打出了门外，郭黑子过来劝住耸斗，将廖家的人全部带了回去。

耸斗和媚九成婚，游击队的人为廖惊韬举行了一场隆重的葬礼。

国民党军兵分六路来进攻横梁根据地，为了取胜，刘仲然决定先打垮李庭云的独立旅。陈铮夫得到消息，准备在这个关键时刻带领亲兵队起义，但廖惊北却觉得形势不太乐观，认为陈铮夫斗不过老奸巨猾的李庭云，决定去亲兵队帮助陈铮夫。

陈铮夫策反亲兵队的计划被李庭云发现，李庭云将陈铮夫抓了起来，他指责陈铮夫太过自负，设计让陈铮夫的人自相残杀，还要让亲兵队的老强开枪打死陈铮夫，李英姑赶到为陈铮夫求情，开枪打死了老强，但陈铮夫还是死在了李庭云的枪下。

愤怒的李英姑说要杀了李庭云为陈铮夫报仇，狠心的李庭云也要杀死李英姑，就在李庭云想要开枪的时候，廖惊北带着耸斗赶到，随着廖惊北的出现，李庭云的险恶嘴脸暴露，亲兵队起义。

李英姑要开枪打死李庭云，廖惊北制止了她。廖惊北历数李庭云的劣迹，问李庭云敢不敢和自己一起死，他和李庭云约定斗狠，说谁能将操场的大钟撞响十下就可以要另一个人的性命，李庭云答应了他。

常年躲在战场后面的李庭云撞不动大钟，廖惊北却拉着大钟连撞十下，李庭云彻底服气了，廖惊北将亲兵队带走，却放了李庭云一条生路。    

战场上，廖惊北和秦显鸿隔着大河重逢，两人在炮火声中完成了婚礼。

1935年2月，陕甘红军和陕北红军合并为西北红军，而这支西北红军在后来粉碎了国民党反动派的多次围剿，为红军长征的胜利打下了坚实的基础。

数十年后，白发苍苍的秦显鸿到烈士陵园扫墓，遇见了自愿来守护陵园赎罪的季鹰天，两人回首往事都感慨万分，而秦念五、刘仲然、廖惊北等人，都已成为陵园中的忠魂，永远守护着这片红色大地……

（全剧终）