民国六年，景娴格格刺杀军阀柯瑞虎未果，生死下落不明，留下了她的婴儿…… 二十年后，西元1937年的北平正处于战争前夕的不安，天桥下的升平戏院来了两名搭班的京剧女伶，是少女白云秋及她师父白玉心。白玉心当年在天津曾红极一时，因得罪权贵，又身染肺痨，只能带着云秋来到北平，一是为找到容身之处，二是想为云秋找寻父母。云秋五岁那年，让家里差点卖给JI院，在茶馆谈价钱的时候，正好被玉心听见，看小女孩可怜便买了她。 戏院钱老板看上白云秋为可造之材，接受了师徒二人，并安排与艳霞配戏。艳霞为救师妹凤英前途，在台上百般刁难云秋，果然引来喝倒彩。钱老板本欲赶走师徒二人，却被唐天鹏挺身阻拦，众人才发现，唐与白玉心不仅为旧识，两人之间似有一段隐情…… 北平权贵韩会长窥视艳霞美色已久，常到戏院捧场，借机邀请艳霞出堂会、吃夜宵。正直不阿的天鹏常以一己之力出面阻止，还曾独自一人到韩府恳请韩会长放过艳霞，却遭毒打。艳霞对天鹏有着情义，后者虽知，却无心接受。 凤英见云秋师徒寄居后台，十分同情，因而让她们住进自己家里，却遭到后母的极力反对。同住一四合院的天鹏收留了她们，云秋师徒终于不再栖身于后台。 韩会长扬言要抢花艳霞做四姨太，戏班只好藏起艳，改贴云秋与凤英的戏码，此为出头好机会，二人师父皆警告二人要不择手段抢风头。上台前，凤英父母前来探望女儿，却被玉心认出凤英之父乃当年卖女儿给她的男子，云秋无意间听到两人对话，激动不已。

戏台上，云秋不忍打击凤英，在台上代掩凤英的失误，却遭为求生存的凤英暗算，在台上出丑，满座倒彩声，并为飞上来的杯盘打伤，戏院也被韩会长的爪牙给砸了。台下，凤英十分不安，并说出自己家计困难，为求生存，不得不出此下策，云秋十分谅解，并告知凤英她们是亲姐妹，柳父柳母却拒不承认。凤英告诉云秋师徒，自己的亲生母亲当年因难产过世，并不清楚她是否是位格格。 柳父终于说出了云秋身世之迷。 原来云秋之母为满清皇族的景娴格格，而柳之母为丫环小蝶，清帝逊位，满族破落，景娴格格家遭变故，流落在京城旧宅，唯一忠仆忠福全心照顾，相依为命，日久生情，二人无婚约之慿，却如同夫妻，育有一女即为云秋。民国六年，袁世凯手下大将柯瑞虎看上景娴，陷害忠福入狱。景娴闻知忠福处死，遂谋刺柯姓军伐，未果，为忠福殉命。小蝶受托照顾云秋，后来嫁柳父，小蝶生凤英难产死后，柳父才再娶现在的势利贪财的后母，因生计困难，将云秋卖给了玉心。 柳凤英为柳父未忠人所托之事十分不谅解，心生歉疚，对云秋更是百般照顾。 白玉心病重之际，强撑身子教云秋绝活独门戏，并告之此戏系她毕生心血结晶，当年为学此戏，在师父面前立誓不嫁情郎唐天鹏，绝情专志，学成后果然一炮而红，养活全家十口人，而她与天鹏亦一世无缘了。此番传艺，是要云秋替她传艺，扬眉吐气。戏子命薄，唯剧艺立命。云秋日夜苦学，并以卖花为白玉心治病，而白玉心此番回来，原欲与天鹏合演此剧，以报情还愿，在获得天鹏谅解后，终于为艺而殉命。

云秋因白玉心的突然辞世伤心不已，恰才此时，戏院也因在韩会长迫害之下，遭受查封。 天鹏在气愤之余撕毁封条，当众被捕，艳霞为众人生路并救天鹏出狱，故毅然决定嫁予韩，然而，出狱后的天鹏对艳霞的行为十分不谅解。 戏院重新开幕，钱老板在韩会长的压迫下，力捧凤英挂头牌，唱压轴。艳霞为求凤英能出头，强逼钱老板，使云秋沦为配戏的二牌。 韩之子韩茂林，为一纨绔子弟，早就迷上了凤英，派来一帮打手，力捧凤英，大喝其彩，大嘘云秋的倒彩；拥云秋派敢怒不敢言，此时突有人不顾威胁，专为云秋叫好，孤掌难敌众手，但云秋一看便知是北京大学的学生夏正伦，他已不知专诚为她来看戏多少次了。 韩茂林横行霸道，当场把夏抓走。韩之打手何强将夏正伦架至戏院外毒打，振飞赶来相救时，夏已伤重昏迷。振飞将夏带回住处，云秋细加照顾，并劝他专心学业，不要沉迷看戏，夏却流露出一片真情，令云秋感激、心动。夏家父亲来接正伦，原来夏家为书香门第，夏父为知名学者，气正伦为戏子着迷，遂对云秋十分恼火。 韩茂林对凤英百般追求，凤英不予理会，因凤英心中已有对象，即是唐天鹏的徒弟何振飞，振飞性格侠义，豁达风趣，两人青梅竹马，常互吐心事，而情感日增。 柳继母贪财势利，韩茂林百般巴结，柳继母因而常盼凤英能嫁茂，以赚取全家富贵荣华，逼凤英赴茂林的饭局。凤英明白告诉茂林自己不想与之应酬，后者为追求凤英，谎称自己没有什么企图，只是想与她做朋友。 振飞担心凤英的处境，凤英让他不要忧心，因为茂林看上去不像坏人，倒像君子，引得振飞醋意顿生，说了几句负气的话，惹得凤英不开心，振飞懊恼不已。 振飞将卖艺所得，买丝线，假珠宝暗赠凤英，以便凤英能增加行头，为天鹏所知，才知振飞在外偷卖艺，恨振不知自重，大加毒打，并将振赶出戏班。

振飞含泪离去，凤英伤心不已。 凤英去寻卖药的振飞，在途中竟看到一位四、五十岁的妇女，与云秋长得一模一样，凤英追之不及，妇人终不知去向。凤英、云秋将此事追问柳父，但柳父坚决咬定云秋母已死，而柳父似有隐情。 艳霞在韩家常闹得鸡飞狗跳，使韩会长头大，而艳霞则希望能闹得韩受不了而放她自由。韩夫人大寿，茂林请凤英出堂会，凤英要躲茂林，不欲去，但为探云秋母之谜，决定前行。果然韩会长记得当年事：原来当年景娴刺杀柯军伐未死，而忠福亦未死，人在狱中，景娴被救活后，嫁给了柯军伐。 云知情后十分悲伤，柳父方说出他不欲讲出实情的原因，是怕云秋难过，她母亲，不过是个不贞不节的女人罢了，而柳母小蝶，忠心耿耿，却一点都不值得。 当年的小蝶抱着云秋回乡下，被乡下误会为私生子，人人唾弃，含辛茹苦的抚育云秋；后来实在待不下，只好到天津，无以为生，沦落到烟花柳巷，做烟花生意养活云秋，在那里遇见柳父，两人成婚。一年后，他们搬回北京，吃尽苦头的小蝶竟听说景娴未死，却嫁入柯府，小蝶不愿将云秋还给景娴，因为在她心中，格格已死，她是忠于以前的景娴遗书之命。小蝶在风雨中早产，生下凤英之后，不多久便去世了。而悲伤的云秋立誓要寻到其母，质问她为何不死在刺柯之时？ 但振飞打探到的消息却是景娴格格早就死在了忠福行刑的那一天，云秋虽悲伤，但却欣慰——为自己的母亲，是位有情有义的女子而欣慰。 夏正伦不愿一切来找云秋，云秋怕伤害他便避着不见他；正伦悲伤不已，夏母前来找云秋，想用钱收买云秋，逼她离开北平，云秋拒绝夏母的钱财，但为了正伦不在“迷恋”自己耽误学业，依然决定离开北平。 柳父从云秋口中得知，她要离开北平的原因有二：一是为了不再耽误正伦，二就是知道自己母亲已过世，北平再无牵挂。柳父心中的愤怒再也无法抑制，终于说出实情，忠福被枪毙的当天，死的不是景娴，而是小蝶…… 当年，悲愤的小蝶，为忠福抱屈，她在忠福被枪决那天，穿上格格衣服，刚流产困旅店的她，强撑身子到城门口。怀中抱着云秋，设香案送忠福，刑车经过时忠福大喊格格，却看见被误为格格的小蝶，因虚弱而死在当时。柳父抱着凤英赶来，收了一具尸，抱起了两个女儿。

小蝶抛夫弃子，为一“忠”字而死。柳父认为不值，怨恨格格，讨厌云秋，几年后终于把她卖走；而云秋为柳父在此心情下仍养她数年，毫无怨恨。凤英则为她刚烈的母亲小蝶，感到骄傲。两人互吐心事，相知愈深，因而义结金兰。 振飞一再邀凤英一起去私奔，凤英不能弃家不顾，振只好留下，事为唐天鹏所悉，故意用激将法，想逼振出外闯出自己前途，不惜断绝师徒之恩情。 云秋为了寻母，不能离开北京，夏正伦的痴情令她难以抗拒，终于违反夏家的承诺，与正伦见面，并承认感情。夏正伦决定离家独立，以争取爱情，他找寻租房，竟意外找到景娴格格的下落，当年真相即将揭晓。 茂林与柳继母暗商逼凤英就范之计，事为柳父所悉，起了争执，茂林失手打死柳父。

继母见茂林杀人，惊恐不已，茂林怕事情败露又杀柳继母灭口，潜逃而去，正当此时，振前来找云秋，欲靠知其母的下落，却发现血案，凤英回家，误会振为杀父凶手。 振飞百口莫辩，又兼众人皆知振为柳情感事，常与柳家冲突，因而包括凤英在内，皆不相信振，振遂送官入狱。 正伦告知云秋，两人前去找寻景娴格格，发现她已神智不清，精神错乱，并在妙清庵中寄居，已将近二十年了，而真相在心莲师太娓娓数说之中，终于渐渐大白了。 当年景娴下嫁给柯瑞虎，是因为听说忠福未死，而在狱中，景娴为救忠福，不惜下嫁柯瑞虎。在婚后的一年里，景娴终于买通了柯瑞虎手下的丁副官和监狱里的人，要营救忠福出狱，却不巧被柯瑞虎得知，柯瑞虎一怒之下下令十天后枪决忠福。 景娴为保忠福性命，一改常态，笑脸巴结服侍柯瑞虎，柯瑞虎心知景娴所做的一切都是为了忠福，内心痛苦又愤怒，他不要景娴的委曲求全，只想得到她的爱。终于，在一个风雨交加的夜晚，醉酒后的柯瑞虎拔枪指向景娴。悲伤的景娴，不挣扎，也无反应。

三声枪响后，景娴跪坐在地，柯瑞虎终究下不了手。 丁副官让景娴不要灰心，他已做好安排，利用忠福枪决时，趁机调包救人。 景娴在枪决前与忠福狱中相见，海誓山盟，约定日后景娴逃离柯瑞虎魔掌，即在七里桥上见面，两人约定一定要等到对方，除非海枯石烂，桥断命绝为止。 然而忠福行刑之后便不见人影，也不知是否被枪毙了，但格格果真逃离柯家，日夜在桥上等候，数十年来如一日，从未放弃希望，但人已疯狂，神智不清…… 云秋与正伦感动景娴的痴情与忠贞，两人也立下海誓山盟，一生一世相爱，绝不为世俗琐事动移。 柳宅血案开庭审判，凤与振对簿公堂，凤悲伤不已，一来不忍心指认振飞就是杀害父母的凶手，但又觉得若不指认振飞，对死去的父母大为不孝，内心十分悲伤。艳霞在旁劝慰凤英时，却总觉得振飞的案子似有疑点。 云秋代凤英挑戏院头牌唱戏，但仍要求钱老板，自己与凤英挑双头牌，不抢凤英风头，势力的钱老板坚不允许。云秋与正伦感情日深，却不受唐师傅的认可，唐师傅常劝云秋不要与正伦见面，断了这段情，但云秋已正视自己的感情，不再犹豫对正伦的爱。 云秋告诉凤英，她和正伦决定结婚，凤英由衷为他们感到高兴，并建议请唐师傅主婚。云秋苦笑道出唐师傅的反对，凤英诧异无比。

云秋、正伦苦苦哀求唐师傅能成为他们婚礼的证婚人，唐师傅见惯世面，红伶命薄，除非云秋不唱戏，夏正伦能养活她，否则不予证婚。 唐师傅的反对，让云秋无奈，但仍然意志坚决，她想和母亲一样，终生追求对爱情的忠贞。于是与夏正伦秘密结婚。唯有守丧的凤英了解及支持她，不顾礼俗，前来做她们婚姻的见证，两姝相对，各为彼此落泪。 振飞之冤情，唯艳霞同情，因艳霞久处江湖，有自己一套人生观，凡事但求本心原意，她相信振飞不至于杀人，因此利用探监的机会，帮助振逃狱。 逃狱后的振飞躲在正伦、云秋的家，并告诉后者，自己决定逃离北平，但先要见见凤英，如果她不相信自己没杀人，就不走了，会在凤英爹娘的灵堂前，自杀明志！ 趁其他人都在戏院的时候，振飞前往柳家祭柳父母，并告知凤英他的冤枉，请凤英相信他，否则他愿意自杀明志。凤英在振飞的声泪惧下中，相信了振飞的话，两个人相拥哭泣，被正好回来的唐师傅所见，愤怒的唐师傅气骂凤英不忠不孝，痛骂振不忠不义，并拿起振飞带来欲自杀的手枪，愤怒的指向哀肯惊惶的振飞。

艳霞闻讯前来阻拦，与唐师傅争论，决议由凤英做决定。 凤英哭跪父母灵前，说她相信振飞不是凶手，但除非找到元凶，否则誓不嫁振飞。艳霞骂唐师傅残忍，让云秋、正伦赶紧带振飞逃走。 唐师傅内心痛苦不已，将心爱的琴也摔坏，其他人看到眼里都很难受。 为了逼正伦离开云秋，夏家断绝了正伦的经济来源。夏正伦为助振飞脱逃，因此暗中回家让妹妹思纯帮忙筹措盘缠，不想却被父母所知。夏父带着警察赶到正伦、云秋的住处，欲将正伦押送回家。正伦告知父亲自己已与云秋合法成婚，夏父盛怒离去。 躲藏在正伦、云秋家中的振飞不愿给他们的生活带来麻烦，毅然辞行，却未告知他的去向。 小报上注销了大学生迷恋戏子的花边新闻，悲伤的夏父看到后，决定登报脱离父子关系。 云秋随正伦回夏家请罪，夏父单独将云秋带进书房谈话，请云秋离开正伦，并告知云秋，正伦已向学校提出休学，已被她给毁了。震惊的云秋哭着冲出书房，欲寻正伦问清楚原因。

云秋问正伦休学的原因，正伦不忍回答，伤心的云秋认为是自己害了正伦，哭着离开夏家，正伦不顾家人反对，追了出去。 正伦向云秋表明心意，在这世上他只求能保住与云秋的感情，其余的什么都不重要。云秋感动于正伦的痴情，两人相约永不分离。 夏父通过自己的关系，在报纸上刊登羞辱云秋的新闻，钱老板本欲开除云秋，但因新闻反而票房大好，故让云秋天天挂头牌。 唐师傅个性刚毅，拒为不孝之凤英操琴。凤英亦为尊师而不找别人操琴，遂无法继续唱戏。艳霞闻讯，向唐师傅求情，说明凤英、振飞皆不过只是凡人，人生矛盾，怎么苟求凡人有超凡之行为呢，唐师傅却坚信忠孝结义为人生至理，若做不到，还唱什么戏。凤英苦跪唐师傅门前，见唐师傅意志坚决，遂立誓除非唐师傅首肯，否则她永不唱戏。 振飞尚未离京，在凤英面前，誓言寻找真凶，并要求凤英一同离开；不想为茂林所遇见，茂林命手下将振飞绑住要交到警局。凤英在一旁苦苦哀求，茂林为得到凤英之心，假意同意。

茂林将振飞放走，凤英为逼振飞离开北平，只得谎称自己认定振飞是杀父仇人，此次生离死别，再不相间。 凤英因未得到唐天鹏之首肯，因此不顾众人劝说，仍不愿上台而到火柴工厂做工谋生，生活虽然极为艰苦，但凤英仍继续勤练戏艺，不敢有所荒废。 正伦四处谋职，却都遭受夏家的幕后封杀；同时中日战局渐紧张，争伦的同学们痛斥正伦不知国仇家恨，醉生梦死，并怪云秋带坏他，正伦心中矛盾，却宁可为爱云秋而受人唾弃。 云秋力劝唐天鹏对戏仍要坚持，不要因人而废艺；另方面为帮助凤英，云秋决意不再唱戏，而正当云秋贴演告别戏码之日，戏院门口却遭学生及街道人士的抗议抨击。 云秋的告别演出虽因花边新闻而票房大好，但与论压力极大，戏院因而遭到禁演，云秋亦受到戏院门口的群众羞辱；决意为爱放弃唱戏的云秋，终于在师父白玉心墓前立下重誓，今生今世绝不再登台唱戏。 戏班失去云秋后难以生存，钱老板转而求艳霞作说客。艳霞劝唐师傅、凤英、云秋三人，为了戏院所有人的生计，再次登台。

艳霞苦口婆心，但云秋决志饿死不唱戏，唐决志不拉琴及凤英决志尊师重道的各自原则之下，艳为求戏班之生路，不顾韩会长反对，悲凄的亲自粉墨登场。 凤英虽爱情远去，且未能唱戏，但仍以艺立身；而云秋却相反，宁愿为爱情而放弃唱戏，一点也不后悔。 正伦屡遭同学奚落、讥讽，在夏父暗中活动之下又告失业，正伦一气之下，接下人力车夫的工作，唐师傅则受到正伦对爱的执着的感动，而诚心的祝福云秋及正伦。 夏父得知正伦以拉车为生，气极之下前往搭乘，父子二人皆倔。互不退让，一趟路拉下来，车上车下皆泪湿；而拉抵夏家时，正伦被强押回家了。 云秋到夏家跪求见正伦，夏家拒绝接见；正伦被关在家，虽苦苦哀求，但夏父不予理睬，并坚信假以时日，正伦终会清醒的。 同时日本已进占北平近郊，并对北平进行空袭，云秋只得离开苦苦守侯的夏家大门，在轰炸中寻找仍然等待在七里桥的母亲。

景娴格格二十年的等待与誓言终于实现，桥断了，格格抱着她的爱情和期待死去，云秋为之痛哭。 北平局势日渐紧张，韩会长趋炎附势，勾结上了亲日的汉J走狗；日本人终于进入北平，并禁唱宣扬忠孝思想的戏码，唐天鹏和凤英的重回戏台，也成为唐师傅的终生绝唱，他因不能忍受日本人的强权，在戏院与日军起了冲突，被捕入狱；而在艳霞的奔走援助之下，唐师傅终得出狱，虽脱身，但内伤极重，而且右手被废，永远不能操琴了，是为戏班忠义精神之典范。 云秋和正伦在思念中煎熬，云秋每日在夏家门口守候，直到某天，这位被夏家判定永不能进夏家的女人终于放进去了；但夏家已搬走，逃难去了上海，在正伦空屋中，云秋发现满墙她的名字。 凤英眼见北平已告沦陷，不能再待下去了，终于与决定赴上海寻夫的云秋离开北平。艳霞暗中计划与她们一起逃走，茂林却洞察了一切。

唐师傅本不愿与她们一起逃离北平，在艳霞、凤英、云秋三人的苦苦劝说之下才勉强答应。 一行人连夜驱车逃亡，在城门口遇到日本宪兵及中国警员检查进出人车，韩会长的突然出现让艳霞始料未及。无奈之下，艳霞只得让云秋、凤英带着唐师傅先走，茂林、艳霞随即被韩会长强行带回家。 唐师傅伤重难治，为求不拖累云秋与凤英，找了借口让她们先行离开，独自留在了北平。 振飞在上海混江湖，因机灵又讲信重义，为任老板所器重，成为任老板得力助手。一日在俱乐部中，云秋巧遇振飞。原来，初到上海租界的云秋，早已决定不登台，而在徐姓大亨的俱乐部的衣帽间工作，并时常外出打听正伦的消息。振飞请云秋不要将他在上海的事告诉凤英，既不得相认，又何必相见，然振飞常常偷偷到戏园探望凤英，并帮凤英在天凤舞台找到了唱戏的活，又帮云秋、凤英租借了房子。

云秋告诉凤英，她们住的房子是振飞为她们租借的，凤英闻之欣慰亦伤心。 云秋四处打探正伦消息，问到上海大亨杨竞雄，杨钦佩云秋的纯情，在获知正伦与上海名门闺秀即将结婚后，不忍告诉云秋。 在结婚当天，正伦因拒绝婚礼而被夏父强行捆绑行礼。 新娘淑容知书达礼，具有传统妇德，婚事一切听从双方家长安排，只见过正伦照片，并不知正伦与云秋的一段往事；新婚之夜，正伦表明只爱云秋，淑容虽心伤却认命，决意烈女只事一夫，且不计较正伦情感的归依，夫妻生活冷淡。 振飞请徐大才帮助凤英，派人捧场，不知情的凤英因而又日渐窜红起来。一日，正伦在报上见到凤英登台之消息，寻访而至，并终于与云秋见面，于是正伦离家而与云秋住在一起。 徐大才生日，凤英过来拜会，因而在徐府门外，凤英与振飞得以相遇。

凤英和振飞，因着那段悬之未定的血案，因着在唐师傅面前许下的重誓，满腹心中的话却说不出口，真是相见不如不见，各自神伤。 云秋为凤英、振飞感到悲伤，正伦也因娶了淑容而不忍心告诉云秋，内心煎熬不已。 在戏院后台，韩茂林赫然出现，原来他因思念凤英过深，所以追至上海，并将家产及事业转移到上海，谋求发展。 茂林到戏院看望凤英，与振飞不期而遇，仇人见面，分外眼红，冲动的振飞将茂林打伤。 云秋无意中由杨竞雄处得知正伦被绑结婚的消息；同时夏家查知正伦又在云秋处，遂报警抓人，将正伦押回夏家。 心机深沉的茂林为了报复，在任老板面前大加挑拨，终于使振飞被解雇。 茂林告诉凤英，振飞将他打伤，并且在上海当了流氓，凤英赶至振飞处问其原因。

振飞不齿任老板见利忘义，转而投效了徐大才。 夏家不肯撤销对云秋的告诉，并准备贿赂法官，却因云秋握有结婚证书而告失败；夏父找云秋谈判，在争论中，夏父撕毁了证书；法庭再次开庭，云秋败诉被关。 凤英为替云秋平冤与主持公道，在茂林与艳霞两人的帮忙下，取得了北平法院公证结婚的档案资料，并准备告夏家。振飞得知后非常生气，责怪凤英为何要寻求茂林的帮助而不找他。 夏父决定送正伦与淑容到香港，而正伦被关在家。因不能与在门口等待的云秋见面，几乎疯狂，淑容不忍，于是帮正伦传信。 正伦就要与淑容离开上海，夏父亲自解开锁住正伦的房门锁，悲伤的正伦流泪拜别父母，并求取他们的原谅，夏父悲喜，以为正伦浪子回头。

原来云秋由信中知悉正伦欲跳海自尽，遂决意殉情而默默打点一切；同时正伦在暗中处理后事，在与家人告别时，向父、母、妻告罪。 在码头登船时，正伦挣脱众人，冲向岸边等候的云秋，两人相偕离去，并在一旅社中服药自杀殉情；但正伦在潜意识中不愿见云秋死去，在昏迷中摔东西而被人所救。 凤英、振飞感动于云秋、正伦的爱情，但他们彼此也同样不能结合在一起，各自伤心不已。 在医院陪伴正伦的淑容，在看过正伦的日记后，深为二人痴情而感动，决意成全二人。 淑容虽在医院默默照顾正伦，心中却打算以自杀来成全二人，却被正伦发现加以阻止。伤心的淑容说出夏父当日因悲伤过度而中风，半身不遂了。 惭愧的正伦知情后，为怕殃及无辜，而且必须挑起养家之重担，终于不欲再度殉情而悄然出院，并打算与白云秋分手。 气愤的凤英上夏家质问。

凤英终在见到正伦而了解他的无奈后，只能回去苦劝痴情的云秋忘了正伦。 艳霞终于与韩会离婚，分得丰厚家产重获自由，到上海找凤英，并带来云秋的结婚证书。 在艳霞、振飞护持下，云秋带着证书，终于亲自在夏家听到正伦的违背誓言，不能接受事实的云秋举刀欲杀正伦，却总下不了手，而终于崩溃了。 艳霞知道振飞原来是在Du场做事，不免伤心，但也无可奈何。 艳霞始终找不到他的下落，众人不免对不能再拉琴的唐师傅的生活深深担忧。 茂林来找凤英，碰到艳霞，艳霞警告茂林不要再缠着凤英，茂林绝望沮丧。

唐倩来到凤英住处，使凤英喝下了被下了药的汤。 凤英的倒嗓，经名医诊治后，宣布永难复原，凤英终不能再唱戏了。 立誓不唱戏的云秋，发现自己有孕，燃起生机，为了孩子，决定再粉墨登台； “生死恨”天天爆满，大获成功。 正伦为照顾家人，埋首在书局的工作中。淑容知悉云秋重新登台，告诉了不敢见云秋的正伦，正伦心中百转千回，曾到天凤舞台的门口流连，但终究割舍下心中的感情，过门而不入。 艳霞将徐大才的别墅租下，改为“艳霞别馆”，并想助振飞从此脱离江湖恩怨，但振飞却为义气执意留在徐大才处听差。 “艳霞别馆”开张，凤英跟着艳霞做事，徐大才、杨竞雄前来捧场，茂林也来捧场，并借机亲近凤英，被振飞撞见。

振飞与茂林起了冲突，艳霞及时制止。 振飞向凤英求婚，凤英感动，却因在唐师傅面前立过誓而拒绝，振飞、凤英各自伤心。 暗中心仪云秋的杨竞雄常去天凤舞台捧场，并劝云秋不要再伤心。 正伦在出版社当编辑，把杂志以前登的文章结集出书，无意中看到写忠福和景娴格格的文章，并查到了忠福的住址。 正伦前去通知，伤心的云秋为母叫屈，并去忠福处责问，在忠福的诉说中才知，原来当年忠福在刑场被掉包未死，却误会在刑场送终而死的小蝶是格格。他万念俱灰本不想活在世上，但为了女儿云秋，他不能死，到处找寻小蝶的下落，后听说小蝶在烟花柳巷中，因此十多年来流浪在各JI院之间，辗转来到了上海。 与父亲相认后的云秋，了解到人世之情不仅只是男女情爱，因而原谅了父亲也原谅了正伦；并且决定陪同父亲返北平祭母

徐大才在“艳霞别馆”包下一个房间，完全把这当成办公室了，他将很多生意都交给振飞处理，自己每天都赖在“艳霞别馆”和艳霞说笑聊天。 大才告诉艳霞，目前时局不好，日本人的势力早已暗中进了租界，茂林也投靠日本人当了汉J。 忠福托人写信给凤英，说自己身体不好，即将离开尘世，就将云秋托付给她和艳霞照顾，并称自己对不起小蝶，凤英闻之伤心。 唐倩为巴结茂林，陪他睡觉。茂林睡梦中说出自己是杀害凤英父母的真凶，唐倩便以此事来威协茂林。茂林逼唐倩离开上海，并派人将她毒打一顿。唐倩在离开上海之前，将茂林杀害凤英父母的事告诉了凤英。 艳霞得知后极力安抚凤英，痛苦不已的凤英恨不得立刻找到茂林为父母报仇。凤英曾去过振飞处，但为不连累振飞，她什么话也没说就独自离开，自己带了把水果刀前往茂林处。

凤英独自去找茂林，揭发他的伪善面具，并掏出水果刀欲替父母报仇，不料失手被捕，恼羞成怒的茂林将凤英送入日本人的监狱，而且下令尽快枪毙。 艳霞、振飞非常着急，寻求徐大才的帮助，但大才也无能为力。 忠福在北平逝世，云秋遂携子夏平返回上海。为营救凤英，无法可想的云秋只好求助杨竞雄。此时，振飞也找到了茂林，逼茂林去日本人处放了凤英；两人在扭打中，茂林死在了自己枪下。 在竞雄的帮助下，凤英被救出。竞雄告诉大家，茂林被人杀死，众人吃惊，不知道是谁杀死了罪大恶极的茂林，艳霞却若有所知。

云秋、凤英、艳霞对竞雄再次表示谢意。竞雄走后，艳霞告诉云秋、凤英，一定是振飞杀了韩茂林。 凤英找到振飞，两个人拥抱在一起，经历了这么多坎坷，他们终于能在一起了。 云秋重新登台，竞雄和他的二姨太雪姨前来捧场，并在后台第一次看到云秋的孩子。 振飞向凤英求婚，凤英害羞答应，回到住所后告诉了艳霞和云秋，艳霞、云秋衷心祝愿凤英与振飞幸福。 淑容到后台去找云秋，想要帮助正伦与云秋修好，但却在后台见到夏平，淑容返家告诉正伦见着云秋之子，难舍父子情的正伦前来探望。

正伦抱着小夏平，不忍放手，杨竞雄出面阻拦。 夏母无意中得知云秋已为夏家生下了孙子。夏母到天凤舞台，要云秋把孩子还给夏家，被云秋断然拒绝。 雪姨来探望云秋，并替杨竞雄向云秋提亲，被云秋拒绝。艳霞、徐大才知道后，深知雪姨八面玲珑，大才告诉艳霞，雪姨虽然精明，但心并不坏，就算云秋嫁进了杨家，也不会受她欺负。 夏平忽然自后台失踪，云秋找上夏家，遍寻不着，正伦与淑容十分着急，意欲报警，不料竟由正伦小妹处知道，夏平原来是被淑容父买通的绑匪绑走的，但没料到绑匪收了钱之后，却没交还夏平。 云秋按照绑匪要求，前去交赎金，可绑匪拿到钱后匆匆逃走，并未交还孩子，云秋绝望不已。

绑匪同时也向正伦勒索，正伦去交赎金的同时，通知捕房跟去埋伏。云秋、艳霞赶去夏家，一起等消息。正伦向绑匪交赎金的时候，捕房抓获了几个绑匪，但夏平仍然不知下落。 杨竞雄也利用自己在上海的各种关系找寻夏平，云秋亲自到杨家，许诺如果竞雄帮自己找到孩子，她愿做杨之三姨太。杨竞雄虽爱云秋，但不愿趁人之危，因此保证救人，但不必谈条件。 杨竞雄查出绑匪下落，亲自前往而救出夏平，自己却受伤，云秋感动不已。 经过此事，夏家决定接纳云秋，云秋不答应，并告之正伦，已决定嫁杨竞雄。

正伦不能接受云秋要嫁进杨家，云秋却十分坚持，并劝正伦将情感放至心底；正伦明白了云秋的苦心，决定不再打扰云秋母子。 云秋前往杨家表示她真心愿意嫁给竞雄，杨竞雄却不愿委屈云秋，决定至舞台见云秋最后一面，不料，云秋当场宣布即将嫁入杨家，不再登台献唱，竞雄万分感动终于接纳云秋进入杨家门。 钱老板打来电话，告诉艳霞、凤英、振飞和云秋，唐师傅在西山的一处工地当门房，大家喜极而泣。 云秋终于嫁进杨家，正伦也与淑容圆房；云秋、正伦间的情义，此生再无缘。 艳霞亲自前往北平，找寻唐师傅的下落。

艳霞在工地终于找到了唐师傅，并且告诉他，当年是他冤枉了振飞，杀害凤英父母的是韩茂林。唐师傅在艳霞的劝说下，终于同意去上海为振飞、凤英主持婚礼，接受他们的奉养。 振飞、凤英，有情人终成眷属，在主婚人唐师傅，证婚人竞雄、云秋，介绍人大才、艳霞的祝福中完婚。 上海租界沦陷，日本势力来势汹汹。徐大才不舍自己的生意，投靠了日本人当了汉J，艳霞不齿他的行为，决定绝不下嫁于他。 唐师傅和凤英在天凤舞台收了很多无依无靠的孩子当徒弟，教他们唱戏，也教他们梨园的忠、孝、节、义，云秋也出手相助。 竞雄为躲日本人，对外称自己回乡下去了，但日本人依然在报纸上造谣，说他准备加入“新亚和平促进会”，竞雄既生气又无奈。

云秋告诉凤英，徐大才已经当了汉J。凤英要求振飞脱离唯利是图的大才，振飞无法对大才不忠不敬，两人意见僵持。 唐师傅也知道了徐大才当汉J的消息，同样不谅解振飞追随徐的行为，搬出振飞、凤英的家，和徒弟们住在工厂宿舍。艳霞闻之前来劝说，唐师傅也气艳霞继续租借徐大才的别墅经营“艳霞别馆”，艳霞为之难过。 振飞终于向徐大才提出要辞去工作，在后者的挽留下，振飞只好作罢。凤英对振飞的做法很不理解，甚至和他分房而睡。 振飞在日本人的威胁下，给云秋打来电话，约竞雄出来见面；振飞机智的在电话里让竞雄知道自己是在日本人的监视下打的电话，竞雄却对振飞的安危感到担忧。 心神不宁的振飞回到家中，却发现凤英已被日本人软禁起来，且被安上了抗日份子的罪名。日本人此举，仍是要逼迫振飞让竞雄现身。

深夜，竞雄打电话给振飞，振飞并未将凤英被软禁的事告诉竞雄，反而让他赶快离开上海。 次日，日本人以凤英的生命威胁振飞，除非振飞能将竞雄约出，一命换一命。振飞只得再次约竞雄出来见面，竞雄因着对振飞的绝对相信，同时也担忧凤英的安全，不顾雪姨的阻止，坚决要赴振飞之约。 在仙乐舞厅门口，刚刚下车的竞雄就被日本宪兵乱枪打死，悲愤的云秋前来领尸，绝不原谅振飞的杀夫之仇。 凤英前去探望守丧云秋，云秋含泪表示为报杨之恩，必杀振飞。 艳霞结束“艳霞别馆”的经营，要彻底脱离徐大才。

徐大才不肯接收“艳霞别馆”，无奈艳霞早已打定主意，什么也没带走，直接搬去工厂宿舍，投靠了唐师傅。 振飞为还云秋一命，暗中为凤英收拾行李，让她离开上海。凤英发现了振飞写给她的诀别信，坚决不肯离开。另一边，唐师傅却不肯原谅振飞的所作所为。 日本人和徐大才约雪姨和宇耕前去谈判，要杨家的产业和日本合资，气急的雪姨开抢打伤了徐大才，随即被关押起来。 振飞因徐大才伤情过重，暂时不能弃之不顾，继续帮他打理生意，凤英为之不安苦恼。 杨家大局全赖云秋主持，在整理文件时，赫然发现她曾托竞雄查探的柯瑞虎，竟已早有下落，而竞雄生前竟未曾告诉她。云秋前去寻找仇人柯瑞虎的下落。

柯瑞虎已出家为僧，改名了因居士；了因一见云秋便了然一切，问云秋是否为仇恨而来，了因不愿使云秋添罪孽，满腔怒火的云秋，见了因平和超然，唯有化解悲愤了。 日本人要振飞代替徐大才继续和杨家谈判，否则就要强行接管杨家产业，振飞、凤英急着要将此消息告诉云秋，无奈云秋因竞雄之死，无法原谅振飞，不肯见他们。 而凤英知悉云秋前去找柯瑞虎，便取出当年忠福交托的一封遗书，原来柯瑞虎才是云秋的亲生父亲。景娴格格之所以对忠福坚贞执着，是报忠福之恩，答小蝶之义，亦是还人世之情。 柯瑞虎为了景娴能重回他的身边，不惜已忠福的性命来要挟。

柯瑞虎抓了忠福，逼景娴自己去求他。 在景娴逃离后的半年，柯瑞虎终于在七里桥找到了已经疯癫的景娴，深受打击的柯瑞虎从此了断恶因，遁入空门。 了因点化云秋，恩、仇、情、义，皆是外在表象，唯有本心待人处世，方不迷惑；云秋遂决定，不向振飞报仇，而寻求双方和解。 云秋在振飞的帮助下，组了个委员会共管杨家产业，即使日本人要逼她，也只能和委员谈，日本人应该不敢呆板事情闹得更大更难堪。 在帮助云秋斡旋后，振飞终于离开了徐大才，唐师傅甚感欣慰。 日本人终于按捺不住，找上杨家来。

日本人逼迫云秋解散委员会，云秋不肯，因此日本人将云秋强行押走，关押起来。 振飞得知消息后，立刻赶到杨家，刚一走，日本人又到了振飞家里，将凤英和唐师傅以抗日份子的罪名关押起来，以他们的生命威胁云秋，必须将杨家的产业交给日本人，一边是至亲的姐妹、恩师，一边是多次助她于为难的杨家，云秋左右为难。 云秋决定以自己的生命来救众人，艳霞及时赶到，劝云秋假意在亲善晚会上宣布将杨家家产交给日本人，暗中会安排振飞利用晚会的机会放走众人。 云秋同意艳霞的建议，命日本人先放了凤英、唐师傅和雪姨，否则坚决不登台。但日本人却不同意，要强押云秋登台。

亲善晚会上，日本人先宣布强行占有了徐大才的产业，然后逼迫云秋上台。 日本人防卫紧密，凤英、唐师傅和雪姨坐在台下，没有逃亡的机会，云秋上台后先让凤英、唐师傅和雪姨三人也上台，离开了日本宪兵的控制，然后改戏码，唱她的绝活戏，亦唱出梨园的忠孝节义精神，骂尽不忠不义的汉J走狗。日本人大怒，起身喝止云秋未果，将云秋击毙在台上。慌乱中，振飞用枪打灭了灯光，大才死在日本人的枪下，其他人成功逃亡。 云秋，她以她的至情至性，走完这一生，为情、为义、为忠、为恩，她为世人留下了一个永难磨灭的记忆，也为自己活出一个有意义的一生。 人死灰灭，四大皆空，了因居士无视于日本人及汉J的存在，径自前往晚会现场，抱走他的女儿云秋，将她还诸天地，而人离尘世，人所曾有的追寻，以及人所执着的精神却永在人间。