1961年，上海仁义大药房的少东家项彬礼与其父项青松分两路到东北进购药材，两人分头上路，约定在开元城外客栈碰面。初次出远门的项彬礼对什么事情都充满好奇，他出入赌坊玩的不亦乐乎。可是初来乍到的项彬礼怎么会是赌坊老板的对手呢？很快，项彬礼就输的身无分文。项彬礼不但输了全部身家，还欠了不少钱，被赌坊老板扣住不让走。项彬礼急中生智，利用药方少东家的身份，谎称赌坊老板得了绝症。赌坊老板被项彬礼诓得一愣一愣的，放走了项彬礼。项彬礼用自己的才智脱险，非常开心，却不知自己已经被人暗暗盯上。

原来，山上的土匪头子刘德才曾经抢了关东军的粮饷被逮到，幸好有日本人从中斡旋才让刘德才有了戴罪立功的机会，而这脱罪的条件就是让他绑架项家父子。刚才项彬礼在赌坊自爆身份，已经让刘德才动了绑票的心思。

项彬礼初来乍到，对什么事都非常好奇，他一路走走停停，终于到了开元城外客栈。客栈中有女子为了生计变卖家传手镯，项彬礼本来没想凑热闹，却被人推了一把，正好碰碎了女子的手镯。项彬礼为人豪爽，当场表示会按场上最高价赔偿女子，这一下不要紧，却露了富，让周围人都知道项彬礼是有钱人了。

项彬礼成功跟父亲项青松在客栈碰面，就在父子两人寒暄的时候，驻扎在附近的周琨军队找上了门。军队领队表示今天有日本人的商队被抢，而项青松的商队是今天唯一进来的商队，所以他肯定项青松的人打劫了日本商队。关键时刻，军队副官三宝赶来，三宝与项青松是旧识，他主动为项青松解围才化解了此事。却不知道，这一切都被人暗中监视着。

日本人知道商队被抢，非常恼火，给关东军施压，让他们必须尽快给个说法。三宝询问项青松日本商队被抢的事情，项青松坦言确实是自己下的手，但是事出有因。项青松告诉三宝，自己路过时发现日本商队不简单，判断他们是伪装成商队的间谍。项青松将从日本商队身上拿到的地形图交给三宝，让他一定要抓紧搜捕日本特务，最好从附近的日本侨民搜查开始。

三宝得知此事非常惊讶，立刻着手搜查日本特务的事情。周琨的女儿周凌霄活泼好动，自幼学习枪法，听说三宝要抓特务，立刻来了兴趣，跑去凑热闹。三宝大肆搜捕日本特务，双方人马发生了枪战，最终以军队胜利告终。三宝等人活捉了一个日本特务，可是对方坚称自己只是商人，不承认做过间谍。三宝等人连夜审问，可是却没有任何突破。

路上土匪出没频繁，项青松父子为了躲避土匪，乔装打扮成了穷人，并且选择了小路走。之前卖手镯的女子突然出现，以独自出行不安全为由骗取项彬礼的信任，让她可以跟着队伍一起走。岂料，女子是土匪安排的J细，她沿途留下记号，导致刘德才带领人马很快赶上了项家父子。双方人马发生冲突，双方展开了枪战。

项彬礼知道手下人少，知道全身而退不可能，劝说项青松弃货保命要紧。项青松本来不同意，觉得这批货事关项家声誉，但是项彬礼认为命比钱重要。项青松最终还是听了项彬礼的劝，大家决定弃货后分头逃跑。项彬礼心思单纯，逃跑的时候还带着女子。项彬礼的跟班被土匪所抓，同时跟在项彬礼身边的女子也调转枪头，让项彬礼落入了土匪手中。女子自称是土匪三当家张福楼，这次只为财不要命。

张福楼带着项彬礼与刘德才汇合，他们利用项彬礼要挟项青松束手就擒。项青松为了儿子，只好放弃抵抗，但同时希望刘德才放过手下所有人。刘德才假意放人，转身就派人杀死了所有人，只留下项家父子。刘德才得意的告诉项青松，他们土匪干的就是杀人越货的买卖，这次是有人要他们父子死。

刘德才得意的告诉项青松，有人要他们父子的命，所以上了路后不要怪自己。眼看刘德才就要动手杀人，项青松为了保命，只好表示自己愿意出二十万买下他们父子俩的命。刘德才听说能赚二十万，激动不已，决定先留下项青松父子的命。项青松等人被关在一起，项彬礼内疚不已，将自己着了张福楼的道的事情说了出来。项青松知道儿子引狼入室，生气不已，狠狠地责骂了项彬礼。项青松分析局势，他告诉项彬礼，看来是有人要他们的命，这次想要活着离开怕是难了。

方家在上海也是有头有脸的生意大户，可是方家小姐方静文却想要自力更生，她不愿依靠家里，主动去医院求职。方静文的学历不符合要求，院长只能婉拒了她。出门的时候，医院里有病患吃了药却病情加重，方静文查看药瓶，发现是项家新出的药。

项青松知道此次难以全身而退，土匪背后有人指使，就算自己交了赎金土匪也不一定会放过他们父子。项彬礼是项青松唯一的儿子，项青松下定决心一定要保全儿子的性命，所以他坚决要求土匪放项彬礼下山拿赎金，目的就是想让项彬礼趁机逃跑。土匪本来心生怀疑，架不住项青松一再要求，看在二十万大洋的面子上只能同意。刘德才表面答应，内心已经打定主意，只要拿到赎金就杀了项家父子。

方静文知道项家新出的药有问题，立刻跑去了项家，正好看到项家的管事在安排将药品运送出去。方小姐点出药品有问题，让众人停手，等药品监察无误后再运出去。方小姐告诉众人，如果药出了问题，得罪的可是东北军。众人被方小姐的话打动， 决定暂时封存药品，等查验清楚后再发货。

项青松写了一封信，让项彬礼拿着信去找自己信任的药房王掌柜要钱。土匪不放心项彬礼，派人跟着他，就等着王掌柜拿钱出来。项青松告诉项彬礼的跟班，自己写的表面是要钱的信，但是处处充满矛盾，王掌柜一定能看出那是封求救信。果然，项彬礼在土匪监视下把信交给王掌柜后，王掌柜转身就去找周昆报了信。周昆与项青松是至交，一听到消息，就决定动身救人。

项家新药的问题原来是未来岳父方士元搞得鬼，方士元与日本人密谋，试图用这批出了问题的药材，打击项家的生意，打压项家在上海医药界的地位，为日本人把控上海医药界剔除障碍。方静文跟项彬礼本来有婚约，但是方式元却始终觉得项家与自己抢生意，所以非要弄垮项家。所以，方式元与日本人勾结，日本人要杀项青松也是为了搅乱东北军的药品供给线。

项彬礼之前故意提醒王掌柜，自己住在客栈，所以周昆得了消息立刻派人围住了客栈。监视项彬礼的土匪知道情形不对，绑架了项彬礼做人质，但是最后还是逃跑失败。项彬礼被周昆搭救，监视他的土匪也悉数落网。项彬礼跟周昆说了父亲的情况，周昆早有剿灭土匪的意思，闻言更是决定立刻动手解救项青松。周昆审问土匪，希望获得山上土匪的情报。土匪不但不说，还嚣张的表示杀了自己项青松也活不了。项彬礼故意表示自己下山时已经留下线索，杀了这些土匪也没关系。土匪得知自己没有利用价值，立刻答应交代一切换取活命机会。

张福楼没有得到下山土匪消息，心生不安，找刘德才商量，原来他们是夫妻。刘德才安慰张福楼，表示下山的土匪老七是自己弟弟，绝不会有事。周昆等人让老七带路，期间老七绕路被项彬礼察觉。土匪受不住拳打脚踢，解释说自己带他们走的是密道。老七将众人带到了土匪面前，双方发生枪战，老七趁乱逃跑。项彬礼追赶老七，与周昆的手下断了联系。就在项彬礼追上老七的时候，老七意识到对方只有一人，转身扑向了项彬礼。

项彬礼追赶老七，与周昆的手下断了联系。就在项彬礼追上老七的时候，老七意识到对方只有一人，转身扑向了项彬礼。项彬礼害怕不已，只好开了枪。老七自知打不过有枪的项彬礼，只好躲了起来。就在项彬礼私下追捕老七的时候，张福楼带人赶来接应老七。一瞬间，项彬礼站了下风。幸好此事，周昆手下听到枪声赶来，双方发生枪战，打跑了张福楼等人，同时救下了项彬礼。

项彬礼知道此刻已经打草惊蛇，让人一定要趁胜追击，不然项青松就危险了。此时，周昆带领大部队赶来，既然已经摸清了山上的局势，他们也没什么好怕的，立刻开足火力攻入了土匪的寨子。三宝让刘德才投降，表示他们已经跑不掉了。可是刘德才也是个狠角色，死也不投降，双方打了起来。混战中，刘德才被当场击毙，剩下的二当家拉着张福楼跑了。项彬礼率领众人撞开了关押项青松的门，顺利救出了项青松与跟班金荣。

项青松的夫人不解好好的药品怎么会出问题，同时项青松父子去外地送货也没了声音。就在项夫人着急的时候，前方传来消息，项青松父子出事了，这让项夫人更加着急。项青松得救后，与周昆把酒言欢，同时聊起了周昆义子凌云的事情。周昆将凌云从军的事情告诉了项青松，让项青松也非常开心。项青松经过这件事，意识到项彬礼一直躲在自己身后是没用的，请求周昆将项彬礼带在身边历练。

项彬礼正在跟周小姐聊天，项青松跟周昆看着他们年轻人相谈甚欢也是很开心。项青松将自己打算让项彬礼跟在周昆身边的事情告诉了众人，项彬礼听后非常惊讶。日本人将项青松父子逃了出去的事情告诉了方式元，这让方式元非常生气。日本人劝告方式元，虽然项青松父子活下来了，但是他们之前的计划还是能够进行。可是方式元恨透了项青松父子，听后仍然耿耿于怀。

方静文调查项家新药的事情，发现问题出在方家。原来，方家作为药材供应商，也给项家供应药材，这次新药有问题就是因为方家供应的药品有问题。方静文拿药品的事情质问方式元，方士元则信誓旦旦的担保自己毫不知情。日本方面将周昆围剿土匪的事情告诉了他的参谋小野，对方也是个日本人，同时是日本方面安插在周昆身边的J细。小野听后非常郁闷，表示自己居然没有提前得知周昆的计划。为今之计，小野只能想办法给周昆施压，让他放了抓起来的日本特务。

周凌霄每天带着项彬礼做特训，项彬礼是个富家少爷出身，怎么能受得了这么艰苦的训练，被周凌霄折腾的不行。项彬礼为了躲避训练，假装上厕所，却发现山上有不少山药，居然生起火烤起了山药。周凌霄看到山林里起火，下意识的跑去查看，将项彬礼逮个正着。周凌霄气愤不已，跟项彬礼大吵一架，决定以后不再管他。周凌霄气冲冲的下山，发现山上来了一对日本兵。一个日本兵想要欺负周凌霄，幸好项彬礼及时赶来救了她。

周凌霄不解这里怎么会有日本兵，因为大帅之前跟日本人有协议，日本兵不能到这里来。就在两人说话间，剩下的日本兵发现了他们，并且向他们开起了枪，意图将两人灭口。项彬礼给周凌霄作掩护，让她去找救兵，自己留下来抵抗日本兵。就在项彬礼招架不住时，周凌霄带着人马赶来，成功救下了项彬礼。

周世元假惺惺的去项家上门道歉，正好碰到项青松回来。见到项青松毫发无损，方式元非常生气，表面却还是不动声色。周昆得知周凌霄遇袭的事情，感谢项彬礼出手相助。三宝义愤填膺，觉得这事不能算了。可是周昆知道这事内有蹊跷，决定从长计议。周凌霄向项彬礼道谢，项彬礼却趁机让她请自己听戏做回报。

小野得知周凌霄遇袭的事情，知道现在还不能跟周昆撕破脸，赶紧带着礼物向周昆道歉。周昆摔了礼物，还对小野拔出了枪，可是小野却提醒他以大局为重，逼的周昆只能忍下这口气。周昆警告小野，不要再偷偷翻越边界闹事，否则出了事他不会不管。管家跟项青松报告生意上的事情，项青松叮嘱他不要误了生意。

小野将周昆的意思告诉了日本的军队，劝告他们在这个节骨眼上不要生事。关东军也死了日本士兵，他们又怎能善罢甘休。小野安慰众人，自己已经想好计划，周昆这次是自己给自己挖好了坟墓。周凌霄跟项彬礼打打闹闹，经过上次的事情，她对项彬礼的态度也好了很多。三宝看在眼里，非常好笑，提醒周昆是否注意到周凌霄的变化。周昆想的都是关东军的事情，得到消息的他更是眉头深锁。

项家丢了药材，生意出了问题，项青松无奈只好找方式元帮忙。方式元安排日本人大冢与项青松见面谈合作，项青松对日本人没好印象，立刻翻脸要走。在方式元的劝告下，项青松只能按着性子留下来与大冢商谈。大冢提出了优渥的条件，希望入主项青松的药房，可是项青松却冷冷的拒绝了大冢。

日本方面一直在给上面施压，上方出于大局考虑只能牺牲周昆，撤销了他旅长的身份。周昆不服，打电话给参谋长，却被告知他错在太跟日本人较真了，上头为了安抚日本人只能牺牲他了。

9月18日关东军趁着巡防之际，炸了属于自己的南满铁路并诬陷是东北军所为，随即炮轰北大营，而东北军高层却命令各部队不许抵抗，周昆义子杜凌云正在北大营驻防，怒吼军人应守土有责，违抗不许抵抗的军令，率部在北大营设阵地阻击日军。不料日军攻势太强，杜凌云被炸弹震晕，被部下所救撤出了战场。

日军炸了属于自己的南满铁路诬陷中国军队，并以此为借口炮轰北大营，是为九一八事变，拉开了东方战场的序幕。前方战事胶着，周昆却被卸了旅长的职务，彻底成了无业游民。项彬礼安慰周昆，不如跟他一起去上海，加入项家大药房。可是周昆牢记军人的职责，他一直担心日本人蠢蠢欲动，所以不愿离开。周昆得到北大营被炸的消息，想起凌云还在北大营，立刻着急的打电话询问，可是电话却一直不通。

周昆得知北大营被炸，凌云失联，同时上头下令不许抵抗。军令难为，周昆一下子也非常无奈。项彬礼虽然不懂军事，也知道北大营不能丢在日本人手里，可是周昆已经被撤职，毫无办法。周昆安排周凌霄跟着项彬礼去上海，自己却决定留下来保卫开元城。周昆劝告周凌霄，自己解决了这边的事情以后一定会去上海跟他们汇合，随后就独自离开了。

周昆被撤职后，新上任的王旅长听从上头指令，打算采取不抵抗撤退策略。三宝气不过，将王旅长按通敌叛国罪绑了，带领众人迎回了周昆。周昆见到所有兄弟还认自己这个旅长，感动万分，决定带领众人抵抗日本人。日军来势汹汹，周昆正部署兵力，准备与开元城共存亡。周凌霄和项彬礼在路上偶遇受伤的凌云，激动万分。

周昆正在考虑抵抗日本军的事情，手下突然来报，项彬礼与周凌回来了，不仅如此，他们还带回了凌云。周昆听到消息惊讶万分，不解他们为什么要回来，霄但是见到凌云他还是很高兴的。周昆担心众人安全，极力劝阻项彬礼等人赶紧离开。可是凌云坚决要留下来守城，项彬礼也决定留下来帮助众人。周昆气急，这时手下来报，前路被堵，他们想走也走不了了。

项青松的货物被劫，导致他没法及时交货，按规定必须赔偿一大笔钱。这笔钱项青松认栽，他宁愿赔钱也不愿向日本人妥协。可是更糟的消息还在后面，开元城被日军包围了。想到项彬礼还在开元城，项青松立刻昏了过去，醒来还不忘让人通知项彬礼赶紧回来。

小野与同行军官分析周昆的情况，提醒他不要小瞧周昆，可是对方却信心满满。日军驻扎在开元城外，周昆决定用这一战向全国人民证明东北军的实力，可是却听到新闻里说张学良下令东北军不抵抗的事情，同时长春失守了。这未免让人心寒。眼看援军没有指望，周昆陷入了困境，他非常痛心东北军上头不抵抗的策略，让日本人夺走了中国的山河。

关东军已经包围了开元城，切断了开元城与外界交通的所有道路。周昆誓与日军血战到底，凌云为了一雪北大营之耻，在前线与日军正面交火，战事进行的非常激烈，前线不断地有伤员下来。项彬礼望着受伤的士兵，深感国家兴亡匹夫有责，依靠自己的医术，为开元城内的东北军伤兵医治伤病。

凌云带领士兵一鼓作气，打退了日军的前锋部队，这战不仅鼓舞了士气，更让所有人见识到了周昆方面的实力。凌云趁胜追击，打算偷袭对方部队，可是日本方面装备精良，加上又有坦克等重型武器，凌云等人损伤惨重。小野提醒同伴不要忘了出发前立的军令状，如果不能攻下开元城就要切腹自尽。

凌云被炮弹击中，昏了过去，给他施救的正是周凌霄与项彬礼。项彬礼治病救人态度严谨，他认真的样子让周凌霄觉得之前真是小瞧他了。凌云一醒来就嚷嚷着要上战场，项彬礼给他诊治后表示没有大碍，凌云立刻就走了。前线下来的伤员希望项彬礼等人去救北门的同伴，可是东北军迟迟不来救援，周昆只能放弃北门，希望北门的伤员自求多福。

项彬礼放不下北门的同伴，带着周凌霄等人前去救人。项彬礼吸引敌人注意，剩下的人趁机救人。北门失守，凌云非常愤怒，周昆下定决心，与日军死磕到底，绝对不能让对方占领开元城。

凌云等人虽然再次挫败日军，可是他们孤立无援，弹尽粮绝，大家心里清楚，开元城迟早保不住，现在众人只担心城破后敌军会屠城。周昆也这么想，他打算守不住时，就带领大家突围，能走一个是一个。不断有人受伤，可是大家都咬紧牙关，努力不让日本人进城。周昆给大家鼓气，希望大家奋战到底，现在撤退等于逃跑。

周昆交给项彬礼一个秘密任务，那就是带着周凌霄出城。周凌霄听说周昆让项彬礼带她去上海，自己则打算留下来，死活不愿意走，而项彬礼得知父亲病重，只能孤身离开。周凌霄跑去找周昆，周昆听说她不愿去上海气的打了她一巴掌。周昆疼爱女儿，不希望周凌霄留下来跟自己送死。

小野主动现身，要跟周昆做场谈判。周昆得知小野居然是日本军人，非常惊讶，明白他一直在自己身边潜伏当间谍。小野希望周昆带着部队加入关东军，因为双方都明白开元城是守不住的。小野表示东北军给周昆的，关东军依然能给他，还表示这一战日军必胜。小野不指望周昆能够投降，但是他希望周昆能带人撤走，日本只是想接管开元城，但是依然愿意让中国人自己管理。周昆听了小野的话，动了心，他不怕死，可是不想连累手下的兄弟。

顾瑛是项彬礼的朋友，她带着日本友人一雄看望项青松，期间一雄劝说项青松同意日本商会的请求。项青松听说后，二话不说就拒绝了这件事，他可不希望日本方面插手自己的药房。周昆同意了小野的请求，带着人去见青田长官。双方约在城外举行受降仪式，岂料，周昆等人早有准备，谈判期间偷袭日本人，杀得对方措手不及。周昆带领残余的东北军退入山上黑老六的山寨，准备积蓄力量继续抗日。

方静文询问项夫人项彬礼的消息，大家听说周昆投降都很惊讶。小野告诉周昆，他们可以随意处置自己，但是应该给他们人道的待遇。周昆感谢小野招降自己是想救他，所以杀了其他人，但是放小野离开。

日军顺利接管东三省，大冢非常得意，告诉方式元，这下就该解决项家了。接连赔偿让项家濒临破产，甚至连工钱都发不出了。工人们找到项家要个说法，关键时刻项彬礼回来了，并且说服了工人。项青松生病期间见到儿子回来，父子两人激动相拥。项彬礼走后，周凌霄接替了他的工作，大家都不知道以后要怎么办。周昆带人撤离了开元城，手下劝说他忍耐，总有一天他们还会回去。

项彬礼跟父亲说着自己多日来的经历，经过这些他已经渐渐成长起来。项青松召集店里老人，宣布药房由项彬礼接管。项彬礼刚接手药房，就遇到了难题，如果发工钱就没有违约金了，无论怎么做药房都会信誉受损。项彬礼提议去找方式元借钱，项青松私下告诫儿子不要找方式元，他怀疑这一切都是方式元勾结日本人陷害项家。项青松让项彬礼想办法，无论如何都要借到钱。

一雄开了个餐馆，项彬礼特意去找他叙旧。项彬礼跟一雄说起了战争的残酷，他觉得日本这样就是侵略。项彬礼向一雄艰难开口，希望他能借钱给自己，同时说了家里资金周转不灵的事。见项彬礼实在遇到困难，一雄二话不说就将自己的积蓄都给了他。因为日本的侵略行为，上海兴起了抵制日货的运动，还砸了一雄的店。项彬礼帮一雄说话，反遭众人责骂。见抵制行为闹得厉害，项彬礼邀请一雄暂时去家里避避。

方静文在项家等项彬礼到半夜才见到他，一见面两人就抱在了一起。顾瑛看望一雄，她对一雄充满爱意，也知道一雄一直爱慕方静文。顾瑛提醒一雄，项彬礼把他当兄弟，劝说一雄忘记方静文，接受自己的爱意。

项彬礼与方静文在街上散步，期间他不断跟方静文说起自己在开元城抗战的经历，还表示当时自己一直在想着方静文。方静文听后开心不已，主动亲吻了项彬礼。顾瑛与项彬礼跟方静文见面，顾瑛想着一雄一直闷闷不乐。顾瑛的弟弟顾凯正是他们所在餐厅的老板，项彬礼他们得知后也很为他高兴。

方静文邀请项彬礼跳舞，项彬礼一直回想着开元城抗战的情况，连连踩了方静文的脚。方静文看到项彬礼情绪低落，连忙询问，项彬礼坦言自己经历过战争的残酷，对现在歌舞升平的生活再也提不起劲。项彬礼走在街上，居然遇到了凌云。凌云去项家见了项青松，说了周昆诈降的事情，这次他是奉了周昆之令来到上海为伤兵搜集伤药的。项家自然不会拒绝凌云的请求，决定尽力帮忙。

大冢等人设下毒计，故意登报说项彬礼收留一雄，有意与日本人合作。仁义大药房的制药工人们得知项彬礼庇护一雄纷纷罢工，项彬礼赶往工厂向工人们解释。杜凌云也赶到，为项彬礼证明项家是拒绝和日本商人合作，并且也在东北为抗日做出了自己的贡献。凌云亮出了身上的枪伤，帮助项彬礼说通了工人们。

马占山奋力抵抗东北军，但独木难支，黑龙江再次失守。这让张学良非常愤怒，他决定不再遵守上方指令撤退。全国响起了停止内战的号召，大家都要求政府停止内战一致对外，其中就有方静文。上海政府武力镇压游行学生，场面混乱，幸好一雄出现及时救了方静文。一雄指责项彬礼让方静文冒险，项彬礼不以为然，顺口提起了周凌云，言语间满是赞赏，让方静文暗暗吃醋。项彬礼对方静文晓以大义，让她明白了抗战的必要性。岂料，几人的对话，都被躲在旁边的小野听了进去。

项彬礼让大家抓紧制药，尽快完成凌云的要求。凌云提起了武器弹药匮乏的事情，项彬礼表示这些都由自己想办法。小野一边阻挠项家的药材流入东北，一边与暗中隐藏在上海的日本特务一雄一起等待上级调遣。小野告诉一雄， 日本要在上海发动一场假战争，将欧美等国的目光引到上海。一雄听后不胜期待上海的战争，同时说起了项家药房收购困难的事情。得知凌云来上海的目的，一雄打算从项彬礼身上获取情报，同时扶持方式元做大。

方静文得知方式元与日本人来往密切，出言责备，被方式元拿话瞒了过去。项彬礼跟顾凯交底，希望他能帮助自己弄到武器弹药。顾凯满口答应，但是要求加入药厂一起抗日。金荣找项彬礼，将日本方面封了码头阻止凌云将药品军需运走。金荣怀疑有内鬼告密，顾凯出面帮忙，项彬礼则是带着凌云吸引日本人注意。小野带人抓捕凌云，仇人见面分外眼红。小野让人搜查项彬礼的车辆，却一无所获，顾凯等人早已从另一边带着物品撤离。

小野明白自己上当，中了调虎离山之计，承认这局输了，但是他不打算放凌云与项彬礼活着离开。小野要杀了凌云刺激周昆，关键时刻郝先生带领工人赶到，小野见众怒难犯，只好悻悻离去，同时承诺以后不会对药房员工动手。

项彬礼等人没想到日本人居然敢公然动手，郝先生叹气，弱国无外交，这都是政府无能。项青松得知药品被安全运走，开心不已，让人立刻喊项彬礼回来。项彬礼等人正在喝庆功宴，他担心日本人知道药房为东北军做事，会去药房捣乱。

小野在项彬礼手下失守，一雄却不以为意，决定阻止项彬礼等人为东北军提供药材的事情。大冢带着方式元与一雄见面，一雄将自己就是日本特高科行动处处长的身份告诉了方式元。一雄让方式元想办法让项青松消失，方式元却觉得项青松现在如同废人没有对付的必要。

一雄细数了项青松发家的事迹，戳破了方式元还想跟项家联姻的事情。方式元赶紧保证自己不会让女儿嫁进项家，这才让一雄满意。项彬礼彻底接管项家生意，让药厂抓紧生产药材。日本人为了破坏项家生意，一把火烧掉了项家的一处工厂，这对项家而言简直是雪上加霜。

项彬礼一时无法筹足资金，明知是日本人下手也无可奈何。方士元约见项彬礼，两人客套一番，方式元主动要给项彬礼一张巨额支票，足以让项家渡过难关。项彬礼发现支票是由日本银行开具，得知方士元与日本人有勾结，不愿接受方士元的支票。方士元怒斥项彬礼迂腐，并不准女儿方静文再与项彬礼来往。

一雄等人见目的达成，决定进一步挑起中日矛盾。周昆收到项彬礼来信非常高兴，周凌霄喜欢项彬礼，关切的问信里有没有给自己的话。顾凯给项彬礼牵线，帮助他四处借钱。一雄派手下上门挑衅，工人们没忍住动手打死了一个日本人，这正中一雄等人下怀，他们以此为借口挑起在上海的战争。

日本方面以工人被打死为由，在上海到处打砸抢。方静文跟项彬礼因为方式元的事情发生冷战，一雄趁机从中作梗。日本人去项彬礼家里闹事，幸好顾凯等人赶到。项彬礼心情不好找一雄聊天，一雄让他挂上日本国旗防止日本人闹事，这让项彬礼非常生气。一雄担心躲在屋里的日本人，不断看时间。项彬礼跟一雄说了方静文的事情，一雄表面开解，内心巴不得两人分手。项彬礼邀请一雄去家里住，一雄表面推辞，内心早有上门监视的打算。

日军向上海开炮，这炮声惊醒了纸醉金迷中的人们，大家都惊慌不已，上海怕是也要陷入战争了。项彬礼听到炮声，担心方静文，立刻告别一雄，去百乐门接方静文。方静文见到项彬礼非常开心，两人之前因为方式元的事情闹得不太开心，这次正好是个缓和的机会。1932年1月28日，日本在上海挑起了一二八时间，在上海正式掀开了腥风血雨。

上海人民不甘忍受战火洗礼，大家都纷纷抵抗，日本海军陆战队对驻扎在上海的国民革命军第十九路军进行攻击，双方交战数次各有损伤。第十九路军不像日本军方配有先进的坦克等武器，死伤惨重，一时间上海血流成河。项彬礼不甘示弱，用自己的力量抵抗日本人。项彬礼等人的武器匮乏，又没有经过正规训练，差点失败，幸好关键时刻凌云与郝先生出现带领众人撤退。

项彬礼等人逃往方静文所在的医院，日本官兵追随而至。众人假扮病人，成功躲过了官兵搜捕。就在大家放松下来的时候，方静文突然晕厥。方静文掩护众人躲过日军的搜索，其他工人逃往仁义大药房，被门口埋伏的日本特务发现，工人们因此被日军抓捕。

项青松得知项彬礼不顾自己的话跑去对抗日本军，气愤不已，转眼就听到了更大的噩耗，工人们被日军抓捕不日即将处置，店铺也有一间被查封。一雄打电话安慰项青松，项青松却只急着去找日方交涉将工人们保释出来。

小野派人抓了项青松，并且提起了两人共同的熟人周昆。项青松不为所动，死活不开口并且不承认自己做了违法的事情。小野戳破了项青松为东北军运送药材的事情，以扶持项家生意为由让项青松与自己合作，可是项青松死活不愿意。小野见项青松态度强硬，派人将工人们押了上来，同时打死了一个工人，以此让项青松明白他们不是善茬。小野以工人们的性命威胁项青松变卖药房给日方，项青松不肯并与其发生激烈打斗。小野见目的没有达到，嚣张的杀死了所有工人，让项青松愤怒不已。

小野见项青松不愿就范，决定让一雄去跟他谈谈。一雄目前还没有暴露，项青松对他没有疑心，将发生的事情都告诉了一雄。一雄劝解项青松为了众人性命放弃药厂，无意间透露出了项青松在审讯的时候说的话。项青松听出了一雄话里的破绽，明白了一雄也是特务，大骂一雄是白眼狼。一雄走后，项青松偷偷在手里藏了一块陶瓷碎片，事已至此，他已经做好了自尽的准备。

项彬礼等人回到家中，项夫人跟他们说起了项青松被日本人抓走的事情，众人听后都非常害怕。项青松为了保全药厂，在牢房用藏下的碎片自尽。小野让一雄狠下心肠，事已至此不能再对项家手下留情。一雄得知项青松已死，打电话跟方式元商量谋害项彬礼的事情，没想到两人的对话都被方静文听到，她也因此得知方式元从未想过把自己嫁给项彬礼。小野觉得项青松死了，项彬礼必然不会就范。可是一雄却并不担心，他了解项彬礼心软，打算将项彬礼骗出来逼迫其就范。方静文偷听方式元的对话，得知项青松已死，立刻跑去项家报信。

方静文将项青松死在日本人监狱的事情告诉了众人，项夫人当场情绪崩溃。郝先生跟方静文说了项彬礼去了一雄料理店的事情，方静文意识到大事不好，她坦言偷听到日本人在料理店设下埋伏。一雄拿出转让协议，表示只要项彬礼签字将药房卖给日本人，就能够救项青松。一雄力劝项彬礼卖药房救项青松，项彬礼假意答应，却并没有签字同意。原来，项彬礼了解项青松，知道父亲死都不会卖药房。

一雄见项彬礼不肯就范，索性露出了真面目，招待小野等人进来逼迫项彬礼就范。双方展开交战，郝先生带人赶来支援，救走了项彬礼。不仅如此，项彬礼还无意中开枪打伤了一雄。方静文戳穿了方式元见利忘义当汉J的事实，坦言自己要离开这个家，离开方式元。方式元不思悔改，反而将方静文关在屋内。

项彬礼在家为父亲举办追悼会，众人对项青松的死都非常难过。此时，方静文被方式元关在家中，方式元还让人告诉项彬礼，方静文回老家了。项彬礼虽然诧异，但是却没有疑心。项彬礼告诉众人，项青松一生正直，却被日本人活活逼死，他在灵堂前发誓，一定要为父亲报仇，还请众人作见证。

十九军的王副官亲自去项青松灵堂祭拜，原来，大家都感念项青松为抗日做的贡献，所以特意来祭拜项青松。项彬礼分析形势，知道己方势单力薄无力报仇，只能将此事先放一放，先全力支援我方将士抗日。项家已经准备好了物资，可是人手不够，他们只能凭自己的力量将物资送往前线。

顾瑛无意中得知项青松被日本人杀害，同时方家解除婚约，赶紧跑去方家查看。方静文被关在家里，从顾瑛那边才知道方式元登报解除婚约的事情，不禁非常气愤。顾瑛深爱一雄，询问方静文一雄的事情。方静文担心顾瑛受骗，说出了一雄是日本特务的事情，希望顾瑛忘了一雄。

项彬礼看到报纸才知道方家要解除婚约，虽然心疼，但是他还是决定先将物资运出去。众人在路上不断看见日本人屠杀平民，但是为了不暴露身份，他们还是狠下心没有下车。顾凯找了美国商人帮忙，打算将物资当做咖啡奶粉运送出去。不料日本人临时设置关卡，日本士兵检查货物时发现枪支，众人意识到身份暴露，与日本官兵展开了激烈的枪战。

眼看日兵越来越多，项彬礼只能留下打掩护，让凌云等人带着物资先行离开。两个小报记者看到项彬礼在跟日本人对战，觉得这是个宣传抗日的好新闻，赶紧将这一幕拍了下来。项彬礼最终打退了日本人，带领剩下的兄弟逃了出去。

顾凯跟凌云等人将物资顺利送达新十九军，随后顾凯让手下水根赶紧将车开回去。顾凯手下刚进城，他的车就被日本人征用了。水根对日本人充满恨意，更不愿帮着他们去追捕项彬礼等人，干脆开着车撞向了日本的火力库，与众人同归于尽。项彬礼正在跟凌云说方静文退婚的事情，郝先生拿着报纸进来，原来，项彬礼抗战的新闻登报了。郝先生知道日本人得知消息一定会对项彬礼不利，赶紧安排让项彬礼离开。

顾瑛不愿相信一雄是特务，她整天守在一雄的饭馆里，希望可以再次见到一雄。小野对顾瑛很感兴趣，他故意告诉顾瑛，一雄被人打伤，还拿出报纸表示是项彬礼干的。项彬礼知道再次待在上海会连累众人，只好跑去投奔周昆，继续干回了他的军医。周昆正在为部队疫病盛行的事情烦恼，项彬礼推测这是日本人故意在水源投毒。项彬礼告诉众人，这种毒只能在水里活两个星期，让大家忍耐。现在最麻烦的是，周昆部队的储备不够了，他们必须下山买药品。

自从项彬礼离开，方静文始终闷闷不乐，恨不得立刻跑去投奔项彬礼，可是方式元将她看的严严实实的。项彬礼带着周昆的部下李守信跟金荣去采办货品，李守信办完了事，想起了自己的姘头，找借口去找她，却不知道，他看上的姘头其实是小野秘密安插的日本特务。姘头跟日军汇报情况，带领日军抓住了李守信。项彬礼本想出城，看到路边有粮站招工，但因为其中由日本人的股份，没有人愿意去。项彬礼留了心眼，决定先不离开。

项彬礼谎称是包工头，骗取了粮站老板的信任，还坦言自己能拉来不少人干活。粮站老板大喜过望，一口同意。其实，项彬礼根本不是想干活，周昆的军队缺粮食，他这次就是打算堂堂正正的将粮食全部搬走。粮站老板告诉项彬礼，明天日本人就要过来拉粮食。项彬礼只能提前动手，派人通知周昆，等日本人拿了粮食他们直接在路上抢现成的。

项彬礼让人兵分两路，抢劫了日本人搬的粮食以及粮站剩下的，成功解决了周昆部队缺粮的情况。粮站老板得知项彬礼是东北军，不但不阻拦，还拿出了自己的私房钱跟出门条，让项彬礼敬佩不已。

日方得知粮食被抢非常愤怒，柳田君给上司出主意，他已经从李守信处知道周昆部队多人生病，打算让李守信带领日军偷袭周昆的部队。周昆部队得了粮食都很开心，果然大开庆功宴，周昆更是鼓舞士气，让大家跟他一起抗战。

众人正在庆功之时，柳田君带着李守信从后山小路接近了周昆的部队。项彬礼陪众人喝酒，周凌霄担心他的身体出言阻止，却被周昆拿方静文的存在堵的无话可说。众人喝了一夜，柳田君趁此机会，突然偷袭，打的众人措手不及。日军来势汹汹，周昆等人只能边战边想办法撤退。项彬礼等人拼死抵抗，场面非常惊险。

方式元为了缓和父女关系，给方静文买了新裙子。方静文本来开心，却听方式元说出他要带着自己参加日本人的酒会，瞬间失望不已。方式元坦言，自己想让方静文嫁给一雄，以此提升方家的地位。方静文被父亲的无耻震惊，她觉得自己在方式元眼里就是能带来财富的商品。方式元闻言冷了脸，让方静文听自己的话。

共产党游击队队长高峰主动援助周昆，大家都是为抗日努力，这个时候更是要团结起来。高峰与周昆叙旧，让周昆想起他曾经在自己手下当过小秘书。高峰告诉周昆，想在自己这里待多久都行。周凌霄发现高峰的部队伙食很差，却不知道这是他们最好的粮食了。高峰跟周昆商量作战计划，假意攻打开元城，趁机抢夺新民镇汉J的粮食和枪支。

周昆很赞赏高峰的计划，并且要求跟着游击队一起战斗。周昆找众人商量事情，大家都对李守信的失踪产生了怀疑。项彬礼对李守信产生怀疑，可是周昆父女不愿相信身边人出卖自己。柳田君觉得他们最忌惮的周昆跟高峰已经联合起来，打算再次运用李守信将对方一举拿下。

高峰提议让周昆等人佯装攻打开元城，游击队攻打新民镇。新民镇火力更强，三宝觉得高峰拿不下来，出言不逊，高峰只能将攻打新民镇的差事交给周昆等人。周昆让周凌霄跟项彬礼在城外接应，实际是不想他们俩冒险。周财主带人逃跑，项彬礼运用才智将其打劫一空。周昆带队成功抢夺大量粮食补给，高峰非常高兴，有意拉拢周昆的队伍，可是周昆并没有留下来的打算。

李守信突然投奔周昆，为了取信于众人，他还拿出了日军在开元城里最大商会宫羽的补给运送路线。周昆托高峰调查，发现李守信没有说谎，大家决定一起合作抢夺这批粮食。周昆带队成功偷袭日本人的运输车并劫取药材和布料，其实这都是柳田君的计划，为的就是让李守信能继续潜伏下去。

周凌霄与项彬礼越走越近，凌云本想送周凌霄布料，看到她跟项彬礼在一起的场景只能失望离开。三宝看在眼里，只能默默叹气。李守信再次为众人提供日军情报，众人信心满满全部去参战，势要夺取这批药材。行军途中，李守信故意找借口脱离队伍，沿途为日军留下记号。

周昆带领众人按照李守信的情报在路边埋伏日本人的押送车，可是柳田君早已收买了李守信。柳田君故意使用少量物资吸引周昆的注意，等将他们吸引过去后就集中火力攻打周昆等人。李守信趁乱逃跑，众人发现明白上当，但已于事无补。

项彬礼正在打猎，准备改善伙食，金荣问起了方静文的事情，项彬礼虽然想她但是始终没有写信给对方。就在两人说话间，山间传来了打斗声，项彬礼立刻明白出事了。周昆被日本人打中，临死之前嘱托凌云与三宝保护众人与周凌霄。

项彬礼与金荣赶回山寨，发现山寨早已被日本人洗劫一空，周凌霄也下落不明。凌云与担保埋葬了周昆后，仇恨迫使他们不惜性命也要为周昆报仇。柳田君正在进攻，指挥官宫本突然出现，让他停止进攻，因为自己有了更好的计划。宫本让人将山寨里的老弱妇孺与周凌霄带到凌云面前做人质，迫使他们投降。日本人以人宫本非常欣赏周昆跟他的军队，得知周昆已死虽然觉得可惜，但是拉拢凌云跟其部队也不错。凌云同意投降，但是有两个条件，一是保证众人安全，同时部队享有独立编制；二是交出李守信为周昆报仇。宫本全部答应，并且交出了李守信。项彬礼在街上打探消息，发现凌云意气风发的当街而过，众人议论纷纷，都说周昆战死以及凌云投降的事情。

凌云投降后，张县长为了表示诚意，送给他很多金条。三宝觉得这是侮辱，不愿接受，但是凌云为了大局欣然接受，表现的特别识时务。项彬礼找凌云算账，怒骂他当汉J的事情，同时让凌云交出周凌霄。凌云不愿交出周凌霄，眼看日本人就要来了，项彬礼只好离开。

高峰与手下商量凌云投降的事情，之前周昆抢日军装备时游击队没有参与，所以得以相安无事。金荣太过饥饿，去村子偷东西正好遇到高峰。项彬礼不愿与凌云为伍，加入了高峰的游击队。项彬礼的加入让游击队如虎添翼，他利用医药知识制造毒烟，让日军的围剿屡屡受挫，在游击队屡建奇功。项彬礼也在对敌过程中，不断成长。

项彬礼与凌云手下部分士兵，里应外合，重挫日本军队。原来，项彬礼曾在开元保卫战中医治过凌云的手下，对方感念救命之恩率领部分士兵投降。周凌霄被日本人软禁在家中，她认为凌云做了叛徒，所以跟他产生争执。周凌霄与凌云的对话都遭到日本人监听，凌云也知道有人窃听，所以没有说出诈降的事情，任由周凌霄误会。凌云逼迫周凌霄嫁给自己，其实是想趁婚礼当天起兵造反。

凌云与三宝投靠了日本军方，可是柳田君对两人颇为不满，因为凌云等人派出带领日军歼灭周昆等人的部队反水，导致日军死伤了五十多人。柳田君让凌云为周凌霄这个未婚妻考虑，拿出实力证明自己存在的价值。三宝跟凌云走在街上被路上谩骂，可是两人并不在乎，因为凌云早就计划好要在婚礼当天反水，跟日本人决一死战。三宝不解凌云为什么不把假投降的事情告诉周凌霄，可是凌云表示，在日本人的监视下，自己不能说出实情。

投奔周昆等人的凌云手下告诉项彬礼，凌云跟周凌霄就要结婚了，同时日本人怕凌云反水，软禁了周凌霄。听到这个消息，项彬礼非常失落，连他也不知道自己早就喜欢上周凌霄了吧。小野跟方式元说起东北方面发来的消息，期间说起项彬礼投奔周昆的事情。方静文听说项彬礼没死，异常开心。方式元始终觉得项彬礼是眼中钉，想让小野帮忙弄死他，可是人海茫茫，想抓到项彬礼实属不易。

项彬礼得知周凌霄即将结婚，再也忍耐不住，打算跑去将周凌霄救出来。凌云深夜看望周凌霄，可是周凌霄误会他是汉J，不愿相见，并说自己喜欢谁都跟他没关系。项彬礼故意放火吸引众人注意，日军为了防止节外生枝，果然带着周凌霄转移。项彬礼杀死押送日军，带人救出了周凌霄。

凌云得知房屋着火，周凌霄下落不明，整个人都情绪崩溃，这么多年，他一直深爱着周凌霄。柳田君将周凌霄被人劫走的事情告诉了凌云，话里话外都是对凌云的不信任，他怀疑放走周凌霄的人就是凌云。凌云虽说知道周凌云是项彬礼所救，表面却只能揣糊涂。柳田君派人抓住照顾周凌霄的下人，凌云不忍，打算将人放走再用尸体顶替。

三宝得知项彬礼救走周凌霄，责怪项彬礼破坏了两人的计划。可是凌云觉得这样也好，起码周凌霄安全了。柳田君不信任凌云，他想要将日军安插进凌云的队伍以此监视凌云动态。凌云何尝不知道柳田君的心思，他冷眼拒绝了这件事。

项彬礼带着周凌霄投奔高峰，并且通过组织考验成为了光荣的共产党员，在高峰手下当起了营长。抗联在上海联络站的站长许继坤不幸暴露，一雄上门拜访，并将他的底细调查的一清二楚。一雄杀死了许继坤，并伪装成许继坤向抗联发送了炫耀的消息。高峰将一雄的嚣张做法告诉了项彬礼，如今上海缺乏联络人，高峰让项彬礼立刻回上海帮忙。

高峰告诉项彬礼，凡是以党的事业为重，不要轻易接触方静文，这也是为了她的安全。同时，为了配合项彬礼的工作，高峰安排周凌霄成为了他的未婚妻，方面两人工作。市面上出现假冒项家药房的假药，导致药房生意更加惨淡。

项彬礼回家看望母亲，同时将周凌霄介绍给众人。项彬礼为项青松上香，家人团聚让项夫人喜极而泣。项夫人告诉项彬礼，药房生意不好，之前的房子都被卖掉抵债了。项夫人告诉项彬礼，方静文一直在等着项彬礼，当初都是方式元搞的鬼。项夫人说了方静文这些年的不容易，项彬礼虽然心有不忍，可还是表示周凌霄现在才是她的未婚妻。

项彬礼接手家族生意，这些年，他变得更加稳重了。项夫人与周凌霄吃饭，周凌霄生性豪爽，吃不惯西餐，闹出了不少矛盾。郝先生跟项彬礼说起了市面上出现假药导致药房声誉受损的事情，项彬礼听后表示几天后会对外宣布大事。

项夫人问起周凌霄家里的事情，周凌霄与方静文相差甚远，她的豪爽让项夫人难以接受。项彬礼当众宣布，自己正在回收假药，还当众焚毁流通的假药，这一举动获得了众人的一致称赞。一时之间，项家药房的声誉奇迹般挽回，一雄得知项彬礼回来非常激动，准备再次与之交手。

项彬礼与顾凯见面，两人聊了很多。顾凯不知道周凌霄的存在，叫来了方静文，正好跟周凌霄碰上。周凌霄不知就里，跟方静文说自己是项彬礼的未婚妻，还拉着他跳舞。看着项彬礼与周凌霄成双成对，方静文伤心不已，一瞬间觉得整个世界都破碎了。4方静文无法忍受对项彬礼的情谊，在他跟周凌霄离开之前拉着他跳舞。方静文埋怨项彬礼抛弃自己，可是项彬礼却让他将一切都忘了。方静文难过不已，当场大骂恨他随后离开。项彬礼本想追上去解释，发现一雄走了进来。一雄让项彬礼跟自己换个地方叙旧，项彬礼答应了。

一雄带着项彬礼去了自己以前开的居酒屋聊天。期间，两人互相防范对方。一雄虽然知道现在是中日停战时期，项彬礼不敢对自己怎样，但还是充满戒心，两人再也不能像昔日那边单纯聊天了。

小野监视项彬礼，怀疑他是从东北过来的抗联联络员。一雄觉得项彬礼不像，对他还存有一丝友谊，拿上头不敢在停战时期生事为由阻拦小野继续调查。小野戳穿一雄的心思，让他不要再对项彬礼心存幻想。方静文因为项彬礼变心的事情伤心，顾凯也在她家安慰她。就在两人说话间，消失几年的顾瑛回来了。方静文将事情告诉了顾瑛，顾瑛表示自己会陪着她。

一个卖报的孩子给了项彬礼报纸，期间夹杂着一张要求会面的纸条，这些都被小野看见。项彬礼带着周凌霄准备去会面，小野带着一雄紧跟在后面。项彬礼早有计划，带着周凌霄没有进入会面地点，反而到处购物。小野看见周凌霄很是吃惊，他将周凌霄在东北被人救走的事情说了出来，一雄却觉得这就是英雄救美的把戏，失望的离开了。

其实，项彬礼看到纸条就猜测这是小野试探自己的诡计，因为抗联的同志才不会写这么直白的见面纸条。项彬礼觉得抗联的人一定会联络自己，大家只要等着就行了。项彬礼跟周凌霄等人在餐厅吃饭，正好碰到方静文跟顾瑛。

方静文见到项彬礼本来准备离开，顾瑛气不过带着她执意留下。顾瑛故意在周凌霄面前说起方静文跟项彬礼以前恩爱的事迹，话里话外对周凌霄出言挑衅。顾瑛觉得周凌霄什么活都不会干，可是周凌霄也不是善茬，故意拉着项彬礼在众人面前秀恩爱，气走了方静文跟顾瑛。

三宝等人假意投靠日本人后，虽然明面上是给日本人办事，可是日本人却天天欺负他们。三宝忍不住，带着兄弟们跟几个日本少佐起了冲突。凌云突然出现，当众训斥三宝，还低声下气的给日本人道歉。等人走后，凌云请求三宝继续忍耐，他们必须要等待一个最好的机会。凌云抓了几个抗联的人，但是从中并没有发现周凌霄的下落，让他失望不已。

金荣突然拿到了一封写着冯进收的信，他认为是记错了。可是项彬礼却明白这才是联络人写的信，因为他之前执行任务用的化名就是冯进。周凌霄拿出密码本，大家觉得这次真的是联络人找上门了。郝先生找项彬礼说话，可是项彬礼忙着见联络人无暇商谈。等项彬礼离开后，郝先生露出了神秘的表情

项彬礼去信里说的布店与联络人见面，伙计安排他进了房间就离开了。随后，联络人进来了，让他没有想到的是，对方居然就是郝先生。顾瑛跟项夫人给方静文打气，让她不要放弃项彬礼。周凌霄突然进来，众人尴尬，项夫人主动提议打麻将。打牌期间，顾瑛不断询问项夫人项彬礼是否有东北方面的消息，周凌霄听后神色异常。

郝先生跟项彬礼说了自己的事迹，还表示项青松活着的时候已经知道自己跟共产党走得近，但是什么也没说。郝先生告诉项彬礼，他就是上海站的副站长了，周凌霄负责传消息。同时，让项彬礼跟金荣发展厂里优秀的人才加入组织。

周凌霄跟项彬礼都没想到郝先生就是联络人，项彬礼为了给周凌霄做个发报机，拆了方静文送他的收音机。凌云与三宝私下联络同样投诚日军的张队长，并且说了自己想反水的心情，获得了对方的支持。周凌霄辛苦一夜，终于建立好了电台。项夫人找周凌霄说话，却发现项彬礼衣衫不整的从周凌霄房里出来。项夫人非常尴尬，劝说项彬礼注意形象。这让周凌霄非常生气，干脆跟项夫人吵了起来。

柳田君给凌云等人发放弹药，让他们去对抗抗联。张队长突然反水，出卖了凌云等人。柳田君夸赞张队长做得好，还提起了他妹妹对日军侮辱的事情。张队长赶紧表示，自己打算把妹妹嫁给日军联姻。柳田君非常得意，准备送凌云上路，却不知道张队长其实并没有背叛凌云。

就在柳田君以为胜券在握的时候，张队长突然反水，导致柳田君被抓。凌云等人利用柳田君成功逃跑，众人得意不已。凌云觉得柳田君很有价值，打算拿他从日本人那里换取武器弹药。周凌霄修好了电台，并且向郝先生汇报了电报成功发送的消息，让郝先生开心不已。

郝先生告诉项彬礼，给绥远地区运送药品补给是上头给他们的第一个任务。项彬礼坦言他们虽然有物资，但是运送出去仍有困难。郝先生想要找顾凯帮忙，可是项彬礼不愿将顾凯拉下水，所以没有说出自己的身份。

上海商会会长选举在即，项彬礼作为商会董事也享有竞选机会。郝先生劝说项彬礼参加竞选，就算选不上也不能让方式元那个汉J当会长。方式元确实打算竞选会长，他获得了一雄背后的日本商会支持，同时拿到了一大笔资金用来贿赂董事。项彬礼对外放风说自己退出竞选，让方式元放松警戒。

项彬礼突然出现在会长竞选典礼上，方式元虽然提前贿赂各位董事，可是众人却没有支持他。众人投票选举会长，众人都支持项彬礼，方式元却一票都没有。方式元大惊失色，责骂几个董事拿了钱不干事，可是众人却没有理睬他。项彬礼发表激动人心的演讲，获得了众人的叫好。

方式元一直投靠日本商会，各位董事早就心有不满，根本看不起他。项彬礼当选会长的第一件事，就是用当汉J的理由罢免了方式元的董事职务，将方式元赶了出去。项彬礼找商会众人商量募集物资支援前线的事情，众人都表示支持，决定全力支持项彬礼的计划。

方式元竞选会长失败，他只好找一雄等人商量，同时希望日本方面为自己报仇。一雄责怪方式元办事不利，害的自己方面的资金打了水漂。方式元自知理亏，提起了方静文，让一雄态度缓和。方式元在商会安排了眼线，得知了项彬礼召集众人募捐物资的事情，他立刻将这件事报告了一雄。方式元让一雄趁项彬礼押解物资的时候将其害死，可是一雄另有计划。

项彬礼决定跟周凌霄亲自押送物资，为了避免项夫人担心，他假装两人只是去出门散心。项夫人对项彬礼大发雷霆，周凌霄帮项彬礼说话反被项夫人气走。项彬礼对项夫人分析形势，晓以大义，让项夫人明白了他的决心。项夫人知道了项彬礼的抱负，她自知无力阻止，只能希望项彬礼能平安回来。

顾瑛不断开解方静文，经过这么长时间，方静文算是想开了，决定重新开始生活。一雄突然出现，方静文知道他是间谍，不愿与一雄多说。一雄跟方静文解释，表示自己也是无奈之举，还拉着方静文不让走。方静文虽然表面柔弱，但是性子刚烈，转身就泼了一雄一脸咖啡。方静文走后，一雄故意拉起了顾瑛的手，两人暧昧起来。

小野带人深夜杀入项彬礼等人存放物资的地方杀人放火，准备毁了这批物资。小野正准备焚毁物资时，被项彬礼手下人发现，双方发生激烈枪战。郝先生得知物资出事，明白这都是日本人干的，项彬礼更是决定连夜出发，早日将物资运送出去。

项彬礼带着周凌霄吃火锅，伙计上了一大份面，里面夹了纸条，写着后门两个字。项彬礼决定去后门查探，反正也不会有什么事。

项彬礼在后门见到了一个自称组织里的人，对方声称上头怕路途不安全，所以特意派自己来接应他们。一雄带人接管了当地的部队，准备在路上埋伏项彬礼。项彬礼等人押着物资在前往绥远的路上，突然被日本人袭击，陪同他们的国军怕死，都逃走了。项彬礼等人孤立无援，陷入了困境，他让周凌霄赶紧逃跑。周凌霄不愿离开，危难之际与项彬礼表明心意，说出了自己对他的喜欢。

就在项彬礼等人快支撑不住的时候，一支国军队伍杀了出来，跟项彬礼等人合力消灭了日军。令众人意想不到的是，救他们的人正是凌云等人。凌云跟项彬礼解释了四年前诈降的事情，还表示如果当时周凌霄没有逃走，自己就会在婚礼上反水，将日本人都消灭掉。

项彬礼指责凌云没有跟周凌霄解释，是拿她的婚姻当赌注，而且周凌霄并不喜欢他。凌云听了项彬礼的话差点情绪失控，他一直都喜欢周凌霄。凌云叹了口气，听说周凌霄成了项彬礼的未婚妻，只能将委屈埋在心里，祝福项彬礼跟周凌霄。

13:25项彬礼与凌云等人商量作战的事情，他建议凌云等人发动周边百姓，将他们作为后援力量。凌云觉得项彬礼在开玩笑，上战场自有军队。可是，项彬礼仍然坚持自己的想法，说的都是共产党的理论，凌云生气与之不欢而散。

小野与一雄等人商量对付项彬礼的事情，小野认为项彬礼很可能被凌云带到旅部了。一雄听后激动，打算悄悄偷袭，将项彬礼跟凌云等人一网打尽。顾瑛故意去项夫人那里打听项彬礼的事情，她喜欢一雄，为了一雄什么都能干。项夫人坦言，自己只希望方静文跟项彬礼都能安好，自己也不求两人能在一起了。

一雄带领大队人马守在项彬礼必经之地，打算打他们一个措手不及。凌云与周凌霄叙旧，他想知道周凌霄过的好不好。周凌霄坦言项彬礼对自己很好，不然两人怎么会订婚呢？凌云将埋了四年的问题说了出来，问周凌霄，如果当时她知道自己投靠日本人是假的，会愿意嫁给自己吗？周凌霄沉默半天，表示自己只是将凌云当成哥哥。

一雄突然带人炮轰凌云阵地，双方展开激烈的枪战，势要拼个你死我活。同时，小野围追堵截项彬礼的运输队。凌云跟三宝分析，日军训练有素，看来不是冲他们来的。凌云意识到对方是冲着运输队去的，赶紧让人增援项彬礼。

项彬礼刚刚跟马队长汇合，就听说凌云等人被日军围困的事情，赶紧让人去支援凌云，因为他知道凌云的兵力不多。项彬礼带游击队的人偷袭小野，一雄非常不解，游击队怎么会帮助国民党，其实，这不过是因为他们都有保卫国家的信念罢了。

凌云等人拼死反抗，一雄的人也没有尝到什么好处。眼看凌云就要抵抗不住，项彬礼带着游击队的人及时赶到。凌云感谢游击队的救命之恩，同时说出上头让自己去张家口的事情，大家只好道别。

项彬礼本打算送凌云去张家口然后回北平，张队长盛情邀请项彬礼留下一段时间帮助伤员。项彬礼为难，表示自己听从上头安排，只要上面同意他就没问题。一雄在凌云跟项彬礼手里吃了亏，本想集中兵力再次回击，却突然听闻上级已将兵力调走。

一雄得知手头已经没有多少兵力，以及凌云等人也要撤走的消息，明白大势已去，告诉小野，他们只能回上海了。项彬礼留下，凌云护送周凌霄回上海。凌云接到了上头的任命状，终于给手下的兄弟一个国民党第二十九军军人的名分。

周凌霄回到上海后，没过多久就出门要接项彬礼回来。项夫人跟众人打牌时，说起了这件事，方静文听说项彬礼回来不免黯然神伤。三宝跟凌云商量形势，两人担心宋军长可能会像当初张学良一样撤退，因为现在的形势跟当年的九一八太像了。日军只是故意让宋军长占领微不足道的边边角角，凌云担心宋军长日后会像吴三桂一样，到时候北平就危险了。

周凌霄跟项彬礼到了北平，众人与刚调任北平的凌云重逢。一雄告诉小野，可能今晚他们就要对中国人采取行动了。一雄将国内的形势告诉了小野，新的首相上台后可能会加大对中国的殖民扩张，他们这次交战的就是宋军长。宋军长作战严谨，而且曾经宣称自己死都不投降，一雄早有耳闻，知道这场仗不好打。

今天是日本的七夕节，顾瑛特意喝的醉醺醺的找一雄诉说。一雄表示方静文对自己泼咖啡的时候就死心了，顾瑛趁机让一雄考虑自己。1937年7月7日，驻丰台日军第1联队第3大队大队长一木清直以找寻丢失的士兵为由下令进攻中国卢沟桥，杜凌云和三宝率兵助阵前线，抵挡日军的猛烈进攻。

项彬礼觉得这次的七七事变就跟日本人当初攻打北大营一样，可是他们收到上级命令只能撤退。日军与龙王庙守军发动进攻，凌云忍无可忍，坚决要上前线保卫领土，不让这里成为第二个北大营。

卢沟桥久攻不下，日本军方这才发现中国军人比想象的更难打，可是他们接到上头命令，必须攻下卢沟桥。凌云跟刚入伍的小兄弟说话，安慰对方，虽然我方武器没有敌人好，可是日本人是侵略者，他们必须坚守到底，不怕牺牲。

随后，小兄弟就在炮火中牺牲，这让凌云悲愤万分。杜凌云看到自己身边的战士一个接一个的倒下了，再看身边幸存的几个士兵一个个都受了伤相继死去，杜凌云突然感到一丝绝望。他悲愤地举起大刀高喊：誓与卢沟桥共存亡。杜凌云举着刀带头冲锋。

卢沟桥事变，让中国人意识到了日本人贪婪地侵略者嘴脸，谈判根本不能满足日本人的贪婪。卢沟桥事变发生之后，全国抗日热情高涨，上海更是展开轰轰烈烈的抵抗日本人游行。项彬礼也想参加游行却被阻止，郝先生让他不要暴露身份。项彬礼不满当局无能，让华北差点变成第二个东北。

凌云受伤，躺在医院里，三宝将南苑失守的事情说了出来。南苑是华北防线的重要环节，一旦失手，便再也回天无力。凌云知道华北守不住了，大骂当局无能，让人心寒。小野一直在物色靠谱的情报工作人员，找到了平津行动处的副站长宋世英。

一雄跟小野对宋世英并不完全信任，但是小野表示宋世英非常贪财，他们可以用钱拉拢。一雄让小野给宋世英一大笔钱，让他建立一个外围情报组织，但是一雄他们表面要跟这个组织撇清关系。郝先生告诉项彬礼跟周凌霄，华北很可能沦陷，若是北平的情报站被毁，他们上海的工作更加重要。郝先生告诉项彬礼等人，他打算将一批军火走水路运出去，伪装成美国人的货物送走。

项彬礼跟周凌霄按照计划行动，两人分头行动寻找接头人。项彬礼发现路边擦鞋的小伙计形迹可疑，对他产生了怀疑。果然，对方都是宋世英的人，早就提前抓捕了接头人，特意设局引项彬礼等人上当。项彬礼警觉，发现周围都是监视的人，意识到情况不对，拉着周凌霄跑了。

18:45项彬礼告诉郝先生，自己发现擦鞋的人衣服崭新，而且不会擦鞋，很明显是暗哨。项彬礼告诉郝先生，他打电话给接头人，对方通过暗号告诉他出事了。项彬礼跟郝先生分析形势，觉得中间人那边可能出现了叛徒。

接头人被打死，也没有吐露什么，让一雄等人非常失望。郝先生告诉项彬礼，泄密者可能是洋行的副经理陈海，但是他们必须要确定有问题才能动手。项彬礼为了试探陈海，故意给了他假消息。陈海上当，果然带着消息密报了日本人，却不知早就被项彬礼的人盯上。

陈海在街头饭店送走日本人后，偶然发现了项彬礼。陈海认为项彬礼是个财主，想要拉拢他，可是项彬礼却暗示他没机会了，随后陈海就被灭口了。一雄等人白跑一趟，明白对方已经起疑。海陆运输线断了，接头人又无法联系，为了将物资运出去，项彬礼只能拉顾凯下水。

顾瑛召集所有人，宣布自己跟一雄恋爱的事情，这让众人都非常愤怒。顾凯跟方静文都非常反对，可是顾瑛执意如此，不惜跟众人决裂。顾瑛深爱一雄，为了跟他在一起，连跟顾凯的姐弟之情都放弃了。顾瑛虽然跟一雄在一起了，却失去了所有的亲人跟朋友。

顾凯因顾瑛的事情生气，项彬礼从他口中知道他不敌视共产党，将运军火的事情告诉了顾凯。顾凯满口答应，随后却在路边被人抓走，对方正是扬言是南京政府的人。对方逼迫顾凯说出项彬礼手里军火的下落，顾凯始终没有开口。

任凭对方怎么逼问，顾凯就是不愿开口。就在顾凯以为对方要对他下手的时候，项彬礼居然出现在了门外。原来，项彬礼等人不知道顾凯是否忠心，所以设下考验，而顾凯也没有让人失望。顾凯顺利获得了郝先生的信任，大家聚在一起商量运送物资的事情。

凌云等人死伤惨重，再次成了无家可归之人。凌云正不知何去何从时，旁边的士兵让他跟着自己投奔表叔扈先梅。扈先梅在外声名远播，众人听说可以投奔他一起抗日，都非常开心。郝先生告诉众人，日本人动手太快，他觉得接下来日本就要对上海出手了。

上海，一雄这边暗自开始研究鼠疫病毒，并把实验室放在了日方已经收购的虹口医院，抓一些路边的乞丐进行试验。一雄与小野在医院商量拿乞丐做实验的事情，方静文经过正好听到他们密谋。方静文检查医院里的乞丐尸体，发现了蛛丝马迹，明白了日本人想要制作生化武器的企图。

方静文心里害怕，她六神无主，只能找顾瑛商量。方静文拿从医院偷来的资料给顾瑛看，确认了自己的猜测。方静文跟顾瑛说了一雄制造生化武器的事情，顾瑛死活不愿相信，但是她给方静文出主意，找项彬礼商量。

方静文将医院调查到的事情告诉了项彬礼，项彬礼对方静文关心不已，还让金荣跟她一起调查。方静文本来对项彬礼的态度感到开心，周凌霄出现再次让她失望。项彬礼跟众人商量日本人制造生化武器的事情，猜测日本人想在对上海动手前先靠生化武器制造混乱。

项彬礼派金荣跟着方静文去医院侦查，两人惊讶地发现秘密实验室已经全部撤走了。原来，一雄已经安排所有人把物品转移到了方世元的仓库，但方世元狮子大开口的要价，让一雄非常愤怒。小野忍无可忍，将调查的照片拿给一雄，说出了方式元为了钱跟中国的情报人员见面的事情，让一雄对他动了杀意。

顾瑛告诉项彬礼，自己偷听到一雄在某个仓库放细菌武器。项彬礼等人得知了细菌存放处的机密就在一雄的办公室里，他让顾瑛答应自己一件事。项彬礼带周凌霄参加日方举办的酒会，趁机潜入一雄的办公室窃取情报。周凌霄装作喝醉吸引守卫注意，项彬礼则是偷偷进入一雄办公室，拍下了一雄的作战计划。

项彬礼躲在一雄办公室里，就在快要被发现前，金荣拉断电闸造成停电，让项彬礼趁乱脱身。一雄发现停电，心知不好，赶紧追了过去，却发现项彬礼正在房间里喝酒。项彬礼将得到的情报交给郝先生，大家得知一雄将生化武器放在方式元的仓库，都非常生气。郝先生更是觉得，方式元为了钱当汉J，让项彬礼趁机除掉他免除后患。

小野故意找借口让方式元半夜回仓库，目的就是借项彬礼的手除掉方式元。项彬礼带人攻入仓库，正好碰到方式元。项彬礼本想打死方式元，可是想起方静文还是犹豫了起来。顾瑛故意带着方静文去仓库，让她看到方式元死在项彬礼手里。方静文刚到仓库，就发现方式元死了，不禁痛苦万分，责备项彬礼害死父亲。

方静文发疯般的质问项彬礼，就在这时候，四面八方跑出来日军将他们包围。原来所有的一切都是一雄设的局，为的就是将抗联的人一网打尽，而顾瑛就是将他们引入局中的诱饵。项彬礼被一雄抓个正着，一雄得意之际，将自己的计划全盘托出。一雄让人喊出顾瑛，项彬礼方才得知顾瑛早就投靠了日本人。

顾瑛得意的说了自己的计划，原来，她故意利用方静文试探项彬礼，就是为了让项彬礼露出马脚。项彬礼简直不敢相信，顾瑛居然投靠了日本人，对她痛心疾首。金荣在旁边目睹一切，将事情告诉了郝先生等人。郝先生准备运用舆论压力，让日本人不敢对项彬礼动手。

郝先生散播商会会长项彬礼被日本间谍绑架的事情，众人在一雄门前抗议。一雄拿着项彬礼对方式元开枪的照片，宣称项彬礼是抗联特务，但是群众依然嚷着放人。顾瑛去见方静文，遭到对方责怪。顾凯拿枪挟持顾瑛，他们打算用顾瑛换取项彬礼。

项彬礼在牢房遭到毒打，一雄故意带着点心向其示好。事到如今，一雄还是对项彬礼不死心，想要拉拢他投靠日本人。顾凯责骂顾瑛让人失望，对不起自己的苦心。顾瑛不为所动，扬言一雄不会为了自己换项彬礼，随后就要出门。顾凯虽然痛心顾瑛当汉J，但是仍然没有对她下手，放顾瑛离开了。

一雄审问项彬礼，劝说项彬礼答应自己不再反日，同时说出抗联的情况，这样他才能保住项彬礼。可是项彬礼不为所动，在国家面前，他跟一雄一样，能够为了国家利益牺牲个人。郝先生得知方静文跟顾凯放走故意的事情，责怪她们鲁莽，劝说两人不要轻举妄动。

方静文跟周凌霄半夜睡不着，两人决定喝酒安眠。周凌霄出来拿酒时，听到项夫人在哭求别人帮忙救项彬礼。项夫人非常害怕，项青松之前就是死在日本人手里，无论如何，她不能让项彬礼有事。

日军上层召开会议，动员大家积极备战，在上海展开间谍活动。根据双方协议，日军不能在上海驻扎兵力，所以他们只能通过间谍组织控制上海。上级让一雄将重心放在收买罗店人民的事情，将项彬礼的事情放在一边。

周凌霄收到上头命令，大家打算营救项彬礼，但是在此之前必须要有个人去牢里看望项彬礼。方静文偷听到周凌霄跟郝先生的对话，主动将去牢里看望项彬礼的活揽在身上。一雄有事离开，他将顾瑛安插在宋世英手下当行动处的二把手。方静文主动找顾瑛，念及多年情谊，顾瑛还是心软答应了她去看项彬礼。

宋世英不满顾瑛当行动处的二把手，手下跟他说了顾瑛跟一雄的关系。宋世英觉得顾瑛是一雄派来监视自己的，下定决心要将顾瑛赶走。顾瑛安排方静文见到项彬礼，看到项彬礼浑身是血，不由心疼不已。方静文请求跟项彬礼单独说话遭拒，项彬礼因方式元的死始终觉得对不起方静文，但是方静文觉得这些都不重要了。

方静文临走之前，在众目睽睽之下将一张纸条塞进项彬礼手里，依依不舍的离开了。等众人离开后，项彬礼展开纸条，上面写着四天后会过来救他，但是要项彬礼配合。原来，纸条里藏有毒药，但不会死人，只有项彬礼去医院，众人才有营救他的机会。方静文画了虹口医院的地形图，她猜测项彬礼如果去医院一定会去虹口医院。

顾瑛审问项彬礼，项彬礼拒绝招供并口吐白沫。顾瑛意识到不对，赶紧将项彬礼送去医院。一雄与小野商量作战计划，突然听说项彬礼中毒，立刻决定赶回去。八一三淞沪会战爆发，中方向日军发起反击，上海沦为战场。项彬礼被送往医院，周凌霄等人趁机埋伏在医院里。

医院临时增加巡查人手，导致营救项彬礼计划失败。周凌霄等人无法对抗那么多人，只能转换营救方案。周凌霄形迹可疑被顾瑛察觉，她为了躲避顾瑛藏进了医生值班室。值班室的女医生是中国人，不但为周凌霄掩护，而且愿意帮助她救出项彬礼。

项彬礼暗示周凌霄用之前他救自己的方法救人，假造失火现象吸引守卫注意。众人觉得计划不错，周凌霄按响警铃，制造失火假象，成功救出项彬礼。

眼看众人就要带着项彬礼离开医院，顾瑛察觉不对，在医院里对他们下手。与此同时，宋世英打算一箭双雕，将医院里的项彬礼等人全部杀死，同时除掉顾瑛。抗联的人及时赶到，将项彬礼等人救走。

一雄得知项彬礼被救走，非常愤怒，加上宋世英向他告了顾瑛的状，一雄决定让顾瑛听从宋世英指挥。项彬礼被救，一雄决定抓捕他身边的亲人朋友。幸好郝先生早有准备，项夫人被安全救出，其他工人也被转移走了。顾凯安排人接应方静文，众人遭到追捕，混乱中方静文跑了。

顾凯告诉众人，方静文下落不明，一雄扑了个空，什么人都没抓到，顾瑛听后非常内疚。一雄这次没怪顾瑛，但是希望她以后不要心软。顾瑛趁机请求一雄， 让他将顾凯抓过来，哪怕软禁，她也不想顾凯有事。

项彬礼跟郝先生分析形势，现在是抗战时期，全民抗战，让项彬礼激动万分。项彬礼带领众人截断日军往前线运物资的路，大家分工合作，配合默契，攻进了日本人看守物资的场所。顾凯让人抓紧时间行动，大家努力打劫场所里的物资，同时准备好了炸药，准备炸毁弹药库。

项彬礼等人在弹药库跟一雄狭路相逢，双方不断进攻，各有死伤。炸药爆炸，日军损失惨重，弹药库也彻底报废。经过这一战役，一雄对项彬礼更加记恨。日方高层召开会议，商讨作战方针，同时说了弹药库被毁的事情，让一雄以后不要出错。

凌云带兵支援宝山守军，路上得知宝山失守，不禁担心起来，因为他们也没有多少兵力。日本人发现了凌云等人，紧追不舍，甚至动用坦克。顾凯等人听说消息，决定帮忙，他们想办法用地雷毁了日军的坦克，救下了凌云等人。凌云与顾凯、金荣碰面，大家都很高兴。凌云说了这些年的经历，大家现在一致对外，共同为保卫家园而战。

方静文跟着一对难民逃亡，狼狈不堪，期间有孩子被流弹擦伤，方静文苦于没有药物，只能找附近的临时战地医院想办法。方静文请求医生救人，军医本不同意，但是方静文说动了他。

方静文展现医术，让战地医生大喜过望，请求她留下来救治伤员。前线来报，阵地上有不少伤员，方静文主动请求去前线帮忙，也算用自己的力量帮助众人。凌云带领众人打退了日军的进攻，但是手下不少人都受了伤。

项彬礼跟日军战斗时，发现他们身后的山上有火光，怀疑后方是日本人阵地，决定带人去破坏。方静文第一次上战场手足无措，差点受伤，抬头正好见到了凌云。项彬礼带人突袭日军后方阵地，大获成功，可是这场战争，依然让许多无无辜者牺牲。

项彬礼方面缺少弹药，他决定找凌云要。凌云收到上方指令，让他撤离上海，这让凌云非常气愤。项彬礼听到凌云的牢骚，劝说凌云留下来加入共产党。凌云觉得他是军人，必须服从命令，去保卫南京。项彬礼与凌云发生争执，正好看到进来的方静文。项彬礼跟方静文叙旧，方静文告诉项彬礼她决定参加国民党，留在杜凌云的部队当一名军医。方静文跟项彬礼道别，两人期待日后再见。

项彬礼等人死守上海，可是上海沦陷也是早晚的事情。郝先生告诉项彬礼，上面为了他们的安全考虑，让他们撤离上海，项彬礼无奈却只能服从。两年后，项彬礼从抗大成功毕业，高峰让他回来给自己当参谋。可是项彬礼不愿在后方过安稳生活，主动请求上前线作战，获得了高峰的赞赏。

高峰安排项彬礼接手二支队，还表示去了有惊喜。项彬礼到了二支队，见到了金荣跟顾凯，方才明白现在他们两人成了连长。项彬礼批评两人管理宽松，让他们将所有人召集起来开会。项彬礼号召大家保持军纪，让众人收心抗战。

日军方面损失惨重，一雄被专门调去对抗江抗阻止，再次跟项彬礼成了对手。一雄任命小野、顾瑛跟宋世英协助自己，但是对宋世英并不信任。一雄让顾瑛调查项彬礼的去处，期待两人在战场再见。项彬礼给众人制定了严格的训练计划，大家听后都不情不愿。金荣告诉项彬礼，周凌霄去上课去了还没回来。

项彬礼跟众人讲解枪支构造，并对大家加强训练。二支队自成立来基本没有作战经验，不受上头重视，家当也没有多少，让项彬礼非常失望。凌云上司处置一些通共分子，凌云觉得不该处置这些军人，苦求未果，众人仍然被杀。

一雄怀疑项彬礼所在的部队离他们不远，发誓要抓住项彬礼。一雄派人去侦查为了不打草惊蛇，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。宋世英主动请战，可是顾瑛并不看好他。

项彬礼跟董国强提起家乡东北沦陷的事情，两人情分更深。当地军官找摆摊老板收保护费，宋世英主动为其解围，获得摆摊老板信任。宋世英找借口骗取老板信任，得知往东方向有新四军队伍。宋世英将消息告诉一雄，他怀疑盐水村有新四军，并且那也在他们之前猜测的地图范围内，一雄决定先引蛇出洞，同时再派一支部队深入敌穴。

凌云所在部队伤亡惨重，这让他非常灰心难过。三宝等人觉得这都是因为上头不管他们死活，可是凌云却听不进去。一雄准备攻打盐水村，顾瑛再次请求他放过顾凯。一雄故意安排手下伪军装作良民，然后由日军带着他们在盐水村附近晃悠。董国强实战经验欠缺，果然中计。

伪军装作良民，杀死了盐水村里新四军的放哨人员，攻进了盐水村。因为众人没有提前防范，日军火力凶猛，杀死了很多新四军战士。顾凯沉着应战，先派人赶紧疏散百姓，然后两拨人分开对战，一部分人村口迎战，他带着另一队人占领村外制高点攻击日军。驻守此地的新四军战士拼死保护阵地，他们引爆地雷，跟日本人同归于尽，一瞬间盐水村血流遍野。

顾凯带人躲在山上，这是最好的偷袭阵地。顾凯带人居高临下射杀落单日军，收获了不少弹药装备。董国强带人救下伪军，伪军突然发难，杀死了不少战士。这时日军对董国强他们展开包围，众人意识到上当，但为时已晚。项彬礼带人营救董国强，得知上当，意识到盐水村出事。

顾凯带人抵抗日军，一雄见久攻不下，让伪军装作老乡上山，趁机杀死山上所有士兵。顾凯发现伪军行迹，一眼就认出对方是伪军假扮老乡，集中火力将他们赶走了。顾凯带人撤退，一雄却在后面紧追不放。项彬礼带人回村，发现村里死伤无数。董国强内疚不已，却已于事无补。

顾凯带人守在山上，项彬礼偷偷潜入山上与他们会合。顾凯告诉项彬礼，自己已经转移老乡，但是众人伤亡惨重。项彬礼去附近侦察，听见山脚的日本人在商量第二天要搜山将众人消灭的事情，意识到大事不好。有人提议走山间小路下山，大家再次陷入困难。最后商量决定，先用布条将伤员放下山，剩下的人再爬下山。

顾凯放伤员时不慎弄断树枝，导致行迹被日本人发现。顾凯坚持放下伤员，自己则是被日本人击中。临死之前，顾凯引燃地雷，与日本人同归于尽。众人久等顾凯不来，看到山上发生爆炸，明白顾凯壮烈牺牲了，大家都非常难过。

众人都对顾凯的死非常愤怒，董国强调查清楚情况，将围攻他们的正是一雄的事情说了出来。项彬礼听到一雄的名字，直接气到吐血昏了过去。一雄检查死伤情况，发现了顾凯的尸体，感叹世事居然如此巧合，但还是决定瞒着顾瑛。此时的顾瑛刚刚拿到顾凯的照片，打算托人找到弟弟，却不知顾凯已经死在了一雄手里。

项彬礼因为顾凯的死加上一雄的事气到病倒，大家都很难过，只能安慰项彬礼好好养病。一雄表扬顾瑛跟小野帮助他赢得了这次的胜利，顾瑛听后美滋滋的，却不知道自己已经害死了弟弟。周凌霄看望项彬礼，项彬礼现在想的都是报仇的事，他让周凌霄帮助自己。

宋世英跟一雄说正在跟一帮土匪谈收编的事情，为首的正是黑老七跟张福楼。对方不太满意跟宋世英谈判，顾瑛得知对方是黑老七，想起了他跟项彬礼的仇，决定亲自去谈判。顾瑛将黑老七跟项彬礼有仇的事情告诉了一雄，打算拿项彬礼作为招降条件。

项彬礼养伤的时候，周凌霄破获了日军的电报，得知一雄马上要去开会，觉得这是报仇的好机会。项彬礼告诉众人，自己打算利用之前收缴的伪军军服，让众人冒充伪军混进日军会议地点，同时他还找人弄到了通行证。大家商量的时候，董国强主动进去要求参战，他用诚意说服了众人带着自己。

高峰听说项彬礼不见了，二支队的人也都不见了，担心他们又有什么打算。项彬礼成功进入伪军部队，并且得知最近会有日本高官过来。项彬礼带人踩点，分析伪军的军力分布情况。项彬礼等人在北青镇进行了详细的侦查，准备等到一雄等人进来时，就带队包围宪兵队。

黑老七不想投靠日本人，张福楼却不这么想，她觉得半个中国都是日本人的天下了，得给兄弟们找个活路。张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。

张福楼等人约一雄在北青镇谈判，张福楼愿意帮助日本人，但是并不想加入日军。张福楼的话让小野非常气愤，张福楼闻言当场就打算离开。顾瑛突然喊出项彬礼的名字，迫使张福楼跟黑老三留下来继续谈判。顾瑛用项彬礼是双方共同的敌人为由，劝说张福楼跟黑老三加入日军。

项彬礼带领手下的兄弟袭击张福楼跟一雄谈判的地方，一时间炮火纷飞。张福楼以为这是一雄等人设下的圈套，以为上了宋世英的当，幸好一雄劝说。项彬礼带人攻击一雄等人，张福楼看到项彬礼激动不已，立刻就要冲上去为丈夫报仇。黑老七以为项彬礼是冲他们来的，顾瑛表示项彬礼是冲一雄来的。一雄明白项彬礼有仇必报，打算跟项彬礼决一死战。

一雄等人被项彬礼逼急了，干脆使用明文发电报求救。周凌霄将截获的明文汇报给高峰，高峰意识到这是项彬礼做的，决定立刻带人支援。顾瑛得知保安队的支援迟迟不到，大骂宋世英等人办事不靠谱。项彬礼在跟一雄喊话时透露出顾凯已经牺牲的信息，顾瑛听得不是很清楚，但内心开始打鼓。

黑老七为了对付项彬礼，偷偷从屋子中溜了出去，点燃了外面的导火索。高峰得到上头命令，让他带兵支援，顺利攻下北青镇。高峰非常高兴，同时向上面说了项彬礼表现出色的事情，让上头很赏识项彬礼。项彬礼跟一雄展开了对决，混乱之中，项彬礼打中了一雄一枪。众人将一雄带回房间，一雄对前方形势非常担心，觉得大家今天要死在这里了。

宋世英听说会死在这里，非常害怕，想要出去投降被顾瑛阻止。一雄担心自己不能活着离开了，他让顾瑛在自己死后出去投降，项彬礼不会伤害顾瑛的。项彬礼让一雄投降，可是一雄不愿意，项彬礼因此加大了火力。

外面突然出现援军，打乱了项彬礼的队伍。原来，张福楼担心跟一雄谈判受到埋伏，所以提前做好了埋伏。眼看形势逆转，项彬礼渐渐处在了弱势，在众人的劝说下，他只能打算离开。一雄跟张福楼等人害怕项彬礼离开，故意使用激将法，让他留下来。张福楼说出了自己与项彬礼的杀父之仇，被项彬礼责骂她跟日本人同流合污。

项彬礼在众人掩护下决定离开，张福楼追了出去，混乱中不但没有杀了项彬礼，反而送了自己的性命。黑老七看到张福楼死去，愤怒的表示，一定会找项彬礼报这个仇。项彬礼回到了阵地，高峰非常高兴，不但不批评两人，还公布了嘉奖令。高峰告诉项彬礼等人，上头对他们的表现非常满意，同时正因为他们攻打北青镇，上头夺走了高桥镇。

顾瑛照顾一雄，同时不断想着项彬礼说顾凯的事情，但是她不愿意相信顾凯出事了。顾瑛询问小野是否看到过顾凯，小野神色坦然的表示没有，让顾瑛暂时安心，因为她并没有确定的听到顾凯死了的消息。凌云的军队遭到攻击，形势危急。项彬礼手下的士兵对项彬礼跟周凌霄的关系非常好奇，大家八卦起来。

士兵们识趣，都离开了，留下项彬礼跟周凌霄单独说话。周凌霄告诉项彬礼，自己后天就要走了，她要跟着宣传队去慰问百姓。项彬礼闻言有点失落，周凌霄就邀请他晚上去看自己排练。凌云所在的部队遭到敌军炮火攻击，可是救援迟迟不来，上头下了命令，让他再坚守二十四小时。

三宝分析形势，表示现在如果不撤退，大家都要死在这里，只能无谓的牺牲。凌云本来不愿意，但是他知道再坚守下去没有任何意义，只能违抗军令让人撤退。方静文正在给一个受重伤的士兵救治，大家都劝说她离开，可是方静文知道，自己一走这个士兵就只能等死，所以要求再给自己十几分钟。凌云带人撤离，得知方静文坚持做完手术才离开，立刻跑去找方静文。时间紧迫，方静文必须在两分钟内完成手术，否则大家都得死。就在这时，凌云带人回来支援方静文所在的医疗队。

凌云因为下令撤退的事情非常窝火，可是他却不得不这么做。上头为了保存实力，都不愿出兵，这样下去大家还怎么打败日本人？三宝安慰凌云，让他不要往心里去。凌云不知道为什么他们打不过日本人，这个问题一直让他困惑。周凌霄排演话剧，项彬礼偷偷跑去看了。周凌霄排演的内容就是他们在上海经历的一切，这让项彬礼想起了死去的那些朋友，他心里非常难过，所以没有跟周凌霄说话就偷偷离开了。

周凌霄看到不远处的空位子，知道项彬礼来过了，但现在却不知道去哪里了。三宝安慰郁闷的凌云，他说起了项彬礼的话， 觉得项彬礼坚持的军队联合人民的理论非常有道理。凌云赶紧制止了三宝说下去，他表示这些都是共产党的理论，要是让上头听到就死定了，让三宝失望不已。

高峰等人商量对日军作战的事情，很多人都对国民党不作为的表现非常气愤，高峰想起了凌云等人，表示国民党里面有真正抗日的人。国民党的部队开始撤军，小野因此被上级调离。宋世英觉得小野离开，一雄又受伤昏迷，自己就可以当一把手了，他跟顾瑛为此争论起来，让小野很是无语。日军有大批物资经过项彬礼防线，他自然不会放过这个机会，带领手下伏击日军，抢夺了不少物资。

宋世英拉拢黑老七，还给了他一大笔钱，可是黑老七转手就将钱给了身边女子。黑老七扬言，自己不在乎钱，只要能杀了项彬礼为大哥大嫂报仇。宋世英明白黑老七的意思，表示会跟着他一起除掉项彬礼，获取了黑老七的信任。

顾瑛派人绑了宋世英的手下徐广泰，对方见到顾瑛非常害怕。顾瑛拿出资料，指出徐广泰偷偷背着宋世英贪赃枉法。徐广泰闻言非常害怕，他知道顾瑛将这些告诉宋世英，自己一定死定了，所以答应投靠顾瑛。周凌霄跟随宣传队到处演出，生活的非常充实。没想到，回去的路上，周凌霄等人遇到了日本人手下的保安队。保安队听说宣传队没几个人，而且大部分都是女的，就动了打劫的心思。

宣传队遭到袭击，周凌霄掩护众人离开，自己留下来断后。董国强收缴到了日本人的运送清单，项彬礼拿到清单，发现上面的一个地方就是周凌霄所在的宣传队演话剧的地方，心知不妙，担心周凌霄遇上日本人。周凌霄等人去附近村子里躲避，不幸被村子里的汉J发现。

周凌霄跟收留自己的百姓说了众人的身份，希望百姓帮助自己给项彬礼等人报信。汉J偷偷逃跑，向保安队汇报了周凌霄等人的行踪。保安队带人追进了村子，烧杀抢掠，在汉J的告发下，很快就找到了收留周凌霄等人的百姓。保安队抓捕周凌霄等人，男的格杀勿论，女的活捉。周凌霄在同伴的掩护下，打算带着女兵们先行撤退。剩下的同伴，拉响了手榴弹，与保安队的人同归于尽。

顾瑛找徐广泰帮忙，拿到了顾凯的阵亡资料，上面还有顾凯死的惨不忍睹的照片。顾瑛不敢相信，伤心不已。宣传队的很多姑娘都被保安队杀害，只有周凌霄掉入了河里，顺着河流飘到了岸边。周凌霄生死不明，项彬礼茶饭不思。

原来周凌霄被冲到岸边，醒来后流落破庙，不幸正好被伪军抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一个女新四军高兴不已，黑老七更是打算从周凌霄身上获取项彬礼的信息。宋世英跟黑老七正要提审抓获的女新四军，却被告知顾瑛将人提走。

项彬礼痛定思痛，觉得周凌霄回不来了，他决定对日本人发起进攻，为周凌霄等人报仇。为此，项彬礼宣布，新四军正式进驻云口镇，反正现在一雄重伤，日本方面没有什么好怕的。宋世英得知顾瑛抢走了周凌霄，非常生气，觉得顾瑛是在抢自己的功劳，当场对顾瑛发飙。可是顾瑛岂是吃素的，立刻派人包围了宋世英，还逼着宋世英给自己下跪。顾瑛凶狠的训斥了宋世英，让他再也不敢在自己面前放肆。

15:56等到众人离开后，顾瑛单独见了周凌霄。周凌霄一见到顾瑛就气的摔了饭碗，还拿着碎瓷片挟持顾瑛。顾瑛面见周凌霄是想确认顾凯的死因，得知真相后，顾瑛对一雄彻底死心。顾瑛不但放走了周凌霄，并且让周凌霄给项彬礼带一个重要的消息，因为顾凯的缘故，顾瑛决定弃暗投明，当新四军在日军中的内线。

项彬礼带领新四军驻扎云口镇，宋世英跟黑老七得知消息激动不已。可是当地的日军军官坚持驻守阵地，不愿节外生枝。项彬礼等人分析形势，知道日军现在兵力不够，所以只能防守，打算带着兄弟们断了日军的粮食支援。项彬礼等人抢劫了日军的物资队，大获丰收。黑老七指责宋世英不帮自己杀项彬礼报仇，表示如果他不帮自己，他就带着手下兄弟撤离。宋世英极力劝说黑老七留下，却突然听到了集合的命令，原来，小野回来了。

小野召集众人，表示驻扎在云口镇附近的新四军阻断了前线的物资输送路线，上头有令，必须要消灭这批新四军。项彬礼得知声东击西的方案奏效，日本人已经上当，让大家抓紧时间部署。宋世英刚带着人出去，就听后方报告项彬礼等人偷袭了他们后方的营地。原来，之前云口镇的新四军都是幌子，就是为了引宋世英的皇协军离开。小野等在云口镇外，发现宋世英的皇协军始终不来，非常纳闷。

宋世英带人赶回营地，发现老窝都被人端了，死伤惨重，气的大叫。与此同时，小野所在的部队遭到项彬礼的偷袭，小野方才知道他们才是项彬礼的目标。小野的兵力不够，弹尽粮绝，只能让手下上刺刀。董国强等人也不甘示弱，拿出了刺刀，双发决定开展一次肉搏战。小野跟项彬礼正面对决，就在小野无力抵抗时，他朝项彬礼扔了一堆土，趁乱逃走了。36:36小野所在的部队死伤惨重，只能退回云口镇，他让人实行严格的宵禁，防止新四军突袭。一雄刚刚醒来，就听到小野指责宋世英的声音，让他非常头疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了项彬礼的当，气的大骂，让他的伤口又开始疼了。顾瑛告诉周凌霄，等宵禁解除自己就放她离开。周凌霄怀疑顾瑛想用自己引出项彬礼，顾瑛却表示自己现在只想为顾凯报仇，这种心情任何人都不会理解的。

一雄经过项彬礼的偷袭，元气大伤，云口镇也被新四军占领了。一雄想出了新计划，那就是利用国民党攻打新四军。一雄打算从国民党内部高官入手，孙明凯就是其中一个。宋世英听到孙明凯的名字吃了一惊，他跟孙明凯可是老相识了。一雄闻言非常高兴， 让宋世英去找孙明凯帮忙。宋世英说出了来意，让孙明凯极力促成国民党跟新四军抢云口镇的事情。孙明凯知道一雄的意思，同意帮忙。

孙明凯给司令吹耳边风，让他防着新四军做大，还表示云口镇本来就是他们的辖区。云口镇本来是国民党辖区，后面他们逃跑，让云口镇被日本人占了，现在项彬礼等人占领了云口镇，他们又动了抢地盘的心思。国民党高官本就忌惮新四军借着抗战之名扩充地盘，又怎么能眼看着云口镇落入新四军手里呢?孙明凯给司令吹风，让他同意让凌云跟自己一起去找项彬礼要地盘。

孙明凯故意告诉凌云，他是主动提议带他一起去的。因为凌云跟项彬礼相熟，有通共的嫌疑，所以让他去证明自己，这样凌云以后才有升官的机会。凌云向孙明凯保证，自己为了党国的事业，绝对不会做背叛的事情。孙明凯带着凌云去找高峰等人商量云口镇的归属问题，凌云见到项彬礼表现的非常陌生，让众人尴尬不已。

顾瑛将一雄安排孙明凯挑起国共矛盾的事情告诉了周凌霄，让她出去后想办法通知项彬礼。宋世英故意跟一雄汇报顾瑛私藏新四军女兵的事情，让一雄对顾瑛产生了怀疑。一雄找顾瑛质问新四军女兵的生气，顾瑛趁机将这件事瞒了过去。孙明凯跟项彬礼等人商量归还云口镇的事情，项彬礼看不起国民党弃城逃跑，现在还舔着脸回来要云口镇的行为，所以果断拒绝了这件事。

项彬礼找凌云喝酒，可是凌云为了避嫌显得非常陌生，让项彬礼非常无语。没想到阵营不同，多年的兄弟要就此对立。孙明凯按照计划挑起国共矛盾，还偷偷写信给宋世英传递消息。孙明凯并不指望项彬礼归还云口镇，他要的是挑起战争。孙明凯跟凌云说，他们已经口头交谈但失败了，现在他们得动用武力将云口镇抢回来。孙明凯故意让凌云出马，跟项彬礼对战，将云口镇抢回来。

国民党的人突然离开，其他人都以为国民党放弃云口镇了，但是项彬礼觉得事情没这么简单。周凌霄突然出现，将顾瑛说的消息告诉了项彬礼，还说出了孙明凯是日本人间谍的事情。项彬礼听后，联想到国民党撤退的事情，意识到情形不对。项彬礼将这件事告诉了高峰，可是没有证据，高峰也没有办法。项彬礼为了拿到日本人挑拨国共矛盾的证据，决定去见见顾瑛。

孙明凯给了凌云三天时间，让他带兵攻打项彬礼，夺取云口镇。周凌霄带着项彬礼去见凌云，他们将孙明凯是内J以及一雄试图挑拨国共关系的事情告诉了凌云。孙明凯带着人进来，要抓住项彬礼。项彬礼不甘示弱，说出孙明凯是日本间谍的事情，双方剑拔弩张。关键时刻，凌云相信了项彬礼的话，将孙明凯抓了起来。

凌云听从了项彬礼的话，跟他一起去见顾瑛。可是众人等了很久顾瑛都没有出现，反而是项彬礼等人被埋伏了。幸好项彬礼早有准备，将埋伏自己的人都抓住了。原来，顾瑛为了防止暴露行踪，所以先让手下试探项彬礼等人。项彬礼等人见到了顾瑛，她坦言自己想与他们合作除掉一雄为顾凯报仇。

凌云非常不解，顾瑛现在这样做，当初为什么还要投靠日本人？顾瑛回忆当年的事情，当初她为了保住自己跟顾凯的命不得不投靠日本人，现在她也很后悔。凌云让顾瑛证明自己，顾瑛拿出了跟孙明凯签署的合作协议以此证明她提供的情报没问题。但是顾瑛为了自保，只是给凌云看了协议却没有给他。顾瑛回到家里，发现一雄坐在屋子里等她。一雄对顾瑛最近冷漠的态度很怀疑，出言试探，顾瑛只好解释是自己太累了。

一雄提出带顾瑛去南塘镇，顾瑛将情报送了出去。但是半路上，一雄突然改道去了另一个地方，让小野去了南塘镇，这让顾瑛非常着急。项彬礼等人埋伏在路上，杀死了很多日本人，包括小野。项彬礼等人没有发现一雄的踪迹，只能先撤退。一雄跟日本长官聊天，顾瑛心神不宁经常看表，这时候手下来报小野战死了，让一雄非常伤心。

董国强告诉高峰，他们这次袭击南塘镇，但是让一雄逃跑了。一雄对小野受到袭击的事产生了怀疑，因为他的巡视路线只有四个人知道。现在小野死了，泄密的只剩下宋世英跟顾瑛。宋世英向一雄表示自己没有泄密，同时一反常态为顾瑛说话，虽然他跟顾瑛有过节，但是一雄跟顾瑛的关系他知道。

一雄怀疑是顾瑛出卖自己，但是顾瑛掩饰的很好，让他打消了怀疑。项彬礼收到了顾瑛的消息，说一雄会去东塘镇。项彬礼相信了，劝说凌云带兵跟自己合作攻打。孙明凯突然逃跑，不过大战在即，众人也没有上心。

项彬礼提前埋伏，可是一雄却早有准备。原来，顾瑛的事一雄早有察觉，所以故意用她给项彬礼传了假消息。同时，一雄使了反间计，让凌云没有带兵配合项彬礼，导致高峰等人都认为凌云背信弃义。其实，凌云本想帮助项彬礼的，但是孙明凯抢先一步向司令告状，司令对凌云起了疑心，怀疑他通共。凌云告诉司令，孙明凯是日本间谍，可是司令根本不相信。

凌云请求司令让自己带兵攻打一雄，可是司令根本不同意，还要以通共为由处置凌云。没想到，司令突然收到密报，里面都是孙明凯勾结日本人的证据。孙明凯想要逃跑，被凌云当场枪决。因为凌云没有及时出现，项彬礼被一雄围攻，损失惨重，但还是被他逃跑了。一雄派人抓捕项彬礼，同时顾瑛准备逃走，遭到了日军的阻拦。原来，孙明凯的资料是顾瑛派人送的，她这样做就是让凌云欠自己一条命，日后让他报答自己。

司令向凌云道歉，同时提起了资料送达及时的事情，让凌云明白这是顾瑛的帮忙。司令告诉凌云，自己有意推荐他往上走，但他要跟项彬礼撇清关系。一雄对顾瑛背叛自己的事情非常难过，他是真心喜欢过顾瑛的，没想到她居然背叛了自己。宋世英不明就里，说了自己老婆偷情被他打死的事情，一雄不知道自己到时候能不能下手，让人抓紧找到顾瑛。

三宝劝说凌云不要跟项彬礼走的太近，否则他在国民党的前途就毁了。项彬礼等人对于凌云没有及时支援的事情耿耿于怀，让凌云给自己一个解释。宋世英发现了徐广泰跟顾瑛报信的事情，他抓住了徐广泰并且狠毒的杀死了他。凌云跟项彬礼解释了一切，项彬礼知道他的委屈，决定让他离开。

凌云见了周凌霄，这么多年他还是忘不了周凌霄，既然她跟项彬礼没有在一起，所以凌云劝说周凌霄跟自己离开。周凌霄喜欢项彬礼，她拿新四军的组织纪律为由拒绝了凌云。项彬礼见到了方静文，两人向老朋友一样聊天，他们之间还有感情，但是现在却无法走到一起。因为国民党的戒心，共产党非常无奈，为了抗日胜利，只能妥协决定北上，项彬礼所在的部队也在其中。

一雄觉得这场战争拖得太久对日本不利，他们经不起长久的消耗战了。上头也有这个意思，他表示自己已经休书天皇，希望日本跟国民党和谈。这就意味着，日本拿到好处后就会离开中国了，而国民党与共产党肯定会因为抢地盘打起来。果然，蒋介石接受和谈后，国民党就收到上头命令，要跟共产党打仗。

司令告诉众人，这次打共产党，是为了大家的前途。凌云发现新上任的情报处长居然是顾瑛，让他非常吃惊。司令告诉凌云，这次他们要打的就是项彬礼的部队，让他分清形势。凌云与顾瑛叙旧，方才明白顾瑛利用自己手中的日本人情报在国民党中换取了高官厚禄。凌云坦言顾瑛没有良心，自己会还她救命的恩情，但不会感激她。

高峰告诉众人，国民党是打算对他们动手了，项彬礼的部队则是前锋部队。项彬礼正在跟同伴在山里采药，突然听到了枪声，立刻跑去支援。新四军向国民党的部队自爆身份，岂料对方当场开枪，项彬礼等人因此指责国民党背信弃义。项彬礼告诉众人，国民党让他们北移就是想设下圈套一网打尽。

高峰得知国民党率先动手，也不手软，立刻带领众人准备好抵抗策略。项彬礼告诉众人，这次转移速度很重要，他会抢占三溪镇，完成战略规划。项彬礼跟众人分析形势，决定好进攻路线。项彬礼所在的队伍遭到了国民党军队的围歼，伤亡惨重，他们只能被迫撤离。没想到国民党派出攻打项彬礼的人，居然就是凌云。凌云跟项彬礼这两个兄弟，无可避免的要打起来了。凌云知道他跟项彬礼早晚有这一天，为了党国的事业，他只能对不起项彬礼这个兄弟了。

方静文得知凌云攻打项彬礼非常惊讶，劝说凌云不要自相残杀，可是凌云主意已定。项彬礼所在的部队展开了反突击，凌云听后非常担心，连连骂项彬礼是个傻子，希望他赶快撤退，这样两人就不用交手了。可是项彬礼也有自己的坚持，他对凌云展开了反击，一时间国民党军队死伤惨重。

凌云得知项彬礼联合主力部队对自己前后夹击，不禁感叹项彬礼对自己下手真狠。国民党跟新四军为了阵地打了起来，双方都要抢占阵地，谁也不让谁。最后，项彬礼旗胜一招，抢占了阵地。

手下的士兵被炮弹所伤，项彬礼亲自动手为他取出弹药。项彬礼所在的队伍物资匮乏，很多伤员伤口感染，没有药材只能等死。董国强带人占领了三溪镇，项彬礼等人知道非常高兴，知道他们的努力没有白费。董国强为了给伤员找药，只能冒险进入三溪镇的百姓家，老板收留了他们。周凌霄接应众人，正好遇上项彬礼等人。

百姓家里只能提供普通的止血药，没有西药的话伤员们的病仍然不能得救。董国强无可奈何，买下了药还主动给钱。董国强礼貌的行为让百姓非常感动，他拿出了弟弟死前留给自己的盘尼西林，让他们拿去救治伤员。

项彬礼偷偷潜入三溪镇，发现国民党已经抢先一步进去了，这让他跟周凌霄很担心董国强等人。董国强投宿在老乡家里，说了国民党跟他们打内战的事情，让老乡非常无语。董国强带人换了老乡的衣服，准备先潜伏起来。项彬礼等人抓了三溪镇巡视的国民党士兵，得知对方是凌云的人，这让他很是难过。

项彬礼进入三溪镇，顺利与董国强等人汇合。凌云处在矛盾中，一方面他气愤项彬礼对他们下狠手，另一方面他不想跟项彬礼动手。凌云告诉三宝，今天他特意手下留情，希望项彬礼可以撤退，没想到项彬礼反过来伤了他那么多人。凌云告诉三宝，这场仗一定要打下去，否则回去没法向上头交代。

高峰指挥作战方针，打算让项彬礼攻下三溪镇后严防死守，同时配合另一个部队攻打绵岭镇。项彬礼收到上级命令，让他攻下三溪镇，为大部队转移争取时间。金荣给兄弟们打气，要为大部队转移争取足够时间。凌云对项彬礼等人开炮，项彬礼因此很是头疼。项彬礼告诉周凌霄，他们很可能都死在这里了，但是他不想让众人牺牲。周凌霄抱住项彬礼，表示能跟他死在一起也算值了。

周凌霄问项彬礼，如果有一天他跟凌云对决，他是否会杀了凌云。这个问题，项彬礼无法回答，他不知道，周凌霄也不知道。三宝告诉凌云，三溪镇发现大批江抗部队。凌云猜测那里很有可能是项彬礼的人，他决定亲自去看看。周凌霄得到消息，知道上头的任务已经完成，告诉大家他们可以突围了。项彬礼等人展开了激烈的突围战，此时凌云也快赶到三溪镇。凌云不愿杀死项彬礼，所以故意以修车为由阻碍支援国民党，希望让项彬礼顺利突围。

凌云故意拖延与国民党汇合的时间，为项彬礼的突围争取时间。项彬礼等人经过激烈的战斗，终于突破了国民党的包围。就在众人打算离开的时候，发现还有一些兄弟没撤出来，项彬礼当场决定回去救人。枪林弹雨中，项彬礼中了一枪，陷入昏迷，被众人救走。而金荣为了掩护众人，在炮火中牺牲，董国强则被抓了。

凌云赶到了三溪镇，场面惨不忍睹。死伤的人，有国民党，也有共产党。凌云非常难受，合上了一个死去的新四军的眼，这种场景让他非常难受。得知国民党跟共产党双方厮杀，伤亡惨重，一雄非常高兴。一雄并没有退出战争的打算，而是打算渔翁得利，等国民党跟共产党两败俱伤的时候，再抢夺胜利果实。

司令责怪凌云救援去的太慢，凌云解释是车子坏了，顾瑛也帮他说话。司令走后，顾瑛故意向凌云透露，他们抓了很多新四军的俘虏，其中就有项彬礼的人，还暗示凌云趁机下手灭口，否则供出项彬礼的消息就惨了。凌云去检查新四军的俘虏，发现董国强因为抵抗国民党遭到毒打，念及往日的情谊他让人给董国强治伤。国民党发动皖南事变，新四军被迫转移。行军途中，项彬礼终于醒了过来，得知金荣牺牲董国强被俘的消息，着急不已。

董国强在牢里带领剩下的新四军宣誓，即使牺牲也不愿供出新四军的信息。凌云因为攻占三溪镇有功受到上头嘉奖，可是一想到这是用无数战士的鲜血换来的荣誉，他就无比难过。凌云不想打这个仗，可是他是军人，必须遵循命令。

方静文知道项彬礼下落不明，非常担心，可是却毫无办法。方静文所在的救援队负责照顾新四军的战俘，途中有伤员病重，看守的国民党将水到了也不给他们喝。董国强气不过，幸好凌云赶到帮忙。周凌霄收到日本人的密电，发现日本人打算围剿国民党的押解部队，立刻让人通知项彬礼。押解俘虏的过程中，一名新四军伤员眼看就不行了，董国强让人找医生再次遭到国民党的羞辱，关键时刻凌云同意让方静文救人。

因为董国强经常带头闹事，凌云非常头疼。凌云想要偷偷放董国强离开，可是董国强却表示，除非凌云放了所有俘虏，跟他一起投靠新四军，否则他不会离开。董国强话还没说完，就中枪身亡。原来，一雄带领的皇协军对国民党的押解部队下手了。凌云拼命阻拦皇协军的进攻，同时让三宝带方静文离开。

危急时刻，凌云放了新四军的俘虏，还给了他们枪支弹药。大敌当前，他劝说新四军跟自己联合起来对付日本人。因为日军来势汹汹，国民党的军队没有准备，所以死伤惨重。在对抗中，三宝不幸被日本人打死。眼看越来越多的日本人朝自己跑来，方静文为了不受辱，选择开枪杀死自己。

宋世英夸赞一雄的计谋好，同时消灭了如此多的新四军与国民党。黑老七坦言，项彬礼不在实在是太可惜了。凌云等人寡不敌众，打到最后弹尽粮绝，他只能用刺刀跟敌人肉搏。最后，凌云还是遭到了日本人的围攻，临死之前，他依然惦记着打回东北老家。一雄看到只剩一口气的凌云，非常得意，表示现在他们能够有个了解了。随后，一雄出手杀死了凌云。随后，检查战俘的时候，一雄看到了方静文，他留下了眼泪。同时，项彬礼跟顾瑛都知道了凌云跟方静文牺牲的事情。

项彬礼看了周凌霄的电报，方才得知董国强、凌云、三宝、方静文全部都牺牲了，而这一切都是一雄害的。项彬礼非常难过，一时间，他身边的朋友死了那么多，他将自己关在屋子里，回忆着自己跟方静文在一起的场景，发誓一定要报仇。项彬礼等人得知一雄突袭国民党后非常得意，还在镇子上举办庆功宴，立刻就要带人去报仇。

周凌霄主动提议陪着项彬礼一起去，毕竟三宝跟凌云都是她很重要的人。项彬礼跟周凌霄去镇上踩点，周凌霄不小心被镇上的一股神秘力量抓住。项彬礼去救人，对方知道项彬礼的身份，非常惊讶，立刻放了周凌霄。对方自称老鲁，对项彬礼的行为很是佩服，不但不揭发他跟周凌霄，还收留了两人。

老鲁接待项彬礼，项彬礼看出他当过兵。老鲁自爆身份，说出自己当过东北军。周凌霄很激动，说出自己的父亲是周昆，大家才明白都是自己人，老鲁当初就是在周昆手下当兵。顾瑛得知歼灭凌云跟方静文的就是一雄，同时他还打算在镇上展开庆祝仪式，新仇旧恨，顾瑛决定亲自去找一雄了结恩怨。

老鲁拿出了缴获的少佐肩章，获得了项彬礼等人的信任，他的要求很简单，刺杀一雄时带上自己。周凌霄让老鲁想办法摸清一雄的行动，众人打算好好计划。镇上的陈站长投靠一雄，给了他很多情报。顾瑛也找到了陈站长，让他摸清一雄的行踪。老鲁打听到一雄要去听戏，他贿赂戏班将项彬礼等人带了进去。顾瑛也得到了一雄要去看戏的情报，打算趁机寻仇。

陈站长带着顾瑛找上了宋世英，宋世英被逼迫着带顾瑛去找一雄。与此同时，项彬礼等人混进了戏班，也打算找一雄报仇。项彬礼发现戏班来了很多日本人，意识到情况不对，决定先行撤离。顾瑛利用宋世英进入了戏院，此时的戏院早已被项彬礼安装了炸弹。顾瑛在台下见到了一雄，听一雄说自己歼灭了凌云等人，更加气愤。一雄在台上看到了顾瑛，故意表示自己要请大家看戏，表演的就是自己跟顾瑛。

一雄早就收买了陈站长，所以提前设下埋伏，顾瑛毫无准备被抓。面对包围自己的日本兵，顾瑛大喊自己投靠日本人都是为了顾凯，现在自己只是后悔认识了一雄。顾瑛拔出宋世英的枪对一雄动手，毫不意外的被日本人杀死。混乱中，宋世英也死了。炸弹如约爆炸，一雄再次逃脱。第二天新闻上了报纸，周凌霄方才明白听戏是一雄对顾瑛设下的陷阱。一雄故意安抚黑老七，让他顶替宋世英的职位。黑老七听后高兴不已，连忙表示会效忠一雄。

周凌霄看了新闻，方才明白听戏是一雄对顾瑛设下的陷阱，而真正的庆功宴在三天后。老鲁因为烧菜手艺好，被日本人要求在他的饭店举办庆功宴。这对项彬礼等人来说是个好机会，项彬礼在老鲁的安排下进入后厨，在一雄要烧的菜上下了毒。黑老七发现情况不对，在后厨果然发现了项彬礼。双方打斗起来，项彬礼趁乱逃脱。因为一雄以前不吃这道菜，所以他吃的比较晚，发现旁边吃过的人毒发，意识到菜有问题。

一雄非常生气，让人彻底搜捕项彬礼等人。老鲁中了黑老七的枪，为了不连累项彬礼，他以死相逼让项彬礼离开，随后拉开了手榴弹与敌人同归于尽。高峰等人解放了城镇，受到了百姓的热烈欢迎。百姓们为了招待新四军，将自己家里珍藏的东西都拿了出来。村长接待项彬礼，还杀了家里的鸡招待，项彬礼推辞不过吃了。周凌霄埋怨项彬礼拿百姓东西，听到村长夫妇的话才知道，项彬礼给过钱了。

一雄执意找项彬礼报仇，黑老七担心他们待在镇上时间长了有变故，一雄只好答应再留下来三天寻找项彬礼。周凌霄找项彬礼商量征兵的事情，方才知道周围群众参军意愿强烈。百姓们踊跃报名参军，项彬礼很快就招揽了一大堆战士。周凌霄跟队里的老人给新兵普及知识，大家都很高兴，可是他们还是没有跟团里的人联系上。

有几个新兵闹情绪，表示他们没有军服穿。其中一个，还主动要跟项彬礼挑战，打赢了项彬礼就要把军帽给他。项彬礼很随和，主动跟新兵过招，让对方心服口服。等大家走后，手下才发现项彬礼把脚扭了。周凌霄知道后非常无语，对着项彬礼一顿批评，还要主动给项彬礼抹药。

高峰的电台坏了，所以他始终跟项彬礼联系不上。项彬礼告诉周凌霄，自己想在庄上落脚，等安稳下来后再去找部队。项彬礼打算改造村庄，希望周凌霄帮忙劝说百姓，周凌霄答应了。日子开始安稳下来，项彬礼等人留在了庄里，每天教导新兵训练。项彬礼打算把庄子改造成一个大堡垒，是庄子攻守结合，能够对抗敌人。大家在地里发现一批手榴弹，他们因此有了武器。

周凌霄主动找项彬礼，这时候他们收到了团部的消息，大家都很激动。其实，周凌霄过来，是给项彬礼送自己做的鞋子的，因为之前项彬礼跟新兵交手弄坏了鞋子。新四军的形势渐渐好转，项彬礼也与高峰汇合。高峰告诉众人，一雄是日本防区新上任的指挥官，项彬礼听后非常愤怒，但是他谨记部队的记录，表示自己不会再私自动手。

高峰看到周凌霄跟项彬礼情投意合，加上两人老是没进展，所以特意喊两人商量结婚的事情。周凌霄听后本来很高兴，可是她看项彬礼沉默不语的样子，瞬间就伤心的离开了。高峰训斥项彬礼不把握机会，项彬礼却表示这太唐突了。高峰劝说项彬礼把握机会，不要让周凌霄这么好的姑娘离开。项彬礼听进了话，决定去找周凌霄说清楚。

项彬礼站在门外告诉周凌霄，自己不是不喜欢他，只是身边的战友死了那么多，他很担心自己也会死在战场上，所以之前才沉默的。大家都听到了项彬礼的话，拍手叫好，劝着周凌霄开门。周凌霄听到了项彬礼的心意，非常开心，打开了门，跟项彬礼抱在了一起。没多久，项彬礼跟周凌霄就在高峰的见证下结婚了，大家都很为他们开心。

新婚之夜，项彬礼一个人在屋子里喝酒，诉说着自己对身边那些死去兄弟的思念之情。项彬礼想起那些朋友，就痛苦不已，他向死去的人发誓，一定要杀死一雄为大家报仇。屋外的周凌霄也很难过，她抱住了哭泣的项彬礼，两人互相安慰。

一雄当上指挥官后，加强了对中国的侵略行动。新四军有意设下陷阱引诱日本人深入包围圈，一雄看到地上的带子意识到不对劲，立刻让宫本带人撤回来。一雄猜到了新四军的意图，知道他们想诱敌深入，立刻制定了相应的作战计划。高峰得知一雄没有上当，下令无论付出多大代价也要灭了一雄。项彬礼主动请战，他要杀死一雄为死去的二支队兄弟们报仇，遭到高峰拒绝。

一雄鼓舞身边的日本军，打算通过这一战扭转日军在华的劣势。可是，日本天皇已经宣布无条件投降，还下令让一雄带着部队撤退。已经走火入魔的一雄不愿面对战败的局面，他开枪打死了传令的士兵，对外隐瞒了天皇要求撤兵的命令，打算跟项彬礼所在的新四军决一死战。

一雄带领的日军来势汹汹，高峰觉得他是要跟自己鱼死网破，渐渐有点招架不住。周围的日军接到上头命令，都不愿出兵增援一雄，一雄陷入了孤立无援的境地，但他仍然不愿放弃。苏中司令部下达命令，询问一雄为什么没有停战，可是一雄却让人不要理会。高峰手下遭到一雄重挫，只能找项彬礼上战场。项彬礼要求所有士兵听自己指挥，同时保证一定会平安回来。

项彬礼让人插上红旗，让一雄知道自己来了。就在双发准备进攻之时，一雄手下的士兵听到了广播，知道战争结束他们可以回家了。士兵们早就不想打了，他们告诉一雄，他们不想做无谓的牺牲，打算投降，反正大家都听说新四军优待俘虏。一雄阻拦不了，只能让他们放下武器离开，没想到士兵们放下武器后，一雄却出尔反尔，杀死了想要离开的日军。

项彬礼听说一雄在阵地击杀自己人，知道一雄是想除掉畏战的日本兵，非常高兴，希望他们窝里斗的越狠越好。一雄急红了眼，没想到三十年河东三十年河西，现在居然是自己打不过项彬礼。一雄让人死守阵地，还表示他们是在为亲人打仗。

项彬礼抓住时机，大喊报仇的时候到了，带领大家向日本人冲过去。在火力的掩护中，项彬礼带人攻占了一雄的阵地。一雄被炮火差点击倒，听说项彬礼带人包围了自己，立刻要带人冲上去。一雄与项彬礼在战场上相见，仇人见面分外眼红，立刻打了起来。最终，一雄不敌项彬礼，就在项彬礼将要手刃一雄为战友报仇时，高峰居然带人过来阻止。

原来，日本天皇宣布无条件投降，新四军的政策是优待俘虏，所以项彬礼不能杀死山口一雄。仇人就在眼前，却不能为死去的亲人和战友报仇，项彬礼气血翻涌，晕了过去。经过十四年的抗战，中国人民终于取得了抗战胜利，将日本人赶出了中国。项彬礼因为多年的操劳，终于病倒了，幸好抗战胜利，他可以在家里安心养伤。

一雄割腕自杀，在送医治疗的途中，他杀死守卫，逃了出去。一雄贼心不死，对黑老七许以重金，还表示事成之后带他去日本，让黑老七在镇子里集结反动分子引发暴乱。项彬礼在医院养病并不安生，他让人给自己弄把枪。项彬礼得知部队即将转移，镇子上只留下两个班的守卫，觉得不妥，可是众人却觉得抗战胜利了，所以没什么可担心的。却不知道，一雄正打算在镇子上引发叛乱，除掉项彬礼。

一雄让人趁夜弄灭镇里的电路，同时攻打镇上重要的地方，包括项彬礼养病的医院。守卫的新四军告诉项彬礼，他们白天巡查时发现了一个大情报，一雄联络了国民党势力等反动派要在镇子上引发暴乱，所以想要带项彬礼转移。项彬礼得知一雄生事，担心剩下部队的安危，决定留下来帮忙。

黑老七密报众人，他发现新四军已经做好准备了，想要取消行动，可是一雄不愿意。项彬礼组织民兵和留守部队，阻击暴乱分子。在坚守了四个小时后，主力部队赶到。项彬礼在平定暴乱时见到了一雄，一雄假意投降，可是项彬礼却没有上当。项彬礼终于杀死一雄，为死去的朋友们报仇。经过十四年的艰苦抗战，中国人民用鲜血捍卫了祖国的领土，驱逐侵略者，中华大地一片祥和的景象。