知名饭店开幕酒会中，请到目前爆红的国光三人帮－庹宗康、孙鹏、屈中恒等前来代言。面对着众多媒体，三人饭店赞不绝口，众人更大赞三人为国光异校的荣耀！这同时，美国侨生万海棠在身为国光校友的母亲大力鼓吹下，背负着母亲未完成的理想回到了台湾。第一次回到台湾的海棠在机场门口遇上了一团进香团，因而误上了｛返台北港进香团｝巴士。一开出机场，海棠就被赶下巴士。乐观的海棠拉起行李，竟在公路上直接拦车，但很快又被赶下车，直到碰到面恶心善的卡车司机因海棠为理想走天涯而受到感动，愿意送海棠到国光异校。 在卡车上海棠看着车上的电视初次见到当红的国光三人帮庹宗康、屈中恒及孙鹏的新节目的预告，竟梦见了自己成为国光三人帮共舞，还大受学校欢迎的明日之星。与卡车司机道别后，却遇上了在路口指挥交通、与自己夹杂不清的雨伞侠，幸有教官邵一军经过，才顺利将海棠带到了国光异校，不料学校竟是异常冷清，还被马爷爷从身后幽灵似地出现给吓昏。海棠醒来后，意外听到了学校的种种危机…财务长卷款潜逃、开学后老师也都没回校，更离谱的是这整所学校，包括海棠在内也只有七个学生。只听着刚被会计事务所开除的思乐，也就是校长女儿力劝校长放弃国光，校长仍执意要用自己仅存的定存，同时也是亡妻所留下的保险金来做最后一搏… 面对学校危机，一个少根筋的教官，及堪称人瑞级的校工马爷爷，海棠的惊讶不在话下，但接下来的正音班课程，更令海棠傻眼…来到教室，见到诺大的教室只有六个学生－沉默寡言的正熙，冷漠多疑的琉璃，超级贵公子的欧阳擎，非得有喵喵伴随的自闭喵子，明明很胖又不许人家提猪的力仁，及渴望变成猛男子却又看似未成年少女的大仓…这些都还好，最呛的就是明明操着台腔国语，为做公德，硬是要免费替学生上国语正音班的林校医！ 因学校财务问题，思乐开始缩减伙食费、十点以后就熄灯，不供热水…校长虽不同意，却也无可奈何。学生们面对着这些苛刻的民生条件，除了正熙外，个个怨声载道！尤其是力仁、大仓，当场就抱怨连连，幸有林校医的女儿如真的出现，转移了两人的注意力。如真随着母亲林校医在学校当护士，外表美艳、性感，总爱以甜美的声音说出大道理，使得力仁、大仓有无限遐想… 面对这一切，海棠开始对国光异校失去信心…在海棠摸黑洗着冷水澡之际，国光三人帮却是在代言饭店里，泡着豪华按摩池。因有女万事足的屈中恒老拿爱女的照片给人看，令庹宗康不禁想起之前在国光同样也爱拿察理士布朗逊照片给人看的老校工马爷爷。三人回忆着在国光的过往，亦对逐渐式微的母校不胜唏嘘… ……

面众学生不满学校的苛刻环境，琉璃因而挑起退学的声浪，却意外得知正熙其实是免费入学，但在众人质疑的询问下，正熙不愿多说。然而，琉璃的一再鼓动，海棠说出在校长室所闻，大家在疑惑之际，正熙方道出国光的公费已被撤，在毫无公费的状况下，学校可说是校长自掏腰包硬撑。由琉璃带头，决定要去质问校长，意外目睹校长为学校努力借贷的情形，及与雨伞侠之间的温馨互动。这令学生们有了抢救国光之心。 再度见到当红的国光三人帮的‘男人四十一枝花’的节目宣传，海棠提议求助于原是国光艺校出身的庹宗康、孙鹏及屈中恒三人。原本对这个想法嗤之以鼻的琉璃，见大家因正熙、欧阳擎的支持下，都决定附和海棠的决定，琉璃只好勉为其难地加入。隔日早餐不见所有学生，引起校长、思乐的忐忑，在得知学生决定请假去抢救学校时，更感到不安… 同时，忐忑不安的还有众学生。藉由财力雄厚、人脉遍布的欧阳擎，大家打听到了屈中恒所在，却见到因‘仔小汉，钱歹赚’的屈中恒压力大到得靠抗忧郁的药得以支撑，学生们已经不知该如何开口，又见屈中恒终于获得大导演李安的青睐三天后须赴美，学生们只有向屈中恒道喜后，讪讪离去。学生们继而找到了正准备录影的孙鹏，然而孙鹏虽有心，却因大陆连续剧开镜在即，无能为力。学生们再度无功而返，最后找上了庹宗康。在目睹了形象原本就颇具争议的庹宗康当众遭辣妹甩巴掌后，又婉拒了学生们的请求，大伙在意兴阑珊之际，海棠不愿放弃，这时欧阳擎心生一计，在商议后，决定要以美人计让庹宗康签下一份愿意帮助国光异校的切结书… 这时刚孙鹏因车被开罚单，意外邂逅了昔日在国光时暗恋自己的李芷兰。多年不见，正值感情空窗期的孙鹏对此时英气渤渤、美艳动人，已不是当年丑小鸭的芷兰，大感惊艳。已身为警官的芷兰似乎也对孙鹏仍有一丝依恋，似乎一段恋情要展开时，思乐也因得知庹宗康会来学校帮忙，而被马爷爷揭发了思乐一直以来不为人知，也从未放下对庹宗康的爱慕… 庹宗康虽中美人计签下了切结书，还在酒醉之余吐露了当年与孙鹏、屈中恒共有的梦中情人－唐雅桐的初恋情结…然而，庹宗康却在酒醒后，晃点了国光众人，更索性落跑到苏比克湾避风头，殊不知仍逃不过学生们的夺命连环追…在欧阳擎的大方赞助下，学生们来到了苏比克湾，让庹宗康无所遁逃。然而就在著名的看鲸台沙滩上，海棠不小心对正熙‘献出’了宝贵的初吻… …

庹宗康认命地与学生们在苏比克湾渡假期间，庹宗康道出难以一己之力让濒临关闭的母校死灰复燃，欧阳擎亦说出为何他能大方款待同学渡假，而因父亲不愿拿出钱来救国光的理由。回到台湾，众人因巴士抛锚，等车闲聊时，个个道出了各自为何要留在国光的理由。 海棠因妈妈希望能成为优秀的演员，却在梦想与爱情中选择了为爱远赴到美国结婚，海棠希望能完成妈妈的梦想。力仁想当全方位的艺人，深信国光异校可以把他变得很厉害。大仓因从小就被当女孩养，希望国光能让他成为真正的男人。琉璃却只想体验不同的学校生活，言语中却仍对国光的败落颇有微词。喵子则是因为只有国光肯让她抱猫上课。欧阳擎却因迟早要像父亲那样，恨不得一天有四十八小时可以工作，希望能在继承父亲的事业前留下快乐的回忆。然而正熙坦承校长是自己的监护人，在众人询问下，又想起三年前，因加入了以山风为首的小团体，抢了校长的钱…想到此，正熙不愿再想下去…就在学生们闲聊时，庹宗康竟然尿遁，却因一对父子关于诚信的对话，又想到学生们的梦想，决定回到学生身旁。在回台北的车程中，学生们的天真打闹，又让庹宗康回想到当年与孙鹏及屈中恒处心积虑地想要追求唐雅桐的一些趣事。 国光全校，上至校长下至马爷爷都兴奋迎接庹宗康的到来，学校似乎开始活了起来。海棠虽然觉得琉璃难以接近，也因与喵子距离拉近而感到开心。然而庹宗康虽愿意帮国光却颇感无力。如真闲来无事来到庹宗康的夜店，倾听庹宗康之前说到一半的初恋情怀。然而当年情窦初开的国光三人帮，却是落花有意，流水无情，他们纯纯的初恋，在雅桐介绍了超优质未婚夫Jack后，终告结束。庹宗康说着说着竟睡着了，当如真听到庹宗康睡着仍旧挂念着国光事宜的呓语后，颇感欣慰。 当晚，男生宿舍因欧阳擎得知了孙鹏的一个独家八卦，蠢蠢欲动！原来孙鹏与芷兰的几次叙旧引起了狗仔的注意，欧阳擎利用这一点，与正熙等决定要去拜托芷兰说服孙鹏加入救国光的行列。芷兰一则为正熙等爱国光的心所感动，一则也为自己曾向往过国光异校进而答允。芷兰果然说服了孙鹏，但其中却不无私心…原来当年芷兰暗恋的人是庹宗康并非孙鹏，这几年来，这暗恋情愫却一直盘旋在心里，当芷兰再次见到庹宗康，芷兰才发觉当年感觉已不复存在，遂将当年误以为是要给孙鹏的心愿罐，交给了庹宗康，并顿觉轻松地道出自己当年的情怀，算是解开了多年来的心结，令庹宗康大有美丽佳人因自己中年发福擦身而过的怅惘… 学生们期待的孙鹏终于出现，然而因大陆连续剧提前开镜，而无法履约。在庹宗康的邀约下，大方免费替国光拍下了招生宣传短片，也算不无小补… …

就在大伙开心地看着庹宗康、孙鹏及全校师生所拍摄的宣传短片时，琉璃一语道破并没有播放管道。虽然整个短片的拍摄都因庹宗康的关系，找到摄影师来义务拍摄的，但大家深知学校绝对没有经费将短片放到电视频道。就在众人抓破头想不出个头绪来时，邵一军突然要求要一片短片做纪念，激发思乐想到将短片压成光碟，以发传单方式，以期达到宣传的效果。大家说得正兴起时，琉璃再度冷静地问到光碟制作的费用，思乐语塞，幸有欧阳情擎大方捐出他一个月的‘零用钱’，制作光碟片一计才不至流产… 除了请人压制光碟外，其余的包装琐事都是大伙亲手打理。带着兴奋与期待，到街道各处分发光碟，却在垃圾桶发现了大家精心制作的光碟。在大家心灰意冷之际，欧阳擎再度大方地答允隔天下午两点整，就在东区的电视墙，保证能见到国光招生短片。当晚，一直神经紧绷的思乐似乎终于能松一口气，不禁地回想到当她带着庹宗康参观教室时，庹宗康除了感叹空荡的教室外，意外地称赞了思乐有双漂亮的眼睛，不应被眼镜遮住，建议思乐换上隐形眼镜…看着庹宗康给自己的夜店名片，思乐下定决心地拿出早已配好的隐形眼镜，打开布满灰尘的化妆盒，换上买来却不敢穿的时髦服装，带着忐忑不安又期待的心情到了庹宗康的夜店，却意外看到庹宗康与如真坐在吧台前谈笑风生，顿时觉得自己似乎想太多地黯然离去。庹宗康始终没有发现思乐的来与去。 海棠等兴奋地期盼东区电视墙播出招生短片时，出现的却是国光三人帮新节目的预告。虽然没人责怪欧阳擎，这对他来说却是这生平第一次受挫。晚餐时，欧阳擎便不见人影。海棠的关切被琉璃解读成只是说说而已，更明白表示讨厌海棠虚伪，海棠在大受打击之际，发现一直没出声的喵子主动去找欧阳擎，顿时怀疑自己就是琉璃说的虚伪小人…大家终于在宿舍衣橱找到了受创的欧阳擎，在众人劝说下，他仍旧不肯出来，更在第二天大搞失踪。 在大伙找欧阳擎的过程里，喵子对欧阳擎及海棠对正熙的情愫逐渐发酵。而琉璃再度认为误把绳索当蛇海棠爱装模作样，让海棠伤心不已。来参观上课的庹宗康亦帮忙找欧阳擎，却因他误传，让正在见新来的武术老师丁天龙的校长、思乐误以为欧阳擎出车祸，其实只是雨伞侠被车擦撞，并无大碍，而欧阳擎因正熙前一晚的真心道谢，心情豁然开朗，碰巧救了雨伞侠。为弥补造成大家的担忧，欧阳擎请大家唱KTV。众人又发现了超级偶像季雪唯或许能帮助国光，而庹宗康因被学弟妹的崇拜眼神所迷惑，竟把印象中似乎只去过他店里一次的季雪唯，说得好像自家妹妹般地，拍胸脯保证季雪唯定会挺他… …

女生宿舍裡，海棠因琉璃對自己的誤解感到十分難過，卻意外看到睡著的琉璃竟然眼角閃著淚光，海棠這才發覺琉璃連睡覺，眉心都是皺著的，好像對誰都不信任，卻沒注意到皺著眉沉睡、眼角掛著淚的琉璃，囈語了一聲『媽』。而男生宿卻因為力仁睡相太糟，吵得正熙、歐陽擎無法入睡。歐陽擎一直對正熙背後的傷疤感到好奇，正熙隨著歐陽擎的問話，不覺回想起當年校長如何不顧思樂反對、不計前嫌地當了自己的監護人，更毫無芥蒂地收留了自己… 另一方面在攝影棚等錄影的庹宗康，正後悔之前自己一時口快地答應了學弟妹要請季雪唯來幫國光時，梳妝師月里因與雪唯助理小卓是熟識，熱心要替庹宗康牽線。卻在小卓爽快答應時為經紀人GINA一口回絕。月里在支吾回覆庹宗康時，剛好校長來電，不明就理的庹宗康亦誤以為月里已替他約好雪唯，開心地要校長隔天下午兩點等待大明星季雪唯的出現… 國光上下為了要迎接雪唯，全體興奮地等在校門口。然而時間一到，出現的竟是外表勇猛，卻多愁善感的丁天龍。時間一分一秒地過去，眾人足足等了一個小時，仍不見雪唯蹤影。急得庹宗康猛打電話給月里，更受盡了學弟妹的唾棄。就在眾人失望準備散去時，雪唯竟然出現。庹宗康因此再度得到了學弟妹的崇拜。琉璃、正熙眼尖地看出思樂在庹宗康面前異常地反常，卻令海棠看著兩人的互動，莫名其妙地感到難過。 雪唯對幫助國光有著十足的熱忱，答應願適時地替國光打廣告。GINA突然地出現，堅決表示雪唯絕對不會與一個沒有前途的學校有任何瓜葛，並怒氣沖沖地帶走了雪唯。庹宗康對校長、思樂坦承自己的確不認識雪唯，卻在思樂提及雪唯對他似乎特別冷淡時，暗自得意，自以為是地認為應該是PUB王子的魅力，讓大明星季雪唯擋煞到他，所以才會故作冷淡。 這同時，學生們開始上武術課，之前因邵一軍又忘記了丁天龍是新來的老師，正要趕他離校時，GINA又為找雪唯與學生們起了口角，最後因歐陽擎認識GINA，才巧妙地讓少根筋的邵一軍帶著GINA『逛校園』。終於可以上課了，林校醫又跑來將混在學生裡對武術超有興趣的如真拉走，表示護士就該待在保健室。丁天龍再次擺好架勢準備教課，卻因怕貓，傷了喵子的心。當他囁嚅地說出天生怕毛絨絨的東西，見沒人恥笑他，竟感動落淚，搞得學生對他信心頓失…同一時間，國光校友程玉晶，原本回絕了庹宗康的邀約，卻因做直銷業績欠佳，竟打算在國光開發市場，才出現沒多久已在教職室裡做起生意；應該上舞蹈課，程玉晶竟上起瑜珈，見校長等離開後，又開始對學生推銷美麗幫的直銷概念…而思樂在庹宗康一再地提到期待思樂拿下眼鏡時，欲言又止思樂彷彿要跟庹宗康表白 …

庹宗康看着思乐一脸仿佛要准备表白的模样，不料思乐却是邀请庹宗康回校教课。在庹宗康答应后，思乐乐不可支地要去告诉校长，马爷爷再度戳破思乐对庹宗康的情愫… 海棠忍不住地再次跟琉璃沟通，希望大家能够与她做朋友，琉璃却毫不留情地表示讨厌海棠的假掰…就在海棠难过落泪时，一条蛇突然出现，证实了海棠的确怕蛇。海棠感激琉璃替她驱赶了蛇后，再度希望琉璃能接受她，就在琉璃似乎要对海棠伸出友谊之手时，欧阳擎出现拉着女生们到篮球场看男生斗牛。篮球场上，因见琉璃、正熙不相上下地斗牛，海棠不禁地黯然叹气。 庹宗康应邀与所代言的饭店总裁Steven吃饭。经过泳池时，刚好碰上雪唯在拍平面钻石广告，惊艳不已，更没料到，会与雪唯同时被Steven相中，要求两人一起成为新落成的蜜月会馆腾云阁代言人。雪唯虽不便当场拒绝，庹宗康却看出了她的敌意。因此，庹宗康忍不住地私下询问雪唯自己到底哪里得罪过她？雪唯不屑地看着庹宗康胡乱臆测，不禁地想到自己还是‘张美华’的痛苦岁月时，仍就读国光的庹宗康为了几个免费面包，竟能毫不留情地羞辱自己… 在学校里，除了是散打王也是国文系出身的丁天龙，因思乐的要求下，以国文课取代了林校医的正音班，这令林校医伤心不已…这同时丁天龙深觉自己太软弱，强制要求喵子不准带猫上课。这不但引发了学生们的公愤，还让丁天龙深感人不如畜牲的悲哀… 思乐终于换上隐形眼镜，却因庹宗康因故无法来上课，而暗自沮丧。思乐虽矢口否认，但这一切都看在马爷爷的眼底…思乐终于盼到庹宗康来上课，却因庹宗康没注意到而顿感失落。然而在课堂上，庹宗康因没有用心准备，被琉璃当场吐嘈，亦令原本兴奋的学生们大失所望… 这时因拒绝与庹宗康一起代言的雪唯，因说不过GINA，勉强接受这份工作，却毅然地冲到学校找庹宗康，希望能说服他回绝掉腾云阁代言。雪唯因不忍回绝思乐的哀求，进教室替被学生唾弃的庹宗康解危，同时也替学生们意外地上了一堂宝贵的课程。思乐虽为庹宗康松了一口气，却也痛心地看出庹宗康无意间对雪唯，流露出爱慕的神气。相同地，海棠亦因为正熙与琉璃之间的互动，以及听到了正熙直接喊琉璃，对自己却仍旧是连名带姓地喊着万海棠，而不自觉地饱受单恋之苦… …

晚餐時，丁天龍因將喵喵當成妖魔，再度傷了喵子的心，令喵子連飯也吃不下地抱貓離開。丁天龍不安地面對眾人的不快眼光，意外林校醫竟是頭一個替他說話，感動落淚之餘，也聽到了自小就有語言學習障礙的喵子為何如此依賴喵喵…當琉璃聽到校長說到喵子如何救了被母貓遺棄的小貓時，不覺地神情一震，被海棠發現，繼而想起之前在睡夢中仍眉目深鎖的琉璃…大倉、力仁則因得知如真去約會，而食慾頓失… 一心想證明自己不是胸大無腦的如真，對不經打的警察約會男大感失望，卻同時也開心丁天龍所教的防身術是管用的。不算沒收獲！另一方面庹宗康陪思樂找喵子，意外發現了昔日嚴厲出名、記性也好得嚇人的邵一軍，如今竟會丟三忘四，經思樂說明，才知道在他國光畢業的那一年，邵一軍因受到了老婆跑了的打擊，對學生越來越嚴厲，後來有學生對他懷恨在心，對他『蓋布袋』。腦部受重創的邵一軍，外表雖已康復，卻也因此留下後遺症 喵子經過庹宗康、思樂的開導後，總算對丁天龍釋懷。一直難過庹宗康沒注意到自己已換了隱形眼鏡的思樂，因聽到庹宗康早已發現自己換了隱形眼鏡，並稱讚她變漂亮，憋了一整天的陰霾，總算一掃而空，獨自在教職室開心地看著當年庹宗康送她的撞球，被正熙撞見。正熙藉此首度對思樂道出自己當年雖因愧疚而自首，卻也對思樂之母沒有獲救而耿耿於懷。當思樂告知母親之死，責任並不在正熙，兩人多年的心結也隨之消失…兩人懇談中，突然傳來海棠尖叫聲，原來海棠洗澡門沒關好，歐陽擎在不知情的情況下推門而入，不小心撞見了海棠的裸背…這對純情的海棠來說，不啻是青天霹靂。力仁、大倉超級大嘴地繪聲繪影，讓海棠恨不得一頭撞死，歐陽擎一派輕鬆地表示願意負責，接受海棠為女友云云…海棠當然無法接受，喵子更因此暗自神傷。更過份的是連遠在外地拍廣告的庹宗康都打電話回來關心… 然而正在與超級大美女雪唯拍廣告的庹宗康也並不好受！雖扮演的是一對甜蜜的新婚夫妻，但因對庹宗康的憎惡，使得素來超有敬業精神的雪唯差點失控。庹宗康一鼓氣悶到骨子裡，不禁地也出賤招 海棠仍為裸背風暴難過地想找地方躲起來，意外碰上了剛出獄打算要找正熙算帳的山風一夥，眼看雨傘俠慘招山風等毒打，幸有丁天龍出現解危。琉璃、正熙的『麻吉』互動，令海棠黯然，而歐陽擎對海棠的『負責任』也讓喵子傷心，然而準備對正熙展開報復行動的山風一夥，似乎將在國光引起一陣狂風暴雨 …

海棠因与正熙为逃脱山风等的围堵，似乎拉近了距离而窃喜。大嘴巴的力仁、大仓因目睹海棠、正熙两人‘牵手’，将原本正熙、琉璃、海棠、欧阳擎及喵子之间若有似无的多角恋，搞得更错综复杂。 同样也是单恋的思乐终于向父亲坦承自己对庹宗康的感情。然而当思乐经由如真得知庹宗康因到外地拍广告，心理颇不是滋味…另外庹宗康语雪唯拍到最后，简直快演出全武行，幸有庹宗康使劲一兜，才圆满杀青。末了，雪唯为赶通告，因车子抛锚，不得不搭庹宗康的便车，终究还是闹得不欢而散。而雪唯十分重视的小镜子，不小心掉在庹宗康的车上，不知情的庹宗康也将镜子随意地送人… 就在思乐与校长为了国光困境烦忧时，山风等大摇大摆地闯进了学校寻仇，终于爆出了正熙不为人知的过往。幸得琉璃冷静吓阻，一场血染校园的戏码才不至在国光上演…在学生的追问下，校长娓娓道出正熙当年自首时，一力扛下了所有罪名，但仍在警方循线追查下，逮获了山风等。然而山风却坚信是被正熙出卖，一入狱就差点让正熙终身残废，山风让正熙三年在少年监狱里，过着生不如死的日子，而背上触目的伤疤更是正熙告别荒唐过往的印记…众人对正熙的过往虽感诧异，终究还是接受了正熙，这令正熙大为感动。 同时，当雪唯发现小镜子不见时，简直快崩溃。GINA安抚雪唯，镜子的不见，就表示雪唯已不需要云云…雪唯完全听不进去，在完全找不到的情况下，想到可能掉在庹宗康的车上，遂发疯似地拼命打手机给庹宗康。却不知原本要带辣妹去兜风的庹宗康，因多日不见国光学弟妹，竟有点牵肠挂肚，遂丢下辣妹，直奔国光，也因此得知了正熙的过往，更乐见学弟妹不会因为如此而鄙弃正熙。然而见庹宗康赌气不接雪唯来电，思乐又开始胡思乱想，却又以他俩不合而自我安慰… 大仓、力仁再度发挥了狗仔精神地嗅到思乐对庹宗康的情愫；而欧阳擎在他俩煽风点火下，对海棠的感觉顿感明确，进而对海棠表白。海棠不当一回事地拒绝了欧阳擎，令意外听到的喵子却大感失落，连喵喵不在身边都没发现… 当晚女生宿舍弥漫着低迷的气氛。喵子想问海棠为何要拒绝欧阳擎，却没有勇气…海棠对正熙与琉璃在音乐教室‘约会’耿耿于怀…琉璃则回想着正熙在音乐教室里要她相信身边伙伴，而作下了对世人不信任的注解－相信，是世界上最让人痛心的事 … …

经过一夜低迷，女生宿舍因喵喵不见了而引起骚动；学生们再度发挥同学爱，团结找猫，在校长、思乐的力劝下，喵子才心神不宁地与同学们去上课。由于关切喵子，大家在上课时，个个显得心不在焉，唯独老师丁天龙因不见喵喵而开心，还白目地劝喵子别养猫，要她将喵喵送走。丁天龙此举当然又引发一阵公干、罢课…在得知喵喵不见后，丁天龙深感愧疚，适逢如真出现，见丁天龙感伤自责，如真劝他到保健室休息，令一旁羡慕不已的大仓、力仁不禁地又是一阵涟漪幻想… 学生们在上庹宗康的表演课时，原本聚精会神地看着教学影带，却因为影片中出现了猫咪，再度引起喵子伤感，使得众人无心上课，询问下庹宗康方得知喵喵走失。一阵讨论后，力仁突然想到前一晚山风等临走前曾威胁地指向喵喵，正熙闻之随即冲动地要找山风等理论，却为庹宗康所阻。眼见课是上不成了，庹宗康索性大方带头找猫。 这同时，雪唯也因找不到对她有特殊意义的小镜子，在摄影棚近乎崩溃…不论GINA如何劝解，雪唯仍旧无法面对自己。得知庹宗康在国光，雪唯不顾录影在即，二话不说就冲到国光，刚好碰到了四处找喵喵的马爷爷。听到马爷爷提到喵子走丢了不可取代的喵喵，雪唯心有戚戚焉地决定先将镜子的事丢一旁，加入了找猫行列，却没注意到山风等也悄然、不怀好意地出现在校门口… 另一方面，喵子难过的神情，让丁天龙愧疚到无法再躺在保健室。见庹宗康领着学生找猫，更让丁天龙如壮士断腕般地下决心试图克服怕猫的恐惧，帮忙找猫。在找猫的过程中，正熙、琉璃、海棠、欧阳擎、喵子等人的多角恋情，似乎若有似无地发酵着…另外对武学有着浓厚的兴趣的如真，也因找猫时趁机请教丁天龙，看在力仁、大仓眼中却颇不是滋味，不小心误导林校医认定丁天龙不怀好意。同时，思乐因见庹宗康、雪唯两人争锋相对的互动似乎比起自己与庹宗康的相敬如宾要来得没距离，深感失落… 喵喵的走失虽与山风等无关，他们却藉此开了一个血腥的玩笑，令喵子伤心欲绝…讽刺的是最后找到喵喵的竟视猫咪如蛇蝎的丁天龙！在喵子欣喜若狂之际，雪唯因镜子的事，又与庹宗康杠上了！然而雪唯悲恸的样子令庹宗康不禁愕然，也再一次地引起思乐的不安…同样不安的还有喵子！因见欧阳擎再次约海棠被拒，而暗中自叹为何自己不是海棠，而海棠又何尝不希望自己是琉璃… 原来正熙因喵喵的事气不过，背着大家去找山风理论却无功而返，不料琉璃早已洞悉在操场等待。为转移正熙对山风的怒气，琉璃提议一对一的斗牛，海棠远远看着，却心痛如绞，却不知欧阳擎全看在眼里…

找猫风波终告一段落，隔天，学生们等着庹宗康来上课，却迟迟不见人影，取而代之的是保健室小天使的人工呼吸课程。这又令力仁、大仓两人想入非非，殊不知梦醒后见到的竟是林校医…原来思乐被迫介绍林校医是保健室小天使，但课还没开始上，就因琉璃宣布昨晚撞见庹宗康与雪唯的争执，再度罢课要去替雪唯找镜子。气得林校医冲到校长室与校长理论… 思乐得知庹宗康似乎人不舒服，急得赶到PUB去探望，却没发现学生们亦尾随其后…当庹宗康一脸宿醉地应门，众人才知道原来庹宗康不是生病而是前晚心情大坏，藉酒浇愁。然而庹宗康却不知为何而愁，在思乐道破后才发现自己还真的颇在意昨晚雪唯的态度，却仍死鸭子嘴硬，甚至GINA前来道出雪唯因失去镜子而无法工作，庹宗康都还装作事不关己，却在GINA离开后苦思镜子下落，才知道原来镜子被CONNIE丢在府前公园… 学生们在这同时也兵分两路。欧阳擎为替海棠制造与正熙相处的机会，故带着琉璃前去告知雪唯，其实庹宗康颇在意镜子事件，更不惜顶着大热天地替她找镜子，希望藉此能化解雪唯与庹宗康的误会，但无论欧阳擎如何解释，雪唯根本不愿相信，甚至觉得庹宗康只是为了敷衍GINA而做做表面功夫，直到琉璃反唇相讥，并忿然拉着欧阳擎离开后，雪唯方半信半疑地前往府前公园。 另一方面，庹宗康、思乐在公园不但没找到镜子，反而双双不慎跌落水池，在庹宗康的扶持下，思乐鼓起勇气表白，但话讲不到一半，两人再度滑倒在水池里，意外看到正熙、海棠、力仁、喵子、大仓站在池边看着他们。力仁、大仓还想依样画葫芦地想推海棠入水池，看能否藉机与正熙擦出火花，一阵混乱后，众人到齐，竟让他们找到了镜子，却没想到半路杀出山风等人，硬生生地在雪唯面前将镜子摔个粉碎！雪唯抓着碎镜，不顾被割得双手血淋淋地当场崩溃，甚至在庹宗康上前阻止时，还时空错乱以为庹宗康是来抓她偷面包地口出哀求…众人错愕，随即认定是新戏的桥段，雪唯只是入戏太深…庹宗康却有似曾相识的感觉，仍然没有将当年那个偷面包的丑女孩与雪唯做上任何联想… 力仁、大仓在街上意外看到山风的吉普车，见左右无人，竟上前刺破轮胎做为报复，却被山风等逮个正着，幸好山风因故作罢，两人才逃过一劫，两人却又当街打了起来，还凑巧撞坏正在买镜子的庹宗康手上的镜子，害庹宗康当下被小贩A了三千元的赔偿金…庹宗康不死心，上网咖想看是否能找到相同的镜子不果，竟想强买一旁美眉手上的镜子，当然当场吃鳖，最后庹宗康不自觉地走到雪唯经纪公司，刚好遇上外卖不意烫伤，才令雪唯开门进屋。这时思乐亦带着与程玉晶买的精致小镜子来访… 同时学生们也带着雪唯原本的镜子要送去经纪公司。原来欧阳擎拿着雪唯的碎镜找了老师傅修复得完好如初，然而欧阳擎与喵子原本是与大伙一起要送镜子给雪唯，一群人走着却因为力仁、大仓贪玩挟娃娃而分散了。欧阳擎见海棠与正熙不知不觉地走在一块，不顾喵子反对故意拉她去送镜子，好成全海棠…海棠与正熙走着突然一个不小心绊倒，海棠竟然因此鼻血流不止，海棠哀戚地告诉正熙自己命不久矣，正熙竟意外地说出自己对海棠的爱意 …

从电影开场到散场思乐都不愿离开，深恐刚收工的庹宗康来到时找不到自己！一场突如其来的雨，将思乐从美女打成落汤鸡…当庹宗康出现时，令思乐不禁惊慌，深怕自己被淋花的外表会吓到庹宗康，然而庹宗康的一句思乐是他心目中最好的女孩，令思乐心花怒放，并开心地与庹宗康一起到店里…当思乐在PUB洗手间整理好自己，带着满心期待面对庹宗康时，如真与庹宗康在吧台边的亲蜜互动又使得思乐退缩，如真看在眼里，诚恳地告知思乐与庹宗康只是朋友关系，更鼓励思乐要好好把握外表虽花心，其实却很体贴的庹宗康… 在同样的夜里，山风等如常地聚集在荒废的仓库里，山风自国光艺校回来后就闷着脸喝酒，小铁、阿强见状认定是因正熙等的关系，遂密谋着要如何报复… 学校似乎平静了几天，琉璃头上的伤亦复原的差不多了…这天当学生们无趣地上着邵一军的三民主义时，一只点燃的排炮扰乱了平静，虽没炸伤人，却着实吓了众人一跳。正熙第一个想到山风，铁着脸往教室外走，众人唯恐正熙寻仇追去，唯独琉璃一脸从容；果然正熙走没几步，心情似乎平静下来对转头看向海棠，这让海棠不禁地又有了正熙对她爱的告白的幻想，直到听到喵子冷冷地提醒自己是欧阳擎的女友后，才猛然回神，失望地发现正熙的眼光其实是越过她看向琉璃，当场令欧阳擎受到了海棠无心地迁怒，然而欧阳擎反而因此更喜欢海棠… 然而事情并非如此就平息了，正熙决定背着众人去昔日聚集的海边仓库找山风做个了结，但还是被琉璃发现，琉璃想阻止不果，决定要跟踪正熙，反而被力仁、大仓跟踪，于是三人便一起远远地随着正熙，却突然不见正熙身影，三人决定要分头找寻正熙，三人反被正熙发现而与琉璃起了争执，更因此扯出了琉璃因被母亲抛弃而不愿相信人性的软弱的一面，两人最终还是决定成为好朋友，但正熙坚决要琉璃三人回学校，琉璃看着正熙离去的背影，执意再度尾随正熙… 这同时庹宗康也因想开分店，有意将仓库租下而前来视察环境，听着仲介口若悬河地说到此地环境多优，因靠海滩不时有泳装辣妹，庹宗康透过望远镜哪里看到什么辣妹？正要骂人时，却不意见到正在出外景的雪唯，兴起拨电话给雪唯，雪唯接获电话，口里虽骂庹宗康无聊，却仍旧前往仓库探视；殊不知小铁、阿强因背着山风恶搞国光，深怕正熙来时露馅，想要先拦截正熙，先打他个半死再说，却差点误伤了雪唯，庹宗康、正熙等刚好来到，气极打了小铁、阿强，山风出现护短，却经由雪唯协调，两人决定要到攀岩场一较高下… 另一方面，原本要与欧阳擎约会的海棠，又临时反悔，偷偷拿了琉璃的书想了解正熙是否因琉璃爱看这种艰深的书而喜欢上琉璃的，反被邵一军误以为偷看小书，而被罚站…同时林校医因见思乐因没自信而为情所苦，自告奋勇地要帮思乐改变造型，却弄得思乐三分像人七分像鬼，如真发现还未来得及阻止，思乐便因大仓来电急忙离开，在校门口碰上了刚好接获力仁电话的海棠、喵子、欧阳擎正准备拦车，四人一车赶到了攀岩场。一路上海棠等想告诉思乐她的妆很恐怖，却因思乐信心满满而不敢说，幸好在见庹宗康前遇到了雪唯好心替她卸妆，才不致出丑… 在众人的见证下，正熙提出若山风攀岩输了，便心甘情愿地带着小铁、阿强三人到国光念书，若正熙输了，便从此随山风摆布！然而山风虽险胜，却被正熙所救，两人算是扯平…虽然山风一付仍不会放过正熙的样子，正熙却坚信山风终有一天会来向国光艺校报到 …

海棠、琉璃、喵子、正熙及欧阳擎五人的多角恋情还在一片混乱中，帅冠军的出现更是搅得众人七昏八素！这帅冠军是海棠从小一起长大的邻居，远从美国追来台湾，以‘海棠的护花使者’自诩，也认为自己是全方位冠军，并为了海棠，坚持要进国光艺校，成为学生的一员。冠军因有个Champion的英文名字，遂一进国光就有个“欠扁“的封号，更衰的是一到国光就被林校医扫到台风尾… 原来林校医发现如真多次的约会对象竟是她最不欣赏的丁天龙，竟在丁天龙上武术课时当场踢馆，如真为免丁天龙难堪，终于坦诚自己其实是为了要当警察，才会找丁天龙切磋武术…林校医一听更为光火，在众人七嘴八舌地大赞如真有理想之际，痛苦道出当年丈夫就是个因公殉职的警察，在失去至爱的丈夫后，林校医不愿再失去唯一的女儿… 这同时正熙也看出出游多日刚返校的校长神色不对，在上三民主义时与琉璃决定翘课一探究竟，其他人亦接二连三地跟进，邵一军面对唱着空城记的教室顿时忘记自己在教室所为何事…正熙果然料中了！原来校长这几天四处奔走就为着要替国光筹钱却一无所获，父女俩愁云惨雾地对着最后一笔零用金时，地主郭福星的出现就如同那破屋的连夜雨，让国光艺校再度陷入绝境。原来前地主郭老先生因欣赏校长的教育精神，自愿将地免费让国光使用，但郭老先生一过逝，其子郭福星便不愿如此便宜国光，更要求收租而带走了那仅存的零用金… 即便在这么悲惨的情况下，校长仍为新来的冠军加菜，但冠军却仍白目地嫌东嫌西引起众人不满；吵闹中，思乐忍不住地发飙离开；欧阳擎又因父亲坚持不让他动用基金来援救国光，再度觉得颜面无光地躲进了寝室衣橱；海棠因身为欧阳擎女友硬被大家逼得去劝欧阳擎，冠军闻之错愕，视欧阳擎为敌人。结果海棠劝没两句就词穷，反而是喵子的一番话让海棠听出喵子对欧阳擎的情愫… 当晚海棠忍不住地询问喵子对欧阳情的好感，反被琉璃责骂学校有难之际还在那边儿女情长…这同时正熙突然来找海棠，让海棠不禁地有了短短绮梦，结果是因为冠军不愿睡在情敌欧阳擎的床，竟然就在寝室里搭起着帐篷，最后还是正熙用计让冠军自愿在外头扎营…冠军因此目睹校长、思乐及临时赶来的庹宗为学校的存活神伤…隔天冠军跟同学们提起所闻时，号称全国最优质的高中明理高校的高明理校长出现，似乎为国光带来一道曙光！ 然而曾经是明理高中学生的琉璃，因高明理的出现，原本深沉的脸显得更为郁抑！而高明理对国光开出了十分诱人的条件只为借用校舍，令校长犹豫不决，在面对断水电的窘境及众学生的体谅下，校长终于答应高明理与明理高校共用校舍…这同时欧阳擎也决定要随父亲到欧洲生活一段时间，令喵子万般不舍… 在这同时，明理高中和国光艺校签定共用校舍的合约。 原本期待会有不一样学校生活的国光七人组，没想到在明理高中与国光艺校共用校舍的第一天，正熙等人就与以詹宇森、苏菲菲和邱晨光为主的资优派学生有了冲突，而这显然只是一个开始，未来如何，仿佛成了一个未知的不定时炸弹 …

面对明理以詹宇森、苏菲菲和邱晨光为首的资优派学生，国光七人帮显得份外地势单力薄。从惯用的教室被明理学生所占，到上武术课时，还被明理学生嫌吵，硬生生地被迫打哑拳。除此之外，原本国光艺校诺大的招牌，更是被明理高中的新招牌压得变得好像国光是明理的附属学校。 明理学生更是不尊重国光的师长，包括马爷爷，邵教官因此要严校惩明理学生，反被詹宇森等耻笑为浪费军粮的米虫，邵教官因而沮丧不已，却很快就又忘记地追着明理学生管教，更杠上了明理的教务主任兼英文老师－王比利。搞得王比利一状告到校长室，兴师问罪地要求校长管好国光师生。看着父亲与国光师生因明理的五百万金援而受王比利的气，思乐也只有暗自心疼… 詹宇森等因雨伞大侠再次与国光七人帮起冲突，虽为庹宗康所阻，却着实地羞辱了庹宗康一番。虽有国光七人帮的维护，詹宇森等的尖锐言词，仍让庹宗康哑口无言地自觉对国光并没有实质帮助。刚好这时一部筹备中的新戏找上庹宗康与雪唯，他灵机一动，随即想到国光学生，如此一来，不但让国光的学生能有实质的戏剧经验，又能让学生赚点外快，的确是一举两得！然而庹宗康对于能跟雪唯合作，更是感到惊喜。原来这部戏的导演就是当初庹充康与雪唯代言广告的导演－Ricky，在庹宗康及雪唯的请托下，导演与制作公司愿意让国光学生试镜并参与现场工作。 这同时，与明理同校的第一天就已经让国光七人帮痛苦不已，想到日后的学校生活，除了刚进国光的冠军外，其他人都因苦恼无眠，竟不约而同地聚在一起。众人互吐着苦水，令喵子不禁地又提到了已离开的欧阳擎，当场被焦躁的琉璃骂哭，两人竟开始冷战。原来当时琉璃在明理以第一名的成绩获得奖学金，却因此招到詹宇森等诬陷作弊，遭受侮辱，忿而离开明理… 詹宇森等原本就以与国光同校为耻，更因得知正熙有前科，而无法忍受国光学生，竟说服王比利让国光与明理一同上课。在国光师资严重缺乏下，校长与思乐也不得不同意此举可行，却没想到如此一来刚好正中了詹宇森等的计谋… 得知能够参与戏剧拍摄，国光学生个个喜出望外，却又因知道了要与明理学生一起上课而冲淡了这份喜悦。国光学生虽不情愿，却也都体恤校长苦处而不抱怨。众人在庹宗康的劝慰下，决定要好好地为即将来临的试镜做好准备…

在试镜的前一晚，除了琉璃国光学生们都十分兴奋地准备着，海棠与喵子都意外地发现素来机警的琉璃竟然抱着剧本发呆。在两人的关切下，喵子与琉璃的冷战终告结束。原来琉璃担忧与明理共同上课将发生的磨擦，令喵子十分不安，海棠乐观地希望若能开始参与拍戏，或许与明理的磨擦会降到最低… 隔日的试镜虽状况百出，但总算差强人意地通过。躲在一旁偷看的李辉煌不自觉地钦羡，被詹宇森等发现，詹宇森因此更积极地想要恶整国光学生… 国光的学生终于正式参与拍戏了！除了琉璃称职地做好场记的工作，其他人可说是状况百出。先是被选上当戏中小情侣的海棠与正熙因紧张而出错，好不容易进入状况了，却被当场务的冠军搞砸。而一直想上镜头的大仓、力仁竟想反串小情侣，搞得导演哭笑不得；换上了喵子与冠军，却因喵喵不慎被电线缠住而全场大乱。最后庹宗康对学生发出最后通谍，并向导演求情，才让国光学生得以继续留在拍片现场。而小卓为遵守远在日本的GINA的嘱咐，紧盯雪唯，更因发现雪唯对庹宗康的友善态度及国光学生的关切而警告雪唯要注意…当天最后一场终于让力仁、大仓有露脸的机会，却因太入戏而弄伤了庹宗康，眼看又要NG时，雪唯、庹宗康却机智地完成了这场戏，令学生们不禁地钦佩两人的敬业精神。 这同时詹宇森等因见邵教官又紧追着明理学生跑，继而用计将邵教官骗进工具间，将其反锁在内，都没人发觉，直到半夜学生收工后，爱美的大仓坚持地拖着半睡眠状态的身体，误将工具间当浴室地准备卸妆时，听到邵教官的求救声，却误以为撞鬼地冲回宿舍。就这样邵教官被关了一整夜，直到大仓想到保养品袋仍掉在工具间外，才救了邵教官。有幽闭恐惧症的邵教官因此在保健室昏迷了好一阵子。 国光七人帮虽猜到邵教官被关是詹宇森等人的杰作，为了大局也只有忍气吞声，更心照不宣地忍受着明理学生的欺侮。却在邱晨光有意无意间说出关禁邵较教官的话语，令力仁、大仓忍无可忍地与邱晨光打了起来。眼看事情就要闹大，校长忍痛地要求力仁、大仓向邱晨光道歉，才平息了这场风波。然而下课后正熙忍不住地给了詹宇森一拳，似乎又伏下另一个危机… 盛怒下的正熙也因此与琉璃有了口角，继而冷战，更波及海棠。使得下午拍片现场弥漫着一股异常的气氛…校长因不放心学生，要思乐跟拍。在冠军鼓舞下，思乐又鼓起勇气想对庹曾宗康告白，也不知庹宗康是否有意打断地将话题岔开，又因情绪低落的力仁、大仓在收灯具时差点砸到雪唯，而让思乐感受到雪唯在庹宗康心中的份量似乎是自己望尘莫及的…

时光荏苒，又到了一年一度国光艺校30周年校庆的日子，每年这个日子，国光艺校都会准备盛大的话剧公演来招待各界人士观赏，今年因为只剩下7个学生，因此校长本取消今年的公演计划，但被思乐否决，她认为今年应如期举行校庆公演，给学生们一个希望，小康闻讯，深感认同，决定助思乐一臂之力，为学生排演一出大型话剧─『灰姑娘』。 学生餐厅包给了一位名叫贾斯文的老板经营，由于贾老板年近中年未婚，深深的吸引住失婚的林校医，于是，三天两头的猛往餐厅里光顾，以致医务室里只剩下漂亮的护士〝如真〞独立支撑，让校长及思乐头疼不已。 明理高中新聘一位警卫─郑志伟，被国光艺校的教官─邵一军，误以为是将官，于是，对郑警卫言听计从，爱捉弄的郑警卫于是多方设计邵教官，让邵教官笑话百出。 国光学生得知要在校庆演出后，每人都兴奋莫名，除了课余时间多排练之外，在共同课时也拿着剧本猛念，没想到此举引来共同上课的明理学生反弹，状告老师─王比利，以致王比利把他们剧本全部撕毁，并叫他们要好好上课，小康得知原委，气的找王比利理论…两校师生，又?了这场公演，再度对恃。 校长及思乐得知事态严重赶来安抚，化解了二校一场纷争。学生于是又再度投入排演的喜悦当中。 明理的萧菲菲等人，仍看不惯国光艺校学生的排练，决定和詹宇森、邱陈光等人，再演出当天给国光艺校学生另一各难堪。 大仓、力仁精心设计一副海报，被明理的学生江婷婷、方星颖、卫紫菱看到，由于江婷婷出落的美丽大方，吸引住大仓、力仁的眼光，于是，二人决定舍如真，追求年轻貌美的江婷婷，但，江婷婷确不屑大仓、力仁二人的追求，让大仓、力仁二人失望已。 眼看公演的日子即将到来，冠军、大仓、力仁、正熙忙着制作布景，海棠、琉璃、喵子则忙着缝制戏服，大家都投入在演出的准备当中，思乐见此景，彷佛又看到当年国光艺校的希望，于是，亲身感谢小康这段时间给予的支持与指导，二人的感情从此又跨越了一步。

国光艺校的学生，为即将举行的话剧公演，正努力的排练中，但喵子却因紧张，连二句最简单的对白也讲不好，负责导演的冠军为此大声斥责喵子破坏整体演出水平，身心受创的喵子，因此哭着跑离排演场。 冠军找到躲在操场哭泣的喵子，为刚才自己的失言感到抱歉，并安慰喵子说，如果演出当天真的忘词，他会请校医和如真在观众席上拿大字报提词，没想到这番话被路过的萧菲菲听到，于是，决定在演出当天利用大字报让他们出糗。 终于到了演出的日子，大仓、力仁化了一个大浓妆，让众人为他们的妆扮笑到肚痛，而二人也因此紧张的想上厕所，但演出在即，冠军不许他二人如厕，让二人为此憋尿，又闹出不少笑话。 在校长大力的邀请下，各地知名制作人及经纪人都来国光艺校参观演出，但，胆小的喵子却在此时失踪，小康及思乐闻讯，急着在校园四处寻找，最终才在餐厅的角落找到哭泣的喵子，经由小康劝导，喵子才恢复信心，勇敢的回舞台演出，让校庆的公演划下完美的句点。 明理学生江婷婷、方星颖、卫紫菱和陈辉煌四人，自从看了国光艺校的演出后，深受感动，于是决定转学，加入国光艺校的行列，此举引来国光同学不小的撼动，尤其是大仓、力仁为此更是雀跃，因为他们心仪的江婷婷变成可以跟他们一起上学的同学了。 明理的萧菲菲、詹宇森、邱晨光，自从得知辉煌背叛他们加入国光后，对辉煌更是怀恨在心，于是在课后痛打辉煌，被路过的冠军出手救下，但，冠军却也因此受了轻伤。

自从江婷婷转入国光艺校就读后，就惹得大仓和力仁整日魂不守舍，每日幻想能获得江婷婷的青睐，只是现实生活中，江婷婷对他二人仍是不理不睬。 江婷婷出身富豪之家，每日上下学皆有高级轿车接送，詹宇森看不惯婷婷娇奢之气，叫同也是有钱人出身的菲菲也请家中司机来接送，杀杀江婷婷的锐气，但菲菲却有难言之隐，对宇森建议不为所动。 一日菲菲母亲晓萍骑着一台50cc的摩托车来学校接菲菲放学回家，由于晓萍穿着朴素，不似富豪之家，跟菲菲口诉给同学印象的母亲形象不符，好面子的菲菲于是痛斥晓萍赶快离去，并对同学辩称晓萍是她家佣人，不是母亲，让晓萍伤心不已，此举，恰被小康看见，开始对菲菲的身世起了疑心。 回到家的菲菲痛骂晓萍让她丢脸，并对自己单亲家庭的身世感到不平，认为自己念书那么好有什么用，因为这个社会太现实了，大家都只认得「钱」，没有钱，就算学校成绩再好，也会给别人瞧不起的。 为了提供菲菲的奢侈花用，晓萍不惜去地下钱庄借贷给菲菲零花，而菲菲完全无视母亲单独支撑早餐店的辛苦，拿着借贷来的钱在百货公司拼命血拼。 小康和思乐在电影街走出，恰见菲菲从百货公司血拼出来，由于菲菲购物过多，以致遗漏一个提袋在路上，思乐见状，要小康开车追随菲菲身后，将菲菲遗漏的提袋归还给菲菲。 菲菲返家不久后，小康及思乐拿着提袋来按铃，晓萍开门，得知菲菲又乱购物，不免埋怨一番，菲菲见小康得知自己身世非富豪之女，羞愧的离家出走。 一连二天，菲菲都不见踪影，学校及菲菲家都没有菲菲的消息，心急如焚的晓萍，只得来到国光艺校找小康以及明里高中老师王比利，代为找寻失联的萧菲菲。

为了负担菲菲庞大的生活开销，晓萍被地下钱庄的人追打，幸经郑警卫路过救起，才免得晓萍遭受到更严厉的伤害，国光和明理的师生得知晓萍遭遇，都为晓萍感到不平，并决定一起出面帮晓萍寻得菲菲返家。 小康和思乐在台北街头苦寻一日，都没有找到菲菲下落，二人失望之际思乐突看见一熟悉身影进入pub，二人追踪进去赫然发现菲菲在里面打工，经小康劝导菲菲终于大彻大悟，当得知母亲伤重躺在保健室里，菲菲更是心急如焚，赶紧随同小康及思乐，返回学校的保健室探视母亲晓萍。 在保健室里，菲菲惭愧的向母亲认错，晓萍将菲菲先前撕毁的奖状黏好还她，让菲菲感动不已，决心要好好的重新做人，在场的小康以及思乐皆欣慰不已。 晓萍伤愈和菲菲返家，惊见明理以及国光的同学皆自愿的来协助卖早餐，原来这一切都是小康发起的，让菲菲对小康更是心存感激。 学校的林校医听从郑警卫的建议，将自己改变照型，打扮的粗俗有趣，吓得全校师生都纷纷走避，但，林校医却浑然不知，还以为众人皆为她的丰采迷得神昏颠倒，直到看见心仪的福利社老板贾斯文带着年轻辣妹出现，林校医才知道她的美梦碎了，因而伤心不已。 终于到了萧菲菲参加全国演讲的试演讲时候了，菲菲站在舞台上，对国光以及名理的师生做了一个精采的演说，演说的主题是『懂得感谢』，听得台下观众个个感动，大家都为菲菲重新改变了自己而替他高兴。

一心爱恋福利社老板贾斯文的林校医，自从被贾斯文拒绝后就整日哭泣，不论大家如何安慰，她都站不开欢颜，直到接到一封小学同学邀请的聚会通知，才又开始展开她更精彩的人生。 这天林校医参加同学会后，跟余向阳再度碰面，原来于向阳是林校医小学同学，对林校医一网情深，得知林校医失婚后就展开追求，让一心向往婚姻生活的林校医眉开眼笑，二人不久就陷入爱河，没想到余更进一步向林校医求婚，让林校医为此雀跃万分。 为了嫁给于向阳，林校医带着如真向校长请辞校医及医护工作，因为婚后，于向阳要带林校医及如真远赴美国生活，国光艺校师生虽不舍林校医，但见林校医有了更好归宿，大家只得祝福林校医重新拥有幸福的生活。 大仓和力仁为了替林校医买临别礼物，无意中发现于向阳带着妻子以及儿子逛街，于是赶忙将此事告知林校医，经过查证，原来于向阳早已有了妻室，他跟林校医的交往，不过是要骗林校医的金钱而已，林校医得知原委，又开始嚎啕大哭，因为他已被余向阳骗走了三百万。 国光艺校的师生为了替林校医讨回公道，大家决定连手演一出好戏，把林校医的钱给骗回来，经过讨伦，由邵教官扮演富家女金流美，冠军扮演管家，海棠扮演菲律宾女佣，终于骗得余向阳将钱全部吐回，最后余向阳问众人为何演的如此逼真，众人答称，因为他们全是从国光艺校训练演技出来的，余向阳只得认输，并答应从此不再骗人。

喵子胡安姬自从参加校庆演出后，就被制作人赏识参予了一部偶像剧的演出，让她瞬间成为演艺圈的一颗新星，等到拍完回到校园后，喵子发现他受到众人的欢迎，让她为自己小小的成就感到一丝丝满意。 一日喵子在宿舍接到经纪人林美琪的电话，原来这名经纪人林美其意欲签下喵子为旗下艺人，此事被雪唯得知，于是告诫喵仔不要昌然把自己签给这名演艺圈中名声不好的经纪人，但喵子一心以为雪唯是忌妒自己才华出众，所以不理会雪唯的劝导，仍将自己签给林美琪。 为了连夜的应酬，喵子在课堂中打起瞌睡，此举引来方星颖的讥讽，认为喵子人未红就已开始过着糜烂的生活，喵子受不了星颖的讥讽，加上邵教官一再的整人，于是喵子向思乐提出休学的请求。 林美琪帮喵子接了部跨国制作的大戏，为了全力演好这部戏，喵子厅从林美琪的劝导，正式的向国光艺校休学，然后耍大牌的欺负工作人员，让同剧组的雪唯以及小康皆看不惯喵子的所作所为。 毕竟喵子的演技未达成熟，几次演出都达不到导演的要求，为了顾全整体大局，导演要求制作人将喵子换掉，制作人无奈，只得向林美琪退回喵子的通告，林美琪眼见喵子已无利用价值，将经纪合约退给喵子，要她重新回到学校学习，日后有机会再出来演戏。 再度走入校园，喵子满是羞愧与尴尬，没想到国光艺校的师生仍如往常一样的欢迎她，让喵子再度的找回自己。

明理高中学生邱晨光引诱陈辉煌跟忠哥飚车，输了一万元，辉煌只好求助冠军借钱还债，冠军知道辉煌比赛输车，心有不甘，于是找忠哥比试，意欲帮辉煌讨回输掉的一万元，二人于是约定一周后，再次举行一场魔鬼飚车大赛。 萧菲菲利用课余时间打工，意外的认识刚从美国回来洽公的冠军之父─帅士尧。但士尧却有难言之隐，不愿见冠军，于是拿了十万元支票交给菲菲，意欲菲菲帮忙拿给冠军当做生日礼物。菲菲不解士尧为何不见冠军，因此坚持要士尧当面交给冠军，此事被小康以及思乐知晓，问明原由，才知士尧因另娶他人，不便与冠军常见面，才委托菲菲转交钱财。为了要让士尧能见到冠军在台湾的成长，小康决定要演一出戏，来拉近士尧与冠军之间的距离。 经过商量，小康决定排演一出苦儿流浪记，主角当然是冠军主演，大昌和力仁得知是为冠军精心设计的演出，本不欲配合演出，但经过大伙晓以大义，大昌和力仁终点头配合演出。 演出当天，大家苦等不到士尧莅临观赏，失望之余，大家纷纷卸妆取消演出，不甘心的思乐于是带着冠军及海棠赴饭店找士尧理论，却见士尧带着新任妻子及女儿从机场回来，冠军见其父有了另一个完美的家庭，不免红了眼眶，难过的跑离饭店，留下思乐及海棠一脸错愕。

为了安慰心灵受伤的冠军，大家都纷纷来探望冠军，但天性乐观的冠军却表现一副无所谓的态度，只是可惜了大家苦练排好的一出新戏─苦儿流浪记，没有发展的空间。 小康在电视台演出，无意间得知电视台缺少一个节目要现场播出，于是推荐国光学生排演的苦儿流浪记参与现场实况播出，没想到受到电视台应允，学生们得知此消息，都欣喜异常，再次投入演出前的筹备中。 忠哥找到冠军，要冠军履行和他先前的比试约定，冠军只得放下排练，和忠哥在公路先行比赛飚车，结果冠军因一时大意，在转弯时失速出了车祸受伤。 眼见明天就要举行现场实况演出，大家都为冠军出了车祸不能演出而担心不已，此时小康提议要辉煌暂代冠军角色演出，让生性胆小的辉煌惊愕不已。 经过众人的鼓励，辉煌果然以精湛的演技获得许多好评，而此次的演出，恰好也被冠军的父亲士尧在电视上看到，因而十分感动，在新任妻子的允许下，士尧找到受伤住院的冠军，亲自帮冠军过了一个难忘的生日。 没想到电视转播的回想如此巨大，自从苦儿流浪记播出后，深受各界好评，演艺圈皆来国光艺校挖角，连大昌和力仁也获得制作人青睐，参与偶像剧演出，而学校更是接获大批信件要来报考国光艺校，就这样，这所原来只有七人的学校，立刻恢复了往日的荣景。