抗战时期，西北地区的荒漠里土匪猖獗。尤其是秀林一带，多股土匪并存横行，当地百姓不胜其苦。这一日，马爷带领一大队人马便装走在沙道上，粮草辎重、金银财宝很多，还有他的女儿马伏萌。

原来马爷名叫马达山，秀林马家堡人。也当过土匪，后来投军并英勇抗日，此次回家，是荣升为剿匪总司令，来家乡剿灭匪患的。马伏萌不愿意回家，她想上学。正在劝说女儿时，前方发现了匪踪，有几位年轻人死的死、伤的伤，还有被绑着的，像是被土匪所害。马达山救下了一个叫黄一飞的年轻人，不过还不太相信他，带着他走时，仍用绳子绑住他的双手。

马达山的人又走不多远便真的遇到了土匪，双方激烈交火。看到马小姐有危险，绑着双手的黄一飞舍身相救，在马伏萌无力用刀割断黄一飞手上的绳索时，黄一飞借助来杀他的一个土匪的大刀砍断了绳索。挣脱束缚的黄一飞，身手矫健、枪法精准，不仅救下马小姐的命，还帮马达山解除了此次危险。马达山心中暗暗欣赏黄一飞的英勇，但他哪里知道，这黄一飞是老匪首白胡子的义子，外号飞鹰，受伤是假，实际是专门为对付他而来，这是个大阴谋啊！

马达山放回被俘虏的一个土匪，让他告诉几股土匪们，他马达山马三爷回来了，带人马专来剿灭匪患、还秀林一个清明天空的。白胡子白爷、满天星星爷等人的出路只有两条，降与死。夜里住下来时，马达山质问黄一飞的来路与身份，他已注意并怀疑到了黄一飞的满身匪气。此时的黄一飞心里因为了解了马达山的过去，反而起了莫名的变化，已经把自己来到马达山身边就是想杀掉他的任务暂放一边了。加上黄一飞他的父母都是被日本人杀害的，所以，黄一飞对马达山的英勇抗日行为心生敬佩。

换上整齐的国民党军装，马达山带人带钱风光无限地回到了家里。马镇长率众迎接剿匪司令，向马达山介绍了他留下来保卫马家堡的兄弟们的英勇，老曹已病故，现有老曹的义子曹富贵智勇双全。马达山又哪里知道，这个曹富贵实际上是土匪白胡子的另一个义子，叫薛红狼，与马达山有杀父之仇。薛红狼的父亲薛山狼当年就是死在马达山之手，薛红狼的此次潜入马家无疑也是负有杀掉马达山的任务。

秀林的几股土匪齐聚在白胡子白爷府中，平日里这几股土匪可是互不服气的，针尖尖儿对着大麦芒。这时候仍有两拨人一见面就争吵，拔枪相向。秀才出身的满天星有土匪的凶残、又有文人的阴险，是个狠角儿，巧舌如簧说动了武举出身的白胡子，各路土匪先摒弃前嫌，团结一致对付马达山。白胡子已经动手，暗暗派出去了他的义子们潜近马爷身边，这会儿对着各匪首答应他白爷只取马达山的命，不分马家的钱财。土匪们打下赌，谁先打下马家堡，谁就能尽得马家金钱与女人，谁就称大。

再说那这时候一同进入了马家的薛红狼和黄一飞两人，见面就抵上了牛。薛红狼认为黄一飞是来与他争功的，再者，他一见钟情，喜欢上了马家小姐，可马小姐喜欢的是黄一飞。于是，薛红狼与黄一飞展开了明争暗斗，薛红狼以马家管家曹富贵的身份，开始了排挤黄一飞。而黄一飞原不想在马家呆下去的，无奈被马达山给软禁起来了，马小姐自然也不愿意让黄一飞走。

马小姐向黄一飞展望着她设计的未来，让土匪们都不再争斗，她要开办学校教化他们。马达山司令过来答应让黄一飞做他的贴身护卫，那曹富贵，也就是薛红狼当了马家的管家。白胡子的另一个义子大金牙，受星爷赌约的刺激，立功心切，带人准备偷袭马家堡。结果，这大金牙其实有点不自量力，偷袭不仅没有成功，他本人也被马爷给活捉了。星爷得知消息后，找到白胡子，发誓要把马家财宝抢到手，白胡子说他是找死。

面善心狠的薛红狼想到了下毒暗害马达山队伍的奸计，他在一批蔬菜里下了毒，但令他没有想到的是，警惕性特高的黄一飞无意中识破了他的毒计。救下马家，马达山置酒感谢黄一飞时，说出了自己的故事。十八年前的马达山，的确是这秀林的一股强悍的土匪的匪首，与白胡子，与满天星是并驾齐驱的。在一次抢劫商队时与马小姐的娘亲相遇相识并相爱，结成夫妇后，马达山大改其性情，听从妻子的意见接受了国民党的招安。让他没有想到的是，就在他被招安时，他的妻子却被自己的岳父大人给抢走了。他发誓在国民党队伍里建功立业，出人头地后将来再风光地把妻子娶回来。可他的妻子没有等到他发达的这一天，给他留下个小女儿便离开了人世。看着痛苦流涕的马达山，任谁都能感觉到这个当年的匪首对妻子是真心的情深义重。黄一飞心生佩服，答应留下来为马司令效力。

与此同时，薛红狼蒙面出城私会满天星，二奸结盟，密谋要杀掉白胡子，拿下马家堡，平分大西北。另有附加条件，成功后，马小姐归薛红狼，马家财产对半分。此时的薛红狼对黄一飞也已经起了杀心。

再说那马小姐，这会儿又想着在马家堡办学校，她特意邀请黄一飞陪她一起去外面聘请老师。这个想法也真不错，将来这里的孩子们都有了文化，就没有人愿意去做土匪了。黄一飞警惕地保护着马小姐，恰好使马小姐躲过了被绑架的一劫。

巡夜本来是剿匪军中战士的事，可黄一飞总感觉到有什么危险，便主动请缨带人巡城。果然在城门里捉住了买通马爷的副官、夜袭马家堡的满天星。马爷公开枪毙了副官，也准备毙了满天星时，薛红狼从中干预，满天星捡回了一条狗命，只是被关入了大牢。满天星大喊大叫着对马爷说，白胡子老谋深算早已在他马爷身边用上了奸计，他马达山的人头就要落地了。马爷没有在意满天星的话，他哪里会防到薛红狼这样的阴险小人？小姐马伏萌还幻想着能教化好满天星这样的匪首，马达山不想伤害了女儿的这点善良。

为了在马爷面前进一步掩盖住自己的狼子野心，薛红狼有点狗急跳墙了，连施了两条毒计，一是揭露黄一飞的真实身份，让马爷把黄一飞也打入了大牢；二是向马爷极力建议去突袭白胡子的老巢红石寨。马达山与白胡子有世仇，就在马爷答应出兵后，薛红狼马上暗暗带人急行军赶到红石寨，刺杀了白胡子，又灭了白胡子的得力干将与随从们，他成了这支土匪势力的首领。

等马达山带人进入红石寨后，发现白胡子等人已死。马爷心惊于薛红狼的诡计，立刻就意识到了自己上当了。果然此时见薛红狼趾高气扬地露面了，薛红狼向马爷承认了自己的真实身份，两军难免交战，稍有不利的马爷，手下士兵英勇激战，山鬼为保护他中弹死去。

再说那大牢里的黄一飞，马小姐并不相信他是坏人，自作主张强行把黄一飞救出后，黄一飞便把薛红狼真实身份也说了出来，并告诉马小姐，马爷此时已有危险了。且不管为了什么，黄一飞决心保护好马小姐，把她送到一个安全的地方后，再来想办法营救马司令。

马达山与薛红狼的这场恶战，原本就对马爷军不利，又敌众我寡，终使他的剿匪队伍死伤惨重，不得已，马爷只好下令撤退，这边打边退就免不了遭到薛红狼的疯狂追杀。而此时马家堡的监牢里，满天星与薛红狼留在马家堡的内应联系上了，在他们的帮助下逃出监狱后的满天星，对马家堡剩下的老弱妇孺展开了残酷的大屠杀。黄一飞在大金牙的帮助下，找到并带着马小姐于混战中突出重围，逃离了马家堡。

马达山得知马镇长送来的马家堡被满天星血洗的口信后，决定拼尽全力拖住薛红狼，掩护马镇长去搬国军救兵。又是一场更残酷更激烈的恶战，马达山全军覆没了，他本人也身受重伤，但他面对薛红狼的威胁毫无畏惧，坚决不答应薛红狼提出的任何条件，终遭惨杀。羞恼成怒的薛红狼又把马达山的尸体吊出去示众，黄一飞单枪匹马夺走了马达山的尸体，与马小姐一起把马爷安葬，入土为安，总算给抗日英雄一个宽慰。

悲痛欲绝的马伏萌仍不相信她爹爹会死，她办学校的梦想会成空。任性地要会马家堡，那将生不如死，黄一飞强行把她放在马背上带走了。

再说两个杀人不眨眼的恶匪首，满天星在四处搜掠黄金，可马家一块金子都不见了；薛红狼则到处寻找马小姐，两人都无所得，便气急败坏地相遇，又气急败坏地争吵，以致于各怀鬼胎，对对方心生怀疑。之后便发生了内讧。

薛红狼又生奸计，让手下人散布风声，说是满天星杀害了白胡子和马达山。黄一飞带着马小姐先赶到红石寨，发现白胡子已死，红石寨的土匪已尽数易主。无奈之下，黄一飞只好带着马小姐来到秀林城，从开当铺的豹子兄弟那里打听到白胡子是满天星所杀。黄一飞不太相信，满天星不可能让红石寨的这么多兄弟反水的，于是，他想到了薛红狼，让豹子兄弟帮他联系薛红狼，豹子说他联系不到。

从豹子的含糊其词中，黄一飞感觉到了不对，他设计诱使豹子说出了真相，原来这一切皆为薛红狼所为。豹子还交代薛红狼想要杀了黄一飞，自己好稳坐红石寨的老大。这时恰好薛红狼带人赶来了当铺，黄一飞带着马小姐在当铺里与围在外面的薛红狼小心周旋。失去耐性，近乎疯狂的薛红狼原形毕露，先给黄一飞安上一些“无中生有”的罪名，然后就准备痛下杀手了。马小姐注意到薛红狼唯恐伤害到自己，决定想办法帮助黄一飞逃离当铺。

马小姐让黄一飞挟持她，薛红狼不会伤害她的，黄一飞出于无奈只好按照马小姐说的去做了。薛红狼果然担心伤害到马小姐，便命令手下人让开了路，放二人逃了出去。但是，他们哪里能轻易摆脱掉薛红狼的追捕？逃不多远，又被追上了。马小姐假装不知道薛红狼的真实身份，还叫他曹富贵，以麻痹他。当薛红狼答应放黄一飞走时，马小姐突然发难，一枪打瞎了薛红狼的一只眼睛。黄一飞与马小姐逃脱薛红狼的追捕后，逃进了大漠深处。马小姐感念黄一飞的多次相救的恩情，把自己的一只玉坠送给了他，算是纪念吧！也能理解为定情信物。

薛红狼正因为没有找到黄一飞和马小姐两个人而大发雷霆呢，满天星又来风言风语，还嘲笑薛红狼瞎了一只眼，说他早就说过女人是祸水。薛红狼听满天星分析黄一飞他们两个人跑不远的，便答应满天星，只要他能帮忙找到人，任他星爷讲条件。

黄一飞和马小姐两人在大漠里相扶相携，不离不弃，不失却生的希望，最终找到了救命的水源，可是，刚出狼窝又进虎口，他们俩又被满天星带人给包围了。面对凶匪，就是面对死亡，黄一飞决心舍命护住马小姐，向满天星举枪投降，满天星让黄一飞跪向他喊爷。那马小姐不愿独活，于是，拿出了那颗还是大金牙帮他们从马家堡出逃时递给他们的手雷，勇敢地扑向满天星。一声巨响，黄一飞、马小姐与满天星同归于尽了。

手雷的爆炸并没有要了三人的命，首先是满天星满脸焦黑地醒来，发现了被炸伤头脸，但只是昏过去并没有死的马小姐，正想动手掐死她时，恰好马镇长带领的援兵，也就是马达山的弟弟马团长赶来了，满天星被手下强行驾着仓皇逃走了，马小姐也得救了。那黄一飞也没有死，被一支八路军队伍救走了。认为马小姐已经死去了的黄一飞，追念着马小姐最后向他喊出的那句话，“转世我还爱你”，就留在了八路军队伍里。

六年后，新中国成立了。趁着共产党把军事重心放在援朝战争上的时机，国民党残部躲进大西北，与土匪武装勾结，又为祸作乱。在秀林，有个叫章世光的国民党将领，纠集了多方反动势力，利诱了满天星、薛红狼等土匪，组织了一支不小的反动军事力量，计划着攻打秀林城。此时的秀林城里，人民解放军的兵力空虚，留守力量太过薄弱，又有化妆成百姓混在城里的土匪，这样，土匪的攻城一开始，便有了里应外合之势。秀林城很快沦陷了，土匪进城后，烧杀抢掠，肆意屠杀，使城中顿成人间地狱。

城中有一支名为胭脂马的土匪队伍，以女子为主，首领就是马小姐马伏萌。当年马小姐被马镇长救出后，他的叔叔马团长帮他治疗并修复了被炸伤的容貌，还专门派马牡丹交给她骑马打枪。为保护秀林百姓，马伏萌便毅然化身匪首，竖起胭脂马的大旗，与各路土匪周旋，因此，虽为土匪，但从不扰民害民。这次看到秀林城破，百姓遭难，胭脂马便又出手打击土匪、救民于水火了。

秀林城保卫战中，县长亲自带领战士们守城，无奈，众寡悬殊满天星和薛红狼两股土匪，人数众多又彪悍善战，城破后，县长带人撤至县政府。

退回县政府的解放军守城战士已经没有几个人了，两股土匪如饥饿的狼群，嗷嗷叫地冲上来，秀林县长血战后也英勇殉职了。不过，在县长等人的舍命掩护下，终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围，把信送了出去。团长周正阳接到土匪攻城的信后，带领解放军大部队火速赶来，薛红狼和满天星两个匪首占领城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去，原来，章世光传下来命令，告知他们解放军的大部队来了，马小姐的胭脂马队伍也已经准备截击他们的后路了。

周正阳的团进了秀林城后，见留守的解放军战士全部牺牲了，百姓也惨遭杀害的不少，城中情形惨不忍赌，这些土匪简直毫无人性。周正阳义愤填膺，发誓不剿灭这秀林地区的土匪，他决不离开。

新中国虽已成立，大西北的匪患依然猖獗，这里的地方形势严峻啊！秀林地区百姓还不能安居乐业。解放军领导详细分析研究了大西北土匪的情况，最难对付的当属章世光带领的国民党残余的军事势力，章世光本人又上过军校，军事作战素养极高，与周正阳团长还是校友呢。其次是盘踞西北已有十数年的满天星和薛红狼，两人手下人数众多，都是阴险狠辣之人。还有一支土匪，马小姐的胭脂马队伍，不过，她们虽为土匪，但从不祸害百姓，倒是经常扶危济困、干些除暴安良的事，总是与其他土匪势力做针锋相对的斗争，比如章世光在进攻秀林城时，胭脂马就为了百姓出手，相帮了解放军。解放军领导决定，针对大西北的匪患情况，成立西北剿匪独立团和擒狼大队，周正阳任团长，黄一飞任队长。在解放军队伍里成长起来的黄一飞本想赴援朝战场的，接受剿匪任命后，不得不去擒狼特别行动大队报到了。

来到家乡，重见故地，黄一飞先去了马达山坟前祭拜了一下，向马爷的在天之灵祈祷让他能找到马小姐的尸骨。正巧，马小姐也来父亲的坟前祭奠。两人相见，马小姐一眼便认出了黄一飞，可黄一飞并没有认出马小姐来。因为马小姐的容貌已经大变，马小姐此时心里情感复杂，她之所以没有相认相见黄一飞，是看见黄一飞如今已是人民解放军干部，这次又是前来执行剿匪任务的，她就是匪呀！她现在是胭脂马队伍的当家人。今非昔比，两人已是咫尺天涯，身份迥异哪能相认？马小姐不露声色地离去了。

黄一飞一上任就表现出来了屁屁遛遛、自由散漫的模样，先让擒狼大队的四个战斗小组的组长自我介绍一下，一组张桂，二组毛向东，三组赵富贵，四组陈五。然后他拉炊事班班长胖大海去聊天，让队员们在训练场各跑五圈，接着就宣布去吃饭。这擒狼大队的战士们都是各作战部队里的精英，来这里被黄一飞这个队长当新兵蛋子训练，心里很是服气。

马小姐带领胭脂马队伍碰巧劫持了给满天星送货物的大金牙，于是，她大胆地实施了一个计划，让手下人化装成满天星的人，随大金牙的车队混入满天星的老巢，想伺机杀掉满天星为父报仇。

再说那章世光，攻打秀林城有功，蒋介石那边派来特使，他的恋人，女特务金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后，自觉自己的兵力不足以对抗解放军，便决定好好地利用满天星和薛红狼这些个当地土匪势力，如何掌控这两个最奸猾、又是最大的势力呢？还得利用马小姐的胭脂马队伍。

天色已晚，大金牙和马小姐的人才赶到满天星的老巢，在接受守卫的再三盘问时，马小姐果断出手制服了守卫头领，进入匪窝后发现满天星并没有在这里。看来这满天星狡兔三窟，还真是狡猾。事实上，满天星不仅设有多处匪巢，连他本人的替身也有好几个，一遇到可能有危险的时候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，马小姐下令端了这里的土匪窝，运走粮食物资，一把火烧了山寨。

黄一飞在马家堡附近又遇到了马小姐，此时的马小姐，是以马镇长亲戚马木兰的身份来解放军驻地帮忙的，马小姐因此还与女军医江小欧结为了姐妹好友。

那满天星在与俄罗斯人做交易时，感觉到了危险，便让一个替身代替他出面，结果途中真的遭到了马小姐胭脂马队伍的伏击。没有杀掉真的满天星，马小姐便命令她的两个手下得力人百合和马牡丹带队撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家饭馆里的女老板茉莉商量事情，哪知马小姐的这话被躲在不远处始终未露面的满天星给听去了，于是，这个阴险的满天星便派人跟踪单枪匹马进城的马小姐，自然准备伺机杀掉她。

黄一飞进剿匪大队心里原本就是有点情绪的，于是便在负责训练队员的时候，藏了点奸、耍起了滑头。在让他做骑马示范时，他故意落马还假装摔伤腿，被小战士小山东送到了医务室。女军医江小欧发现了黄一飞的作弊，为了治治他的假受伤，特意拿了一根特大号的针管和针头。看到黄一飞被医生整治得嚎叫，小山东高兴地一退身正巧把护士恩秀的医疗器械碰掉一地。在帮助捡起地上的器械时，小山东和恩秀两个人互相有了好感，也算是擦出了爱情的火花。

经江小欧的这么一教训后，黄一飞一走一歪地出医务室，恰好发现了马小姐被五个土匪跟踪着，显然非常危险。黄一飞自然不会不管，虽然他不知道这个马木兰就是马小姐。和小山东一起出手救下了马小姐，马小姐尽管在枪战中受了点伤，但她知道自己的命又一次被黄一飞救下来了。躺在病床上，马小姐还是没有与黄一飞相认，她不仅不说感激的话，反而向黄一飞哭诉起秀林城被土匪祸乱的现状来了。说什么满秀林都有土匪势力，尤其是秀林城里简直成了土匪的天下了，土匪敢光天化日之下杀人，来的解放军太没用了，保护不了秀林百姓的生命安全。这一下给黄一飞不小的刺激。

团长周正阳责骂一顿黄一飞不报告薛红狼设在城里的联络点一事后，便放下黄一飞去怀疑起马小姐的真实身份来。周正阳对黄一飞是充分信任的，连薛红狼写信给黄一飞，想离间他与黄一飞两人的上下级关系，周正阳一眼便识破，根本不会上薛红狼的当。他怀疑马小姐就不一样了，他认为马小姐被土匪跟踪，那她的身份应该跟土匪有关系，于是命人严密看管马小姐，还准备审问她呢。黄一飞和江小欧都来向周正阳保证马木兰就是马镇长的亲戚，来这里帮忙的，绝对没有什么问题，可那周正阳还是不相信。

再说黄一飞没有上报的那个薛红狼的联络点，就是城里的当铺，老板飞天豹，与黄一飞个人关系不错，此时这个飞天豹感觉到了形势的不妙，他夹在黄一飞与薛红狼之间是很难做人的，于是他便一把火烧掉了当铺准备逃走，那薛红狼哪会放了他？马上派人来找他了。结果把飞天豹打死了，于是薛红狼便迁怒于手下，把那个打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙看的，想让大金牙丢掉他与黄一飞的兄弟情分，别瞒着他薛红狼暗地里向着黄一飞。被黄一飞放走的马小姐赶忙去找马镇长，替她想办法打消周团长对她身份的怀疑。马镇长就向周正阳解释说土匪跟踪马木兰是见色起意，这马木兰与土匪绝对毫无瓜葛，周正阳也暂时打消了心中对马小姐的怀疑。

女军医江小欧倾慕于周正阳团长已久，原来，周正阳还是江小欧的救命恩人，但，无奈的是周正阳一心一意放在剿匪工作上，无视或者没有在意到江小欧的这份情。突然上级传来命令，现有一小股土匪流窜到这一带扰民为恶，命周正阳的独立团出兵。第一次执行剿匪任务，周正阳把指挥权大胆地交给了黄一飞，黄一飞果然没有让团里失望，一举击败土匪，还活捉了二十多名。但是，让人不理解的是，黄一飞竟然后来又把二十多名土匪俘虏给放了。被黄一飞释放的土匪都是满天星的手下，回去把情况一五一十地向满天星回报后，有师爷建议满天星不要替薛红狼背杀害白胡子和马达山的黑锅，要把薛红狼才是真正的凶手的真相散播出去。但是，老奸巨猾的满天星如今知道了黄一飞不仅没有死，还成了土匪队伍的劲敌，或者就是克星，便没有采纳师爷的建议，他心中已有一个巨大的阴谋诡计在酝酿。

章世光一直以来都在想利用土匪北霸天的势力去攻击并打垮胭脂马的队伍，这次，北霸天听说胭脂马大当家的受了伤，此时并没有回到胭脂寨，便决定偷袭胭脂寨，拿下胭脂马的老巢，捉住二当家马牡丹。在北霸天的猛烈袭击下，胭脂寨被攻破，马牡丹和胭脂寨里的一些姑娘们都被活捉了。百合逃出胭脂寨赶去城里与马小姐送了信，马小姐立即带百合赶回寨子里救人。

再说黄一飞的擒狼队，队员们都是百里挑一身经百战的老战士，一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛，当然意在给黄一飞展露身手的机会，也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三个小组，结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。赛后，黄一飞用他的实际行动给擒狼队员们示范了一次真正土匪的卑鄙与狡猾，还有土匪的战术的阴险与奸诈。通过这次对抗赛，队员们开始认识到了，土匪不像日军和国民党军，对付他们不要再靠死打硬拼，土匪是游动的、暗袭行动的，对付他们要的是有勇有谋、机警果敢，有随机应变能力的军人。

马小姐带百合赶到胭脂寨，从地道潜入悄无声息地救出姐妹们，奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下，迫使受伤的北霸天失魂落魄地离去。一招不成的章世光，又施诡计，派秘书去各股土匪势力的窝点联络，准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼来，满天星也来了，但胭脂马拒绝参加。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人，致使他的队伍多次吃了胭脂马袭击的大亏，薛红狼自然不服，二人险些动起武来。

章世光的抗剿会议上，满天星提出要升官发财，而薛红狼的条件是，让章世光做媒，去向胭脂马提亲，他要娶她为妻。这一下，满天星坐不住了，极力反对薛红狼与胭脂马的和亲，冷嘲热讽薛红狼，致使章世光的整个会议流产，众匪首不欢而散。那个薛红狼想娶的胭脂马大当家马小姐，这会儿没去参加章世光的狗屁抗剿会议，却在购买一批军马送给解放军用来剿匪，准确地说是送给了黄一飞，为此，黄一飞还受到了周正阳的批评。黄一飞坚持收下马屁用来剿匪是应该的，他还接受了马小姐的邀请去城里的白家饭馆吃饭呢。从谈吐中，黄一飞这一次感觉到了马小姐的气度非凡，非普通女子可比，开始怀疑她的真实身份了。不过，黄一飞发现马小姐热衷于剿匪工作后，还是非常担心她的安全的，毕竟土匪们个个杀人不眨眼。夜里，黄一飞专门去白家饭馆请求马小姐不要再去掺和剿匪之事，那有解放军战士呢！岂料，那马小姐不但当面拒绝了黄一飞的好意忠告，还真给黄一飞闹翻了脸。

医生江小欧是真心喜欢周正阳，而周正阳也并非不知道小欧的这份情，只是周正阳不愿接受。周正阳在走出医院的路上碰巧与国民党特务金藤兰遇上了……

原来金藤兰离开章世光后并没有走出秀林地区，现在秀林一所学校里当老师。周团长与金藤兰又是怎么一回事呢？这里既有故事还有一段孽缘。当年周正阳与金藤兰这对恋人没有在一起，在一次周正阳赶往金藤兰所在城市救援时，因为迟到而致使那个城池被屠城。之后，周正阳以为他的恋人金藤兰已经不在人世了，两个人从此失散无音信。这时相见，周正阳真诚向金藤兰道歉，后悔自己当年的迟到，但是，当周正阳试图挽回他们的感情时，遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长哪里知道金藤兰如今已成为国民党特务，且已与章世光相恋。可怜的周正阳还以为金藤兰一时气不过，还在记恨当年之事。因此，当江小欧向周正阳表白爱意时，周正阳明确告诉小欧，他有心上人，他的心上人还活着，他坚决追回金藤兰。江小欧多伤心啊！找到医务室的女兵韩恩秀诉苦，而韩恩秀正是那个小山东喜欢的姑娘，小山东装病接近韩恩秀，已讨得了她的好感，这时正好小山东又来找心上人，无意间听到了江小欧的诉苦，于是，擒狼大队里便传开了团长“抛弃”江小欧的流言。

再说黄一飞，这时候他已深深地感到了擒狼队队员们的状态不佳，根本不适合剿匪作战，甚至不能适应此时此地的复杂形势。于是，他奋力加强队伍的训练工作，想通过严格的强化集训来增强队伍的战斗力。但是，没想到此时的周正阳却急于取得剿匪战绩，或许是想借此来美化一下自己，他催促黄一飞马上投入剿匪的实战训练中，这样以来，队员们也慢慢不理解、不配合黄一飞的军训了。

一心想升官发财的满天星，在章世光帮他申请下官升了一级，顿觉心情振奋，于是借着章世光利用北霸天刚刚攻打了胭脂寨，而马小姐把马家堡的胭脂马队伍调走了，她本人又在养伤的时候，不顾师爷的反对，公然下令队伍进攻马家堡，想再立新功。他哪里知道这恰好中了章世光的圈套。在满天星出动兵力后，章世光马上便派手下去见薛红狼，让他去保护胭脂马的队伍。章世光的目的已然很明确，让满天星和薛红狼的行动引出周正阳的独立团，他则率部埋伏在秀林城外伺机攻城。

满天星当然不傻，可以说还很狡猾，他的队伍只在马家堡的周围围而不攻，他也在等，等章世光的队伍解决了解放军的队伍，或与解放军打得难解难分时，他再动手。

黄一飞在集训擒狼队队员时，队员小山东和毛向东二人自认为已有能力剿匪，队长不下令，他们准备擅自行动。他们来到马家堡见了马小姐询问情况，正好赶上马家堡遭袭，两人与马小姐联手反击。这次袭击马家堡的是薛红狼，狡猾的薛红狼意在引得满天星尽快动手，贪功的满天星果然生怕别人抢走了他的功劳，下令进击马家堡。周正阳团长其实早已看出了章世光的阴谋，并没有调动秀林的大部队，只是派出由黄一飞等人率领的几个小股救援队奔赴马家堡。

战斗很激烈，胭脂寨的马牡丹带队来增援了，黄一飞部的冲锋号也吹响了，见势不妙的薛红狼首先脱逃，章世光也只好下令撤兵。

因为擒狼队员的牺牲，黄一飞向周正阳团长提出改用和平的方式来解决这里的匪患的建议，这样能尽量避免解放军战士为此献出宝贵的生命。但，周正阳团长没有采纳，他认为策反也好、招安也好，对这里的土匪来说，可行性都极低。

马小姐仍以马镇长的亲戚马木兰的身份约见黄一飞，又设下酒宴说是答谢黄一飞救援马家堡的恩情，这时的黄一飞对马小姐在土匪来袭时能及时组织奋勇反抗的行为，深感敬佩，认为她是女中豪杰。也想劝说马小姐与解放军合作，不过，还是遭到了马小姐的言辞拒绝。

周正阳因为擒狼队员的牺牲，而受到了上级的批评，决心加快剿匪的脚步。他想请金藤兰在课余时间到他的部队里来给战士们上上课，金藤兰虽然答应了下来，但仍然明确表示出她与周正阳之间没有恋情关系，反倒劝周正阳，江小欧是位好姑娘，不要辜负了她的一片痴情。

再说黄一飞曾从黑熊那里得知过薛红狼杀死白胡子的信息，为了求证这句话，也为了他早有的策反大金牙的想法，他再次潜入大金牙的山寨黑石潭。大金牙胆小怕死，他有所怀疑但又不敢肯定薛红狼能杀义父，所以拒绝了黄一飞，不愿也不敢投靠解放军。不过，大金牙还算有义气，专门向黄一飞提供了一条线索，就是他可以帮助黄一飞找到满天星，而满天星肯定知道白胡子的死因。

那薛红狼正在为了胭脂马队伍的大当家，也就是马小姐扔出了他的聘礼而生气呢，探子来报说胭脂马本人已回到了胭脂寨。于是这个老奸巨猾的家伙又想一招，马上去胭脂寨附近的村庄里抢劫，以此来逼迫马小姐现身。果然，胭脂马队伍为了保护百姓的生命财产出动了，这次马小姐刻意不与薛红狼正面恶战，而是先让手下潜伏下来，然后她只身一人去与薛红狼相见，薛红狼活捉了马小姐后，更惊艳于马小姐的容貌，特向马小姐大献殷勤，还拿出一个很大的琥珀戴在马小姐的脖子上。在薛红狼带着马小姐回山寨时，一阵风悄悄地告诉马小姐，马达山马爷的好兄弟山鬼大叔，在那次保护马爷的战斗中中枪并马爷死，一阵风说他认识山鬼大叔，知道他在哪儿。一阵风的这些话让马小姐十分震惊，为了弄清楚一阵风说的这些话的目的和他这个人的真实身份，马小姐没有向她的队伍发出攻击信号。一阵风又告诉马小姐，他的好兄弟飞天豹死在了薛红狼的手上，他实际上心里很是仇视薛红狼。这些话，马小姐就有点半信半疑了。走到半路上，马牡丹带领胭脂马队伍突然发起袭击，马小姐得救逃脱。一阵风一边追击，实则是一边掩护着胭脂马队伍的撤离，尤其是马小姐的逃跑。

黄一飞带着大金牙和几个擒狼队的队员，着便装潜入了一个戈壁客栈，这个客栈实际上是满天星在大漠深处为自己设置的一个窝儿，所以在这里等他，有守株待兔的可能。没想到是，马小姐也打听到了黄一飞的行动消息，并提前来的来到了客栈，她是不忍心看到黄一飞为寻找满天星而冒此大险。

黄一飞和大金牙等一起刚进客栈吧便看到了戴着面具的马小姐，还有胭脂马队伍里的得力大将百合等人，正在客栈里吃饭。大金牙告诉黄一飞这位就是胭脂马队伍的大当家，黄一飞吃惊之余，对这位胭脂姑娘的身份产生了极大的兴趣，同时伴随着深深的疑虑。他首先怀疑的是，马小姐就是马木兰，接着推测马小姐、马木兰和胭脂马是同一个人。黄一飞为了证实他的想法，想了个土匪式的招术，那就是无赖地去骚扰马小姐，并且一而再、再而三。马小姐猜测到了黄一飞的用意，于是，冷漠以对，不与之纠缠。这样以来，黄一飞反倒可以肯定地认为他的怀疑与推测是正确的了。在客栈里，黄一飞又做了一件惊人的事，他让客栈老板马上去通知满天星，就说他黄一飞要与他谈合作。那客栈老板派出去送信的人时，被百合发现，并派人跟踪，那送信的土匪可不是傻帽，机警地摆脱了跟踪者。

满天星的客栈里原来还有薛红狼的眼线，那家伙用信鸽把客栈里的事报告给了薛红狼，这个阴险多疑的匪首哪里能做事不问？马上集合队伍赶往客栈。

满天星得到消息后，又约出了章世光来一起会一会黄一飞。还是薛红狼先赶到的，围住客栈高叫着让黄一飞投降。这一下可把大金牙给吓坏了，他担心薛红狼一旦知道了他和黄一飞在一起，必定会杀掉他的。马小姐这时候出面了，显然她是为了掩护黄一飞的。薛红狼一见马小姐满心高兴，不过，听说马小姐是来收编黄一飞的，立即恼怒起来。与黄一飞的擒狼队员就此交上了火，幸好黄一飞和他的人趴在屋顶上，占据了较有利的地形，虽然众寡悬殊，但一时也难分胜负。这时候满天星和章世光赶了来，满天星高声阻止双方的激战，声称要与黄一飞谈判，私下里，满天星还告诉章世光，如果他们能收编了黄一飞，那将使他们的军事势力大增。黄一飞自然借机说他是来投靠满天星的，并向满天星申请帮助，分给他武器和据点。满天星高兴地表示接纳并庇护黄一飞。

章世光心里不太相信黄一飞的投降，他带来一名共产党员，对黄一飞说，只要他开枪杀掉这个共产党员，他们就相信他的真诚。面对这么一个“投名状”难题，黄一飞自然犹豫了，举枪指向那人，可心里不停地在思考着应对方法。

这时的薛红狼看出了破绽，一枪打死了那个所谓的共产党员，原来那是假的，是试探黄一飞的。薛红狼为黄一飞解围完全是出于自私，他担心满天星收了黄一飞对自己不利。就在薛红狼改变嘴脸以兄弟情分来拉拢黄一飞与他合作时，马小姐出手与满天星对峙上了，她说她要带黄一飞走。

眼看着短兵相接，几股势力就要混战，章世光忙出面调停，他答应让马小姐带走黄一飞，再由他送给满天星一百条枪和一万发子弹作为补偿。薛红狼认为只要不是满天星得到黄一飞，对他来说没有什么威胁，便也听从了章世光的安排。没想到阴险毒辣的满天星在路上处处设伏，目的只有一个，那就是杀掉马小姐。多亏黄一飞的擒狼队赶来，在突围时，战斗非常激烈，大金牙不幸中弹身亡。原来，马小姐不愿与解放军合作的原因是，她看不惯也不同意解放军剿匪的方法，对待这帮悍匪应该直截了当地一个个消灭掉。这时的章世光也正在计划着一个代号“大地惊雷”的阴谋来对付解放军的剿匪。

自认为明确了胭脂姑娘就是原来的马小姐这一身份的黄一飞，再次去白家饭馆找马小姐商量合作之事时，不料却被马小姐给大骂了一顿。悻悻而回的黄一飞与团长商量着要出兵先收拾掉满天星，因为这时候有了个有利的条件，那就是，擒狼队员赵富贵绘制出了一副地图，从这副较完整的地图上推测出了满天星的老巢所在地。

薛红狼还没有死心，又备下聘礼去利诱还兼威逼马小姐，让马小姐嫁给他。

马小姐软硬不吃，薛红狼没有了招术，便以向马小姐透露章世光的军事秘密来讨好马小姐。薛红狼说，满天星准备设下一个空城计，诱引解放军去进攻他的老巢，他则带人马去攻打秀林城，这就是章世光的所谓“大地惊雷计划”。马小姐一听便计上心来，假意答应薛红狼，只要他去灭了满天星，她胭脂就嫁给他。薛红狼一口答应，高高兴兴地去准备了。

马小姐立即派人把章世光的惊雷计划告诉给黄一飞，同时决定带领她的胭脂马队伍去攻打满天星的老巢。解放军接到马小姐的情报后，周正阳设定下一个连环计。没想到的是，金藤兰借故约黄一飞喝酒，从黄一飞嘴里套走了解放军后天有军事行动的消息。

黄一飞按计划顺利地拿下了满天星的老巢，随后赶来的胭脂马队伍接手了山寨。而另一边的章世光，正准备命令攻打秀林城时，得知城中有埋伏，又有解放军的队伍向他们包抄过来，吓得章世光赶忙撤兵。满天星不甘心他的老巢被夺，带队还想抢回去，与胭脂马的队伍一场恶战也没讨到便宜，得知解放军的援军赶来，急忙逃之夭夭。

周正阳的连环计失败了，便与黄一飞一起讨论原因，二人一致认为有人事先走漏了消息。黄一飞先来回想自己的言行，他想起了自己曾对金藤兰说过这个计划，但周正阳不相信黄一飞的这个疑点，他相信金藤兰与土匪没有关系。周正阳则想到了擒狼队员胖大海在黄一飞他们攻打满天星的老巢时，曾问过是否要准备全部队员的饭，此举可疑。恰好此时，胖大海失踪了。黄一飞便展开了对胖大海的调查，平常这个胖大海喜欢赌，还欠下王屠户一大笔赌债。于是，黄一飞找到王屠户，假装买他的肉，与他攀谈时再故意透露给他，胖大海是个土匪。到了晚上，潜藏在一旁观察情况的黄一飞发现这个王屠户鬼鬼祟祟地离开了家，黄一飞便让小山东跟踪过去，他则潜入王屠户的家里进行搜查。

黄一飞把他观察到的情况向周正阳说了，那个卖肉的一定是章世光的暗桩，家里还有密室。黄一飞来到学校找金藤兰，问金藤兰那天晚上他们俩喝酒时他说了什么没有。金藤兰认为黄一飞不相信她，并表示为此而伤心。黄一飞忙赔不是，说就当自己没有来过。

金藤兰经常从王屠户那里买肉，她原本是不爱吃肉的，这一点周正阳是知道的，这反常的举动不能不令周正阳起了疑心。黄一飞已经是打心里认定王屠户是章世光设下的一个内应，便再次借机潜入王屠户的家里搜查。这时候，满怀疑虑的周正阳想试探一下金藤兰，便约来金藤兰，点了一桌子的饭菜请她吃饭。饭桌上，金藤兰又一反常态，竟然说，她愿意与周正阳重温旧情。就在黄一飞进入了王屠户的密室里搜寻情报时，王屠户回来了。紧急情况下，黄一飞只好藏进密室里不动，不过，这个王屠户确实是个机警的特工，一进密室便发现了他的发报机上的羽毛被人动过，就在他准备逃跑时，黄一飞冲出来打伤并活捉了他。审讯得知，王屠户就是章世光的特务，胖大海也是他杀害的，最后这家伙服毒自尽了。

王屠户原来是章世光与金藤兰之间的联络点，这一死，章世光有点不安，他不安的是担心金藤兰的安全，于是秘密派人前去保护金藤兰。那被王屠户杀害的胖大海并没有死，据他交代，他是被金藤兰约去见王屠户的，王屠户打晕了他并把他绑起来关进了一间小屋里，他后来醒了磨断绳子逃了回来。周正阳和黄一飞研究了王屠户密室里的资料，其中发现了一本写着金藤兰名字的语文课本。周正阳不得不带人去学校抓捕金藤兰了。

没想到金藤兰含着泪让周正阳把她带走，审讯时，金藤兰极力为自己辩护，说那些指向她的证据都是诬陷。夜里，金藤兰的监狱里来了三个蒙面人，他们想要带走金藤兰，可是，金藤兰极力反抗，不跟他们走。结果，三个蒙面人开枪打伤了金藤兰后逃走了。黄一飞带人紧紧追赶，三个蒙面人被解放军包围时却拉响了一颗手雷自杀了。就在金藤兰住院过程中，周正阳陷入了深深的自责中，他认为他不该怀疑金藤兰，尤其是听到金藤兰的学生们说，他们多么希望老师能病好啊，那样他们就又能吃上红烧肉了。胖大海又失踪了，他的房间里留下来一本密码本，黄一飞便拿到了秀林城里潜伏的所有国民党特务的名单。照单抓人，解放军在秀林城进行了一次摸牌大清洗，清剿了国民党的特工人员。在清剿特务时，马小姐暗中帮忙，后来她向黄一飞说，她抓到了一名国民党特务，从而掌握了胖大海的行踪，但要求黄一飞向她们胭脂马队伍提供军火来换。黄一飞答应了马小姐的条件，交换军火时，马小姐告诉黄一飞，胖大海逃到了俄罗斯人那里。

按照胖大海遗留下来的特务名单抓人，秀林城里的敌特清剿很是干净，可把章世光给气炸了，七窍生烟啊！章世光马上督促手下加紧他的“惊雷计划”的部署与实施，以便能尽早地取得成效，好报请台湾方面邀功领赏。黄一飞抓到一个俄罗斯军火商人，叫伊格鲁诺夫，但询问时，这老毛子不合作，矢口否认自己是非法的军火商人，不过，从他嘴里也掏出了一条有用的信息，一个自称胖子的人最近从他的朋友手里购买去大量的炸药，进行了缜密的侦察。很快便发现了胖子就是胖大海，他企图搞破坏，炸掉解放军在秀林的军火库。就在胖大海带着人伪装成解放军在军火库周围埋炸药的时候，黄一飞赶到阻止了他，两人在殊死搏斗中，黄一飞杀掉了垂死挣扎的胖大海。

剿灭满天星势在必行，为了先探探情况，黄一飞与陈五去了满天星的一个窝点上戈村。

判定了满天星的藏身之处后，黄一飞带着陈五准备先去探探情况。二人赶到满天星的一个盘踞窝点上戈村，先谎称他们是来投奔满天星的，取得了村民的信任这才进入村里。交谈中，村长告诉黄一飞，这个村子里的粮食全都被解放军给抢走了，临走时还杀了村长的儿子儿媳，逼得人忍无可忍，全村人这才跟着满天星准备去当土匪。这显然是有人在冒充解放军为恶乡邻、祸害百姓，为了消除这一误会，黄一飞自报家门并许诺会替村民们抢回粮食，但没有人相信他，黄一飞只好留下陈五当人质，他一个人去找救援。上戈村里岂能没有满天星的暗桩？陈二狗把消息传给了满天星，满天星下令杀了解放军赏一条“金鱼”。

冒充解放军抢粮的诡计是满天星的师爷想出来的，在受满天星的赞赏后，那师爷变本加厉起来。黄一飞决定请胭脂马出手帮忙，尽快地找到这帮土匪抢回粮食，消除百姓对解放军的误会。胭脂马大当家果然不凡，一出手便寻到了满天星的要穴、死穴。黄一飞的擒狼小队与胭脂马的人一同深入到了雷牙山，先埋伏在满天星的那个师爷的必经之路边，待那些伪装成解放军的土匪一到，枪炮齐鸣，一阵猛击把这股土匪尽数剿灭了。正好在陈二狗准备响应满天星的号召杀掉陈五时，黄一飞带粮食赶回了上戈村。满天星为了他的师爷报仇，疯狂进攻解放军，还在上戈村劫持了人质，为解救人质丫蛋，黄一飞又只身犯险，被满天星活捉了。

满天星捉住了来救丫蛋的黄一飞，带回雷牙山的路上遇到了解放军的伏击。看到连老百姓都参与围剿他的队伍，满天星不敢恋战了，急匆匆撤回雷牙山，对黄一飞展开了严刑拷问。为了羞辱黄一飞，满天星假意承担下杀害黄一飞的义父白胡子的事，还自诩为大西北真正的王。马木兰得知黄一飞被满天星捉了去后，马上请求参与到对黄一飞的营救工作中去。马木兰带领着擒狼队来到雷牙山的外围，下马徒步靠近时，遇到了巡山的土匪，留下陈五带人阻击土匪，周正阳和马木兰带人到了峭壁下面。满天星真为了师爷的死而惩罚他的手下，来报崖下有解放军，他马上命令在悬崖下消灭解放军。

在悬崖下与土匪激战中，陈五发现土匪中有不少他家乡兔儿山的村民，便出面劝降，使土匪们放弃了抵抗。

马木兰对这一带地形很熟，由她带领解放军攀岩绝壁，工兵营的战士利用绳索攀上悬崖绝壁，这座被满天星看作是天然屏障绝对安全的雷牙山很快便被解放军攻下了。又有许多土匪被黄一飞策反，不愿意与解放军交战了，致使满天星羞恼成怒，马上在黄一飞身上绑上了定时炸弹，他则从密道里逃走了。

马木兰毅然扑向黄一飞，宁愿陪他一同被炸死。擒狼队里的爆破能手毛向东赶过来替黄一飞解开了炸弹，黄一飞得救了，马木兰也放下痛苦的一颗心来。在追捕满天星及其残余匪徒时，小山东为救团长周正阳牺牲了，最终，在众人的奋勇追击下，满天星被活捉了。小山东的被害给黄一飞很大的打击，马木兰几次在押送满天星回解放军驻地的路上都要动手杀了满天星这个恶贯满盈的匪首，但都被黄一飞拦了下来，马木兰要与黄一飞为此事决裂。化了装的金藤兰来到章世光的驻地，她是来指示章世光在解放军刚刚剿灭了满天星匪部的情况下主动出击，一边利用薛红狼的势力去打击并尽力消灭胭脂马队伍，一边由她带人去刺杀周正阳，斩首可从根本上瓦解擒狼大队的力量。正好有一个叫小白的国民党特务找到了章总司令报到，章世光便派他去刺杀周正阳。

马木兰回到胭脂寨发现她的胭脂寨已经归了薛红狼了，薛红狼这时更是不知廉耻地极力讨好马木兰，在马木兰不买他大献殷勤的账时，便又狼性呈现，让他的手下露出满身的炸药，以此来逼迫马木兰答应他的求婚，软硬兼施，让马小姐不胜其烦。再说那金藤兰，约周正阳去街头散步，特务小白用狙击枪从一扇窗户里指向周正阳，如此天衣无缝的协作暗杀，非特派员金藤兰做不出，亏周团长还对他的兰兰情义殷殷啊！

也许是天意，邪不压正，杀手小白的枪口正对着周正阳，马上准备开火时，小铁蛋的娘突然出现，来拉着金藤兰到她家里吃饭，这样她正好挡在了周正阳的前面，小白失去了目标，刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里，周正阳还一个劲儿地向金藤兰道歉呢，他以为是章世光针对他们俩的感情使的离间计，殊不知人家是针对他设下的美人计加暗杀计。那胭脂寨里的马小姐看着薛红狼暂时离去，心中很是着急，因为她知道薛红狼并不会就此罢休，他肯定走不远，恐怕出入胭脂寨的道路都已经被这匹恶狼给封锁了。黄一飞来到了胭脂寨，他说他是来为胭脂马和她的姐妹们的指引出路的。胭脂马说她要嫁给薛红狼，黄一飞指出她是不会嫁给薛红狼的，她会在众姐妹得到安全后选择死。

马小姐决定为保众姐妹不受伤害，牺牲她自己，答应薛红狼的逼婚。这时黄一飞赶到了胭脂寨，他看透了马小姐的心思，便劝说胭脂马队伍与解放军联手，也就是参加解放军。可是，在马小姐内心有所动摇时，马牡丹和茉莉提出了坚决的反对。

新来的军医小倩在练习骑自行车时撞到了杀手小白，小白借机留在地上一颗子弹，正好被路过的周正阳看见。于是，引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里，这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的，两人一场恶战后，周正阳腹部中弹，小白逃跑了。幸得小倩跟了过来，进旅馆救下了周正阳。医院里，江小欧亲自为周正阳做手术，内心的担心与痛苦可想而知。

胭脂寨里的黄一飞继续劝说马小姐加入解放军，他们俩谈到了当年的马伏萌，黄一飞把眼前的马木兰与马伏萌做了比较，还说到这胭脂寨里的江南风韵很像马伏萌在江南长大的风格。胭脂马正向黄一飞说她的几百手下不可能一下子接受解放军的收编，她们过惯了自由自在的生活，不愿意被约束住的。并且向黄一飞比较了她如果做了薛红狼的压寨夫人，众姐妹会比参加解放军更愿意，因为更实惠。黄一飞的收编工作还没有凑效，胭脂寨外的薛红狼就放炮示威，逼婚逼得紧起来了，黄一飞无奈之下想到了娶马小姐，只要他和胭脂马一成亲，胭脂寨了的姐妹们便会信任他了，胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措，让马小姐惊喜万分，流着眼泪答应了下来。

章世光得知周正阳受了重伤的消息，认为这正是灭掉胭脂马队伍的好机会，于是找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马小姐、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮，声东击西，又成功地送出了信使百合去报信。解放军接到消息后马上前去支援，章世光与薛红狼看到了解放军支援队伍的领队正是周正阳，一下子失去了再战下去的勇气，各自撤兵逃走了。这场战斗，胭脂寨没有灭掉，薛红狼的势力却遭到了重创，让薛红狼更生气的是章世光事前答应拖住解放军，却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼，章世光不让薛红狼着急，说他有更好的计划，薛红狼问到底有何计划，章世光说他要营救满天星。

满天星的狼窝被解放军给掏后，薛红狼让一阵风去兔儿山抓几个满天星的手下来，实际上，兔儿山的土匪们已被解放军遣散。马小姐也得到了薛红狼要派人去兔儿山的消息，百合等人带领的宣传队正在兔儿山演出呢，陈五一听马上赶往兔儿山，他显然是在担心百合的安全。

再说保住胭脂寨后，马小姐带领她的队伍参加了解放军，她向黄一飞要求亲手枪毙满天星，黄一飞告诉她，解放军队伍是有纪律的，满天星罪大恶极是要公审后才能执行枪决的。于是，马小姐到牢房里去看满天星，这个杀人不眨眼的恶魔说他知道黄一飞要杀他的理由，但不知道她胭脂马为什么要紧追他不放，马小姐恨之入骨，也不屑于谈到他的罪行，他可谓罪恶滔天。章世光已经组织好了劫囚人手，定下了解放军走大路与走小路的两个计划，把特务分散在每一个小巷子里。

薛红狼带人乔装打扮后也来了，他说他是为了一百条枪来的。这个阴险的家伙让人都化装成了普通百姓混进了城，在一阵风正吃面时，他命令他们赶快行动去探听情况。马小姐特别不赞成解放军的这种对罪恶滔天的土匪头子进行的公示，不仅劳师动众，还有被匪首逃走的潜在危险。走在闹市果然遭到了土匪的攻击，满天星的人，薛红狼的人，进来的人确实不少。激战中，周正阳命人把满天星拉进一个院子里，不料满天星打昏了看守他的解放军战士打开了脚镣手铐。被黄一飞赶来用枪逼住后，薛红狼正好带人赶到这里，救起了满天星，也带走了黄一飞。周正阳带人围堵了这帮土匪，打散后，马小姐盯上了满天星，追至一间房子里，满天星在一声巨响后被炸得面目全非，眼睛也跌落在一旁。马小姐认定是满天星遭了报应，仰天哭喊为她的爹爹报了仇了。

黄一飞来向周正阳提出自己入党的事，周团长当初曾答应黄一飞，只要黄一飞能圆满完成策反胭脂马队伍的任务，他就介绍黄一飞入党，如今马小姐真诚地加入了解放军，周正阳便把一份入党申请表给了黄一飞。兴高采烈的黄一飞格外勤快，在争着帮助江小欧和金藤兰搬药箱时，让两位美女也大感惊诧。

秀林城有个名为茂生酒楼的地方，章世光进来隔着帘子与特派员金藤兰说话。原来他是来请示一个计划的，金藤兰看了计划批准了他，并告诫他以后没有她的命令不得来这里见她。章世光从酒楼出来时被江小欧看到了，江小欧正为自己看到了小倩，喊她，她不搭理，而深感疑惑呢！看见章世光行动异常，便悄悄跟了上去，当然江小欧并没有看出什么问题，她也不认识章世光。但这个时候章世光却注意到了江小欧，很快便把她甩掉了。第二天，黄一飞便接到一封信说江小欧被绑架了。几个人正在争执不休时，马小姐过来说，昨天是她亲自送走的江小欧，不可能被绑架，只能是谁的恶作剧。黄一飞不放心还是带人去查查了。马小姐拿起桌子上的那封信一看吃了一惊，不由得怒火中烧，她认识信上的字是白家饭馆里的老板娘茉莉写的。找到了茉莉，姐妹闹翻了，茉莉不肯投身解放军，也反对马小姐跟随黄一飞去。在马小姐的茶水里下了药，将马小姐和江小欧一起关在了饭馆里的一间屋子里。周正阳和黄一飞发现了马小姐不见了，便推测一番后，去找到了茉莉的白家饭馆，茉莉躲了起来，马小姐和江小欧被救了出来。

薛红狼对章世光意见很大，正想派一阵风去告诉章世光他薛红狼不愿跟他干了，也想去跟胭脂马学习投靠共产党。章世光正好来见他，告诉他又有了一个新的计划，还是他章世光单枪匹马来完成。

早上，江小欧到街上去买油条时，发现了去过酒楼的那个人，就是章世光，又来到了这里并进了一家杂货铺，她竟大胆地跟了上去听到了章世光与杂货铺老板谢鹏飞的谈话。回去时由于碰到了墙上的提灯被章世光发现，章世光跟踪江小欧很长一段路，在一个胡同里向江小欧开了枪。在抢救江小欧的时候，周正阳想到了一个引来特务的计划，让黄一飞躺在江小欧的病床上。夜里，有人果然来了，搏斗中特务被黄一飞划了一刀，应该受了伤，特务逃走了，周正阳亲自带人去追击。追到了小倩的住处，发现那人进去了却没有出来。控制住小倩以后，周正阳他们进去搜查出了一条密道，是直通周正阳宿舍后面的。

江小欧苏醒过来了，回忆起她所听到的秘密，章世光曾向那个杂货铺老板说要抢劫什么运铜车。周正阳赶紧去与火车站的负责人联系，让他们做好准备防范敌特。不料，章世光带人已经到了，那位火车站的负责人接到周团长的电话后刚想出门去安排便被打死了。章世光抢走了一辆卡车，原来那一辆卡车报的是运铜车，而实际上是国民党特务运来的钢炮，薛红狼一见这些好东西欢欣鼓舞起来，当场答应听从章世光的指挥。

审讯小倩时，小倩哭哭啼啼地说她什么也不知道，根本没有注意到过家里的密道，更不是什么敌特。周正阳查出了小倩所住的房子原来是金藤兰住过的，金藤兰的疑点又显露了出来。就在周正阳与黄一飞准备去找金藤兰询问时，金藤兰的家里着起了大火。这火是金藤兰让他那个去刺杀江小欧的手下小白放的，他们暴露了，必须离开这里。那个特务狙击手小白正是奉命刺杀周正阳的，这次遇到黄一飞，两人便大打出手，在用枪的快、准、巧妙比拼中被黄一飞击毙，而金藤兰则借机逃走了。

周正阳为自己一直还相信着金藤兰，甚至还被她利用窃取到军事机密而深感愧疚与痛苦。黄一飞安慰他说，他没有错，毕竟他与金藤兰相爱多年，她金藤兰也曾是进步青年，变化成如今的特务那也是她个人的思想问题。

广场上在为抗美援朝的子弟兵们壮行，有解放军上级首长参加的大会马上就要开始了，章世光组织的特务敢死队的大肆破坏也即将展开了，敢死队队员发过誓后，携带精良的武，在特派员金藤兰的亲自指挥下，从四通八达的密道里集中到了一起，正好被周正阳和黄一飞的剿匪大队赶上，双方展开了一场激战，大会主席台上的授旗正在进行着。金藤兰的特务敢死队抵挡不住擒狼大队的猛烈围攻，不得不又钻回密道里去了。

就在周正阳和黄一飞他们追击敌特敢死队到密洞口时，忽然从里面扔出了一束手榴弹，千钧一发，擒狼队员毛向东毫不犹豫、奋不顾身地扑在了手榴弹上，轰隆一声巨响，毛向东为救战友壮烈牺牲了。黄一飞等人进入密洞后及时弄灭了已经点燃的炸药包的导火索，然后又追出密洞，周正阳和黄一飞都来到了广场的大会现场，他们也都看到了金藤兰的身影。等追击到大会堂的上面，周正阳终于看到了他的同窗恋人的真正身份，正用狙击枪指向会场里的解放军上级首长。周正阳没有再犹豫，果断地向金藤兰开了枪。没有人料到，周正阳激愤的一枪没有要了金藤兰的命，而是只打伤了她。受伤的金藤兰被章世光带人给抢走了，在一个小诊所里，遇到了解放军的一个医疗小分队，章世光就用枪逼着医生给金藤兰做了手术。救了金藤兰的命，凶残的章世光却惨杀了小分队里的所有医务人员。

薛红狼的匪窝里正喝酒欢闹，章世光带着他的残兵败将护着金藤兰来到了这里，让薛红狼整夜为他们巡逻，这只独眼狼还真听了章世光的话了。再说周正阳他们擒狼队这边，就在有上级领导参加的军事会议上，马小姐说她对周正阳和黄一飞有意见，说着说着就大吵大闹起来了，声声要脱离解放军，最后还动起了枪。首长很是生气，下令把马小姐关进了监狱。

黄一飞惊诧莫名，大叫马木兰是个疯婆子，脑袋被骆驼给踢了。江小欧也到监牢里给马小姐看病，安慰马小姐说，她会证明马小姐在大会上是胡言乱语的。可是，马小姐说她好好的，把小欧也急哭了。马木兰这间牢房里突然被关进来一个年轻女子，那人说她是翟茉莉派来的，要马小姐逃出去重整胭脂马队伍。

伤好了的金藤兰曾提醒章世光，胭脂马有可能是诈降，是周正阳的一个圈套，但章世光不听，他盲目地自信他的判断。翟茉莉等听说马小姐跟解放军闹翻了，便派一个姐妹来监狱里通知她，让她逃出去重整土匪胭脂马队伍。马小姐便应允了下来，服下了那个姐妹为她带来一个药片，然后假装肚子疼，还呕吐不止，被送到医务室，翟茉莉化装成护士正在这里等着，制住了其他的医务人员后，翟茉莉带走了马小姐。在翟茉莉的陪同下，马小姐来到了章世光的老巢，显然，这翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她岂能引荐马小姐与章世光见面？这里是一所庞大的地下军事基地，章世光在这里的国民党特务有相当多的人数和相当强的势力。马小姐答应重整胭脂马队伍，不过要章世光供应她武器，章世光答应了下来。于是，马小姐便在章世光的基地里住了下来，章世光还派军医为她看了病。但章世光也并不是没有警惕性，他询问了翟茉莉和周副官一路上的疑点后，周芳认为太顺利了，便加强了警戒。

虽然章世光在驻地周围加派了人手，加强了安全保护，但周正阳带队还是秘密潜伏了过来。章世光的女副官周芳在巡逻时偶然发现了周正阳，结果还没有来得及张扬便被活捉了。章世光还是发现了解放军的伏兵，立即下令撤退，再去寻找胭脂马，已经不见了。胭脂马从敌特基地里逃出后，很快便发现了从后山小路搬运军火逃跑的章世光的手下，见他们都扛着军火箱，为了阻止敌人的逃跑，马小姐开枪射击。没想到被敌人搜索追击时，翟茉莉竟从背后赶来用枪指向了她。马小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放军，尤其是不愿意她因为爱黄一飞而冷落胭脂队伍中的众姐妹，向茉莉苦口婆心地解劝时，被两个敌特发现了并向她们开枪，马小姐击毙了两个敌特，但茉莉却中弹死去。枪声引来了敌特，马小姐被活捉了。

押着马小姐的几个断后的敌特，见基地已经被黄一飞的擒狼队给包围了，便狗急跳墙，以马小姐作为人质来威胁黄一飞。黄一飞用计救下马小姐后，彻底摧毁了章世光的军事基地。马小姐的孤身进狼窝，带领擒狼队攻下了章世光的一个基地，首功一件，受到了军区的嘉奖。黄一飞也在马小姐的又一次示爱时，向她说出了自己内心的苦衷，他说他曾有个深爱着的姑娘，叫马伏萌，他心里只爱伏萌一个人，今生不变。所以他请马小姐不要再提与他的婚约之事。马小姐心里非常感动，虽然没有承认自己就是马伏萌，但也答应黄一飞在她入党之前不再提他们俩的婚约。再说女副官周芳，一开始受解放军审查时拒不交代任何问题，当听到她的家听变故，父死母病，与母亲思念女儿又无钱治病，也危在旦夕的现状时，她便痛哭起来。周正阳放了她，并给她开了路条，还赠送了路费和她回家给母亲治病的钱，周芳很感动，答应把解放军的招安政策传递给章世光。

章世光的婚宴请帖自然也发到了薛红狼手里，薛红狼刚从一阵风嘴里得到了最新消息，马牡丹离开了参加了解放军的马木兰，就是胭脂马，带人重回了胭脂寨做匪首，由此薛红狼便打起了马牡丹与胭脂寨的主意，把求婚的目标也转向了马牡丹。另外，他又早已觊觎章世光的军火，所以在参加章世光与金藤兰的婚礼时，在自己身上绑上了炸弹，并挟持了金藤兰，向章世光逼要军火库的地图，章世光为了稳住这匹恶狼，也为了金藤兰的安全，把军火库的地图交给了薛红狼。金藤兰责怪章世光时，章世光告诉她，一是他们将面临断粮的困境，还要利用薛红狼；二是地图为假的，他章世光决不会容忍薛红狼对金藤兰的不敬。

周正阳在马牡丹的暗中协助下进入了章世光的新基地，周正阳本来还想以多年的同窗之谊来劝降章世光，但章世光告诉周正阳，他已经与金藤兰结婚了。金藤兰也明确告诉周正阳，她当年曾为了拿回他周正阳的一张照片而被埋入废墟，那是她做过的最失败的一件事。周正阳实在为金藤兰如此的变化，已成顽固的反动敌特而痛心，这与当年他的那个未婚妻小兰已成两人。看来，章世光和金藤兰这对新婚夫妇已是铁了心与人民为敌了，做国民党特务顽抗到底了。章世光关押了周正阳后，决定出兵去马家堡抢粮，以解决眼前所处的断粮危机。

章世光不顾新婚妻子金藤兰的极力劝阻，一意孤行，纠集队伍攻打马家堡。马家堡里有马牡丹的胭脂女兵和由她亲手训练出来的民兵武装，又有韩恩秀、小花等女军医在这里帮忙救治伤员，在马镇长的带领下守住城门，进行了顽强抵抗。章世光的队伍攻打很久也没有成功，组织敢死队炸城墙也没有取得成效。金藤兰便举白旗向马镇长求和谈判，说他们只是向马家堡借点粮食。马镇长为了拖延时间等待黄一飞的擒狼大队来救援，便答应了给金藤兰一些粮食。没有料到的是，章世光借着开城门交粮的时候带人偷袭了城门，马家堡就此被攻陷。进入马家堡的国民党特务武装烧杀抢掠、无恶不作，较土匪有过之而无不及，霎时把这座美丽的小城变成了人间地狱，城内百姓死伤无数。

金藤兰要抢了粮立马撤走，可是章世光还要她去见见韩恩秀，他们抓住了解放军女军医韩恩秀。章世光劝她跟他们走，遭到了韩军医的坚决拒绝，凶残的章世光开枪打死了她，就在韩军医指出金藤兰选择的是黑暗、是错误的路时，还当着金藤兰的面，她与金藤兰曾经是好朋友啊！

等黄一飞带队跟踪马小姐来到章世光的基地外围，回头看到马家堡方向的火光后赶来已经晚了，章世光的敌特队伍已经撤去，留下来的只是一片惨不忍睹的瓦砾。为了报复章世光的这一恶行，马小姐想出一招，假称马家堡内还有大量隐藏的黄金没有被敌特抢走，就是当年马爷留下的那几箱子，将要分发给城中百姓们。城中的敌特密探用飞鸽传书的形式马上报告给了章世光，章世光正因为台湾方面的军资供应不能送达而缺钱呢，于是为了他那不足的贪心，一边后悔自己没有让人仔细搜查城中，一边下令二次攻打马家堡。这一消息又由已经成为解放军卧底的周芳传给了黄一飞。于是，黄一飞与马小姐在马家堡守株待兔。

大战来临之前，在马家堡里的黄一飞带着马木兰来到了马爷府上，睹物思人，想起了马伏萌。对着马达山马爷的像，黄一飞上了一炷香，说出了自己的心里话，他说他心里只有马伏萌一个人，原想着马伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇见了马木兰，他又不能辜负这个好姑娘，他答应与马木兰成婚后，他将一辈子对她好。章世光的队伍来了，还带着一个迫击炮排，但他的迫击炮还没有发挥多大的作用就被马小姐带领她的女子大队给摧毁了。与此同时，被章世光囚禁在新基地的监狱里的周正阳，正在向被囚禁的劳工们做着越狱反抗的思想动员。

章世光基地里的劳工们听从了周正阳的安排，打死守卫冲出了牢房，又在周芳的帮助下成功地逃出了章世光的这个地下军事基地。再说黄一飞和马小姐在马家堡引章世光进入堡内后，准备围而歼之，正在与马小姐在堡外端掉了敌特迫击炮阵地后，杀回堡里的队伍进行合围的时候，章世光发现了自己上当了，慌忙撤退，被黄一飞带人与马家堡里的老百姓一起追击。逃出马家堡的章世光的队伍又被马小姐带人埋下的地雷一阵轰炸，死伤殆尽。

回到解放军驻地后，上级领导严厉地批评了周正阳和黄一飞两人的此次冒险行动。当然，也表扬了他们擒狼的战绩，一连端掉了章世光的两个军事基地，并消灭了许多国民党军的残部。最后命令周正阳与黄一飞尽快地找到并打掉章世光的弹药库。马木兰因为黄一飞又以有任务推迟他们的婚礼而大光其火，在大队会上让黄一飞非常尴尬。

薛红狼想起了马牡丹，便派一阵风去胭脂寨劝马牡丹来投奔他。

逃跑中的薛红狼被胭脂马马小姐拉着一块坠落悬崖，让随之赶来的黄一飞痛心疾首。一阵风去向山鬼叔说明了薛红狼的情况后，一听马小姐出事了，山鬼发疯似地跑去。山鬼与一阵风合力瓦解了薛红狼留在红石寨的土匪。再说那坠崖的薛红狼和马小姐都没有被摔死，但黄一飞和周正阳他们并没有找到他们俩，活没遇见人、死没看到尸。实际上，薛红狼带着马小姐又回红石寨了。章世光受到重创后，手下已经没有了多少武装，于是，一边派出金藤兰和周芳化装去国民党另一部残余势力马天河那里寻求合作，一边又设计想灭掉马牡丹的胭脂寨。

章世光亲自到了胭脂寨，告诉马牡丹薛红狼带着马小姐赶回了红石寨。章世光提出与马牡丹合作灭掉薛红狼，马牡丹救马小姐心切就答应了他。她哪里想得到，就在她的手下前面攻打红石寨时，钟副官带人从后面向她们开了枪。马牡丹的手下姐妹都牺牲了，她本人也受伤逃走了。解决了马牡丹，章世光进入了红石寨，此时寨中的薛红狼刚刚亲手杀了一阵风，原来薛红狼回红石寨时，有一部分土匪在半路上等他，并向他禀报了一阵风反水的经过。薛红狼赶到红石寨，一阵风不是薛红狼的对手，惨死在了恶狼的枪下。薛红狼还得知马木兰就是马伏萌，心里暗暗高兴。不过，面对章世光的枪口，薛红狼发现自己的火力根本不是章世光的对手，忙又变脸向章世光求和了。

从红石寨侥幸逃脱的马小姐在路上恰好遇到了身负重伤的马牡丹，马牡丹把她中了章世光奸计的经过说明后牺牲了。马小姐也深知将来为众姐妹报仇的重任只能靠黄一飞他们解放军了。抱着好姐妹的尸体痛哭着的马小姐，再次被刚从章世光那里逃出来的薛红狼挟持住。再说那凶残奸险的章世光占了胭脂寨，又占了附近的黄村，命令手下秘密杀掉这里的所有百姓，然后深埋地下，地面上再种上花草灌木，他准备把这里当作他的新基地，也准备用来藏匿军火。

那薛红狼挟持着马伏萌去找金子，在一个山村里又开枪杀人，这条恶狼真的已没有了一点点人性。派去联合马天河的金藤兰回来了，章世光告诉她，得了胭脂寨他们又可以重振声威了，他们的军火也安全，枪弹充足。金藤兰说她安排马团走老虎滩，章世光派人去接。

金藤兰和周芳完成了劝说与联合马天河部的任务后回来见章世光，章世光很是高兴，决定再次启用满天星。原来满天星那一次并没有死，马小姐见到的被炸死的是他的替身。这个狡猾的星爷带着几个残兵败将东躲西藏，生活得鬼不鬼、人不人，狼狈不堪，后来投靠了章世光。

薛红狼带着马小姐来到一个叫西土村的村子里，住进村长的家里，让村长的女儿金珠去伺候马小姐。马小姐悄悄地告诉金珠，她有办法救他们，但要金珠与她配合，金珠答应后，马小姐让金珠以替她找药为名，告诉金珠的哥哥和凌二哥去秀林城找解放军，解放军会来救全村人的。薛红狼抓住了金珠的哥哥，知道凌二哥一个人跑出了村子，便把全村人召集过来吓唬一阵子，还扎伤了村长的手掌。凌二哥把信传给了周正阳，但金珠也因为替马小姐传信遭到了薛红狼的毒打，薛红狼拿金珠的命来胁迫马小姐说出金子在哪里，马小姐为了救下金珠不得已说出在绝命谷。

擒狼大队综合各路信息后，判定章世光去老虎滩是为了接人，而且人数还不少，周正阳便布置了任务，有他带领主力去老虎滩，让黄一飞带两个班去西土村救马木兰。黄一飞赶到西土村没有看到薛红狼和马小姐，从土匪嘴里得知薛红狼带着马小姐去了绝命谷。周正阳赶往老虎滩，结果看到了一支国民党残部，这就是章世光要接的人，马达山的兄弟，马小姐的叔叔马团长。满天星带领几个土匪来迎接马团长了，两人六年前就是仇人，今日一见枪口相对，满天星已经没有什么势力了，于是告诉马团长，马达山司令和白胡子都是薛红狼杀的，不是他所为，跪地请求马团长收留他。马团长便让他三天内把黄一飞和胭脂马两个人活着带给他，满天星答应了。等满天星走后，马团长又暗中派人去盯着满天星。

薛红狼带着胭脂马来到绝命谷，山鬼在这里埋伏向薛红狼开冷枪，杀了几个薛红狼的手下。根据山鬼的声音，薛红狼派去包抄暗算的几个土匪也死在了山鬼的枪下。薛红狼大发雷霆，寻找一阵后也没有看到山鬼的影子。

黄一飞也来到了绝命谷，与山鬼相遇后，山鬼告诉了他，马达山马爷与白胡子都是薛红狼杀害的。黄一飞痛心疾首，不敢相信薛红狼如此丧尽了天良，他和其他几个义子可都是白胡子一手拉扯大的呀！

黄一飞听了山鬼叔的回忆，下定决心除掉薛红狼这条恶狼，为马爷一家报仇。此时薛红狼把手下人都丢在了饿狼谷，正逼迫着马小姐找到金子，马小姐把他领到写着马伏萌名字的空坟前，薛红狼很吃惊，这个坟还是他让一阵风垒的，还曾下令不准有人来这绝命谷。胭脂马怎么会知道，这就毫无疑问是一阵风告诉她的了。

马小姐说金子就在她的坟墓里，薛红狼果真挖出了两箱黄灿灿的金条，但那都是假的，是当年马达山马爷的一计，目的是为了将贪财的土匪一网打尽。薛红狼恼羞成怒又绝望不堪，正准备向马小姐痛下杀手时，黄一飞赶来了，向薛红狼询问证实了杀害白胡子和马达山的事实。薛红狼拉开绑满腰身间的炸药，企图与黄一飞、马小姐同归于尽，不料被正好赶来的山鬼抱住跳下悬崖，一声巨响后，两人连片衣服也没留下。

黄一飞和马小姐正往回走时，被满天星带人包围住了。一见满天星，二人都大吃一惊，真没有想到这个狡猾的匪首还没有死，满天星向他们承认了先来炸死的是他的替身。满天星押着黄一飞和马小姐来见马团长的人，马团长就是马达山的弟弟马天河，因为黄一飞和马小姐是解放军战士，马天河只好暂时把他们俩下了大牢。直到这时候，黄一飞还不敢相信眼前的马木兰就是马伏萌。从胭脂马到马木兰，黄一飞问她为什么一次也没有告诉过他？马伏萌说她也有几次想告诉他，可是两人现实的身份，以及发生的事情不断，她才没有告诉他。马伏萌向黄一飞回忆了她这六年来的情形，那次她拿着手雷与满天星同归于尽时，没有被炸死，却毁了容，恰好被她的叔叔马天河救下了她，并为她整了容，这才改变了她原来的容貌。马天河又请来军事教官马牡丹教她练武功格斗、练骑马打枪，并留在马小姐身边辅佐她。为了掩人耳目，在马达山死后，马天河也假称在前线已经牺牲了，马小姐这才组织了胭脂马武装，以此来与当地多股土匪周旋、斗争，保护这一带的百姓。

马伏萌和黄一飞这对苦命的恋人相拥而泣，又相约很好地珍惜此后的生活。

金藤兰暗中指使满天星在马天河的队伍里使坏，暗算马天河若能成功，金藤兰答应满天星，她将以特派员的身份向台湾方面请求让满天星当上西北地区的司令，一向追求权势的满天星兴奋不已。牢中的黄一飞和马小姐请求见一见马天河，意在劝马天河投靠解放军，但马天河没有答应。就在黄一飞用枪逼迫马天河时，满天星闯进来，他是想来带走黄一飞和马小姐二人的，没有见人，又不相信马天河所说的已经被他拉出去毙了的话，便在房子里搜寻了一阵子，并野蛮地向大衣柜子上打了几枪。

黄一飞与马小姐就在这间屋子里不错，刚刚还与马团长说话，但并没有藏在柜子里。满天星先开枪后打开柜子寻找，所见仅仅是一柜子的衣服。这个无耻的匪首马上变脸，跪地向马团长求饶，说自己完全是出于对马团长的关心，唯恐马团长一时不察，被解放军迷惑了，决不是有意给马团长难堪。马天河此时为大局考虑也为黄一飞和马小姐的安全考虑，并没有与满天星翻脸，可是，这个小人转脸就向章世光报告说马天河解放军，章世光对马天河来与他的合作目的产生了怀疑。

马天河急忙让副官把黄一飞和马小姐二人放走，但他们正巧看见满天星带人运送军火，黄一飞不走了，去跟踪土匪察看情况，不慎被土匪发现了，于是与马小姐一起在洞内躲避满天星带人的追杀，最后，黄一飞断后掩护着马小姐逃了出去。马小姐把情报送给了周正阳，经过分析判定章世光在胭脂寨藏了军火，目的就是利诱各路土匪去攻打秀林城，于是周正阳定下了作战计划，并得到了上级领导的批准，准备发动一次全员剿匪大作战，争取灭掉章世光这支国民党特务势力。而黄一飞被满天星活捉后关进了大牢，并受到了毒打。

这个阴险狡猾的满天星，为了让马天河露出他庇护黄一飞和马小姐，即与解放军亲近的马脚，故意请来马天河，当着他的面百般折磨黄一飞，用木棒打，用烧红的烙铁烫，酷刑剧痛之下，黄一飞连喊都不喊一声。这让马天河更加痛恨满天星的凶残，也更加敬佩黄一飞的刚强。马天河故作漠不关心黄一飞的死活，借故离去。不料，就在马天河与他的副官商量要救出黄一飞，以免章世光也以黄一飞做筹码来要挟他们的时候，被满天星听到了，满天星立刻枪杀了副官，控制住了马天河。

满天星控制了马团，想着偷偷地杀掉黄一飞，让他没有想到的是，他派去牢房提押黄一飞的土匪，绝没有想到黄一飞重伤之下还那么英勇，眨眼间被杀掉了。

黄一飞出逃时，意外地遇到了也在寻找逃跑机会的马天河，二人马上进入了山洞中的暗道，这里，黄一飞较熟悉一些。黄一飞劝马天河带领军队投诚解放军，但马天河说他有他的老主意，从章世光手里弄到军火后，他把军队拉到边境去过他的安静晚年。其实，章世光和金藤兰此时是绝不想让满天星这么做的，杀马团的副官，与马天河闹翻，这会坏了他们的大事，尤其是与马天河一旦闹翻，他攻打秀林城的计划必定流产。

金藤兰急忙去找马天河，顺着黄一飞的血迹找到了二人后，用尽花言巧语想稳住马天河，可是，马天河说他留下来继续合作也行，要把黄一飞带走做他的新副官。金藤兰不得不答应，此时由于马天河原副官的死，马团的一些士兵已经起了哗变。马天河出面制止了哗变军队，章世光下令把满天星绑了起来，并跪地一天向马天河赔情道歉。

章世光答应马天河给马团平分他手里的军火，但条件有二，一是马天河的军队必须作为攻打秀林城的主力；二是要把黄一飞留在胭脂寨。马天河也不傻，答应了章世光的条件后，要了一个营的装备，却给章世光只派去了一个连的兵力，而且他这个团长也不上前线。

胭脂寨里，黄一飞在金藤兰给他送饭时，告诉金藤兰胭脂寨原本不是一个空寨子，现在那种着鲜花与蔬菜的土地下面埋藏着无数人的尸骨，显然是章世光屠寨所致。金藤兰一向反对章世光的残暴与滥杀，待她在周副官的陪同下亲自去证实了黄一飞所说，亲眼看到了大量的女性尸骨后，她的内心再也不能平静下来了。胭脂寨的附近有个黄村，当百合和马小姐观察到黄村的异常情形时，便也推测到黄村也被凶残的章世光屠村了。这时一个叫小翠的姑娘从黄村逃了出来，原来，小翠在敌特屠杀时受了重伤，被埋的较浅些，她清醒后爬了出来，被马小姐她们救下时已奄奄一息。

章世光让周副官带着一个小册子去黄村找钟副官把军火分发给马团，钟副官接到与马团的军火交接命令后，对周副官说，能走就走吧。看来他也是很消极了，周副官反问他为什么不走？他只说自己身上已有了血腥味。金藤兰也已感消极，他们现在所在的胭脂寨，原是马小姐的地盘，他们总归不觉得安全。马天河在问到章世光关于马牡丹马教官的事，章世光含糊其辞，说马牡丹在与他合作攻打薛红狼时不幸阵亡了。黄一飞来向马天河请示，要去黄村探一探章世光的军火的事，马天河答应了他，并分析这其中可能有什么阴谋。

章世光派去攻打秀林城的队伍半路上被解放军伏击，满天星让马团的人去攻打解放军，但马家军却调头就跑，满天星看自己这边的人死伤惨重，也只好狼狈逃窜。回到胭脂寨，满天星找马天河问罪，说马团的士兵临阵脱逃，马天河对他不屑一顾，只淡淡地解释为，士兵后撤是为了寻找有利于作战的地形。

进攻秀林受挫，章世光和金藤兰马上布防，防止解放军来攻打胭脂寨。金藤兰为了引诱解放军攻打黄村，故意把黄一飞放走。黄一飞逃走进入了黄村，发现了大量的村民尸骨，把这一情报汇报给周正阳后，二人制定出新的作战计划，想办法策反马天河，让马团反水。

再说满天星，被派去黄村协助钟副官守卫军火。当钟副官派他去后山查看时，他遇到了令人毛骨悚然的情形，满山遍野的狼嚎声此起彼伏，这一下把满天星这个杀人不眨眼的匪首也给吓退了，在他心里也同时种下了对章世光的不满的种子。

章世光其实并不是在这里为国民党忠心效命，他策划此次攻打秀林城的军事行动是别有用心的，他想等解放军中了他的圈套后，他就撤走，留下马天河与满天星厮杀去吧！章世光向金藤兰吐露了心声后，金藤兰这才看清他并不重视什么党国大业，而只想着逃命的真实嘴脸。章世光向马天河悄悄地布置了任务，让马团带着军火去马家堡假装投靠解放军，从而保存下来，等将来再他们两家平分。不料，这事恰好被满天星偷听了去，满天星对章世光更加不满了，于是，这个奸诈阴险的匪首便带人在半路上袭击了运送军火的马团队伍。

遭到了伏击，马团原以为是解放军，便丢下军火跑回了胭脂寨，谁知后来弄明白了是满天星，这家伙因不满章世光把军火都交给了马天河。这时的黄村也正受到周正阳带领的解放军的攻击，钟副官慌忙向章世光报告，金藤兰处于危险境地，章世光把对付满天星的任务交给了马天河，他带人去救金藤兰。周芳逃走了，金藤兰本想自杀，但还没有死的勇气。

黄一飞以马天河的副官的身份与马小姐一起混进了胭脂寨，侦察情况时发现那些军火都是假货。于是，黄一飞拿着假手雷找到马天河给他看，并向马天河说明了章世光在这一带犯下的滔天罪行，先是对马家堡屠城抢粮，接着是对胭脂寨和黄村屠村制造无人区，还有杀害马牡丹。马天河亲耳听到章世光对他做过的事一一承认后，立即决定与章世光分道扬镳。不料，就在马天河与他的马家军谈话要加入共产党领导下的解放军时，章世光向他的马团进行了炮击，马天河团长受了重伤。

黄一飞和马小姐从炮火里救出已经受了伤的马天河，并撤向安全区，却正好被浑身绑满炸药的满天星拦住了。满天星自诩自己身为秀才，做了大西北的王这么多年，逍遥自在、想尽荣华，可恨的是剿匪队的到来，可气的是黄一飞、马伏萌的与他作对，他咬牙切齿地表示了他对黄一飞、马伏萌和马天河等人的痛恨。马天河团长痛斥他是一个披着人皮的恶狼，再不要提秀才二字，有辱斯文，得意便猖狂，失意就下跪，无耻之尤。恶贯满盈的满天星又露出了凶相，拉开炸药冲了过来，意在与黄一飞他们同归于尽。千钧一发之际，马天河奋不顾身冲上前，抱住了满天星滚向一边，炸药炸碎了他和满天星两人的身体，却救下了黄一飞和马小姐两人的命。

马天河的马家军与解放军联手打击章世光，把胭脂寨与黄村的敌特尽数包围了起来。金藤兰劝章世光不要再做无谓的反抗了，她有办法也有机会让他们回台湾，于是，金藤兰出面假意投降，掩护着章世光逃走了。在解放军总部里，无论周正阳问什么，金藤兰都拒不交代。金藤兰被国民党特务机构洗脑了，这毫无疑问，不过，金藤兰原来是善良的姑娘，她内心的良知并没有完全泯灭，这一点也是可以肯定的。周正阳便想尽办法去争取唤醒金藤兰的良知，最后还是让金藤兰想到她教过的孩子们而流下了泪。

周芳送给黄一飞一张图，原来那是章世光私藏军火的坐标图。依据图标，周正阳很快找到并运走了章世光留下的一批军火。等那章世光逃出解放军的包围圈再去找他留下的家底时，发现箱子全是空的了，这让章世光大光其火，又绝望透顶了，一枪击毙了对他忠心耿耿的钟副官。趁着解放军首长召开大会布置剿匪工作的彻底进行与全面收尾任务时，章世光偷袭了一名正在搜索他的解放军战士，他无愧是军校的高材生，先脱下衣服、放下装备，再隐蔽到高树上，等那名解放军发现他的衣物后正检查时，他突然从树上下来杀害了那位小战士，之后，章世光换上解放军军装出逃了。

章世光逃到他的一个瞎子手下的家里，那瞎子叫阿福，受伤的章世光进门就叫阿福为他准备治伤用的必要东西，阿福在帮他准备好治疗与包扎伤口的东西后，又搬出了章世光留在这里的一箱军火。

金藤兰在周正阳和黄一飞的劝说下，认识到了自己走的是一条不归路，但也只好与之殉葬。她答应了只带周正阳一个人去找章世光，周正阳丝毫不畏惧其中会不会有诈，毅然跟她去了。到了章世光来过的那个瞎子阿福的家，此时章世光已经走了，让他手下的那个瞎特务留给金藤兰的是炸药。周正阳及时带出了金藤兰，二人没有被炸死。周正阳在最后一次劝说金藤兰接受改造、重新做人，但金藤兰说主义已定，选错了就为之殉葬吧。她最后也向周正阳说出了她的后悔，后悔留下来与解放军为敌。心灰意冷的金藤兰下定决心为自己的错误选择付出生命，希望来生不遇错人、不选错路，最后她倒也慷慨地跳崖自杀了。

黄一飞和马伏萌的婚礼上，章世光挟持了江小欧，周正阳命令其他人离开，留下他一个人来面对章世光满身绑着的炸药。章世光的目的很明显，找周正阳同归于尽。他先开枪打伤了周正阳的胳膊，情况万分危机。黄一飞悄悄地从另一侧爬上了房顶，果断地一枪击毙了章世光，但没预料到的是章世光中弹的同时，手也拉响了他身上的炸药。炸药爆炸时，江小欧不顾一切地推开了周正阳，周正阳被推出了房门外，而门里的江小欧的双腿被炸伤了。周正阳终于肯面对江小欧与他的感情了，他把江小欧扶到屋里，端出他专门为她熬的骨头粥，江小欧落着眼泪喝着粥，多香啊！当周正阳向江小欧郑重表达爱情时，江小欧热泪盈眶地说她现在已经在心里不感到欠周团长救命的恩情了，所以，她也不再想着单方面地去爱周正阳了。听到江小欧的表白，周正阳无声地离开了。

洞房花烛夜，黄一飞与马伏萌相对无语。天一亮，黄一飞背着行李走了，他还是一心心想奔赴朝鲜战场。先来到牺牲的战友墓碑前，面对着这碑林，一个个战友牺牲的画面还历历在目，怎能不让黄一飞热泪奔涌？这时，马伏萌来找黄一飞了，她也背着行李，她说，黄一飞去哪里，她就去哪里。黄一飞这才想明白，剿匪结束了，大西北要建设，未来要带给老百姓一个美好幸福的生活。这片多灾多难的土地上的人民太需要和平与美好了，他黄一飞不仅是剿匪的英雄，还应该成为一名建设大西北的英雄。