1937年8月13日，为阻止日军对中国的蚕食和入侵，中国守军率先对来犯的日军展开反击，淞沪会战就此爆发。面对中国军队的猛烈进攻，日军调集海陆空部队协同作战，对上海发起猛烈进攻，上海军民损失惨重，被称为东方巴黎上海，在战火中风雨飘摇。

对中国守军而言，上海之战绝不可轻易放弃，一旦淞沪失守，中国的华东，华中区域势必门户洞开，半个中国将暴露在侵华日军的枪口之下，而野心勃勃的日军也妄图通过拿下上海，进一步加快侵略中国的速度，在这场正义与邪恶的较量，双方都将竭尽全力，战事因此异常胶着。

栖川家族少家主栖川弘毅正在京都的家里练剑，突然接到日本军部发来的天皇手谕，日军与中国军队的淞沪大战在即，希望他挺身而出，为国效命，他立即赶往中国。

11月5日，日军对金山卫一线发起猛攻，国军的防线岌岌可危，前线只剩下十几名战士在浴血奋战，日军距离防线也不过百米。国民革命军八十七师第四旅旅长洪铁接到战报，他命令猛虎连连长林啸率队即可前往金山卫增援，要不惜一切代价阻挡日军进入防线。

临行前，林啸叮嘱战士们，要英勇杀敌，但是不能做无谓的牺牲，只有最大限度的保存生的力量，才能最大限度消灭来犯之敌，这场战役，被誉为国军最精锐部队的德械师，第一次以正面作战的方式出现在世人面前，然而，也是最后一次。他率领战士们火速赶到金山卫前线，他做了细致的部署，他让虎子绕到日军侧翼，孙锐负责吸引日军的火力，大志负责掩护，他率队冲锋在前，与日军正面展开浴血奋战。

栖川弘毅用望远镜看到英勇善战的林啸，他拿起枪瞄准了林啸，就在这千钧一发的时候，虎子挺身而出，替林啸挡了一枪。林啸气得咬牙切齿，与栖川弘毅展开对持，他们俩互相瞄准，林啸打中了栖川弘毅旁边的侍卫，他很吃惊，下令部队暂停进攻，让手下的侍卫去查一查增援部队的底细。

洪铁接到日军暂时撤退的战报，他很欣慰，立刻派一三四团接防，把林啸的猛虎连换下来。此时，林啸命医务兵给虎子包扎，他的伤口血流如注，根本无法止住，林啸很心焦，和迅速赶来的一三四团简单交接，就把虎子送往医院。

上海商界大亨楚天辰回到家，得知他的女儿楚玉又跑去荣安医院救治伤员，他很担心。楚玉与司机赵师傅冒着日军的枪林弹雨赶往医院，不料途中遇到日军飞机的轰炸，她被迫停下来，第一次看到一个个同胞被炸死，她突然意识到，自己的努力在残酷的战争面前竟然是那么的微不足道，那种无力感，让楚玉悲怆又自责。

林啸和战士们拉着昏迷的虎子赶往医院的途中，汽车突然坏了，林啸立刻决定弃车而行，让孙锐回去复命，他和大志等人用担架抬着虎子赶往医院。路上遇到开车经过的楚玉，林啸要征用楚玉的车子，楚玉看到昏迷中的虎子，决定和他们一起赶赴荣安医院，经过楚玉等人紧张的抢救，虎子终于脱离了危险，林啸对她表示感谢，并对自己的鲁莽深感抱歉，他把楚玉送回家。

林啸回到部队复命，洪铁要带他去参加欢迎战区副参谋长杜成凯的晚宴，他不想去，得知杜成凯带来了一些新式的武器装备，林啸的眼前一亮，随即答应一起前往，洪铁与杜成凯曾经有过节。楚天辰也要楚玉陪他去参加晚宴，这个晚宴是楚天辰安排的。

洪铁和林啸等人英姿飒爽地出现在晚宴上，立刻吸引了与会人员的注意。此时，林啸注意到了站在墙角的军官萧水寒，他的目光虽然很不屑，却满是对家国的忧患之心。而萧水寒也发现了林啸眼神里的坚定的眼神。

就在11月5日早上08:00的时候,上海市民热烈欢迎杜成凯和萧水寒，前来宣讲蒋介石政府抗日的决心。萧水寒请求去前线抗敌，却被杜成凯严厉驳回了。杜成凯刚开始演讲的时候，有一个假冒记者的人企图刺杀杜成凯，被警卫队队长沈飞雪发现，一下子将他按倒在地。接下来，杜成凯要去准备参加晚上楚天辰的欢迎晚宴，萧水寒和沈飞雪则赶往上海军需仓库查看物资补给情况。

军需处长宋国忠带他们一一查看，萧水寒发现其中掺杂了很多锈蚀的子弹，他很寒心，这一定是有人以次充好从中牟利，将会给前线的战士们造成不可估量的损失，宋国忠敷衍要尽快调查清楚，萧水寒不依不饶，宋国忠认为他是小题大做，两个人发生了激烈的争执，宋国忠不得不答应中午将此事查清楚，没想到杜成凯却让他息事宁人，要团结一心，萧水寒决定追查到底，绝不姑息，沈飞雪决定退出，她不想卷进此事。

中午，萧水寒来找宋国忠，他称是自己一时疏忽，并且拿出两根金条贿赂萧水寒，萧水寒气得大发雷霆，要去司令部告状。随后，宋国忠命人尾随萧水寒并趁机将他杀掉。

萧水寒在路上遭遇不明身份的人围追堵截，危在旦夕，正在这时候，沈飞雪及时赶到。

沈飞雪将萧水寒救出来，他打算向参谋长揭露宋国忠的罪行，沈飞雪劝他先不要轻举妄动，再想其他的办法处置，随后，他们也都应邀出席欢迎晚宴。

晚宴开始，大家歌舞升平，觥筹交错，萧水寒很郁闷，杜参谋长和楚天辰把酒言欢，洪铁向他请求增加人员与辎重的补充，杜成凯严厉地拒绝，却命令洪铁死守金山卫，洪铁很寒心。楚玉看到林啸，先做了自我介绍，然后邀请他跳舞，却被林啸拒绝。楚玉只好和林啸到阳台聊天，两个人对淞沪会战的前景很担忧，楚玉希望林啸守护上海的百姓，他们俩回到晚宴现场，林啸被洪铁带走了，楚玉依依不舍目送让离开。

楚天辰追问楚玉与林啸的关系，他绝对不允许楚玉把一生托付给一个随时会命丧战场的军人，楚玉不想被父亲左右。正在这时候，楚天辰收到一封信，他看完信后心灰意冷地表示，上海保不住了。

由于攻击金山卫一战功亏一篑，导致淞沪会战已经打了两个多月，始终不能占领上海，栖川遭到训斥，而今已经查明，前去增援的正是国军的德械师，日军潜入上海的特工也被杀了，眼看之前的努力即将功亏一篑，将军命令栖川尽快攻开上海防线。

夜里，杜成凯打电话向司令汇报上海的战事，市民情绪高涨，只要军民同心，淞沪一定能守住，司令让杜成凯将人员与辎重务必补给给金山卫一带防线，他表面应承下来。

楚天辰回到家里后，让人连夜把家里值钱的东西清点打包，他要尽快离开上海，原来，他刚接到西方朋友的来信，得知德军正在欧洲大路横行无阻，英，法，美都自顾不暇，所以，蒋介石想利用列强从中调停，以求阻止日军侵华的幻想也就破灭了。消息一旦透露，淞沪战线必会溃乱，上海很快就会沦陷。

林啸来医院看望虎子，虎子已经好多了，他看得出楚玉喜欢林啸，林啸认为目前强敌环伺，身为军人他会随时战死沙场，根本没有机会谈感情，也不想耽误别人，这些话都被门外的楚玉听得清清楚楚。

萧水寒与沈飞雪再次来到军需处，宋国忠事先早就安排好，要将她们俩置于死地，萧水寒指出是他派人暗杀自己，宋国忠不以为然，要搞他诽谤，萧水寒拔出枪威胁他写下了以次充好中饱私囊的罪行，并签字画押，挟持他去弹药库。与此同时，沈飞雪悄悄潜入军需处仓库，劫持了仓库的守卫，胁迫仓库的军官打开子弹箱，交出所有锈蚀的子弹。原来，沈飞雪早已经识破了宋国忠想要趁机炸死他们的诡计。

这时候，军部的人也及时赶到，人赃并获，将宋国忠一举抓获。萧水寒事先汇报给他的叔父萧俊感谢沈飞雪，沈飞雪却表示自己只是尽职责，而宋国忠也只是发国难财的其中之一，他们决定还是不在杜成凯面前提及此事，以免他觉得他们俩多管闲事。

栖川率队来到前线，他对国军防线开始猛烈的炮轰，战士们猝不及防，伤亡惨重。洪铁得到前线战报，日军今日对国军防线展开大规模的疯狂轰炸进攻，曹家营防线损失最重，恐怕挺不过一个小时了，立即命林啸带领猛虎队前往曹家营增援。

大批伤员来到荣安医院，虎子想偷偷从医院溜走，被楚玉阻止。正在这时候，林啸来接虎子奔赴前线，楚玉想把握机会向林啸报答爱慕之情，林啸不想让楚玉担惊受怕，婉言拒绝了楚玉，楚玉根本不在乎这些，只能默默地看着他的背影伤心落泪。

日军飞机又对上海进行大规模的狂轰乱炸，到处火光冲天，大街上尸横遍地。林啸赶到医院，那里已经被炸成废墟，楚玉也被炸晕，林啸急忙把她抱出来。这时候，管家楚德也找到了她，楚玉醒来后，紧紧抱住了林啸，她再次向林啸表明心迹，她会在钟楼一直等林啸凯旋归来。管家楚德催促楚玉回家，她依依不舍地没走出几步，又跑回来紧紧抱住林啸，林啸拉着她的手，内心很矛盾，他也深深爱上了这个坚强善良的姑娘。

杜成凯一直期盼蒋介石借用英美列强的势力对日本施压，他觉得中国根本不是日本的对手，其实就是一个病入膏肓的巨人，萧水寒看到杜成凯想要撤离上海，他很失望。 

林啸率猛虎队在曹家营前线与日军展开激战，他们对曹家营势在必得，开始一轮又一轮猛烈的攻击，林啸他们拼命反抗，击退了日军的进攻，猛虎队伤亡惨重，只剩下不到五十人，林啸很着急，孙锐决定用重机枪，却发现抢已经不能用了。

林啸让孙锐去阻挡日军五分钟，他让虎子把轻机枪上的撞针拆下来，他很快修好了重机枪，对日军展开疯狂扫射，他们被炸得人仰马翻，尸横遍野，林啸很快击退了日军的又一次进攻，日军受到了重创。战斗结束，林啸看着战士们用献血和生命捍卫的土地，他的心情很沉重。

楚玉回到家，发现楚天辰在收拾东西准备撤离，得知是林啸救了楚玉，楚天辰很担心，他不想楚玉和林啸在一起。因为他从朋友那里消息，蒋介石在国际斡旋的努力失败，楚天辰猜到上海即将沦陷。楚玉却不肯相信，而且宁死也不离开上海。父女二人再起争端，楚天辰命人将她锁进房间。

楚玉被锁在房间，她坐立不安，一心只想逃出去见林啸。楚家佣人李婶自小看着楚玉长大，对她关爱有加，李婶禁不住楚玉的苦苦哀求，便偷偷把她放了出去。

苏梅，郎哥和柱子都是潜伏在浙东一带的共产党游击队。11月7日11点，苏梅他们潜伏在山林中，用弓箭等原始的武器，袭击山林中的一伙日军，日军拼命反抗，陈政委带着主力部队赶来支援，很快将日军击溃，战后，郎哥他们为了缴获日军的武器和主力部队产生了矛盾。苏梅向陈政委建议，立刻升级他们的武器装备，陈政委也很无奈，主力部队最棘手的问题也是装备不足，他决定以后游击队缴获的枪支弹药就归他们自己所有，不用再上交。

就在上午的时候，一伙国民军溃兵逃到苏梅他们村，日军在后面紧紧追赶，苏梅的父亲为了救一名身负重伤的国军，开弓射死了两个日军。很快，国民党这支溃兵被日军一举歼灭，日军军官发现，死亡的两个日军，并非死于枪下，而是被射死的，立刻下令到村里各家抓人。

日军将村里所有的人集合在一起，以全村人的性命要挟，逼迫苏梅的父亲现身，眼看一个个村民被打死，他被逼无奈，只得站出来承认是自己杀了那两个日军，随后，日军残忍地杀害了全村百姓，烧毁了房屋。

苏梅等人连夜回到村庄，发现所有人都被日军杀害了，苏梅看到血泊之中的父亲哭得死去活来，很快，她强忍住内心的悲痛，提醒众人要报仇。此时，被苏梅父亲救下来的国民党溃兵踉踉跄跄现身，告诉苏梅白天村庄里发生的一切，可是他的肺部早已经被鬼子打穿，说完便倒地身亡。苏梅决定先把父母亲人都埋葬了，然后让日军血债血偿。

洪铁将蒋介石在国际上斡旋失败的消息告知林啸，他们意识到国民政府已经放弃上海了，林啸很遗憾，他们三个多月来的努力都要白费了。

楚天辰发现楚玉偷偷逃跑，气得火冒三丈，楚德猜到楚玉定是去找林啸了，楚天辰立刻吩咐备车，他去找杜成凯。

楚玉在约定地点终于等到了林啸，两个人紧紧拥抱，彼此都很珍惜在一起的美好时光，楚玉把自己留学时买的怀表，送给了林啸，本想用这表记录他们在一起的每分每秒，两个人依偎在一起，楚玉把楚天辰要带她离开上海之事告诉了林啸，她坚决不会离开，会一直等林啸回来，即使林啸战死，她也会等到他的魂魄归来，林啸很心疼。眼看天色已晚了，林啸骑摩托车送楚玉回家。

楚天辰连夜赶来拜会杜成凯，楚天辰捐赠军备物资，用以抗战，但是他的条件是让林啸消失。沈飞雪意识到，楚天辰连夜来谈物资事宜，不是有利可图就是有某种交易，萧水寒很寒心。

苏梅他们发现了血洗他们的村庄的日军，便悄悄潜伏在他们旁边，柱子着急要去报仇，苏梅决定先去弄枪支，再来消灭他们。

林啸带楚玉回家的路上，遇到国民党军在抓捕日本间谍，林啸准备一起去抓人，楚玉要等他回来，可林啸一转身的功夫，楚玉就被人劫走了。

林啸吓得大惊失色，只好按照劫匪的话把枪放下，他只想借林啸的车逃离，林啸趁其不备，拔出腰间的佩刀，一下子将劫匪砍倒，其他人一拥而上，将其抓获。林啸紧紧抱住惊魂未定的楚玉，久久不舍得放开，他发誓，从今以后，不会再让任何人伤害楚玉。

凌晨时分，苏梅他们终于看到在地里争抢番薯的国军溃兵，用食物从他们手里换来了枪支，然后与柱子等人汇合，苏梅让有枪的冲锋在前，日军休整完毕，正准备离开，被苏梅他们一举歼灭，缴获了许多枪支，弹药，柱子从树上取得陈政委的密信，让苏梅带领游击队去支队开会。

日军军部召开会议，根据当前的国际局势，中国守军处于孤立无援的状态，淞沪会战势在必得，将军命栖川弘毅负责拿下淞沪的门户金山卫。

洪铁接到命令，让他将麾下所有军队，包括猛虎连，全部去金山卫一线防卫，洪铁很生气，他猜到肯定是杜成凯搞的鬼。

楚天辰让楚玉也一起撤离上海，楚玉坚决不同意，她要一直在上海等林啸，甚至以自己的生命相要挟，楚天辰却趁机用香水迷晕了楚玉，强行将她带离了上海。

金山卫之战开始，日军对阵地展开全面进攻，这一仗又是林啸和栖川的对决，猛虎连拿出了最好的装备，栖川感觉到对手是一支精锐部队，林啸的猛虎连打退日军的进攻，栖川弘毅很生气，决定使用炮击，猛虎连死伤惨重。洪铁接到金山卫前线的战报，他立即召集连以上的军官开会商议，决定派一团前去增援，不惜一切守住金山卫防线。

林啸被炮弹炸晕以后醒来，发现猛虎连只剩下虎子，孙锐，大志他们四个人，其他战友都牺牲了。栖川用望远镜观察到以后，为了节省弹药，他命令停止炮击，又发动了新的地面进攻，林啸他们拼命抵抗，全部歼灭了日军的前锋部队，栖川观察到只有一个射击点，他想等援军到来，再用炮弹一举歼灭。

日军突然停止进攻，林啸发现日军企图等增援部队来到，再进行炮轰的诡计， 让孙锐回去拦截增援的部队，而他已经做好了随时牺牲的准备。

楚玉醒来以后发现自己在撤离上海的车上，她坚持要留下来。这时候，日军又对上海进行猛烈轰炸，车突然停了，楚玉趁机逃走，楚德和司机赵师傅紧紧追赶，他们不幸被炸伤，，楚玉伤心欲绝，立刻将楚德带回家。孙锐遇到洪铁亲自率兵前来增援，他把林啸的想法告诉洪铁，让他们暂时休整。林啸让大志和虎子将其它枪也都架了起来，打算给日军摆个空城计，林啸拿出楚玉送他的怀表，依依不舍和她永别。

楚玉带奄奄一息的楚德回家，他用尽最后的力气向楚天辰道歉，然后永远地闭上了双眼，楚天辰决定带楚德一起离开上海，楚玉哭得死去活来，这时候，日军又一次轰炸上海，炸弹就在眼前爆炸，楚天辰飞快地冲到楚玉面前，紧紧地护住她。

副司令孙孝义打电话通知杜成凯，蒋介石已经放弃了淞沪，让他抓紧时间返回。这时候，洪铁也接到军部急电。

栖川看到阵地上的枪炮都架起来，他手下的副官以为援军已经久违，栖川怀疑林啸他们是在摆空城计，诱惑他们使用炮击，他很清楚中国军人绝对不会有这样的深谋远虑，立刻下令开始新一轮炮击，林啸他们躲在事先筑好的工事里。洪铁听到前方的炮声，他竟然下令全军撤退。原来，洪铁刚才接到的军部急电，正是蒋介石下达的撤退军令。

孙锐怒不可遏，举枪威胁洪铁，他宁愿用自己的生命请求洪铁去救林啸，孙锐用国家大义与个人小义的晓之以理，动之以情，洪铁决定派警卫连去前线救林啸。

孙锐带领部队前来援救，林啸惊喜万分，却得知上峰下了撤退的命令，他誓死要守住阵线。栖川又展开了新一轮的强攻，林啸决定带大志，虎子去城里布雷，让孙悦带援军坚守阵地十分钟后去城里和自己汇合。洪铁坚持要等林啸他们回来，否则自己无颜面对江东父老。与此同时，日军攻破防线长驱直入进入城里。

日军进入了林啸他们设置的机关，瞬间爆炸声此起彼伏，日军纷纷葬身火海，被炸死无数，栖川气得咬牙切齿，命令日军继续增援，林啸他们神出鬼没与日军周旋，洪铁也带人前来增援，眼看日军增援人数越来越多，洪铁只好带林啸他们撤出了。

新四军的支队会议预定时间已经过去了很久，苏梅才姗姗来迟，她不知道自己已经迟到了，因为她一直是根据太阳和树的影子来判断时间，所以没有办法按照准确时间赶到。陈政委得知苏梅从日军那里缴获了十几条枪，让她介绍一下战斗经验，她们是怎么用鸟枪，大刀，长矛和弓箭这些冷兵器消灭日军一个支队的，当陈政委得知他们事先抢了国民党的溃兵手里枪，严厉批评了她，苏梅不明白，那些枪放在国民党溃兵那里毫无用处，她为何不能拿来用。

陈政委在会议上传达了组织上的决定，由于蒋介石国际斡旋失败，有可能放弃淞沪，上级命令大家积极部署，做好随时战斗的准备，苏梅向陈政委发誓会全力以赴打击日军，对国民党的军队也做到先礼后兵。

林啸质问洪铁撤退的理由，他也无可奈何，因为军令如山，林啸很痛心，一旦弃城撤退，淞沪三个月的奋战，以及兄弟们的牺牲将付之东流，洪铁却认为蒋介石会另有筹谋。随后，洪铁让林啸他们掩护撤退的辎重车队到南京，尽管高连武的输送营加快了速度，可是辎重武器装车依旧非常缓慢，为了赶在日军到来之前安全撤出，必须要在天黑之前装好车，洪铁只好命令放弃部分的榴弹炮，让林啸做好全面掩护。

栖川命令部队清理战场。林啸认为本来军械资源就短缺，放弃那些榴弹炮非常可惜，他建议洪铁和输送营带着辎重车先撤，他和猛虎连兄弟们留下来处理那些榴弹炮。林啸不想把榴弹炮能留给日军，他决定将它们物尽其用。林啸让虎子布好炸药，他们一起潜伏在军火库外面，日军顺利进入了军火库，炸药瞬间爆炸，日军全部被歼灭。

杜成凯和萧水寒也安全撤离上海，他的叔父萧俊命令他立刻回南京。萧水寒不想去南京，他立刻打电话向叔父表明了自己的留下来的决心。萧俊无奈只好打电话向杜成凯求助，杜成凯刚刚接到上级急电，蒋介石不甘心放弃淞沪，决定派出卧底潜伏上海，他决定派萧水寒留守苏浙，担任特别行动队的队长，令沈飞雪担任特别行动队的副队长，确保萧水寒的安全。

林啸他们炸毁军火库以后，他想起了与楚玉的生死不离的约定，决定撤离上海之前去找楚玉。兄弟们放心不下他，坚持也要跟着一起去。他们到达楚玉家里的时候，只看到一片火海，林啸心痛地大哭，路边有人告诉他，楚家人都死了，林啸一时无法接受这个事实，他悲痛欲绝，放声大哭。

栖川下令不留活口，随即，日军在上海城内展开了一场大厮杀。年轻的老师戴雨诗带着十几名女学生，悄悄躲在废弃的屋子里，企图躲过日军的搜查，不小心被日军发现，日军意图不轨，她们只好大声呼救，林啸他们正好路过，将日军一一击毙，救了戴雨诗和女学生们，她发现只有小梅不幸惨遭毒手。

日军大将军命令栖川弘毅留守浙东，负责日军的粮草后援储备。

林啸拿出楚玉送给他的怀表，发现表停了，这是楚玉在与自己告别，他回想起与楚玉相识来的点点滴滴，他心里很难受。林啸与猛虎连的所有兄弟换上日军的衣服，抢了一辆日军的卡车，带着戴雨诗及学生们，连夜出城。此时，日军已经发现卡车被枪，连忙报告了指挥部。

林啸他们开车通过日军关卡时，守卫接到了得到了日军指挥部的消息，知道了卡车被抢之事，立刻劫停他们的车，要仔细彻底检查，林啸他们立刻警觉，都严阵以待。

林啸当机立断，让虎子加速要硬闯关卡，日军拼命追赶，孙锐他们奋力还击，终于有惊无险顺利出城。林啸他们到达浙东安全地带，决定把戴雨诗和女学生们放下，再和大部队汇合。

经过一路的生死相依，戴雨诗与孙锐早已经暗生情愫，两人都没有将这份感情说出口，只是依依不舍地告别。

萧水寒与沈飞雪带领着护卫队走在路上的时候，一小队日军发现了他们的行踪，随后对他们展开猛烈的炮击，萧水寒被炸晕了，护卫队来不及还击，就被炸得伤亡惨重，沈飞雪带着萧水寒及几个残兵，趁机逃脱。

洪铁率领着运送辎重的队伍，走到半路，突然遇到了日军战机的轰炸，洪铁他们措手不及。立刻下车，拼命还击，可是无济于事，他们被炸得七零八落，营长为了保护洪铁，不幸中弹身亡。洪铁拿起机枪跳到卡车上，对着空中的战机连连射击，洪铁身中数枪，倒在了血泊之中。正在这时候，林啸带着猛虎连的兄弟赶了来，可是，他发现洪铁已经奄奄一息了，林啸很心痛，临终之前，洪铁嘱咐林啸，一定要保护好这些辎重，军人的职责就是保家卫国，千万不能成为党国大员升官发财的筹码，而打鬼子才是职责所在。

林啸发誓会遵照洪铁的遗愿，从此以后，没有党，只有国。林啸一瞬间明白了，他们抛头颅，洒热血保护的不是党国，而是这片生他养他的土地，还有这里的父老乡亲。林啸发誓，从今往后，他只为了自己而战，为所爱的人而战。

洪铁他们将洪铁等战士埋葬以后，他决定不再去南京了，而是进山。他们开着载满辎重的车，刚走到半路，卡车突然坏了，为防止辎重被日军战机炸毁，林啸下令将车暂时推到树林中。

苏梅带领游击队队员走在树林里，突然听到了推车发出的口号声，他们循着声音，发现了这么多卡车的辎重武器。柱子以为是国民党的溃兵，决定将这批辎重武器抢来，也可以在共产党主力部队面前扬眉吐气。

萧水寒及沈飞雪带着一支小部队来到附近的一个小村庄，却发现这里早已经被日军扫荡过了，房屋被烧，村民都死了。萧水寒气得咬牙切齿，沈飞雪觉得鬼子刚扫荡过这个村子，此地应该很安全，向萧水寒建议暂时驻守在这里。

苏梅他们蒙面赶来 先射出一支箭，威胁林啸他们，让他们交出辎重。一言不合，两方打了起来，林啸和苏梅都下令不要伤到彼此，林啸盯着苏梅那双囧囧有神的大眼睛，觉得很熟悉。在混战中，苏梅的面纱掉落，林啸发现，眼前的女子正是楚玉。然而，她的桀骜不驯与温文尔雅的楚玉，截然不同，林啸突然意识到她并非楚玉。苏梅也意识到，林啸他们并非逃兵，她气得数落林啸他们丢下上海的百姓而逃走的行为，便气冲冲也离开了。

栖川弘毅的弟弟栖川次郎率兵即将率队赶往浙东前线，要在宁绍做短暂的休息，栖川弘毅很开心，准备为弟弟接风。栖川弘毅决定尽快在宁绍县建立维持会。

一小队日军发现了洪铁等人的坟墓，嘲笑他们是败军之将。正在这时候，苏梅听到树林里有鬼子的声音，便悄悄赶过去，向鬼子发动了攻击，没想到日军不但恩书众多，武器装备还精良，苏梅他们根本不是鬼子的对手，很快被日军包围。林啸听到了枪声，便安排孙锐留下来保护辎重，自己则带着其他兄弟，前去营救苏梅他们。

日军穷追不舍，林啸与苏梅他们退到一山谷，林啸决定分头埋伏。日军悄悄进入山谷，苏梅和林啸同时伏击，打得日军措手不及，他们默契配合，很快就将这一小队日军一举歼灭，幸存的日军军官刚想自尽，苏梅打落他的佩刀，他叫嚣着要与林啸展开对战。

林啸冲过去，一刀将其杀死。其实，他就是栖川弘毅的弟弟栖川次郎，林啸让虎子把他的战马处理掉，免生后患，虎子不舍得，就将战马偷偷放走了。

戴雨诗的老家在浙东某小镇，她的父亲戴望轩得知上海失守，就让义子顾云礼去打探戴雨诗的消息，结果一无所获，戴望轩急得坐立不安。顾云礼是戴望轩的义子，对戴雨诗也是爱慕已久，戴望轩也觉得将家业托付给他，是最好的选择。正在这时候，戴雨诗回来了，父女二人抱头痛哭，阖府上下都很开心。

战斗结束，苏梅对林啸感激不尽，决定摒弃前嫌成为友军，苏梅一时好奇打探楚玉的消息，林啸却扭头就走，根本不理他。虎子告知苏梅，她确实和楚玉长的一模一样，林啸之所以迟迟不肯修表，是因为那块表上的时间，正是林啸与楚玉最后一次分别的时间。

戴雨诗与顾云礼从小一起长大，一直以兄妹相称，顾云礼对戴雨诗欲言又止。戴雨诗还想去前线冲锋陷阵，遭到顾云礼的强烈反对，她的心里全是孙锐的身影。戴望轩准备了一桌戴雨诗爱吃的饭菜，为她接风洗尘，顾云礼手忙脚乱地吩咐下人准备饭菜，他准备好了红酒打算庆贺，却无意中听到了戴望轩与戴雨诗的对话，原来她一直只把自己当亲哥哥，顾云礼非常震惊，他失落地离开，连酒掉在地上都全然不知。

萧水寒与沈飞雪带领着剩余的十来名残兵，躲避在一个废弃的村庄休整，战士们眼见大部队都已撤退，不免无精打采，沈飞雪决定从现在开始恢复训练，沈飞雪意识到他们已经成了国民党留在上海的孤军，只有暂时龟缩活下来，萧水寒很不甘心就此躲避起来。沈飞雪指责他是逞匹夫之勇，为了避免白天那样的情况再次发生，沈飞雪决定每天对萧水寒进行实战训练。

苏梅想和林啸要武器弹药，他让苏梅帮忙将辎重藏进山里。林啸无意中发现苏梅手臂上的镯子与楚玉手上戴着的一模一样，便发了疯似的质问苏梅，镯子是哪里来的，她到底是谁。很快，他又意识到苏梅确实不是楚玉。苏梅此时已经猜到了，楚玉应该是自己的孪生姐姐。

原来，当年军阀混战，有一支商队从此路过，他们在山里遇到了一伙强盗，商队头领的妻子被杀，猎户趁乱将苏梅从强盗的刀下救出，和她是双胞胎的另一个孩子不知去向，而镯子正是放在她襁褓里，是她和姐姐日后相认的信物。林啸内心感慨万千。

顾云礼跑到戏楼喝酒浇愁，戏子巧儿看到顾云礼来了，她很开心，等戏院散场，顾云礼已经醉得不省人事巧儿很心疼他，顾云礼想让巧儿陪他待一会，说说话。巧儿有些犹豫，最后还是答应了。

巧儿要送顾云礼回家，他很心痛地表示自己没有家了，是穷光蛋，巧儿却害羞地称，无论他怎么样，始终是自己心中那个知书达理，温文尔雅的顾少爷，顾云礼非常感动。突然，他们发现街上到处都是巡逻的日军，巧儿将他带到了自己的家里，醉醺醺的顾云礼，竟误将巧儿当成戴雨诗，他紧紧拉着巧儿的手表白，和她睡在一起。第二天，顾云礼醒来看到巧儿，他吓得魂飞魄散，不顾巧儿的深情表白，他狼狈逃走了。

林啸将车上的物资卸了下来，让孙锐他们组装出来一辆辆的德式摩托车，苏梅惊呼好看，林啸和猛虎队战士们骑着摩托车，将辎重连夜转移到安全地带。

日军司令部发来电报，栖川次郎的部队在宁绍县附近的树林里失踪了，命栖川弘毅率对去附近的村镇展开搜索，栖川弘毅大惊失色，立刻命令日军天亮以后展开严密的搜索。

沈飞雪与萧水寒切磋后发现，萧水寒武功极高，他早就在黄埔军校练就了这好身手，却一直没有上过战场。萧水寒决定再与日军决战，沈飞雪提醒他，要了解日军在宁绍县的设卡情况，换防时间，以及军营内巡逻的频次，才能展开进攻。其实，沈飞雪早已派人去侦查。

戴雨诗为了避免与顾云礼之间的尴尬，她向父亲提议搬到临街的房子，开一间私塾，教四书五经。原来，戴雨诗早已发现了日本人企图同化中国人的野心，日本人已经在东北开设日语课程，她决定借此机会对中国文化进行传承。戴望轩终于同意了女儿的提议。

苏梅带着林啸来到山间的大坝，她对着水中央的豹子头射了一箭，水立刻泄去，中间惊现一座城堡，林啸他们都惊呆了。其实，苏梅也从来没有进去过，是她打猎的时候无意中发现的，她和林啸决定先去查看。林啸推测应该是古人躲避战乱盖的，这里上有截洪，下有蓄水，水升而房子淹没，危机解除以后，开闸放水，进可攻退可守，可谓鬼斧神工，存放辎重最合适了。

苏梅和林啸躲过机关，进入城堡，里面的空间很大，他们巡视了一周之后，用唇语通知大家，猛虎连和游击队齐心协力将辎重运送到了城堡里。

苏梅探问林啸接下来有什么打算，林啸望着一直跟随着自己的猛虎连兄弟，他发誓，留下来为死去的兄弟报仇，为国家而战。说完，林啸与猛虎连众兄弟都撕下了领章。

日军在宁绍兴县山林里大范围搜索，通过栖川次郎的战马，找到了栖川次郎及一个中队日军的尸体。原来，这就是被林啸和苏梅联合打死了那队日本兵，栖川弘毅看到弟弟的尸体，悲痛欲绝，发誓要报复，用十倍，百倍中国人的鲜血与生命，为他弟弟报仇。

顾云礼匆匆赶回戴府，正好看到戴雨诗要搬出去住。顾云礼谎称昨晚去铺子里有事要忙，戴雨诗感谢他这些年对戴家的付出。

新四军战士在街上打听到，好几百个日本鬼子，在天目山丛林里被杀，但是不知道是谁干的，陈政委决定去将此时搞清楚。

苏梅邀请林啸加入共产党游击队，一起打鬼子，林啸对武器装备落后的游击队很不屑，苏梅一气之下带着游击队离开了。

孙锐也觉得游击队就是散兵游勇，虎子意识到苏梅很可能去找鬼子拼命，林啸让孙锐留下来看护辎重，他带着部分兄弟去苇沟村找苏梅。

果然，苏梅带着游击队准备袭击日军的炮楼，却亲眼看到日本鬼子在戏弄蹂躏新四军俘虏，苏梅马上下令袭击日军，没想到遭遇到炮楼里鬼子的猛烈炮击，游击队员伤亡惨重，多亏林啸他们及时赶到，将苏梅和游击队队员救走。

萧水寒和沈飞雪也得到了一个中队的鬼子在天目山被杀的消息，他推测这应该是国民党内部的王牌部队所为，萧水寒决定去打探消息，想和这支部队联手对付日本鬼子。当他得知鬼子要请酒楼的师傅帮他们摆席供奉，替死去的日本鬼子招魂还乡，沈飞雪心生一计，决定借此机会混进去。

萧水寒与沈飞雪乔装打扮成外地来的夫妻，前来福星楼应聘做工，他们俩被安排到后厨帮忙，萧水寒打算趁鬼子焚烧尸体的时机去院子中查验。虽然只是远远的观望，他已经识别出，日军的伤口像是德械师所为。

由于苏梅的鲁莽导致三名游击队队员牺牲，她很自责，苏梅以为林啸是来笑话自己，把他赶走了。苏梅看到受伤的游击队员，又想起死去的战友，她着急地痛哭流涕，她让林啸借她几只枪，她要去给队友报仇，林啸劝苏梅，打仗要用脑子，报仇之事，就交给他来做。正在这时候，陈政委带人来找苏梅。

皇协军队长田老二看到沈飞雪面容姣好，像狼一样地扑过去，嬉皮笑脸地企图调戏她，沈飞雪很生气，萧水寒只得打伤了他，跳窗逃跑。

沈飞雪与萧水寒仓皇出逃，皇协军拼命追赶。野泽少佐发现以后，他急忙赶到厨房，得知有一对夫妻打伤田老二逃走，野泽命令田老二尽快将沈飞雪与萧水寒抓回来。

萧水寒将查获到的线索告知了沈飞雪，她认为德械师应该去南京了。

栖川弘毅与日本武士比赛剑术，并指出，作为武士，最重要是在短时间内，找出敌人的弱点，将其一击打死。而他弟弟就是勇猛有余，智谋不足。而栖川家族的信条，是以血还血，以牙还牙，所以他一定要找出刺杀次郎的凶手，要他加倍偿还。这时候，有人来报，日军在苇沟村的炮楼遭到了袭击，有两名日军受伤，而对方却死亡至少三人，栖川弘毅断定，对方只是一帮乌合之众，而他关心的，是杀害次郎的凶手。

陈政委来到苏梅他们的驻扎地城堡，想要了解干掉鬼子一个中队之事。苏梅带着陈政委与林啸见面。陈政委大力赞扬了林啸所在的德械师在淞沪会战中起的钢铁堡垒，然而，林啸似乎并不愿意谈及淞沪会战之事，借口有事离开了。陈政委得知林啸已经脱离了国军，如果能得到他的帮助，浙东抗战局面，一定会发生天翻地覆的变化。

张妈急匆匆跑到私塾，告诉戴雨诗，有一大批鬼子被杀死了，她的脑海里立即浮现出孙锐枪杀鬼子的情景，她突然意识到此事可能与孙锐有关系，便匆匆跑到街上。戴雨诗看到一男一女被皇协军一路追杀，她想起来，这两人正是在上海的大礼堂，杜成凯发表抗战决心演讲时的两名军官，连忙带着他们逃到了私塾里面。戴雨诗着急地向萧水寒打听孙锐，她只记得孙锐的领导是林啸，萧水寒更加坚信，杀死一中队日本鬼子的，一定是德械师猛虎连。

陈政委看到苏梅在城堡里还准备了会议室，夸她进步了，陈政委希望和林啸生死与共，共同抗日，林啸直言对新四军并不感兴趣，他很钦佩共产党的抗日决心，可是打仗，靠的是真本事，热情和决心远远不够。陈政委却认为，得道者多助，失道者寡助，只有大家齐心协力，星星之火，可以燎原，林啸愿意和新四军一起打鬼子。

陈政委让苏梅多向林啸学习作战经验，早日把游击队训练成一支真正的队伍，苏梅却不以为然，只要林啸把日本鬼子的炮楼端了，她就心服口服，林啸欣然答应。临别前，陈政委一再嘱咐苏梅，要紧密团结林啸，与他一起打鬼子。陈政委的警卫员很不服气，林啸牛气哄哄，为何要和他联合。陈政委却认为，林啸能在淞沪会战后，退出国民党，选择孤军奋战，说明他已经心灰意冷，因为他不想纠缠于国民党的人际和私欲之中，他坚信总有一天会和林啸成为生死兄弟。

林啸向苏梅表示，见到陈政委以后，他对新四军有了新的认识，他们有着共同的看法，打仗更多不是靠拼命，而是靠智慧，林啸决定立刻去端掉鬼子的炮楼。

黄协军到处找不到萧水寒和沈飞雪，便封锁了宁绍县的所有道路，并在城内全面搜查。沈飞雪万万没想到，这次竟然捅了这么大的马蜂窝，萧水寒觉得取得很欣慰，他更坚定了将鬼子赶出中国的决心，即使是牺牲生命也在所不惜，而沈飞雪却丝毫看不出半点开心，因为她预感到，鬼子可能会展开更疯狂的报复。

戴雨诗打算帮助萧水寒他们出城，便去恳求顾云礼帮忙，顾云礼猜到，她要帮助出城的两个人必定与日军搜查之人有关，便断然拒绝，但禁不住戴雨诗的苦苦哀求，最终答应了她的请求。随后，戴雨诗和顾云礼一起来见萧水寒和沈飞雪，他不能保证成功，只能尽人事知天命，戴雨诗决定留下来等消息，其实她是担心顾云礼会出卖萧水寒他们。

巧儿一直在私塾外面等着顾云礼，他想知道顾云礼有没有一点点喜欢自己。顾云礼不好意思地承认，巧儿很开心，当他得知巧儿所在的戏班，明天要去周围县城演出，他想让巧儿帮忙。

顾云礼觉得和巧儿同病相怜，都是有所求无所得的人，他们惺惺相惜，巧儿很开心，顾云礼想借戏班带萧水寒和沈飞雪出城。

夜里，林啸和苏梅率队袭击日军炮楼，首先打落了炮楼的探照灯，日伪军立刻乱作一团，日军头目命伪军冲锋陷阵，被林啸一枪击毙，他又让另一个伪军去找援军。林啸负责掩护，虎子去炮楼下面布好炸药，等他点着引线的时候，伪军被日军赶出来看到了，他吓得爬过去，一刀砍断了引线，苏梅用点着的箭射过去，炸弹顿时爆炸，炮楼顷刻之间炸成废墟。这个幸存的伪军苦苦求饶，称自己也是被逼无奈才当汉奸的，他告诉林啸不但有人杀死了几百个日军，还有一男一女大闹招魂会，林啸决定去查清楚。

巧儿回到敬春社戏班，她恳求大师兄大龙帮忙，他很清楚日军检查很严，可是禁不住巧儿苦苦哀求，最终答应了巧儿的请求。

顾云礼觉得送萧水寒和沈飞雪出城的事非同小可，绝对不能走漏风声。他径直来到戴家药店，让伙计给他上楼拿烟土，他趁机拿走了一些药。随后顾云礼到私塾，要带萧水寒和沈飞雪连夜去戏班，第二天一大早与戏班一起出城。顾云礼猜到萧水寒他们的身份，希望他们俩不要连累戴雨诗和戴家。

巧儿给他们一间房子，沈飞雪只好让萧水寒睡在床上，自己睡在地上，顾云礼送给大龙那包烟土作为答谢。

巧儿从戏班出来，发现顾云礼在等她，她紧紧抱住顾云礼，心里充满了喜悦。顾云礼不让巧儿去外地，想让她陪陪自己，巧儿欣然答应。

栖川弘毅得到消息，苇沟村的碉堡又遭到了袭击，而且周围的据点全部被端掉了。经过调查，这次袭击炮楼的又是毛瑟步枪和捷克轻机枪，与狙杀栖川次郎中队的弹壳一模一样。栖川弘毅下令，要不惜一切代价查出这帮人的下落。

第二天一早，苏梅率游击队去宁绍县城，林啸派孙锐带人悄悄保护他们。此时，萧水寒和沈飞雪全部化好了妆，被大龙安排在戏班里一起出城，巧儿借口肚子疼不能一起去，大龙让她过几天身体好了，再去找他。果然，顾云礼来找巧儿，她很开心，可是她心总觉得心神不宁，担心大龙他们会出事。

戏班到了城门口，正好碰到皇协军队长田老二要一一检查。苏梅他们也正来到城门口，等待检查入城。田老二突然发现化好妆的沈飞雪很眼熟，大师兄连连解围，田老二嬉皮笑脸地过来要沈飞雪唱两句，他发现沈飞雪的异样，要抓他们，苏梅首先开枪，与皇协军展开激战，孙锐听到枪声，立刻率队赶来救援，没想到大师兄竟然吐血身亡了。随后，田老二命人把戏班所有人都抓走了，关进了保安队的大牢，巧儿得知这个消息以后，立刻拿钱赶过去。

林啸也匆匆赶来，萧水寒见到他非常激动，得知洪铁被日本战机击中，不禁扼腕叹息。当他得知林啸已经退出了国军，他怒斥林啸是临阵脱逃，气得拔枪相向。林啸却根本不吃这一套，头也不回地离开了。萧水寒气得火冒三丈，沈飞雪觉得林啸杀死了一个中队的鬼子，而且还舍命救出他们俩，就是保家卫国，她提醒萧水寒不要强人所难。

田老二向栖川弘毅汇报了城门口发生的事，他决定立刻前往保安队大牢。

萧水寒突然想到，戏班的人这次被自己牵连，恐怕已经有危险了，然而，沈飞雪觉得现在除了自投罗网，其他毫无用处，只有先集结队伍，等待时机，再杀回去。

栖川弘毅气势汹汹来到牢房，他警告戏班的人不要和抵抗分子勾结，如果不说出真相，就把戏班所有的人都杀死。

戴望轩怒气冲下逐客令，田老二气得大骂，野泽举枪威胁戴望轩，顾云礼苦苦哀求，栖川弘毅决定给他三天时间，临行前，他命田老二带保安队留在戴府监视，防止他趁机溜走。

戴望轩命顾云礼跪下，并警告他，如今国力虚弱，就算不能上战场杀敌，至少也要保持名节，不做卖国求荣的事，顾云礼却劝他识时务者为俊杰，为了戴雨诗和戴家的安全，暂时答应栖川的请求，戴望轩气得大骂并告诫他，永远不要做汉奸，否则就一刀砍了他。

顾云礼懊丧地回到自己房间里，他还是想保住戴家的这份家业，决定去找戴雨诗商量，他刚走出门，发现田老二与保安队蹲守在门外，他威胁顾云礼，让戴望轩赶快做决定，否则后果不堪设想。顾云礼表示，戴望轩唯一在意的，就是女儿戴雨诗，所以得去找她劝戴望轩。田老二吩咐伪军跟踪顾云礼，以防他趁机溜走了。

夜里，戴望轩跪拜祖宗，他不想卖国求荣，只能以死守节。与此同时，顾云礼急匆匆找到戴雨诗，她很清楚，父亲的脾气倔，必定会想不开，赶忙和顾云礼一起赶回家，发现戴望轩已经在祖宗灵位前上吊自杀了，还好他们发现得及时，将戴望轩救活了。

戴望轩一心只想求死，戴雨诗哭着恳求逃到一个没有鬼子的地方，戴望轩爽快地答应，可顾云礼舍不得戴家这些产业，戴望轩命他连夜收拾东西。

林啸将一把十连发的枪送给了苏梅，因为她不像萧水寒那样有党派之分，林啸觉得日军丢失物资以后，绝不会善罢甘休，一定会掘地三尺找回来，他决定明天去里落村帮助萧水寒，因为他没有多少实战经验，苏梅觉得林啸重情重义。

柱子看到苏梅的枪，他不明白苏梅对林啸将物资送给萧水寒之事，为何不生气。苏梅晓之以理，柱子显然不太满意。萧水寒拿到物资以后信心满满，遗憾的是像林啸这样的人才执意退出国民党，一定是受了共产党的影响，沈飞雪却认为，无论是国共还是自立门户，只要是杀敌抗倭，就足够了，反倒是萧水寒，在党国大员中沉浸得太久，凡事想得太复杂了，萧水寒一时语塞。

苏梅看虎子一个人在喝酒，就过来同他聊天，虎子觉得能与林啸在一起打鬼子，就是很开心的事情，苏梅趁机打听林啸是怎样的人，虎子认为他重情义，仗义，是个多愁善感的人，他把很多事情都藏在心里，包括楚玉，家国，他们脱离国军就是为了成为真正的军人。虎子看出苏梅很关心林啸，她不好意思地称是为了姐姐楚玉，然后匆匆离开。

栖川弘毅接到消息，今天运往南京的物资，中途全被遭截，不由得大吃一惊，连夜集合队伍，往松石谷出发，他们到达现场以后，栖川弘毅发现，这次拦截物资的，和上次杀死他弟弟的是同一拨人。

林啸推测，南京已经开战了，命令大志去找无线电，了解南京的形势。孙锐带大志和虎子来到他的房间，原来，他从缴获的物资里偷偷藏起一部电台。

柱子悄悄叫来狼哥，因为今天是他们的父母乡亲死亡的三七的日子，理应找鬼子报仇。狼哥想先跟苏梅商量，而且报仇是他们自己的事，应该顾全大局，要从长计议。而柱子却觉得，之前他们打不过鬼子，是因为装备差，如今武器好了，理应去报仇，柱子不停地怂恿，狼哥终于被说动了，他只好向苏梅报告要去打鬼子给乡亲们报仇，苏梅坚持要和林啸商量，狼哥一急之下点了她的穴，狼哥便与柱子偷偷溜走了。

柱子又安排顺子给外面放哨的二嘎传了口信，让他假装遇到埋伏，支开猛虎连的士兵后，狼哥和柱子便怂恿游击队队员，拿起武器找鬼子报仇。

戴雨诗他们很快收拾好行李，戴望轩把所有的下人都召集起来。而田老二却认为戴家家大业大，肯定不舍得逃走。

戴望轩给所有人鞠躬抱歉，让顾云礼给下人们分钱，将他们都遣散回家，大家都依依不舍。

柱子和狼哥连忙安排游击队的兄弟将挑选出来的部分枪支弹药搬出城堡藏起来。大志与虎子他们在房间里组装完无线电后出来，看到柱子他们在搬武器，双方顿时剑拔弩张，狼哥劝住大家，他跪下求情，希望虎子他们原谅自己的鲁莽行为。

林啸听到苏梅房间传来的异常声音，进去救出她，苏梅看到虎子和游击队员在针锋相对，连连向林啸道歉，没想到林啸很大方地将所有的弹药箱打开，让游击队员们挑选自己最喜欢的武器，并且提醒他们以后不要再分彼此，大家齐心协力一起打鬼子，苏梅对林啸的古道热肠更加钦佩。

戴望轩收拾好了所有的东西，和戴雨诗就要从后门逃走，却惊动了保安队的伪军。顾云礼只好两根金条贿赂田老二，没想到他收了金条，却不放他们走，他不想因为金条丢了性命，戴望轩他们只好放弃。

林啸从电台中听到，日军已经兵临南京城下，南京岌岌可危，华东的大门洞开，林啸心事重重。虎子从苏梅对林啸的关心中，猜测出她对林啸的感情，孙锐却觉得不太可能。

林啸带大志来到城堡外，苏梅过来安慰他，林啸想去找萧水寒，、他很清楚，以他冲动的性格，如果他知道南京的形势，肯定会莽撞行事。

顾云礼劝戴望轩先假意答应栖川弘毅，再趁机逃走，被戴望轩狠狠训斥了一顿，顾云礼离开后，戴望轩感慨道，他什么都好，就是缺少硬骨头。

外面雨下的很大，顾云礼想冒雨去找栖川弘毅，田老二决定陪他一起前往。

萧水寒与沈飞雪带着特别行动队，在大雨中训练，并且动员战士们要浴血奋战，他决定和林啸他们一起打鬼子。没想到被前来打探的日本兵发现了，日军骑兵冒大雨马不停蹄赶来。等沈飞雪听到马蹄声时，日军却已经近在咫尺了，特别行动队的队员们猝不及防，被一一杀死，沈飞雪一次次从日军的屠刀下救出萧水寒，自己却被日本骑兵重重围住了，萧水寒返回来和她在一起，两个人拔枪相向，决定一起死。

突然，日军骑兵被打得人仰马翻，林啸与苏梅带着猛虎连及游击队的兄弟们赶来，又一次救了萧水寒与沈飞雪。这次的事件，又给了萧水寒重大的打击，他追悔莫及，觉得全是因为自己，才害死了别动队的兄弟们，忍不住失声痛哭。林啸激励他振作起来，拿起枪，为这些死去的兄弟们报仇。

顾云礼冒雨来见栖川弘毅，他唯唯诺诺地请求可以宽限几天时间，栖川弘毅断然拒绝，但是他提议由顾云礼来代替戴望轩当维持会会长，顾云礼吓得支支吾吾称要遵照义父的意见，栖川弘毅恶狠狠地威胁他，如果戴望轩不在了，他就可以自己做主了，顾云礼吓得魂不附体。

顾云礼垂头丧气地回到家，想到栖川弘毅的那句恶狠狠的话，他吓得六神无主，戴雨诗进来找他，他被吓得将手中的茶杯摔落在地上。

林啸他们回到里落村，将之前送给萧水寒的物资又全部拉走，带着萧水寒与沈飞雪，一起前往城堡。路上，林啸告知萧水寒，南京就要丢了，萧水寒立刻心灰意冷，他觉得首府都要丢了，看来真的是国要不国了，林啸却认为，只要抗日之心在，国家就一直都在。

沈飞雪将苏梅误认作楚玉，但言辞之间，马上看出了不同。苏梅告诉她，楚玉是自己失散多年的姐姐，可是她已经死了。萧水寒看到了古城堡里的这么多辎重，他觉得应当把这些完璧归赵。林啸认为，国民党一退再退，这些辎重留在猛虎连打鬼子可以发挥作用。

戴雨诗过去安慰戴望轩，他表示自己早已经看破生死了，现在唯一担心的就是戴雨诗了，他也很清楚，危巢之下，安有完卵，他宁可死，也不能失了气节，可是戴雨诗还年轻，一定要活下来，能逃多远就逃多远。顾云礼在门外听到这些话，心里很不是滋味。

戴雨诗很难过，她看出父亲已经抱定必死的决心，希望顾云礼去劝劝他，他发誓会不遗余力地帮忙。顾云礼来看戴望轩，明天就是日本人的最后期限，他已经预感到危在旦夕，再次表明了自己的态度，就算是死，也不能辱没了戴家的名声，戴望轩最担心的就是戴雨诗，顾云礼承诺，自己会誓死保住戴雨诗的性命。

戴望轩交代完所有的事情，他支走了顾云礼，没想到，他刚刚离开，三个蒙面的日本人就偷偷进了戴府，顾云礼预感到了危险，突然又返回了来，顾云礼吓得大惊失色，跪下苦苦求饶，戴望轩从蒙面人口中得知，顾云礼已经答应与日本人合作的要求，气得大骂他，蒙面人一刀杀死了戴望轩。

戴雨诗突然惊醒，她赶过来的时候，发现戴望轩已经倒在血泊之中。顾云礼谎称，自己也不知道是谁杀了戴望舒，只看到一帮黑衣人蒙着面，戴雨诗哭得死去活来。

南京方面传来消息，日军已经攻入了南京城，栖川弘毅大喜过望，憧憬着日军占领华东进而占领全中国的美梦，他祭奠栖川次郎，发誓会加倍复仇。

此时，下属回来报告，戴望轩已经杀死了，而顾云礼只是个懦夫，他不明白为何要留着顾云礼，栖川弘毅表示，他们就需要这样不敢反抗的中国人。正在这时候，野泽回来报告，日军的骑兵小队全军覆没，栖川弘毅气得大发雷霆，立刻下令，全面封山，准备围剿里落村。

林啸和萧水寒，通过无线电收到到了南京沦陷，30万同胞惨遭杀戮，南京已经成了空城，萧水寒伤心地低声哭泣。林啸失魂落魄地走出来，然而，他只是缓缓说出南京两个字。沈飞雪连忙来到房间，安慰萧水寒，男人只流血，不流泪，苏梅跟着林啸一起出来，他发誓要血债血偿，猛虎连退的太久了，是时候反击了。

萧水寒与沈飞雪决定潜入宁绍县，伺机报仇，林啸却觉得要正大光明地以血还血，以牙还牙，。第二天一早，林啸集合了所有兄弟，郑重地通告了南京沦陷的消息，并下定了决心，一寸山河一寸血，从今以后，将不再退让一寸土地，也不允许日军再残害一个同胞。

戴府上下正忙着帮戴望轩办丧事，戴雨诗非常激动，要去帮父亲报仇，被顾云礼拦了下来，先安葬戴望轩，顾云礼还撒谎称，戴望轩临死前提出，让戴雨诗嫁给自己，她很吃惊，她提出了一为父亲守孝三年，二让顾云礼替戴父报仇的条件，顾云礼一时哑口无言。

栖川弘毅带着田老二等人假惺惺前来吊唁，戴雨诗忍不住满腔的愤怒，手持剪刀朝着栖川弘毅刺了过去，却被挡了下来，栖川此次前来，要求戴家能做主之人，出来履行承诺。顾云礼当即答应了下来，戴雨诗怒斥他贪生怕死，他却以保全戴雨诗的命为借口搪塞，顾云礼一气之下离开了戴府。

栖川弘毅离开戴府，野泽不明白他为什么要一再忍让，栖川弘毅坚持要一个真心臣服于他们的人，而不想那些包藏祸心的抗日分子混进来，对顾云礼多一点点耐心。

苏梅看出沈飞雪很在乎萧水寒，她解释自己的任务就是保护他的安全，苏梅很无奈地表示，像林啸这样不需要保护又该怎么办?林啸他们很快到达宁绍县城门口，打算冲进去。

林啸安排虎子与大志先混进城内，摸清城内鬼子的现状，苏梅带着游击队进城，在关卡处埋伏，得到消息后以响箭为号。可是，萧水寒却坚决不同意此次行动，他觉得这样太冒险了，林啸坚信自己会控制好每一个环节。两人产生了争执，萧水寒一气之下带着沈飞雪进城，林啸安排大志与虎子盯紧他。

顾云礼带着瓷瓶求见栖川弘毅，他坐在地上，假装要与栖川弘毅合作，并要送给他一只家传宋代价值连城的瓷瓶，趁栖川弘毅查看之际，顾云礼想借机用瓷瓶砸死他，没想到栖川弘毅识破了他的计谋，一下将其打倒在地，顾云礼苦苦恳求饶命，栖川弘毅答应原谅顾云礼，并让他当保安队副队长。

顾云礼离开之后，戴雨诗悲痛欲绝，对他非常失望，张妈劝她多理解顾云礼，也许他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有谋算，戴雨诗又对他心生希望。

林啸与孙锐带领着队伍，继续驻扎在宁绍县城外面等待，林啸担心萧水寒一旦进城，他的冲动很有可能会打乱自己的计划，然而，除了等也没有其它的办法。

萧水寒与沈飞雪从报纸中看到了南京遭屠城的消息，萧水寒难掩悲愤的情绪，在大街上就开始低声痛哭，沈飞雪将他拉倒一边。虎子与大志发现了萧水寒他们，并一路跟踪，看到他们以夫妻身份入住宏福客栈，大志安排虎子去报告苏梅他们，让苏梅派人去刺探鬼子军营，而自己留在这里，继续盯着萧水寒与沈飞雪，防止他们冲动。

虎子与苏梅等人汇合后，苏梅决定安排柱子前去打探鬼子营地，让狼哥留在这里，摸清情况后给林啸发信息，而苏梅以沈飞雪难对付为由，提出由自己和虎子去盯着萧水寒他们，因为自己是女人，对付沈飞雪比较容易，虎子忍不住笑出声来，因为苏梅竟然说自己是女人。

顾云礼回到家，戴雨诗赶忙过来给他赔礼道歉，她不再强求顾云礼陪她一起报仇，她要自己去报仇，顾云礼赶忙拦住她，拉扯之间，顾云礼手里的包袱散落一地，原来是一身皇协军军服，戴雨诗愕然，顾云礼和戴雨诗解释是为了报仇，才进的保安队。

萧水寒计划混日鬼子的保安队，伺机打鬼子，沈飞雪不同意，但是禁不住萧水寒的再三请求，便答应在暗处保护他，萧水寒决定利用田老二混入保安队。

林啸没有安排孙锐进城，知道他对戴雨诗的感情，担心他会分神，他认为作为军人，上阵杀敌是最主要的，不是考虑儿女情长的时候，林啸让他压抑自己的感情，因为随时会牺牲，不能连累自己爱的人，可是孙锐很纠结，每当想起戴雨诗他就很开心，而且，他渐渐发现自己所做的一切有意义，要用自己的生命保护所爱的人，他觉得林啸是忽略了爱的力量，苏梅是楚玉的妹妹，或许这就是上天的安排，让他可以化悲痛为力量，楚玉一定会在天上祝福他们的，林啸心有所动。

田老二看到买菜回来的巧儿，他死乞白赖地缠着她，田老二垂涎巧儿的美貌，悄悄跟着来到了她家，他想调戏巧儿。这时候，沈飞雪和萧水寒闯了进来，制服了田老二，巧儿认出了他们就是害大师兄与二师兄丢了性命的抗日份子，斥责他们两个是白眼狼，沈飞雪情急之下，打晕了巧儿，将她捆在自己的床上。萧水寒让田老二帮忙混进日军军营，沈飞雪用枪威胁他，他只好同意。

栖川弘毅为了庆祝日军攻下淞沪与南京，让野泽安排，今晚18：00在福星楼摆酒庆祝，同时，请巧儿的戏班过来助兴。野泽在街上没有发现田老二，派人给他传信，让他们今晚负责城内的治安。

萧水寒已经下定了必死的决心，他要去打鬼子。临行之前，他想要对沈飞雪表白自己的情感，却被制止了，沈飞雪让他回来再说。这时候，伪军来找田老二，得知野泽让他们负责全城的治安，萧水寒趁机劫持了他们，得知栖川弘毅要摆酒宴，萧水寒决定去酒楼消灭日军。

萧水寒将两个皇协军的衣服脱下来，捆到巧儿家的柴房中。萧水寒向巧儿解释，欠她的人情日后一定会还，他决定去福星楼袭击鬼子。

林啸和猛虎连兄弟一直等在宁绍县成外，突然看到陈政委带新四军路过。两个人说起南京沦陷之事，都感慨万分，林啸将准备攻入宁绍县的计划告知了陈政委，林啸提出一旦自己的计划出现意外，希望陈政委伸出援手，陈政委满口答应，并且表示他和林啸虽然党派不同，却是不分彼此的兄弟，而且只有一个共同的身份，中国军人。

顾云礼一个人在福星楼喝闷酒，野泽带日军过来，他宣布要接管酒楼，栖川弘毅晚上要在这里举办一场宴会，顾云礼想悄悄溜走，野泽发现喊住他，让他请来巧儿的戏班表演助兴。随后，顾云礼来到敬春社，通知班主带戏班去给栖川弘毅助兴，班主不想去，他就用大师兄的下场来威胁戏班，

柱子打听到了鬼子的驻地在县城西北，大致有两百个鬼子，郎哥决定再等一个时辰，如果没有异常，就发信号给林啸。与此同时，林啸打算再等一个小时，无论城内的苏梅和虎子有没有发信号，他们也要进城了，陈政委表示会全力协助林啸。

大志发现萧水寒与沈飞雪劫持着田老二就要离开，他拦着萧水寒他们，刚要动手，苏梅与虎子及时赶到，阻止他们，萧水寒告诉苏梅栖川弘毅今晚要在福星楼摆庆功宴之事。苏梅让大志去给林啸报信，虎子和萧水寒扮成皇协军，挟持着田老二，苏梅和沈飞雪紧随其后。

顾云礼在巧儿家附近看到了田老二以及苏梅等人，他来到巧儿家里，才发现她被绑在床上。巧儿把所发生之事告诉了顾云礼，顾云礼觉得萧水寒他们此去一定是飞蛾扑火，而且还会连累戏班。临走，顾云礼发现了被绑在柴房的两个皇协军，巧儿担心他们会给日本人打小报告，他们还奚落嘲笑巧儿，顾云礼一气之下砍死了他们，就和巧儿一起去拦截戏班。

在半路上，巧儿和顾云礼遇到栖川弘毅，他们俩无奈，只好和他一起赶往福星楼。

萧水寒和虎子抬着一坛子好酒，跟随田老二顺利进入福兴楼，虎子将田老二捆到了库房。苏梅与沈飞雪来到福兴楼后门，打死了门口的鬼子，偷偷进入福星楼，萧书寒在鬼子的酒放进去泻药，然后断了出来。

今天也是戴望轩下葬的日子，戴雨诗等了一整天，却迟迟不见顾云礼露面，她决定再不和顾云礼有任何关系。在出殡的路上，正好遇到和栖川弘毅在一起的顾云礼，戴雨诗气得狠狠地瞪了瞪顾云礼，顾云礼望着雨诗远去的背影，他追悔莫及，泣不成声。

狼哥与柱子实在等不到苏梅，便发了信号，随后又干掉了守城的保安队。林啸带领猛虎队冲了进去。半路上，孙锐看到为父亲出殡的戴雨诗，他心疼紧紧抱住她，承诺一定会带她走，让她等自己回来。

栖川弘毅发现了顾云礼的异常，举枪威胁他，顾云礼只好说出了福兴楼里有刺客杀他的消息。

此时，日军正在福星楼里开怀畅饮，群魔乱舞，虎子把手榴弹扔进去，将他们炸得四散逃窜。

栖川弘毅下令包围福星楼，萧水寒与虎子他们被鬼子围困，躲在二楼的沈飞雪毫不犹豫地冲出去，引开了鬼子的注意，可是，当他们四个人刚逃到福星楼外面，就被栖川弘毅带领的鬼子团团围住。

苏梅趁机发了一枚响箭，林啸发现后，带领猛虎连的弟兄们，骑着摩托车从后方冲过来，栖川弘毅认出，林啸正是杀死栖川次郎的凶手，下令一定要杀了他们。林晓他们疾驰而来，打退鬼子，将苏梅他们四人救上了车，栖川弘毅瞄准摩托车上的林啸开了一枪，苏梅发现后不顾一切地替林啸挡了一枪，整个身体趴在林啸身上，林啸恍惚间觉得是楚玉，直到苏梅虚弱地说出，自己是苏梅。

巧儿担心戏班的人员被围困在福星楼，她着急地想冲进去救人，没想到班主他们安然无恙地过来。

福兴楼里的鬼子死伤惨重，栖川弘毅气得大发雷霆，野泽猜到，萧水寒他们是田老二帮忙混进去的，尽管田老二跪地苦苦哀求，栖川弘毅一气之下一枪击毙了他。

狼哥和柱子他们堵在城门口与鬼子展开激战，直到林啸他们顺利出城，也跟随着一起撤退了。等栖川弘毅带人赶到城门的时候，得知林啸他们已经逃逸，栖川弘毅很清楚着急遇到了一个强大的对手，他发誓一定要为栖川次郎报仇。

栖川弘毅遇到战战兢兢的顾云礼和巧儿，由于顾云礼事前举报，再加上田老二已被处决，栖川弘毅任命他为保安队队长，顾云礼很吃惊，但是很快答应了，巧儿生气地离开。

林啸他们被鬼子一路紧紧追赶到了城外，一时很难脱身，陈政委率新四军埋伏在城外，发现他们出城，立刻发信号，林啸急忙让大志发信号回复，提醒陈政委他们引开鬼子，他们和鬼子展开激战，强行拦截住了鬼子，林啸他们才顺利脱身。

林啸他们安全撤离到树林里，林啸刚想让孙锐取过急救包给苏梅治伤，可是狼哥一把抱起苏梅离开，林啸一气之下把萧水寒打倒，并大声指责他不顾战友死活一意孤行，沈飞雪立刻举枪指着林啸，萧水寒拦住她，他追悔莫及，沈飞雪告诉他，自己的职责就是让他好好活着，即使他在别恩眼里一无是处。

狼哥打算用草药帮苏梅疗伤，可是她受伤的是后背，狼哥觉得不方便，眼看苏梅越来越虚弱，林啸苦苦恳求沈飞雪帮助苏梅处理伤口。萧水寒向林啸道歉，他终于明白在国家危难之际，大家不应分什么党派，都是军人，林啸很欣慰地表示都是兄弟，两个人化干戈为玉帛。

巧儿职责顾云礼是没有骨气奴颜婢膝的汉奸，顾云礼却信誓旦旦地表示自己之所以这样做，全是为了巧儿，他百般狡辩是为了戏班的安全，再次骗得了巧儿的谅解。随后，巧儿打算和顾云礼一起离开宁绍县，过最平淡的日子，然而，顾云礼不能走，他不能丢下孤苦伶仃的戴雨诗，巧儿难悲痛欲绝，可他却只当巧儿是同病相怜的红颜知己。

野泽向栖川弘毅报告，追踪林啸失败，栖川弘毅想用引蛇出洞，尽快找到诱饵，引林啸出现，又从军部调来坦克对付武器精良的猛虎连。

戴雨诗对着戴望轩的灵位哭诉，自己已经找到了可以托付终身的人。而孙锐，想到戴雨诗孤身一人，他打算进城去看望她。

第二天，苏梅终于醒过来，得知是林啸拿来急救包救了她，她很开心，可是林啸安排苏梅坐虎子的摩托车离开，她又很难过。

顾云礼穿上皇协军军服，他不顾巧儿的反对，坚持要去保安队报到，他想用自己的能力让戴雨诗享受荣华富贵。戴雨诗回家收拾行李准备去找孙锐，正好遇到顾云礼和巧儿一起出门，她大声指责顾云礼卖国求荣，没想到他却振振有词地为自己辩解。

阿忠在山间采药的时候，意外发现原来是一片湖泊的地方，竟然惊现一座城堡，他大吃一惊。

林啸与苏梅他们安全回到了城堡，他准备好了消炎药，却不知该如何送给苏梅，只好托孙锐帮忙送过去。他同意了孙锐要把戴雨诗接到身边来的想法，这让孙锐感觉非常意外，他大喜过望，林啸觉得现在是危险时刻，建议他过一段时间再进城。

顾云礼正式担任保安队队长，其时，栖川弘毅已经看出，顾云礼心怀野心，又胆小如鼠，一心只想出人头地，所以不会做出对日军不利的事情，才决定启用他。保安队队员平时自由散漫已成习惯，而且也不把顾云礼放在眼里，他决定杀一儆百，将顶撞他的保安队员枪杀了，不但震慑住保安队队员，也让栖川弘毅很吃惊，即使这样，他还是只当顾云礼是一条狗。

孙锐来给苏梅送消炎药，可是她却坚持要林啸自己来，否则她就不吃，林啸无奈，苏只好硬着头皮来找苏梅，苏梅指责林啸是个胆小鬼，处处躲着自己，只是怕会想起楚玉，林啸却说，楚玉永远在他的心里。

林啸刚想离开，柱子替苏梅打抱不平，大声喊住林啸要找他算账，苏梅制止了柱子，不许他掺合自己的事，否则就离开游击队，柱子不想看到苏梅如此委屈，而且还为了林啸要撵走自己，他一气之下头也不回地离开了古堡，苏梅赶忙让狼哥去跟着他。

萧水寒劝林啸接受苏梅的感情，可是他做不到，林啸很感激他，以前他总觉得萧水寒就是一个官二代，没想到他还是热心肠，是可以托付一辈子的兄弟，萧水寒很无奈。

狼哥在附近的山林里都找遍了，却找不到柱子，只好回去向苏梅报告，他立刻把这个消息告诉林啸，林啸决定让孙锐连夜进城，把柱子找回来。

阿忠采药回到家里，同村的二强强行将他的篮子翻了个底朝天，发现药材很少，以为阿忠偷偷藏起来了，就威胁让他拿出来，阿忠只好称自己在山上看到了一个古堡，古堡里面住着拿枪的人，二强很好奇，让阿忠带他去古堡看看，还答应赏他两块大洋。

新四军最近与鬼子交锋很多，药品严重不足，陈政委决定找到采药人阿忠这里打算买药。

阿忠带着二强翻山越岭，走了整整一天，果然发现了城堡的踪迹。阿忠回到家，把这件事告诉了他的老母亲，而二强想把抗日份子的藏身古堡的事向日本人汇报，一定就可以得到赏金，他又担心阿忠泄露消息，决定杀了他，独吞日本人给的赏钱，二强悄悄往酒里下了毒药。

二强来到阿忠家，他要兑现承诺，让阿忠跟他回去取大洋。

柱子怒气冲冲离开了城堡，他一直喜欢苏梅，为了证明自己不比林啸差，他单枪匹马来到宁绍县城，打死了2名鬼子，缴获了一支枪，没想到被顾云礼打伤了腿，并抓进保安队大牢。顾云礼对柱子严刑拷打，让他供出同伙是谁，柱子一言不发，他就用烙铁烙柱子，柱子疼得晕了过去。栖川弘毅觉得，柱子的同伙肯定会来救他，决定明天一早把柱子拉到城中高台示众，引诱他的伙伴前来营救。

小东带陈政委连夜来到阿忠家，打算找他买药，发现只有他的老母亲在家。与此同时，二强哄骗阿忠喝下毒酒，阿忠很快毒发身亡。

二强把阿忠的尸体装进麻袋，沉入了村里的河边。

陈政委和小东在阿忠的家里等了许久，也没有等到他回来，阿忠的母亲说起阿忠带二强去山里发现古堡的事，陈政委觉得，此事事关苏梅与林啸的安危，立刻来到二强家，只发现了地上的血迹及桌子上的毒酒。陈政委猜测到阿忠极有可能已经遇害了，而地痞恶霸二强应该是去胡家村的伪军据点告密了，便和小东兵分两路，他去阿忠家里，而让小东去附近的伪军据点继续寻找二强。

二强突然想到，阿忠很有可能将古堡之事告诉了他娘，立刻返回杀死了阿忠的娘，等陈政委赶到时，发现阿忠的娘已经死了，他马上又去找二强。小东在半路被二强打晕，还把他的枪也抢去。

二强碰到了一伙巡逻的伪军，他高兴地心花怒放，就要提供情报领赏，陈政委躲在暗处悄悄击毙了一个伪军，其他伪军以为是二强的同伙，就乱枪打死了二强，还带着他的尸体去向日本人那里领赏。

陈政委接到上级的密电，新四军的情报人员携带了南京大屠杀的证据，欲途径上海，转道送往海外，准备向国际公布日军的罪恶，由于负责接应的联络员老曾暴露，联络点被日军严密监视，故命陈政委部设法联络到情报人员，对其预警，并进行保护，陈政委决定再去一趟古堡。

苏梅得知陈政委到来，就去通知林啸，陈政委为了救出新四军派来的情报人员，想向林啸借一些精良的武器装备，林啸得知事情的原委，决定带着几个身边的兄弟，与陈政委一起去弓南联络点保护情报人员。

戴雨诗正在私塾上课，张妈匆匆赶来向她报告，保安队抓了个抗日份子，被绑在戏台上示众。戴雨诗匆匆赶来，才发现被绑的不是孙锐，她才平静下来，野泽故意当着宁绍县百姓的面，为顾云礼成功抓获了抗日份子颁发奖状和奖金，台下的乡亲纷纷责骂他是汉奸，戴雨诗怒目而视顾云礼，对他已经彻底失望，她泪流满面地离开。

孙锐在人群中看到戴雨诗，他悄悄跟过来，失魂落魄的戴雨诗突然被孙锐拉住，她激动地紧紧抱住孙锐，他就是来接戴雨诗，然而，在临走之前，他要救出自己的兄弟柱子，戴雨诗决定在私塾等他回来。这一幕被顾云礼都看在眼里，他气得咬牙切齿。

新四军的情报人员周奇发现，曾记当铺已经布满了日本特务，危机重重，立刻改变了路线，在东原旅社下了车，他看着日军对南京几十万民众残忍杀戮的照片，气得咬牙切齿。

林啸与陈政委他们也发现曾记当铺早已被日本特务控制，林啸决定狸猫换太子，给日本特务一个假的情报人员迷惑他们。林啸和陈政委来到赌坊，林啸发现赌徒何彪是个亡命赌徒，他输光了钱财，就一把抢过牌桌上的钱，赌坊老板坚持要砍掉阿彪手以示警戒，林啸假装成赌徒大风，替他还完赌债，从钱老板手里救下了何彪。

林啸安排何彪提着箱子进入曾记当铺，他想趁机进去挂上心的联络方式，没想到阿彪刚进去，就日本特务控制了，并对他进行全身搜查，没有发现照片和底片，何彪吓得连连求饶，日本特务决定将他带回去严加审问。此时，周奇也来到当铺，日本特务急忙将何彪押到了后边，周奇发现异常，转身刚要离开，却被日本特务打伤。

日本特务在周奇的身上并没有搜到想要的照片，便把何彪也带了出来，可是他们两个人都不认识对方，何彪口口声声解释自己是被骗进来的，他们猜到周奇就是要找的人，他决定杀掉阿彪，周奇提出，只要把何彪放了，他就会把照片拿出来。何彪连滚带爬地跑了出去，刚好碰到了林啸，何彪气得大骂他骗自己，林啸很快被特务围困。

周奇谎称照片藏在自己的鞋子里面，脱掉鞋子的那一刻，突然发生了爆炸，林啸他们连忙冲进去，发现周奇已经被炸死了，陈政委从他紧紧握着的鞋子里面，发现了一把钥匙，他们顺藤摸瓜，终于在东原旅社周奇的房间，找到了日本累累罪行的照片。陈政委带着照片前往上海，把营救柱子的事托付给了林啸他们，他从誓死保护照片的周奇身上看到了国家的希望。

孙锐趁天黑来到戏台，悄悄打死了守卫的伪军，将柱子救下来，没想到顾云礼早就设好了重重的埋伏，柱子因为重伤跑不动，他恳求孙锐放弃，并替他向林啸道歉，他一把推开孙锐，冲到顾云礼身边，用身体掩护孙锐离开。

苏梅趁林啸不在，偷偷来到他的房间，找到了楚玉送给他的怀表。没想到林啸突然回来了，他看到惊慌失措的苏梅，很诧异，看到她手里的怀表，气得大发雷霆，苏梅赶忙解释道歉，林啸大声呵斥她是强盗，并把她赶出房间。大志和虎子听到动静，赶过来替苏梅打抱不平。虎子指责林啸不能总活在过去，在天上的楚玉也不希望看到林啸这么糟蹋自己，更何况苏梅因为喜欢才想多了解他，原来，怀表里面有楚玉的照片，林啸才一直戴在身边，就好像楚玉一直陪着他一样，虎子明白，在林啸的心里只有楚玉。随后，虎子替林啸向苏梅道歉，得知孙锐和柱子一直没有消息，他们都一筹莫展。

深夜，戴雨诗在私塾焦急地等孙锐到来，突然听到敲门声，她很激动地打开，才发现竟然是顾云礼，戴雨诗很吃惊，顾云礼看出来她在等人，嘱咐她要注意安全，戴雨诗迫不及待地关上大门，顾云礼只好悻悻地离开了，临走前，他命保安队伪军守在门口，如果发现可疑人立即抓捕或者击毙。

林啸来找到萧水寒，他替林啸冲了杯咖啡，他们说起周奇的视死如归的献身精神，萧水寒很坦然地承认，他以前对共产党有偏见，现在才发现，他们同样有着为国奋勇杀敌的坚定信念，林啸也深有同感，萧水寒理解他退出党国的决心，坚信他们一直是兄弟。

由于一直没有柱子他们的消息，苏梅坐立不安，内心充满了愧疚，觉得自己说话太重了，才导致柱子去冒险，她立刻决定连夜和狼哥赶往宁绍县城，去找柱子。虎子试图拦住他们，可是苏梅固执己见，他只好赶忙去向林啸报告，眼看孙锐已经去了一天一夜了，却始终没有消息，林啸决定亲自赶往宁绍县城。

柱子又被带到了保安队的牢房，顾云礼对他用尽酷刑，他始终拒不招认，顾云礼无奈，只好向栖川弘毅求助，他觉得不能指望守株待兔，一定要撬开柱子的嘴，要设法找出柱子的弱点。顾云礼准备了好酒好菜，还承诺只要柱子交代他的同伙藏在那里，还可以给他漂亮的女人，柱子假装答应和他合作，他要顾云礼将所有的承诺写成字据，却趁机狠狠咬住了他的耳朵，顾云礼气得火冒三丈，打算再想它法继续折磨柱子，让他生不如死。

戴雨诗等到了天亮，仍然没有等到孙锐，第二天一早，戴雨诗在街上听邻居说顾云礼昨夜抓到了抗日份子，她担心是孙锐被抓，急忙跑到保安队去查看。孙锐一直徘徊在戴雨诗的私塾外面，因为有伪军把守，他急得一筹莫展的时候，林啸他们赶来叫住他。

林啸和孙锐他们看到戴雨诗急匆匆赶往保安队，他猜出顾云礼是拿柱子当诱饵。顾云礼看到戴雨诗来找他，欣喜若狂，没想到她是来兴师问罪的，顾云礼为了证明自己抓来的不是孙锐，就带戴雨诗来到牢房，她进去看到遍体鳞伤的柱子，悄悄告诉他孙锐是她的男人，他一定会设法救出柱子，柱子却坚称自己根本不认识戴雨诗，怒吼着让她赶快滚。

戴雨诗一气之下刚想离开，柱子喊住她，坦言自己就是顾云礼安排的鱼饵，只等林啸他们上钩，他想回到当初那个干掉鬼子一个中队的地方看看，这样死也就瞑目了，说完他又便大声将戴雨诗赶走了。顾云礼向手下伪军打听，他们只听到了柱子让戴雨诗滚，顾云礼无奈只好跑到牢房质问柱子，并令手下去妙一堂请陈春手。

戴雨诗刚出来，就被孙锐带到了福安客栈，他把柱子讲的话原封不动地转告了林啸，林啸突然明白了，柱子打算拿自己当诱饵，引诱鬼子去之前歼敌栖川次郎的地方，让林啸他们趁机消灭鬼子。说完，林啸带他们就先离开了，只留下了孙锐与戴雨诗，她深情地向孙锐袒露自己的心迹，无论他带不带自己走，她都跟定孙锐了，然后轻轻地吻了他的面颊，两个人人依依不舍地再次分开。

顾云礼让陈春水利用针灸，扎进了柱子的几个穴位，他疼得痛不欲生，几度晕厥，最后只好交代了林啸他们的驻地。栖川弘毅又申请了两辆最新的轻型坦克，他非常满意。正在这时候，顾云礼前来向他报告，柱子已经招认了德械师残余部队的盘踞地。

第二天，顾云礼将柱子押送与栖川弘毅汇合，他率一队日军，还开着那两辆新型坦克，浩浩荡荡往山里进发，栖川弘毅命令将柱子带到队伍的最前面，他突然意识到了什么，质问顾云礼，柱子在狱中，可否见过什么人，可顾云礼并没有将戴雨诗前去探狱之事讲出来。

林啸他们返回了城堡，苏梅急忙打听柱子的下落，林啸把柱子的计划讲了出来，苏梅心痛不已。第二天，林啸与苏梅带领着猛虎队及游击队成员，早早潜伏在了柱子说的那个山谷中。陈政委也率新四军赶来增援，林啸安排他们负责堵住日军的退路。

林啸用望远镜发现了骑在马上的柱子，他在队伍的最前面，还看到了那两辆坦克，眼看日军一点点逼进，苏梅担心柱子的安危，不许林啸他们开枪。柱子走到山坳的时候，突然停住，他吹了个口哨提醒苏梅开火，野泽觉得不太对劲，栖川弘毅细细观察了下旁边的地形，下令日军摆成防御阵型，用枪劫持了柱子。萧水寒觉得如果再不行动，就会贻误战机，苏梅心疼地泪流满面，不许林啸他们开枪。

柱子突然大声提醒，让苏梅赶紧开火，不要管自己，否则自己死得将毫无价值，林啸的再三劝说，苏梅只好强忍悲痛，默许大家开枪，林啸让大志用狙击枪瞄准了栖川弘毅，没想到他竟然躲了过去。随后，双方展开激战，坦克的猛烈炮火导致猛虎连与游击队兄弟伤亡惨重，柱子不想苏梅他们因为顾忌自己不敢开枪，竟然冲向坦克，用自己的血肉之躯，挡住了坦克发射射出的子弹，英勇牺牲。苏梅心疼地痛不欲生，她毅然拿起枪，拼命向鬼子扫射。

坦克火力凶猛，战士们死伤惨重，林啸奋不顾身冲上前去，炸掉了日军的坦克，栖川弘毅只好命日军赶快撤退。

苏梅抱着满身是血的已经牺牲的柱子，她泣不成声，并深深地自责，发誓要让害死柱子的日本鬼子血债血偿。

夜晚，林啸率队在树林里休整，苏梅始终无法接受柱子牺牲的事实，不停地流泪痛哭。陈政委前去安慰苏梅，这就是战争，纪念柱子的最好方式不是眼泪，而是奋勇向前，拼命杀敌。

孙锐向林啸报告，因为是戴雨诗帮助柱子传递消息，才日军中埋伏，他担心戴雨诗的安危，林啸立刻决定与孙锐，大志，虎子，苏梅一起去宁绍县城，营救戴雨诗，并把古堡里的兄弟和辎重都托付给萧水寒，他很欣慰，自己终于找到存在的价值了。

栖川弘毅威逼顾云礼说出，在监狱里与柱子见过面的是戴雨诗，他立即下令让顾云礼将戴雨诗带来，可是，他信不过顾云礼，便命令藤原悄悄跟着顾云礼。

顾云礼急匆匆赶来，要立刻带戴雨诗离开，得知日军即将来抓她，她却坚决不肯，两个人争执之下，她不小心撞倒在墙上，晕了过去。顾云礼刚想扛着戴雨诗离开，藤原带领几个日本武士冲了进来，坚持要带走戴雨诗，他情急之下，大声喊，孙锐救我，藤原猜测孙锐就是抗日份子，决定留在这里，守株待兔。

林啸他们来到私塾附近，孙锐只身悄悄进去，看到藤原挟持着戴雨诗。

藤原用戴雨诗威胁让孙锐放下枪，孙锐无奈，只得束手就擒。戴雨诗不愿做日本人威胁孙锐的筹码，立刻扑向藤原的刀，英勇赴死。

苏梅告诉林啸，孙锐心里有戴雨诗，所以心里有希望，而林啸因为楚玉死了他的心也就死了，所以他便没有了希望，林啸当下决定，他们一定要赶去帮助孙锐保护好戴雨诗。

孙锐一下子被激怒了，冲上去与藤原拼命打斗，可是，他被藤原打倒在地，眼看藤原的刀就要扎下去。在这紧急时刻，苏梅和林啸他们及时赶来，打死了那几个日本人。孙锐一拳打晕了顾云礼，抱着戴雨诗的尸体，与林啸他们一起来到破关帝庙。

日军来到戴雨诗的私塾，发现地上全是日本武士的尸体，经过检查，藤原还活着，而一旁的顾云礼吓得呆若木鸡，他想起来戴雨诗已经死了，急得不知所措，便将他也带走了。藤原一直处于昏迷状态，栖川弘毅检查了下藤原身上的伤，他意识到，这次确实是碰到了顶级高手，并下令封锁进出城道路，展开全城搜捕。

栖川弘毅来找现场的唯一目击证人顾云礼了解，晚上在私塾里面发生了什么事情。顾云礼只是木然地哭泣，戴雨诗死了。野泽看这样，举枪威胁他，栖川弘毅知道他是悲伤过度，他提醒顾云礼，杀死戴雨诗的真正凶手，是那些抗日份子。顾云礼被激怒了，只好配合他们。栖川弘毅劝顾云礼回去休息几天，之后还为皇军效力。

孙锐抱着雨诗的尸体，不停地呼唤她。一旁的林啸不忍心看他这样，大声告诉孙锐，让他把戴雨诗埋了，并告诉他，如果他是个男人，那么就去复仇。孙锐紧紧抱着雨诗，脑海中不停地闪现与戴雨诗遇见的一幕幕，泪流满面，大声嚎哭。掩埋了戴雨诗后，林啸和苏梅都过来安慰他，林啸让虎子留下来陪着孙锐，自己带着苏梅与大志，出去打探消息。

虎子不明白孙锐为何不杀了顾云礼，他觉得顾云礼是和戴雨诗一起长大的兄妹，他不能杀了他，而他目前要做的，就是和日本鬼子一一清算，让顾云礼看看日本人的下场。虎子连忙劝孙锐不要冲动，此刻的孙锐，眼里全是仇恨，便趁机打晕了虎子，独自赶往日军的营地。

林啸和苏梅发现日军已经全城戒严，决定回到破庙，再想办法。他们看到被打晕的虎子，林啸立刻明白了，孙锐独自去给戴雨诗报仇了，林啸连忙去寻找孙锐。

顾云礼跌跌撞撞地回到戴府，一路上，他想起与戴雨诗的往事，哭得泣不成声，他郑重地跪在了戴望轩的灵牌前，痛哭忏悔，他痛定思痛，发誓要杀了那些日本人，为戴望轩他们报仇。

孙锐独自来到鬼子的营地，杀死了守卫，林啸他们也很快赶来了，虎子也杀死了军营的守卫，决定大闹一场，林啸让孙锐负责炸掉汽车，夺取坦克，大志干掉负责探照灯的鬼子，大家分工行动。孙锐把汽车的油箱扎破，然后点燃，顿时爆炸声震天，火光冲天，爆炸声与枪声，很快引起了栖川弘毅的注意，他决定亲自前去看看，野泽担心有危险，先行去查看，栖川弘毅一意孤行，立刻赶往军营。

林啸与苏梅他们的子弹很快打光了，栖川弘毅匆匆赶来，要与林啸决斗，林啸想为孙锐争取多的时间，只好站出来，栖川弘毅认出，林啸正是在淞沪会战中，屡次打败自己的强劲对手，两个人开始激烈地对战，苏梅想冲过去帮忙，虎子拦住他，他劝苏梅，林啸肯定没事。孙锐开着坦克及时赶到，枪杀了不少日本鬼子，林啸他们连忙趁乱撤退。

在撤退途中，苏梅突然旧伤复发，伤口开始流血，孙锐让林啸他们先走，自己留下来掩护。日军很快调动来了一辆更大的坦克，对孙锐的坦克展开猛烈的炮轰，孙锐便葬身在火海中。日本鬼子包围了整个坦克，已经满脸被烧得面目全非的孙锐，用尽最后一丝力气，拔枪刚就要瞄准鬼子，却被他们乱枪打死了，林啸他们看到这一幕，心痛不已。

林啸带着苏梅，与虎子和大志一起来到了戴府，劫持了借酒浇愁的顾云礼，决定在戴府暂避。苏梅已经昏迷，意识模糊，嘴里还叫着林啸的名字，由于情况紧急，林啸不得已解开苏梅的衣服，帮她处理背上的枪伤。

萧水寒留守古堡，已经好几天都没有林啸的消息，他非常担心，沈飞雪对萧书寒的变化感到欣慰。萧水寒感念林啸的兄弟之情，愿与他结为生死之交，他感谢沈飞雪的保护与宽容，而且永远需要她的保护。

顾云礼发现少了孙锐，得知他已经死了，他大吃一惊。

顾云礼自言自语道，孙锐死了就可以和戴雨诗在一起了，还逼虎子杀了自己。虎子怒气冲冲地告诉他，他就是个可怜虫，他不配和戴雨诗在一起。

一早，林啸发现苏梅因为伤口感染，开始发烧，她嘴里不停地喊着林啸的名字，虎子一心只想为孙锐报仇，林啸希望顾云礼帮他弄到消炎药磺胺。这时候，巧儿突然来戴府看顾云礼，她昨晚听外面又打起来，她很担心，所以就过来看看，巧儿从虎子口中得知戴雨诗已经死了，巧儿劝顾云礼，就算为了死去的戴雨诗，不要做汉奸了，和她一起离开宁绍县，顾云礼却觉得自己的义父死在这里，戴雨诗也死在这里，他得留下来，给他们报仇。

林啸拜托巧儿照顾苏梅，让大志和虎子保护他们，他与顾云礼去找磺胺，顾云礼知道，目前确保有磺胺的地方，只有日军医院了。

苏梅醒来了，得知巧儿是林啸拜托来陪自己的，她才放松警惕，巧儿向苏梅说明，她不顾一切地喜欢顾云礼，而且她也看出来苏梅喜欢林啸，但林啸的心里，却装着另外一个人，而他对苏梅的感情，并不是爱。

萧水寒不能再等下去了，他决定前往新四军驻地，正好看到战士们在操练，萧书寒感慨，新四军虽然装备简陋，精气神却让他汗颜，以前觉得共产党就是散兵游勇，现在看来自己是真的错了，萧水寒拜托陈政委守住古堡的辎重，自己与沈飞雪前去宁绍县打探消息。

栖川弘毅发现昨夜损失惨重，他觉得应该好好反思，便下令野泽备车，他要亲自去看看。在路上碰到了顾云礼，他支支吾吾的。躲在暗处的林啸，掏枪瞄准他，没想到顾云礼并没有在日本人面前出卖他，便放下了枪。

林啸和顾云礼来到日军医院旁边的草丛后，他趁其不备，打晕了顾云礼，边伪装成日军伤员，一瘸一拐地来到了医官室，打死了日军医生之后，林啸开始翻箱倒柜地寻找磺胺。此时，栖川弘毅与野泽已经来到了日军医院，来探望日军的伤员。

最后，林啸终于找到了磺胺，准备逃离医院。却在走廊上，发现迎面而来的，正是栖川弘毅与野泽。林啸只好用帽子捂着口鼻，大摇大摆地从栖川弘毅身边走过。

栖川弘毅与野泽进入医官室，发现医生已经被打死了，他立刻意识到，刚才走廊里面碰到的那个人就是凶手，立刻下令封锁医院，全力追捕。而伪装成了日军军官的林啸，大摇大摆地开着栖川弘毅的车，离开了医院。

栖川弘毅突然发现，顾云礼正鬼鬼祟祟往这边看，下令抓他，顾云礼只好承认，自己被林啸劫持挟持来医院，随后他就被打晕了。栖川弘毅立即下令，封锁出城道路，发现他的车，立即击毙。野泽向他报告，昨天通讯线路被破坏，目前还没有修好，栖川弘毅只好安排野泽亲自带着车，前去城门口拦截，栖川弘毅逼顾云礼带着他去戴府搜查。

林啸决定立刻离开戴府，他开栖川弘毅的车带着苏梅，虎子，大志也分头出城，约定在凤溪村汇合。

林啸他们刚走，日军就包围了戴府，还进行了彻底搜查，顾云礼从巧儿的眼神中得知林啸他们安全撤离，顾云礼终于放了心，搜查结束，并没有发现任何人，栖川弘毅率队赶去城门。

巧儿担心顾云礼的安危，求他不要报仇了，没想到他却要赶走巧儿，就当他们从来没有遇见过，巧儿生气地跑开了，顾云礼觉得，只有让巧儿离开，才是保护她的最好办法。

林啸开车路过城门，守卫看是栖川大佐的车，连忙放行，等栖川弘毅赶到城门口的时候，得知林啸已经离开了县城，他气得火冒三丈。

萧水寒与沈飞雪进了城，发现县城集结了不少鬼子，便猜测到林啸肯定在县城闹了不少动静。而且他肯定去找过顾云礼，就去戴府打探消息，从顾云礼的口中得知林啸他们刚刚离开。

栖川弘毅在路上看到伤心流泪的巧儿。

栖川弘毅下车询问巧儿，为何与顾云礼走的那么近，他觉得顾云礼就是个摇尾乞怜的狗，连自己的义父都出卖，就是一条不知感恩的毒蛇，劝巧儿最好离他远一点，栖川弘毅威胁巧儿给他唱一场堂会，看到巧儿满脸无奈，栖川弘毅才得意地离开了

萧水寒与沈飞雪向顾云礼打听林啸的消息，他只说孙锐已死了，而苏梅受了很重的伤，他把林啸安置在一个很安全的地方，却坚持不肯说出林啸在哪里。顾云礼声称，他答应过林啸，不把他的行踪告诉任何人，而他要先问问林啸，看看他是否愿意见他们，萧水寒答应在戴府等顾云礼。

其实，萧水寒与沈飞雪根本不相信顾云礼，顾云礼离开后，他们悄悄紧随其后，眼看顾云礼来到了日军司令部，沈飞雪气得大骂他是个败类，萧水寒决定去找巧儿打探消息。

顾云礼向栖川弘毅报告，戴府有两个抗日份子，野泽带日军经过严密的搜查之后，却没有发现任何可疑分子，可是栖川弘毅对戴府的建筑，器具等都大为赞叹，顾云礼向他建议将指挥部安置在这里。栖川弘毅欣然答应，并让顾云礼说服巧儿为日军演出，并把保安对继续交给他负责。

苏梅与林啸他们顺利返回了古堡，得知萧水寒与沈飞雪去宁绍县城找他们了，林啸埋怨萧水寒又擅自行动，陈政委发现孙锐不在，得知他已经牺牲了，大家立刻都陷入深深的悲痛之中。

林啸背着苏梅，将她安置在自己房间，苏梅声明这里的传统是，姑娘家的身子被谁看了，就得嫁给那个人，她不奢求其他，自愿当楚玉的影子，只要能留在林啸的身边就好，林啸声称，他有自己的原则，苏梅急得伤心落泪。林啸回到自己的房间，脑海里都是苏梅的影子，他意识到自己也已经对她动了情，可是又不能辜负楚玉的深情，他内心充满了惆怅，拿出了自己的教鞭，不停地鞭打自己，表达对背叛楚玉感情的歉疚与惩戒。

萧水寒与沈飞雪来找巧儿，得知林啸他们已经出城了，才放心离开，他们俩商量要除掉顾云礼，远远看到顾云礼走过来，他们悄悄跟踪他来到敬春社。

巧儿决定不再演戏，她被栖川弘毅逼着唱堂会，担心拒绝日本人，会连累整个戏班，她决定离开宁绍县，班主同意了巧儿的决定，准备让她连夜出城。

正在这时候，顾云礼进来拦住巧儿，他跪下求她原谅自己，希望她给栖川弘毅唱堂会，他打算趁机杀了栖川弘毅，他看巧儿不信他，发誓如果他能活下来，就带巧儿远走高飞，巧儿

禁不住他的苦苦哀求，只好答应了顾云礼，这些话都被萧水寒与沈飞雪偷听到了。

萧水寒和沈飞雪又来找巧儿，把他们打算混入戏班之事告诉了她，希望她能帮忙，萧水寒已经知道她和顾云礼的计划，有他的帮忙，他们俩成功的几率会很大，巧儿答应帮他们。与此同时，顾云礼也通知栖川弘毅，巧儿已经答应唱堂会。

萧水寒和班主商量，让他教会特别行动队的战士们唱戏，然后让戏班的人全部撤离宁绍县。

夜里，林啸站在古堡的城墙上，大声嚎叫发泄内心的郁闷，他不知道如何面对与苏梅的这份感情。而苏梅也在房间里独自哭泣，狼哥进来安慰她，她直言不讳地说喜欢林啸，并且绝不会放弃的。

大志来找林啸，说起他小时候胆小怯懦，林啸当然记得，他是连小动物都舍不得伤害的人，如今却每天都在杀人，所以内心很痛苦，而林啸感同身受，他心里有楚玉，可是面对苏梅他又情不自禁，所以很矛盾，也很自责，只能提醒自己楚玉才是他的挚爱，苏梅只是她的影子而已，然而，这都是自欺欺人，林啸很为难，明知道苏梅是个好姑娘，现在也只能辜负她了。

萧水寒率行动队的队员来到敬春社学习唱戏。

萧水寒带领特别行动队队员，来敬春社学习唱戏。正在这时候，顾云礼也来到敬春社，得知萧水寒的计划，决定和他合作，由于时间很紧迫，队员们只有一个晚上的学习时间，而栖川弘毅又是个票友，根本逃不过他的眼睛，顾云礼觉得只要巧儿出场，就没有大碍。萧水寒不想伤及无辜，但实属无奈，只好同意了顾云礼的建议，锣鼓队的声音就由留声机来假冒。

夜里，林啸和陈政委在古堡的城墙上面谈心，陈政委提出让他加入共产党。林啸让他再给自己一段时间考虑。

巧儿送敬春社的兄弟姐妹离开宁绍县，大家都依依不舍地和她告别。顾云礼打算动身去请栖川弘毅，却被沈飞雪拦住了，他在顾云礼的身上搜到了断肠草，为了避免他的出卖，沈飞雪建议他吃掉断肠草，顾云礼毫不犹豫吃下了断肠草，剩下的留给日本人。巧儿看到大声责怪沈飞雪，原来顾云礼吃的根本不是断肠草。

巧儿与沈飞雪都穿好戏服，化好妆，萧水寒被婀娜多姿的沈飞雪深深打动了，他又忍不住想要表白，沈飞雪却提醒他，有些话留在心里，比说出来要好得多，萧水寒只好闭口不谈。

顾云礼提前带着保安队的人封锁了敬春社附近的所有道路，望着戏台上已经装扮好的巧儿，顾云礼的心里很难受。

栖川弘毅率一小队日军来到敬春社。演出马上开始，可是栖川弘毅让顾云礼喝下自己面前的茶，巧儿大声制止他，顾云礼毫不犹豫地喝下去，他立刻大口吐血，但是在临死前点燃了事先藏在桌子下面的炸弹。

萧水寒率队与日军展开激战，沈飞雪连忙让人带走了巧儿，只因日军人数太多，萧水与沈飞雪只得撤退，混战中，栖川弘毅被炸成重伤，经过紧急手术抢救，他才脱离生命危险。萧水寒和沈飞雪率队回到了古堡，

一转眼六个月过去了，林啸在树林间练功，苏梅来通知他，陈政委来古堡了，苏梅气势汹汹地指责他，他们俩已经180天没有单独说过话了，苏梅觉得他一直在逃避，林啸却依然坚持自己的选择。

陈政委告诉林啸与萧水寒，武汉会战已经进入最惨烈的阶段，日军集结三十万兵力对武汉精心前所未有的大规模轰炸，日军为了保持对武汉轰炸的密集度，秘密建立了飞行基地，为日军战机提供中转和燃油补给，此次的任务就是设法炸掉这个飞行基地，减轻对武汉的空中压力，他希望林啸和萧水寒共同来完成。

目前只知道日军的飞行基地在宁绍县附近的陆东市，具体位置和周围环境都一概不知，不过，共产党的情报人员说服了一名日军战机技术人员，他答应告知飞行基地的具体位置，驻防情况和战机的起落时间，这个日本人，每周日会去陆东市的亚维克教堂做礼拜，教堂的神父，正是共产党的情报人员，由于情况紧急，林啸决定连夜动身。

林啸正在房间收拾东西，苏梅穿着一身旗袍走了进来，他一时有点恍惚，苏梅像变了个人似的，这是沈飞雪送给她的衣服，林啸为了掩饰内心的慌乱，嘱咐她早点休息。

沈飞雪帮萧水寒收拾行李，他诚挚地对沈飞雪表示感谢，她承诺自己会一直在萧水寒身边。

陈政委连夜找到林啸，他正拿着淞沪会战得的勋章发呆，这会时时提醒找自己打败仗的屈辱，陈政委看出来林啸对武汉的战局并不乐观，眼看大半个中国都已经沦陷，他一筹莫展，陈政委却觉得林啸太悲观了，还送给了他一本共产党内发表的《论持久战》，中国必亡论与中国速胜论，都是错误的。未来抗日战争总共分为三个阶段，第一是敌人进攻，中国军队防守;。第二是敌人防守，中国军队准备反攻阶段;第三是中国军队反攻，敌军撤退阶段，陈政委觉得，武汉会战是战略防御到相持的转折点，只有国共统一战线，才是最有效的抗敌手段。

林啸和苏梅，沈飞雪和萧水寒化装成两队情侣，已经陈政委和虎子等人来到陆东市，一起入住宋记旅社，这里是共产党的联络站，得知夏洛克沈府神父已经把微型相机给了那名日本人，他明天会来教堂做礼拜。

夏洛克神父在自己的嘴里藏了颗毒牙，如果出现意外，他会自尽的。

林啸决定也去亚维克教堂，即使这个日本人没有把情报交给夏洛克神父，他可以跟踪查到飞行基地的位置，得知进山的地形复杂，林啸决定自行解决。

日军战机技术人员坂上假装身体不舒服，趁机打发其他的技术人员回去休息，然后悄悄拿出微型相机，将所有飞行基地的图纸拍成了照片。

酒井接到总部电报，日军轰炸编队和战机机组返推迟了，他让人通知坂上，得知他最近心神不宁，酒井决定亲自去探望他。坂上正在窗前拍摄基地外部的照片，酒井中佐突然敲门，坂上只好把微型相机继续藏在了桌子上的圣经里。

酒井早就听说坂上对此次战争积极性不高，日军七百年来只能蜗居在小岛上，资源匮乏，占领中国之后将得到富饶的国土还有丰富的物质资源，坂上却认为日本是侵略行为，觉得中国是头睡狮，一旦醒来，将无比强大，酒井认为只要把反抗者消灭，说着他想翻开桌子上的圣经，坂上立刻制止了他，让他给自己保留一点向上帝赎罪的时间，，酒井只好尊重他的信仰，坂上想趁明天礼拜天的时候，去亚维克教堂做礼拜，酒井满口答应。

宋记旅社只有三间半的房间，林啸只好和苏梅挤在一个房间，他打算坐在椅子上将就一夜，提醒苏梅不能穿着旗袍睡觉，不然会弄皱，暴露身份。萧水寒以照顾他男人的尊严为由，要睡在地上，沈飞雪睡在床上。

林啸靠在椅子上，苏梅想让他睡床上，被他回绝，苏梅问起他手上的教鞭，林啸不禁想起了之前与楚玉聊起这教鞭的情形，苏梅想让他谈谈楚玉，林啸娓娓道来，苏梅不知不觉睡着了。

第二天一早，坂上就带着藏有微型相机的圣经，离开基地，赶往亚维克教堂，酒井派人跟着他来到教堂，坂上将圣经交给了夏洛克，他决定离开，他感觉到自己已经被怀疑了，夏洛克将圣经放进了耶稣圣象的下隐藏的机关里，答应替他守口如瓶。而此时，酒井率日军将教堂包围了。

坂上与酒井寒暄了几句，就先行离开了，酒井命令把教堂里所有人都抓起来，夏洛克立刻制止了酒井的行动，他随即也被抓起来，酒井让人搜遍了整个教堂，也没有发现坂上那本圣经，决定派兵埋伏在教堂，守株待兔直到等来教堂接收情报的人。

林啸安排萧水寒与沈飞雪进入教堂，沈飞雪一直有种不详的预感，他们一到教堂门口，就发现了异常，但是为了得到情报，只好硬着头皮进去，日军伪装成教堂的工作人员，萧水寒以结婚为借口要见夏洛克神父，他立刻拔枪要抓萧水寒他们，他们俩只好一边还击一边连连撤退，由于日军人数众多，他们俩被包围了，多亏虎子及时开车来接应，他们才得以顺利逃脱。

萧水寒与沈飞雪将所有鬼子引开，林啸和苏梅趁机进入了教堂，苏梅假装信徒负责放哨，可是她不知道如何祈祷，林啸教她坐着默背军规，林啸凭借着机智的判断，很快找到了那本圣经，等林啸出来的时候，看到苏梅仍然很认真在背诵三大纪律八项注意，样子非常可爱，林啸让她说给自己听。

酒井没有抓到萧水寒他们，只好下令把夏洛克神父押回去，严邢拷问。此时坂上也顺利回到了基地，林啸他们回到了旅馆以后很久，萧水寒和沈飞雪才姗姗来迟，他们从沈飞雪羞红了脸上发现她的手腕上多了一只镯子，原来，他们俩摆脱了日军的追踪后，便躲进一家首饰店，萧水寒选中了这只镯子，深情地向沈飞雪告白，她在自己的心中是独一无二的。

陈政委派人连夜洗出照片。酒井去找坂上的时候，他已经喝得醉醺醺的。

酒井对夏洛克进行严刑拷打，他始终拒不交代自己的同伙，酒井故意带坂上来见他，夏洛克咬破嘴里的那颗毒牙，自杀身亡，坂上感觉非常内疚，并对酒井等人的行为深恶痛绝。

林啸他们看到坂上派回的照片，发现只有靠着悬崖峭壁的那一面，才可以进入基地，而且日军的战机今晚就要抵达，林啸他们提前潜伏在了悬崖峭壁上，安排身手敏捷的苏梅，狼哥进入基地，配合虎子掩埋地雷，让陈政委带领新四军，潜伏在基地前门，一旦日军战机爆炸，就把前门的鬼子解决掉。

酒井的到前方指挥部的最新消息，日军战斗机编队改为了第二天一早返航，酒井下令不得将此消息透露给坂上。坂上已经做好了战机返航的准备工作，可是已经半夜了，战机还没有返航，他怒气冲冲找酒井问明原因，他却撒谎是下属忘记通知了，并且质问他为何如此关心战机返航的时间，坂上无奈只好离开了。

在苏梅的掩护下，虎子和狼哥趁着日军巡逻的间隙，来到战机降落的落脚点，顺利地埋好炸弹，然后，他们就静静地埋伏在了草丛里，可是等到了零点，也迟迟不见战机降落，他们只好一直等下去，没想到竟然等到了天亮。

萧水寒看到天已经大亮，他担心再这样继续等下去，苏梅他们就会暴露了，建议撤销计划，林啸却觉得，开弓没有回头箭，而潜伏在悬崖下面的苏梅他们也很清楚，此时已经无法撤回，他们做好了与基地同归于尽亡的准备，苏梅发出信号，让林啸将绳子拉上去，把他们的退路都断了。

日军战机编队上传来了消息，20分钟后将会抵达基地，酒井率日军都跑到了战机跑道上迎接，虎子突然发现一名日军，他昨天在教堂见过，应该就是和夏洛克神父接头的那名技术人员。虎子偷袭了一名日军，换上他的衣服去见坂上。由于在教堂附近有过一面之缘，坂上也认出了虎子，他将飞机降落的准确时间告诉了虎子，虎子请求他帮忙摆平雷达站，让战机无论如何，都按原计划降落，坂上很爽快地答应了。

日军战机就要接近基地了，此时，一名日军临时尿急，刚准备要尿在了掩埋炸弹的地方，狼哥立刻刺杀这个日军，没想到惊动了基地的其他日军，他们立刻赶来与苏梅他们展开激战，基地瞬间陷入了一场混战。

雷达站上的日军看到基地发生了混战，坚持要向酒井报告，坂上眼看阻止不了他们，只好杀死了雷达站上的两名日军，并且告知战机编队，基地一切正常，让日军战机按照原计划降落，随后，坂上毁坏了雷达站的所有的通讯设备。酒井急匆匆赶来看到这一切，他气得火冒三丈，击毙了坂上，并下令手下的日军赶去停机坪，示意战机延缓降落，为了防止低空飞行中，误伤了战机，酒井下令日军停住开枪射击。

苏梅和狼哥的子弹都打光了，可是他们又被日军重重包围了，苏梅发现，日军突然停住了射击，狼哥做好了肉搏的准备。正在这时候，日军的战机编队中的第一架飞机缓缓降落在了跑道上，就在降落的那一瞬间，发生了爆炸，顿时火光冲天，其他战机立刻改变航线，准备逃跑。

陈政委率新四军从基地的正门开始进攻，林啸命令将返回去的战机打下来。

大家齐心协力，将在低空盘旋的几架战机都击落。酒井眼看已经无力回天，他开枪自杀。

林啸昂萧水寒掩护，他迅速滑下悬崖接应苏梅他们。此时，虎子突然发现，一枚战机就要逼进苏梅和狼哥，他径直冲了上去，用自己的血肉之躯，挡住了鬼子战机发射来的一枚枚炸弹，虎子英勇牺牲。

苏梅看着满身是血的虎子，大声痛哭，林啸见虎子也牺牲了，他悲痛万分，泪流不止。

林啸拿着虎子的酒壶黯然神伤，他想起了在淞沪会战时，虎子替自己挡过子弹，又回忆起了孙锐牺牲时的场景，眼看着兄弟一个个离开了人世，林啸哽咽着着喃喃自语，虎子到了天上，终于可以做一个开开心心的少年了。

陈政委向林啸表示深深的抱歉，如果自己不动员他参加此次行动，虎子就不会死，陈政委希望林啸当自己是虎子一样的生死兄弟。第五战区司令部参谋部处长霍言铎和陆天，奉萧水寒的叔叔萧骏之命来找他， 这一年多以来，浙东地区频频传出某支部队与日军发生冲突，霍言铎猜测，这应该是沈飞雪与萧水寒带领的特别行动队，便悄悄将一枚信物放在了山林的石头中，他知道此处肯定有一双眼睛在看着他们，而萧水寒会根据信物主动来找自己，就在山下找地方住下了。果然，这一切都被放哨的顺子看到了。

夜里，林啸独自一人在房间里喝闷酒，萧水寒邀请他到自己的房间去喝龙井。

顺子趁天黑将藏于石头缝隙中间的信物取了出来，并把白天看到的情况告知了狼哥，他打开盒子，只看到是枚印章，刚想让顺子送回原处，萧水寒看到这印章，认出是自己家传的信物。

原来，这枚印章是萧水寒的父亲在跟随中山先生时，为了激励自己而刻制的，上面写着四个字，精忠报国，萧父为国捐躯的时候，萧水寒年纪还小，萧母在弥留之际，将这枚印章交给了萧水寒的叔叔萧骏代为保管。林啸猜出山下派来的人，正是萧水寒的叔叔萧骏派来的，林啸让苏梅将霍言铎接过来，但是为了安全起见，暂时不要暴露城堡的位置。

苏梅猜到了萧水寒可能要回国民党那里，林啸和她一样都舍不得他，大家相处这一年来，他们同生死，共作战，就像亲兄弟一样，苏梅想让他挽留，林啸觉得每个人都有自己的选择。萧水寒也一样的心事重重，这里有同生共死的兄弟，而回去意味着有更好的发展。

狼哥见到霍言铎他们俩，将他们蒙面带回古堡，萧水寒与霍言铎久别重逢，两个人不免寒暄，霍言铎此次前来，是奉萧骏之命，接萧水寒回重庆，萧水寒想再考虑。

林啸舍不得萧水寒离开，苏梅想让他去把自己的态度告诉萧水寒，林啸不想他有一天会后悔，尽管苏梅再三恳求，林啸依旧不肯挽留萧水寒。

萧水寒向沈飞雪说起自己的选择，他现在也不知道该怎么办，沈飞雪提醒他，要追随自己的心，心在哪里，哪里就是方向。萧水寒希望他能给自己留下来的信心，林啸尽管不舍得，却还是要他自己的选择。萧水寒无奈地告诉霍言铎，第二天一早和他们一起离开。

林啸率战士们一早等在萧水寒的房间门口，要一起为他送行，可是陆天见到萧水寒，却大献殷勤，请求他飞黄腾达后，不要忘记自己。原来，萧骏早已安排好回去就升他为上校，听到这些话，萧水寒立刻改变了主意，决定留下来，因为回去之后，他又要面临深恶痛绝的官僚政治。

霍言铎无奈，只好和陆天回重庆复命，刚走到半路，就遇到了日军设的关卡，他们只好原路返回，日军紧追不舍。

在逃跑中，车夫和陆天都不幸中枪身亡，霍言铎被俘虏，日军对他严刑拷打，最终霍言铎没能扛过栖川弘毅的手钉竹签，向他坦白了自己此行的目的，虽然不知道萧水寒他们的藏身之地，但是可以引他们出来。

萧水寒盯着手里的印章发呆，沈飞雪猜他是不是后悔了，萧水寒却觉得，自己留在这里，有林啸这样同生共死的兄弟，还有沈飞雪的陪伴，他不想回去做纸上谈兵的官僚。

苏梅突然很伤感，她意识到天下没有不散的宴席，不知道林啸会不会离开，会去哪里，林啸却说他是战士，不知道有没有明天。

霍言铎就带着栖川弘毅，野泽率一小队日军紧随其后，再次返回到山里，栖川弘毅和他达成了交易，只要他引出萧水寒他们，栖川弘毅就送他回重庆，而且他回到重庆以后，继续充当日军间谍。

藤原装成霍言铎身边的陆天，还驾着以前的那辆马车，栖川弘毅就藏在车里，而野泽率队埋伏在了周边的草丛里。二嘎和顺子发现了霍言铎，他声称还有事没有向萧水寒交代清楚，顺子去古堡向苏梅，林啸他们报告，二嘎上前询问之后，答应回去汇报，野泽跟踪并打伤了二嘎的腿，二嘎拉动了手中的手榴弹，与日军同归于尽了，栖川弘毅很生气，本来想顺藤摸瓜，可是现在现在线索断了，野泽连连道歉，但也只能守株待兔了。

顺子把霍言铎折返回来之事向林啸他们报告，林啸决定和大志，萧水寒和沈飞雪前去查看，他们来到霍言铎停留的地方，林啸让顺子给二嘎发信号，却始终没有回应，林啸很怀疑，觉得一定有问题，萧水寒很难相信，霍言铎真的会投靠了日本人，林啸决定试探一下。

终于等到了天黑，萧水寒发现马车里好像有人，林啸发现车夫和之前的不是同一个人，他确定霍言铎此次折返并非善意，他让顺子和大志做了几个稻草人放在了田里，然后让顺子去将霍言铎引了过来。

栖川弘毅也感觉到异常，他让藤原通知野泽，一旦有情况，立刻行动。顺子要接霍言铎去见萧水寒，他战战兢兢走过去，林啸将他抓获，野泽率日军追了上去，却只发现了树林里的稻草人，栖川弘毅又一次扑空，他气得火冒三丈。

萧水寒看到霍言铎很痛心，而他只是跪在地上，苦苦求饶，萧水寒觉得，国家之所以走到现在，就是像他这样没有骨气的人太多，于公于私，他都不能姑息养奸，沈飞雪开枪杀死了霍言铎。

栖川弘毅他们听到枪声赶来的时候，霍言铎已经死了，萧水寒他们却踪影全无。

林啸他们回到古堡，听到电台里的消息，历时4个半月的武汉会战结束，国民政府为保存实力，决定主动撤出武汉，萧水寒失望之极，林啸却对抗战的前景很乐观，他认为武汉会战坚持了4个多月，歼灭敌人20多万，是值得骄傲的事情，而后撤是为了下一次的进攻，武汉会战是转折，中国的抗战将进入反攻阶段，从现在开始，将一步一步地反败为胜。

陈政委来到了古堡，发表了自己对抗战的看法，武汉会战打的很惨烈，但虽败犹荣，打破了日本鬼子在短短几个月内灭亡中国的计划。原来，国民政府军事委员会的高参吴德明的手下胡炳麟最近活动异常频繁，他秘密在香港，上海与日军特使见面。

胡炳麟刚刚在上海与日本特使水泽秀进行了秘密会谈后返回重庆，便与吴德明进行了数日的秘密商讨，我方担心，吴德明很有可能卖国。而这次的任务，就是阻止他们会面，将他们狼狈为歼的面目，公之于众。

新四军驻上海的地下情报人员，已经摸清了胡炳麟和水泽秀的动向，他们常年只负责情报工作，对刺杀缺乏经验，陈政委让林啸去找松浦路二十五号利民书店的老板张利民，还有一些秘密的联络暗号，需要苏梅也一起前往，林啸坚决不同意，陈政委提出共产党内部的联络暗号，暂时不宜对外公布，所以苏梅是最佳人选，林啸只得同意。

栖川弘毅把巧儿抓到戴府，不但用言语羞辱她，还对她进行猥亵Q暴，事后，他警告巧儿已经是他的女人了，要对自己绝对地服从，他命令巧儿，下次要穿着戏服来见他。

距离栖川弘毅遭到伏击，已经过去了整整六个月，可是对林啸他们这支反抗队伍束手无策，栖川弘毅下令，拿中国平民作诱饵，他们一定会自投罗网。

沈飞雪帮助苏梅精心打扮了一番，她非常感谢沈飞雪，自从穿上她送自己的旗袍后，突然觉得自己是个女人了，沈飞雪告诉苏梅，她之所以变的不一样，是因为她心里有了惦记的人，并且鼓励她，只要坚持不懈，肯定会获得林啸的真心。

林啸把《论持久战》还给了陈政委，决定和他团结合作，将日军彻底赶出中国。

林啸与苏梅顺利抵达上海利民书店，苏梅按照接头暗号与张利民见面，他把胡炳麟和水泽秀的照片给林啸和苏梅，并且告诉他们，胡炳麟已经到达上海。由于武汉会战后，中国一浪高过一浪的抗日热潮，水泽秀为了掩人耳目，暂时回到了日本。苏梅想趁机想杀掉胡炳麟，而张利民却让他们在胡炳麟与日本特使见面时，拍下他们的照片，再进行刺杀，这样才能把他们的卖国行径公布于众。

与此同时，胡炳麟已经抵达上海史丹佛酒店，水泽秀已经悄悄安排了日本黑龙会特务保护他。

林啸与苏梅入住上海的酒店里，按照老规矩，苏梅睡床上，他把外套脱给苏梅。大志想起他们上次来上海时，孙锐和虎子都还在，不禁咒骂这该死的战争。林啸安慰他，军人赴死就是为了结束战争，无论生死，猛虎连的兄弟永远不离不弃。

夜里，林啸拿出怀表，又想起了楚玉，原来，到11月2日，也就是明天，他与楚玉已经分开整整一年了，他隐约觉得楚玉一直在等着他。

一早，林啸与苏梅从张利民那里得知了胡炳麟的消息，只能耐心等下去，到了下午17:00,水泽秀果然来到了史丹佛酒店，林啸与苏梅立刻进入酒店，而大志悄悄潜伏在酒店的楼顶。

水泽秀与胡炳麟约定在了史丹佛的包厢里会面，双方秘密会谈，拟定了合作条款。林啸与苏梅配合，趁机打晕了服务生，林啸化妆成他的样子，混进了包厢，杀死了水泽秀与胡炳麟，同时拍下了他们狼狈为奸的证据，顺利完成了任务，大志掩护他们离开了酒店，张利民将他们俩接走，直接赶往沪东日报社。

在经过钟楼的时候，林啸突然想到与楚玉的约定，他不顾一切地下车，苏梅也只好下了车。林啸走在钟楼长长的街道，他百感交集，脑海中浮现出与楚玉从相识到分开的历历往事，他呆呆地站在街头等，突然一辆电车经过，楚玉竟然真的从电车上下来，林啸看到她，一下子惊呆了，他们一步步地走向对方，两个人久别重逢，深情拥吻，苏梅见此情形，悄悄躲开。就在这时候，突然一颗子弹打中了楚玉，临死前她只留下一句话；愿为君故，虽死不悔。

老孙把林啸拍摄的胡炳麟犯罪的证据，悄悄放到沪东日报社，第二天，报纸上就刊登了日本特使离奇惨死的消息。

林啸彻底崩溃了，呆呆地看着楚玉送给他的怀表，泣不成声，泪流满面，苏梅和大志很担心他，想用匕首撬开门，可是林啸竟然自己从房间里走出来。

苏梅紧紧抓着林啸的手，再次向他深情告白，她愿意代替楚玉，照顾林啸，她也深爱着林啸。苏梅希望看到那个永远打不垮的林啸，哪怕他把自己当做楚玉的替身，林啸不让她做楚玉的替代品，他表示自己绝不会倒下，要做英雄，因为楚玉一直在天上看着他。

第二天，苏梅和林啸打算返回古堡，突然遇到了一名陌生男子搭讪，这个人是楚玉的同学关明强，他误把苏梅认成了楚玉，在林啸的示意下，苏梅将计就计，谎称自己就是楚玉，而林啸是她做生意的男朋友林凯，关明强提出今天晚上七点，在宁福宫刚好组织了一场同学聚会，当年追过楚玉的日本人斋藤也会去，他在日本驻上海特别行动组任职，林啸决定去赴宴。

张利民告诉林啸和苏梅，特别调查组，担负着所有日军情报的传递工作，斋藤得知楚玉要来，他非常开心，大家看到楚玉都不停地对她嘘寒问暖，斋藤频频向她表达爱慕之情，眼睛始终没有离开过楚玉，当他斋藤得知化名为林凯的林啸，只是做点小生意，就开始大肆炫耀自己的在上海的人脉与身份。

古堡里的萧水寒通过无线电，得知林啸他们的刺杀行动成功，他大喜过望，开心地向沈飞雪要酒喝。萧水寒和沈飞雪来到城堡上，他把这个好消息告诉了沈飞雪，他不停地喝酒，沈飞雪担心他的身体，提醒他不要再喝了，萧水寒很开心，已经好久都没人这么管过他了。

聚会结束后，林啸单独约斋藤去酒吧，并且假装对他大献殷勤，想让斋藤帮忙运私货，他答应帮忙，但是有一个条件，就是要林啸离开楚玉，并威胁可以随时杀死他。

林啸同意和他合作，斋藤单独去见苏梅，意欲猥亵她，林啸和苏梅趁机杀死了他，并拿走了他随身携带的公文包里的重要情报。张利民发现这些情报全是日本人的外交方案和作战计划，以及日本人利用吴德明盗取新四军核心情报的交易细节，他决定将这些公布于众，揭露日本人的狼子野心，并将他们的肮脏交易汇报给吴昊司令。

林啸和苏梅顺利返回了古堡，萧水寒热情地跑出去迎接，却发现林啸一脸的忧郁，得知楚玉与林啸短暂相逢，却又惨死在他眼前之事，萧水寒大吃一惊。

林啸一回到古堡就把自己锁在房间里，日日夜夜抱着从上海带回来的楚玉的遗物，他睹物思人，伤心落泪，并饮酒消愁。苏梅看到他一连几天都不吃饭，很心疼，便亲自下厨，可是苏梅从就舞刀弄枪，根本就不会做饭，她和狼哥把厨房搞得乌烟瘴气，沈飞雪只好过去帮她。

苏梅把做好的饭菜拿给林啸，他怕苏梅担心，谎称自己会全部吃掉，苏梅以为林啸终于放下了，如释重负，向大志打听林啸喜欢吃素，打算再次给他做饭，沈飞雪却觉得林啸没那么容易放下。萧水寒看林啸，发现他根本无法接受楚玉已经不在的事实，只能对他好言相劝，希望他珍惜眼前的苏梅，林啸却不为所动。可是苏梅依旧乐此不疲地换着花样给他做饭，得知林啸根本就没有吃饭，撒谎是为了不让他着急，苏梅气得大声数落他。

栖川弘毅突然想起了在敬春设遭伏击的事，巧儿曾对自己撒谎，他恨得咬牙切齿，命藤原把巧儿带来，同时要求她穿着戏服。巧儿发现栖川弘毅命人送来的戏服中，竟还有一把匕首，她决定刺杀栖川弘毅为顾云礼报仇，没想到很快被识破，栖川弘毅狠狠地将巧儿打倒在地，并让人把她拖出去，栖川弘毅命人继续对附近的村庄进行大扫荡，他一定要将林啸他们引出来。

林啸无法从楚玉的死中走不出来，大家都非常着急，却都无计可施，萧水寒不相信他会被打垮，可是他经历两次失去最爱的人，也实在难以承受，苏梅非常心疼，再次来到林啸房间，发现他紧紧抱着楚玉衣服发呆，眼神充满无助与绝望。苏梅紧紧抱着林啸，愿意陪他一起扛过难过的日子。

这时候，大民传来消息，日本鬼子把红阳村屠村了，而且先后扫荡了三个村子，萧水寒，沈飞雪，苏梅和狼哥立刻开会商议，萧水寒觉得不应袖手旁观，可是林啸每天还在借酒浇愁，只好让苏梅留下来照顾他，萧水寒和沈飞雪前去村庄营救村民，萧水寒看着地图很熟练地分析布置，沈飞雪很感慨，他已经不再需要自己的保护了，萧水寒却表示，即使不需要保护，但是自己永远都需要沈飞雪这个旅伴。

这一天，林啸终于顿悟，楚玉喜欢的是个英雄，而不是如今颓废的林啸，他下决心把怀表修好，记录未来一起走过的时光。

萧水寒和沈飞雪带领猛虎连的兄弟们，去找鬼子报仇，在路上遇到了陈政委带领的新四军小分队，决定一同前往。

为了引出林啸他们，栖川弘毅又来到了同林村，他声明每隔十分钟杀掉五个村民，潜伏在一旁的萧水寒，沈飞雪和陈政委目睹了这一切，萧水寒气得火冒三丈，大喊着向前冲去。

陈政委和沈飞雪只好带队对日军开始猛烈袭击，栖川弘毅见萧水寒他们中计了，立刻发射信号枪，号令外围的鬼子，里应外合，一举歼灭他们，萧水寒见势不妙，立刻撤退。

沈飞雪与萧水寒带领着一小支队伍，一边后撤一边掩护，陈政委立刻返回古堡。当萧水寒认为已经摆脱了追击，打算停下来休整时，没想到日本鬼子正在悄悄围过来。沈飞雪突然发现了日军，她立刻开枪杀死了几个鬼子，自己也不幸中弹，萧水寒一时没有反应过来，吃惊地看着这一切，他冲过去紧紧抱起沈飞雪，可是她已经奄奄一息，临终前，她终于承认自己也喜欢萧水寒。

萧水寒眼看沈飞雪离开，他心灰意冷，打算结束自己的生命，可是手枪里却没有子弹了，萧水寒被日军抓捕。野泽认出，他们在敬春社遭到的那次偷袭，就是萧水寒干的，栖川弘毅命人把他押回去，打算从他嘴里套出林啸这伙抵抗份子的老巢。

陈政委回到古堡，向林啸汇报萧水寒与沈飞雪的情况，他立刻让狼哥去同林村打探情报。

栖川弘毅发现，萧水寒根本不怕死，可是他比较多愁善感，决计利用巧儿，从萧水寒嘴里套出情报。栖川弘毅以放巧儿离开为交易，让巧儿帮助他从萧水寒嘴里得到消息，并且用她的清白来威胁她，巧儿不为所动，栖川弘毅让几个日军将她L奸。

栖川弘毅摆了一桌酒菜，假意和萧水寒一对一决斗，给他杀掉自己的机会，而条件就是萧水寒必须说出林啸他们的藏身之处，萧水寒坚决不同意，栖川弘毅还把巧儿安排在萧水寒身边照顾他。

此时，巧儿已经生无可恋，她决定悬梁自尽，却被栖川弘毅救了下来，并且再次要挟让她答应自己的条件。

狼哥在同林村发现了沈飞雪及众兄弟的尸体，他连忙赶回古堡向林啸报告了沈飞雪及其他猛虎连的士兵牺牲的消息，可是萧水寒下落不明，陈政委猜测他一定被俘了。

巧儿被带到萧水寒房间，她跪下苦苦恳求萧水寒替自己报仇，萧水寒无意间发现了安装在房间桌子下面的监听器，决定将计就计，和巧儿上演了一出戏，他用水在桌上写明，他们被监听了，他要求巧儿按照自己所说的做。

巧儿假装勾引萧水寒，成功骗过了栖川弘毅，萧水寒用被子盖住监听器，才从巧儿口中得知她生不如死的遭遇，萧水寒很内疚，他想全力配合巧儿，设法让她离开。

林啸决定设法营救萧水寒，他先去县城打探消息。果然，栖川弘毅以为自己利用巧儿诱惑萧水寒的计谋得逞，他把巧儿叫走询问。

栖川弘毅探问巧儿可有从萧水寒那里获得情报，巧儿直说求萧水寒杀了栖川弘毅。

林啸决定赶往宁绍县城营救萧水寒，苏梅执意要跟他一起去，林啸只好答应她的请求。

萧水寒被带到了关押巧儿的房间，两人在日本鬼子面前，故意扮成恩爱相加的样子，萧水寒告知巧儿，栖川弘毅认定他与巧儿之间有关系，让巧儿告知栖川弘毅，自己愿意带着她离开，然后再在日本鬼子面前演出一出苦肉计。

巧儿和萧水寒谈起沈飞雪，他仍旧非常伤心，巧儿感慨他们最爱的人都被日本鬼子所杀。

栖川弘毅却怀疑萧水寒与巧儿之间不太对劲，眼看已经十点了,栖川弘毅带藤原赶到巧儿与萧水寒被关押的房间，看到他们睡在一起，这才放心离开了。

林啸和苏梅来到宁绍县城住下，林啸连夜去打探消息，苏梅梦到姐姐把林啸托付给她照顾。

第二天，巧儿按照萧水寒教她的，告诉栖川弘毅，萧水寒打算带自己走，栖川弘毅大喜，便用巧儿的性命威胁萧水寒说出驻地的位置，萧水寒无奈，只得答应，栖川弘毅承诺，会把巧儿送到一个安全的地方等他回来，等事成之后就放萧水寒他们俩离开宁绍县城。

栖川弘毅走后，萧水寒嘱咐巧儿设法找到林啸他们，千万不让他们来救自己，他会带鬼子去古堡。苏梅，林啸和大志发现日军指挥所戒备森严，他们想等天黑再说。

到了晚上，野泽来带巧儿去安全地点，林啸他们立刻跟上，没想到走到半路，这两个鬼子就奉命要杀巧儿，她吓得落荒而逃，却不小心扭伤了脚，多亏林啸与苏梅及时出现，救了巧儿。

巧儿告诉林啸，萧水寒要带着鬼子去古堡，让林啸他们千万不要救他，直接回古堡等他，苏梅怀疑萧水寒投靠日本人，而林啸很清楚，萧水寒是打算利用古堡的天然优势，与鬼子同归于尽。林啸让苏梅带狼哥先回去和陈政委做好战斗准备，一定给萧水寒留一条后路，他和大志继续留在宁绍县，趁机捣毁栖川弘毅的老巢。

林啸让苏梅带巧儿到旁边的房间休息，没想到巧儿已经了无牵挂，在房间内上吊自杀了，等苏梅与狼哥发现的时候，巧儿早已经死了。

夜里，萧水寒拿着沈飞雪的手绢，泪如雨下，他发誓下一世，他来保护沈飞雪。

第二天一早，栖川弘毅就催促萧水寒带路去古堡，临行前，萧水寒最后一次认认真真洗脸。其实，自沈飞雪死后，萧水寒早就不想独活了。

苏梅返回古堡，将宁绍县成的情况向陈政委汇报，两个人商议伏击鬼子的策略，眼看萧水寒带栖川弘毅的部队已经浩浩荡荡地赶来了。狼哥带着大伙将防水油木搬了出来，封闭门窗保护辎重，苏梅决定留下反击，做出被偷袭的样子。狼哥坚持自己留下来，让苏梅负责开启泄洪的闸口的开关。

栖川弘毅看到古堡，不禁大为赞叹，野泽怀疑有埋伏，栖川弘毅命令部队全体进攻，狼哥做好了还击的准备，双方开始激战。

陈政委与苏梅则悄悄潜伏在了古堡外面的树林里，与日本鬼子的一番激战，狼哥他们退回古堡，野泽下令把萧水寒带到古堡门前，并令属下打开古堡的门，可是古堡的门是用石头做的，根本打不开，野泽大怒。

萧水寒看到除了栖川弘毅之外，其他鬼子都被吸引到了古堡门口，他大声喊苏梅开闸放水，苏梅潜伏在山林里，她不忍心看到萧水寒牺牲自己的性命，正在犹豫不决，只见萧水寒把枪对着古堡墙壁上的狮子头，野泽立即下令枪杀萧水寒，他使出了最后的力气，开枪打中了狮子头，然后英勇牺牲。刹那间，湖水喷涌而出，所有的日本鬼子都葬身在汹涌的湖水中。栖川弘毅见状，赶忙骑着马逃跑，陈政委让苏梅带着游击队兄弟前去追击。

林啸与大志早已经悄悄来到戴府门前，他们俩紧密配合，很快消灭了戴府指挥部的所有鬼子，藤原要和林啸决斗，被他一枪击毙，他们俩坐等栖川弘毅回来。

栖川弘毅灰溜溜地逃回戴府，却发现指挥部是一片狼藉，林啸一直在等着他，林啸承认是他杀了栖川次郎，而现在，他要和栖川弘毅清算国仇。

栖川弘毅和林啸单独对决，看着眼前这个残暴的侵略者，林啸奋力进攻，他的脑海里不断浮现出身边一个个兄弟，亲人牺牲的场景，不禁浑身充满了仇恨的怒火，狠狠地向栖川弘毅刺去，两个人的剑碰撞发出耀眼的火花，林啸越战越勇。经过几个回合的对决，栖川弘毅趁林啸不注意，竟将剑刺向林啸的胸口，他不但没有躲，还直接向着剑扑上去，用尽所有的力气，用匕首杀死了栖川弘毅。

林啸摔倒在地，苏梅等人及时赶到，将他救出，所幸他伤得不重。大家把林啸抬回古堡，苏梅提醒他，自己已经救了他两次了，他打算如何谢自己。林啸表示什么都会答应她，苏梅让林啸跟着她走，大志也愿意不离不弃追随林啸。

林啸他们加入了中国共产党，他要不惜一切代价，为早日建成一个不再受屈辱，不再受欺负的新中国的梦想继续努力。

全剧终