1938年初，日军全面侵占山东并派遣武士，将藏有日军重要军事机密的秘密金盒送往益都城。途中，被白云山庄庄主公孙贤劫走。因此，公孙贤遭到日军追杀。他派遣手下前往永兴武馆通知馆主杨报国来支援。

永兴武馆内，师兄弟们聚集在一起看武馆馆长的二儿子杨二虎和喝醉的大牛比武。原来是大牛的家人被日军杀了，大牛十分愤怒，喝醉了酒，杨二虎这是在给他醒酒。杨报国走过来，通知杨二虎赶往白云山庄。杨二虎听完二话不说骑马疾驰赶去，此时的白云山庄正被日军包围，双方正在开打。白云山庄寡不敌众，日军逼迫庄主把金盒交出来。公孙贤拒不交出，日军杀了公孙贤。

杨二虎赶到山庄，找到了金盒，也见到了公孙贤的儿子公孙宇。这时日军又来追击公孙宇和杨二虎，公孙宇决定和鬼子们拼了，但二虎劝他，他将来可是要给他爹报仇的。

城外，国名党一个连的连长凌子云正在堵住日军的退路。同为国名党的谭姓长官骑马过来传达上级让凌子云撤退的命令。凌子云表示自己绝不会贪生怕死让益都的百姓们受苦受难。老谭听了他的话，心中动容，留下来帮忙伏击日军。与此同时，一个学生模样的女生过来说是要帮助他们打鬼子，凌子云赶她离开。而这女学生，正是杨二虎指腹为婚的未婚妻，也是益都城夏家的千金——夏灵。

公孙宇和杨二虎一路逃跑，后方追来日军，跑到城外，凌子云埋伏的国军们看到了杨二虎身后的日军，下令开火射击。仅有的几个日军不敌国军，日军大佐听到了国军的枪声，下属询问是否要派遣空中军火支持。

公孙宇和杨二虎终于到了国军所在地，凌子云问他们是什么人。两人交代了各自的身份，正巧，夏灵领着一大群同学们赶来，正巧碰见了杨二虎，三人互相认识，凌子云这才相信他们的话。凌子云不满同学们的胡来，夏灵直说要帮助他们打鬼子。日军的空军到来，向下投掷弹药，国军隐藏起来。二虎让夏灵赶紧回去，夏灵却嘲讽他鬼子都打到家门口了竟然还不奋起反抗，二虎听了很是生气，毅然决然留下来加入战斗。

战火益发激烈，双方都损失惨重，大佐惊疑这支国军部队的军力，让下属去查查正在和他们交火的部队番号。

公孙宇因为没学过开枪，发不出子弹，杨二虎教了他半天也没有个所以然，公孙宇气急，拿起自己的刀上前就要和鬼子们正面交锋。无奈炸弹袭来，公孙宇不堪一击，被震倒在地，杨二虎紧张地以为公孙宇死了。

下属回来报告大佐这支部队只有一个连，大佐听后放宽心，命令休息一会接着打。杨二虎公孙宇意识到盒子丢了，就又回刚刚待的地方寻找。

日军又开始加大力量交火，连队终是人数太少，眼看着兵力不支，凌子云不听身旁人劝告继续开战，被敌人打中晕厥过去。夏灵看到地上的凌子云，赶来和众人抬着他到后方。杨二虎浇水让他醒来，凌子云意识不清，咕哝几句，众人问他说了什么，二虎想让大家撤退，于是说了凌子云让大家撤退。一旁的卫兵王芳强不信凌子云会说撤退的话，质疑二虎，最终，凌子云说清楚了话。问现在战况如何。而今，兵力已经不支，损失惨重，杨二虎冲着凌子云发火，不满于他坚决不撤退的命令。凌子云自知继续打下去还是不行，于是让剩下的人撤退，夏灵带着同学们和受伤的士兵们撤退。夏灵因为接触凌子云后对他产生了好感，便在临走前交代杨二虎照顾好凌子云，杨二虎虽然不高兴他的指腹为婚的未婚妻这样维护一个陌生人，但还是答应了她。他把金盒交给夏灵，让她千万保管好，夏灵允诺。

凌子云和杨二虎留下来和鬼子们硬拼，杨二虎看着来势汹汹的鬼子们，让凌子云装死，凌子云骂他懦弱，是胆小鬼。被激怒的二虎拿起刀就砍了正赶来的鬼子，凌子云这才称赞他。终于，寡不敌众，凌子云被俘，杨二虎躲在暗处才得以逃生。

夏灵带着受伤的士兵们来到县城，遇到了来找她的王管家，夏灵求他安置这些士兵，管家拗不过她，便同意士兵们留在了她家酒厂。顺便，夏灵把二虎交给她的金盒放在了酒坛处，恰好被一边的王芳强看到。

和二虎一起去山庄的师弟回来告诉杨报国白云山庄已经被大火烧了，但是他看到了夏灵从白云山庄处领着受伤的士兵们回了县城内，杨馆主让大牛去问夏灵是否知道二虎的下落。

大牛来到夏家，见到了夏灵，夏灵要和他一起去找二虎。他爹不满女儿贸然把士兵带回自家而导致惹祸上身的行为，让管家把夏灵关在房中。

夜晚，二虎来到白天开战处，受重伤的老谭躺在地上抓住他的腿，深知自己活不了了，便请求二虎明天晚上十点带着他的怀表去新华码头接他的女儿谭青儿。

益都城门口，杨二虎看到巡逻严密，意识到自己进不了城了。这时，背后两个巡逻日军看到他询问他是什么人，二虎先是举手表示投降，趁机出刀杀了一个士兵。另一个士兵被赶来的公孙宇杀了。他们的动静被不远处的日军听到，两人急忙退到暗处。

凌子云被关押在牢房中遭受严刑酷打，大佐询逼问他是否知道金盒的下落。凌子云确实不知道金盒为何物，没有回答，大佐下令继续行刑。

永兴武馆大少爷杨大龙实际是一名地下党，此时，爱国者和大批财物已经被转移，但是接下来他不知道该作何行动，他来到金雨茶馆和各位地下党同志们回合。他的上线南山同志提及上级了解到最近日军在寻找一个神秘金盒，而这金盒与白云山庄有些联系。杨大龙联想到他弟弟二虎今天早上被他爹派去了白云山庄，于是申请组织同意让他找出金盒的下落。

冈村大佐派了手下赤坂少佐通知杨报国他要来拜访，杨报国心疑，猜想到那要来拜访之人是多年前他收留的日本少年小跳蚤。杨大龙回到武馆，正好这时冈村来了，大龙也认出了冈村是当年的小跳蚤。

二虎和公孙宇乔装打扮回了益都城，却也惊动了守城日军。公孙宇去了夏灵家，二虎回了武馆，冈村大佐看到他身上的血，心生怀疑，问他去了哪里，二虎笑笑称自己去了后山打兔子，放血的时候血溅到身上了。冈村这才不追究，二虎下去换衣服。

饭桌上，下属通知冈村，县城门口他们跟丢了两个可疑人物。而那正在通报的下属二虎也见过，怕他认出，于是假装弄倒了酒杯，推说下去换衣服。

二虎赶去和公孙宇在夏灵家回合，夏灵追问凌子云的下落，二虎理亏，告知凌子云已被抓。夏灵埋怨二虎没有救凌子云，和他生气。二虎又急着追问金盒下落，顾不及夏灵的情绪。夏灵心不甘情不愿去藏盒子的地方却寻找未果，二虎和公孙宇一时不知如何是好。

一营二连的士兵们得知凌子云被抓，焦急万分。卫兵王芳强交代是自己拿了盒子，他要挟二虎救了凌子云才能得到金盒。二虎凭着自己的智慧找到了金盒，王芳强虽无奈却也无计可施。找不出金盒，冈村下令要枪毙凌子云。

二虎找了他哥杨大龙，几人商量要救凌子云，前来偷东西的盗贼马小猴趴在门边偷听到他们的谈话时发出了声响。二虎开门追出来，飞刀射中马小猴腿部。这动静惊动了两个巡逻日军，几人把那两个士兵杀了。岂料地上留下了血迹。杨馆主夜间在院中转的时候发现了血迹，便询问他的徒弟，那徒弟招了所有。

第二天，下属通传冈村，少了两个巡逻士兵，而血迹正好在永兴武馆处。冈村派他去武馆追查。杨报国和日军僵持之际，他徒弟拿了一打来的兔子，一起营造了血迹是兔子血的假象。不得已，那太君离开。王芳强和杨馆主正式见面，大家商量解救凌子云的办法。

一家桌球馆内，一名国名党女特工接到让她假扮谭青儿前往益都并打听金盒下落的任务。

二虎想到今晚要去码头接老谭的的女儿，匆忙赶到码头处，见到了一名女子，上前询问女子是否在等人，女子默然同意。二虎拿出怀表，告诉女子本来要来接她的人死了，来不了了。与此同时，日军巡逻军队来到，二人紧急逃生。在躲藏时见到了正在照相的日本军官。“谭青儿”听得懂日语，二虎从她翻译中得知记者是可以随军的这一个消息。

二虎带着“谭青儿”来到武馆，介绍她是老谭的女儿，大家劝她节哀顺变。

杨大龙告诉与他接头的地下党，金盒已经被藏在武馆内，可以放心。

二虎商量出假扮记者的方法，前往军火库以此为契机好制造解救凌子云的方法。大家要假扮记者却是不会日语，众人无奈，二虎自说山人自有妙计。他去找谭青儿，请求她帮忙翻译。谭青儿提及金盒，二虎生疑，杨大龙在门外也听到了谭青儿的话。

公孙宇向二虎说出自己对谭青儿的怀疑，因为即将行动，二虎打哈哈没有怎么理会。

当晚，二虎，王芳强，谭青儿三人前往酒馆日军聚集处。

杨二虎、谭青儿和王芳强一行三人来到日军所住的房间，二虎敲门引出日军，把房内一群人解决了，三人假扮成日军随军记者。第二天以记者的身份要求去往军火库拍摄，日军答应了让他们进入军火库的请求。杨大龙带着手下们把马小猴和公孙宇送进了库中。随后日军一个军官在问谭青儿故乡来自何处时谭青儿欣然应对，问及王芳强和杨二虎时，谭青儿说了他们是关西人，日军长官没有怀疑，放他们出去了。

冈村坐车拖行凌子云到刑场，凌子云受尽拖行的痛苦仍面不改色。杨报国带着手下的徒弟也来到刑场外准备行动，二虎和王芳强亦同样行至刑场。赤坂放话贬低中国，凌子云站起高喊中华民国万岁，被赤坂狠狠抽打，围观的王芳强终于不满大喊:小鬼子，你们是王八蛋。赤坂喊问是谁说话，所有人都大喊:哼哼哼哼。赤坂向天开了一枪，众人安静下来。

大龙和二虎开始行动相继打晕钟楼内的看守日军们，二虎看到了没有和他通知却来了的他的父亲。马小猴和公孙宇被日军发现，紧急中逃出并炸了军火库。二虎敲响钟楼的大钟，敲了多声后日军发现不对劲。冈村意识到自己失策了，下令戒严全城。

冈村下令行刑，杨报国飞刀射中行刑之人，刑场混乱不堪。日军慌忙射击大龙二虎等人，冈村身边的汉J栾凤山看到救了凌子云的是杨二虎，大龙看到凌子云被救，加大火力和日军对抗。这时，杨报国也出来帮助他们。撤回途中，大龙被日军炸弹袭晕，二虎与杨报国回合，二虎把金盒交给了他父亲。凌子云觉得自己不值得他们来救，被二虎打晕带走。

公孙宇和谭青儿留下为他们断后，无奈日军兵力众多，公孙宇又被射中一条腿。夏灵开车阻断了日军对二虎众人的追杀，肩部中弹，马小猴也与她一起去寻找二虎。

赤坂一直拿着射伤他的刀，冈村有些熟悉那刀，赤坂把刀给了他，他认出那是永兴武馆的刀。

凌子云醒来，仍然觉得众人救了他是不值得。栾凤山告诉冈村他看到了杨二虎，赤坂也回想起当天围剿白云山庄时救了公孙宇的可能是杨二虎。夏灵开的车车牌被日军摘下送到了冈村处，栾凤山认出是夏家的车，带了日军去夏家捉拿夏灵。

杨报国回到永兴武馆，冈村也带兵去围住永兴武馆。谭青儿让夏灵和公孙宇带着凌子云尽快离开夏家酒厂，正好听到了日军赶来的动静。谭青儿持枪，公孙宇持刀准备攻击，一开门，却是见到了二虎，这才松了一口气。

杨报国聚集了所有徒弟让他们领了盘缠回家，从此解散武馆，众徒弟坚决不离开，誓死保卫武馆。

凌子云醒来，二虎把谭青儿介绍给他，凌子云向她道谢，更向其父亲老谭道谢。

日军已经把永兴武馆包围，栾凤山也通报他查出了是夏家的车。

二虎让其他人带着凌子云离开酒馆，自己要回武馆。谭青儿与他一起，二虎让她换了一身男人的衣服一起开车离开。

冈村来到武馆内，询问杨报国与今天的事情有无关系，又是否知道金盒下落，随后命令日军搜查武馆的各个房间。杨报国坐在院中椅子上安心等待。日军搜查的动静特别大，砸碎了很多瓷器。有人发现了武馆的密室，冈村听了大惊。

杨报国虽面上不露惊慌，实则已经知道瞒不过冈村。冈村让杨报国与其一起去密室，在密室门口下令射击，随后带人进入。而密室内，只有武器，别无他物，冈村失望而出。栾凤山让杨报国交代出所有，杨报国面不改色，丝毫不松口，还踢倒了栾凤山。说了一句:差不多了。冈村疑问是什么差不多了，杨报国笑笑答:他们差不多找到一处安全的地方了。

冈村发觉上当，但为了日本的侵略，他自知不能放了曾经收留过他还教他习武的师傅，他要最后跪拜杨报国时被杨报国拦住，杨报国对他放话:中国人永远不承认日本所谓的共荣，他们的行为就是侵略。冈村听了退后几步，大喊射击，武馆众人徒手与日军对抗。虽然武艺高超也架不住日军的枪，杨报国腹部中弹受伤，徒弟石头为了给他防枪也中弹倒地。冈村让有“横滨第一武士”之称的赤坂与受伤的杨报国武术对抗，杨报国刀法精湛把赤坂打倒在地，正欲杀了他却被冈村横刀拦住。二人持刀对决，但是因为身受重伤，终不敌冈村持续的进攻，腹部流血不止，赤坂又开枪射中了杨报国的腿部，他跪倒在地。冈村继续追问金盒的下落，杨报国让他过来，冈村近前要听他说话，杨报国用头狠狠撞了冈村，大喊一句“金盒在这里”，然后把自己的刀飞射在“精武”牌匾之上。冈村发怒持枪对着他，却也没有开枪，让人带回了杨报国。

杨二虎在门外看了一清二楚，要进去解救他爹的时候被大牛和罐子强制捂嘴拦住。他把怨恨怪放在那金盒的身上。

得知凌子云等人是坐了卡车，冈村下令增加关卡搜查卡车。夏灵受了伤，冈村又下令搜查城中各大医院。谭青儿和公孙宇驾卡车来到城门口，被日军拦住后开枪夺路开车而逃。

杨大龙被南山同志救了，醒过来后，他还不清楚自家的情况。匆忙回到武馆，看到满地尸体后悲痛万分。石头尚有一丝气息，告诉大龙师父被冈村抓走后便咽了气。

二虎在街上观察日军情况，看他们进了医院后也躲进医院。栾凤山带着日军进了医院，王管家拦住栾凤山，却被日军长官刺刀杀死。二虎从窗户进了手术室把刚取出子弹的夏灵叫醒，一起躲在床底瞒住了日军。在背着夏灵的途中发出了声响，日军赶回来追他们。

凌子云，公孙宇，谭青儿及众人开车出了城外，到了破旧的城隍庙藏身。凌子云想起冈村问他金盒的下落，于是他问了公孙宇，公孙宇也不知道具体情况，只是知道金盒与日军机密有关，现在那金盒正在二虎身上。谭青儿和众人说她要回去帮助二虎，公孙宇答应。

大龙与南山同志屋内商议救学生们，大龙想帮忙，但是因为已经暴露了身份，南山让他不要行动。大龙越想谭青儿越是感觉不对劲，便和南山说了心中疑问。南山问及金盒，大龙猜想应该被父亲放在了武馆内，南山这才放心。

二虎夜间看到了张贴了他爹被悬挂在刑场的布告，赶去救他爹时谭青儿正好与他碰面。行动时，大龙在暗中也看到了二虎，日军埋伏开枪，大龙持枪与日军对抗。大牛与罐子推着沙包车拦住追杀二虎他们的日军，两人最终都中弹而亡。大龙背着父亲逃跑，身后追来的日军射中杨报国背部，也射中大龙的腿部。大龙让二虎背着父亲赶快走，他留下来掩护。谭青儿也在与日军开火，大龙让她去帮助二虎。最后，大龙体力不支，被日军俘虏。

二虎背着父亲来到一个偏僻处，谭青儿紧跟其后观察情况。杨报国中了数弹，一句话都没说出口，摸着二虎的脸的手垂下来，二虎悲痛万分。

大龙被绑在牢中承受酷刑，冈村追问其金盒下落。栾凤山过来通报杨二虎已经背着杨报国逃跑了，冈村怀疑金盒还在武馆，命令再去搜查武馆。

二虎和谭青儿来到武馆，分头查看金盒，都没有线索。突然，二虎想起来白天父亲把刀射在了精武的牌匾上，他跳起查看牌匾，果然找到了金盒。此时，冈村也带人来到了武馆。双方激烈开火，冈村劝他交出金盒，二虎想起他爹被冈村害死，内心愤怒涌动，拒不交出金盒。冈村下令开枪杀了二虎，被南山带人解了围。二虎与谭青儿一路逃跑，冈村依然在后追击。日军扔了手雷炸出下水道，日军以为他们进了下水道，冈村让栾凤山进去搜查。

二虎和谭青儿来到一处巷子，看到前方调戏良家妇女的两个日军，两人动手解决了他们，剥了他们的衣服穿在身上拿着通行证出了城。

公孙宇带着凌子云及众位战士一路逃跑，公孙宇留下让二虎看的记号被日军发现了，马小猴还以为是有内鬼，对他没有什么好态度。凌子云想将计就计，让马小猴接着刻下记号给日军看。到岔路，出现两个记号，赤坂领着人去了大路，东野领着人去了小路。

二虎与谭青儿出城后摩托没了油，二虎看到公孙宇留下的记号，询问之前出城走的是大路还是小路，谭青儿说了大路，二虎气急，因为之前他要求走小路的。二虎意识到公孙宇他们被鬼子盯上了，只能抓紧时间去和公孙宇回合。

龙头寨寨主胡彪埋伏在暗中伏击日本鬼子，看到穿日本军服的二虎和谭青儿还以为是日本人，上前就抓了他俩。杨二虎解释自己是中国人，胡彪不信，绑了他们就要走。被赶来的东野带人开枪救了下来。谭青儿谎称他们是土肥原阁下派来的，东野尊敬鞠躬，放了信号弹通知大路的赤坂。赤坂看到信号弹派军全力支援小路。

凌子云埋伏在暗中，公孙宇看到队伍中的二虎，吹口哨通知他行动，战士们开枪射杀了日军。二虎与凌子云回合。几人正欢喜重逢，赤坂带人赶来，双方激烈枪战。

双方僵持之际，赤坂放狠话今天要灭了凌子云众人，凌子云毫不畏惧。马小猴觉得凌子云现在这是在硬碰硬，想让二虎劝劝凌子云。二虎想了一个办法，便给众人通知待会他上山开枪时停火，他知道凌子云不会同意，就让谭青儿到时候拦住持续开枪的凌子云，给日军营造他们没有子弹的假象，这样他可以把日军引到山下，用仅有的五个手榴弹绑在一起放在山上的碎石堆处，手榴弹爆炸，石头从山上滚落，一举歼灭了大量日军。

事后，赤坂带仅剩的手下们逃跑。凌子云这才对二虎心服口服，大家也都对二虎刮目相看。

夜晚，持续赶路，大家都累了，凌子云命令休息。龙头寨寨主胡彪背后袭击，围住了凌子云众人，他还是认为二虎白天被鬼子救了，不是日本人就是汉J，便下令绑了所有人。

龙头寨二当家唐风的手下搜了他们的身，把金盒藏在自己身上据为己有。二虎把这一切都看在了眼里。

二虎极力证明自己是中国人的身份，让胡彪去查看白天猫耳岭他们与鬼子的交火的战场，如果他们不是中国人，怎么会和鬼子打仗。胡彪派了唐风去猫耳岭查看二虎所言是否属实，唐风领着人去了猫耳岭，看到日军尸体后让手下把尸体扔到山下，好依旧让胡彪以为二虎等人是鬼子。

唐风让手下赖三带着大洋和金条去找栾凤山，还说了投靠日本军的话。栾凤山面上欣然答应，推说进去换衣服带着赖三去见冈村。又命令手下待会出去看他的眼色行事，栾凤山把赖三带进了死胡同，开枪射中赖三后离开。但其实赖三并没有中枪身亡，反而装死逃跑了。

胡彪等不来唐风就要杀了二虎，正要动手之时唐风带人回来说猫耳岭根本没有日本鬼子。二虎见机行事，慌忙承认自己是汉J，是冈村大佐的师弟，唐风听到他是冈村的师弟，本就有意投靠日军，这时便劝了胡彪不要开枪，这样可以引来冈村。

二虎等人被绑着带进了一间屋内，唐风的手下来给杨二虎松了绑，传达唐风有心投靠日本人的消息，希望二虎能够与他里应外合。二虎假装答应，一拳打晕那手下，给众人松了绑，大家准备离开这里。

三当家赖三回了龙头寨，他谎称自己受伤是因为下山踩点被汉J栾凤山看到后冲突导致，身边的两个手下也是被他们的人杀了。自此，胡彪对日军和汉J的恨意又添了几分。

二虎问了唐风的房间位置，要和凌子云去他房间拿回金盒，以便和胡彪对质，让他看清唐风有意投靠日军的真面目。谁知，二虎引开了看守，凌子云刚要开唐风的门，被胡彪领人举枪制止。二虎见机行事，在背后抢了胡彪的枪劫持胡彪到之前关押他们的地方。那里的看守已经口吐白沫，中毒身亡死无对证了。一切矛头指向二虎等人，虽极力辩解自己不是汉J，胡彪也不相信。唐风又怕自己和日军通J的诡计败露，急忙让胡彪赶紧杀了他们。

胡彪最后决定以江湖中人的比法来一次双方对抗，规则是三局三胜才算二虎方赢。第一局比武公孙宇胜；第二局轻功，二虎用激将法激励马小猴，胜；第三局比枪法，要求分别射中三个越来也小的酒坛和最后一个铜钱。枪被唐风做了手脚，凌子云第四发子弹是个哑弹，唐风要求胡彪赶紧杀了他们。二虎拿了一个小石块击中了远处的铜钱。胡彪敬他手法精湛，内心也觉得此番为人，应该不是汉J。两方和好言欢，胡彪宴请他们喝酒。唐风气急败坏，暗暗下决心不会放过杨二虎等人。

二虎在酒席上请求把之前他们山寨没收的东西还给他们，唐风虽然不乐意，却也还把枪还给了他们。但是之前的金盒还在唐风手上，二虎质问他。唐风举枪对着他们，胡彪让其退下。唐风回了房间，给赖三看了金盒，决定明天一起去趟益都城。

二虎想着去盯住唐风夺了金盒，王芳强自告奋勇只身前往，被诡计多端的唐风打晕在地。之后，唐风和赖三连夜下了山。王芳强被起夜的公孙宇发现带回了房间，二虎决定下山跟踪金盒。

深夜，栾凤山打听到学生们的消息因此前往夏家，询问夏万金夏灵是否在家。栾凤山觊觎夏灵很久，夏万金却也不想把自己女儿嫁给一个汉J，没有回答夏灵的下落。栾凤山命令他三天之内交出夏灵。

赤坂得知杨二虎等人上云门山投靠龙门寨的消息，决定以他手中的大龙逼迫二虎交出金盒。随后，日军司令部来电，将派出中井良子少佐统管益都的日军。第二天，中井良子来到冈村处，她语气蛮横，狂妄自大，对冈村连日来没有找到金盒不满。赤坂看不惯她的咄咄逼人，无意中透露冈村即将对龙头寨有所行动的消息。

二虎找了益都城中线人，让他找出断了一根手指，带手套的龙头寨二当家唐风的下落。

南山得知夏灵被栾凤山盯上的消息，不忍这个好姑娘被汉J糟蹋，决定帮助夏灵。

夜晚，夏万金领着夏灵要偷偷逃走，被一直守在他们家门口的栾凤山开枪挡住。

夏万金推夏灵走，腹部中弹倒地，栾凤山带人赶过来趁机抱住夏灵。二虎在对面飞刀袭击栾凤山等人。南山这时也带同志们赶来支援，栾凤山只剩手下一人，逃跑离开。夏万金临死前把夏灵嘱托给二虎，夏灵失去至亲，悲痛万分。二虎把夏灵暂时交给南山保护，他紧跟着去追栾凤山。

唐风来到了益都城，在一处面馆听茶客说近日来白云山庄公孙贤劫了日军的金盒的消息，唐风前往日军处投靠冈村。正巧被二虎看到了，二虎一路跟踪，跟着他来到司令部。

冈村见了唐风，中井良子也听了消息赶来，唐风以手中金盒换取做龙头寨寨主的交易。又因对之前栾凤山杀了他两个手下的事情耿耿于怀，他要求冈村绑了栾凤山开车去往龙头寨演一出戏给胡彪看，冈村虽不乐意，中井良子却允了他的要求。

二虎在门口看着栾凤山被绑着离开了司令部，日军一路开车带着唐风赖三前往龙头寨，碍于山路，日军只送了唐风一程，日军离开时给了唐风一枚毒气弹，叫他待会进寨使用。唐风和赖三带着被绑的栾凤山三人走回龙头寨。

借口寻找二虎离开龙头寨的谭青儿来了城中，看到了大量日本忍者，心下生疑追着来到城外，途中与马小猴碰面一起行事。原来是中井良子部署计划带着忍者跟在唐风身后来到龙头寨前，准备与唐风里应外合夺了金盒。胡彪看到唐风绑了栾凤山，心中大喜。

唐风让赖三带着几个可靠的人用毒气弹对付凌子云等人，公孙宇出寨门时看到了夜间行动的日军们。急忙赶回房间通知凌子云，凌子云并余下所有人带枪准备。二虎跟在忍者后面，发觉这是要偷袭山寨。凌子云出了寨门，与日军激烈开火，公孙宇通知了胡彪，胡彪气急领了人与日军火拼。

中井良子和忍者等在侧门准备唐风一打信号就行动，二虎等不及了，偷袭一个忍者后换了他的衣服穿，然后飞刀射灯引起侧门看守的注意。栾凤山因为没人看守，挣脱了绳子跑出关押他的房间。寨门正面战场日军死伤惨重，中井良子怀疑唐风骗了他们，下令发撤退信号弹，撤回途中她背部中弹。

谭青儿去侧门勘察情况，马小猴回正门通知胡彪去拦截唐风，因为唐风可能是汉J。胡彪虽然不相信唐风是汉J，但还是去了侧门。二虎拦住正要开枪杀了唐风的谭青儿，准备将计就计，他继续假扮忍者，领了唐风一个人去见日军。

二虎正欲杀唐风之际，胡彪带人来到，看到二虎穿着忍者衣服，他再次误会二虎是汉J，要杀了他的好兄弟灭口，唐风也装作是被二虎追杀。胡彪绑了二虎进寨，谭青儿据理力争，胡彪偏是不听她的解释。日军今晚的行动也被胡彪怪在了二虎的头上，二虎骂他是糊涂蛋，胡彪出狠手打了二虎一拳，凌子云等人举枪对抗。公孙宇决定玉石俱焚，凌子云冷静下来，劝大家把枪放下，胡彪信在他今晚与日军的激烈对抗，放下了枪。

凌子云向胡彪的方向解释，接着他让二当家唐风拿出二虎是汉J的证据。胡彪被兄弟情义蒙蔽了双眼，分不清善恶，一枪打在二虎方向，好在被凌子云拦下。二虎之后被绑在虎跳崖上经受太阳曝晒。

南山经下线同志了解，关押大龙的牢中有一个名叫李德全的狱警，他的家人被日军杀害，他十分痛恨日军，干这行也属于情非得以，他有望成为救出大龙的得力助手。

栾凤山逃回冈村处，他把一切都怪在唐风身上，让冈村觉得唐风是诈降。冈村大怒，计划以虎跳崖为进攻龙头寨的地点，商量出一系列计划。

凌子云恳请胡彪放了二虎，胡彪没有答应。谈及金盒，胡彪让唐风回去时把金盒交给他保管。凌子云说出日军上次偷袭不成，很有可能再次进攻龙头寨。胡彪一直以龙头寨的地形险峻可防守为傲，也根本不相信日军有胆量赢得胜利。他带着众人去看二虎，被绑在山上曝晒的现状让谭青儿和公孙宇举枪对着胡彪，凌子云晓之以情，动之以理，胡彪终于放了杨二虎。

凌子云等人在房中商量日军来后怎样对付，唐风在门外偷听，离开时发现并带走赖三没用的毒气弹。寨子看守发现日军已经上山，通知了所有人。胡彪和凌子云回合，合作抗战。谭青儿离开众人去往胡彪房间搜金盒。

冈村派出一个由中国人当炮灰的小部队与正面的凌子云对抗以引出他们的全部注意力，实则赤坂已经被部署在虎跳崖处爬上山准备从侧门偷袭进攻，

战争如火如荼，凌子云处没有日军进攻，虎跳崖被赤坂得手，发出信号弹通知了冈村。

公孙宇听到寨子后方有声音，也看到了日军的信号弹。但是一切都晚了，冈村早已在前方部署了打炮，信号弹一响，他就下令开炮。龙头寨弟兄们尽全力拼杀，没有丝毫退缩。

唐风领了自己的人来到二虎房间，预备困住他，谭青儿从背后用枪抵住唐风脑袋。唐风和赖三施计逃了出来，二人来到胡彪处，拦下正在开火的胡彪。让他别再和日军对抗，胡彪不肯退出，问他要手榴弹，唐风真面目露出来，拿枪抵着胡彪，让他把金盒交出来。胡彪这才明白，唐风果然是小人，是背叛之人，他让赖三动手杀了唐风，谁想知，赖三也是唐风一伙的人。凌子云已经意识到寨子正面的日军是用来困住他们的，急忙下令撤回寨子中支援胡彪。炮弹袭来，炸死了赖三，也炸倒了胡彪和唐风。二人站起来，胡彪一脚踢飞唐风正欲举起的枪。唐风爬起逃往日军处投降，被日军几枪打死。

谭青儿与二虎从房间走出，发现了已经进入寨子的赤坂。二虎知道他们肯定是从虎跳崖上的山，于是二人躲在暗处见机行事。凌子云等人已经回了山寨，和日军开火。谭青儿要近前杀敌，二虎拦下她，去抢了一名日军的机关枪扫射四方。凌子云手中的士兵加上二虎的进攻，日军撤退。

胡彪也来会合，也向之前误会二虎的行为道歉。二虎原谅了他，问他金盒在哪里，胡彪把戴在身上的金盒交给了二虎。收拾好心情，众人听了二虎的计划，准备从虎跳崖逃生。

此时的冈村带兵进入山寨，未曾想赤坂也没有追上从虎跳崖逃离的胡彪凌子云等人。冈村下令打扫战场搜查金盒。来到山下，胡彪熟悉地形，领着所有人去一处山洞藏身。

深夜，谭青儿持刀到熟睡的二虎身边，想着拿了金盒，但是念及这些日子来杨二虎对她很好，没有下得去手，二虎有醒来的迹象，谭青儿赶紧离开。

谭青儿走后，二虎把金盒盖住，出洞看看动静。谭青儿坐在河边丢石子，突然被毒蛇咬伤。二虎听到动静赶来，抱着晕倒的谭青儿回了山洞。

公孙宇写了治毒的药方，二虎和凌子云去往益都城抓药。二虎趁机去往南山处问夏灵的情况，南山通知他夏灵是平安的，但是身在何处不能相告。南山又对他说大龙被日军抓了，他急着要去救大哥，南山劝他不要鲁莽行事。凌子云在药房抓药被栾凤山手下发现，栾凤山带人去抓他，药被日军打飞，无奈他只能放弃那药，离开了益都城。

冈村知道药是治疗蛇毒的，于是猜测有人中了蛇毒，而他们没抓到药肯定还会回城抓药，就下令开放城门，准备守株待兔抓人。

栾凤山去往凌子云曾经去的药房，把所有有关治疗蛇毒的药包都拿走了。凌子云回到山洞，众人也透过他知道了现在形势严峻。南山驾马车把二虎装在箱子中带出了城，二虎惊讶于日军丝毫没有动静还把城门大开。

日军搜查云门山，看见王芳强在山洞前，王芳强开了枪，引起洞内人的注意。二虎也在赶来途中听到枪声，开枪杀了几个日军。解决鬼子小分队之后，凌子云让大家赶紧撤退。二虎提到他大哥被关进监狱，胡彪和凌子云都争着和他一起去解救大龙。

南山找到李德全，李德全几番思量后答应帮忙救出大龙。在监狱给大龙派饭时，他把写了营救计划的纸条给了大龙。胡彪把二虎等人带到了曾经发家的山寨，在那里停顿下来。

日军司令官发电报让中井良子回上海去日军的佘山基地，冈村过来挽留，中井良子没有答应。二虎把金盒扔向河中，向众人保证，不会再因为金盒而导致更多的人命丧失。

二虎，凌子云和马小猴又来到城中，二虎拿着药单去好多药房抓药，但是药方中的药材都被日军收走了，现在只有王老虎药房才有治疗蛇毒的药。二虎发觉这是冈村在引诱他们中计。他去找南山商量救出他哥顺便抓药的方法。

赤坂与栾凤山躲在王老虎药房，等着有来抓治疗蛇毒的药的人。谁知，越来越多的人（二虎布置来迷惑日军的人）来抓治蛇毒的药。那些抓药的人被带到赤坂身边，栾凤山问出是这些人拿了别人的大洋抓药待会去裕泰茶楼回合。

冈村来到监狱问大龙二虎的下落，大龙装病重晕了过去，他命令手下送大龙去医院。赤坂和栾凤山过来通知他已经抓了抓药的人，几人就去盘查抓来的人。

二虎看到大龙被带上去医院的车，抄近道来到医院，与马小猴凌子云开枪解决了医院的日军，然后扶着大龙上车离开了。南山手下的人在王老虎的库房抓了所有要用的药，打死了赶来的王老虎。

赤坂和凌子云等在裕泰茶馆，却等来了同为日军的吉田，惊觉上了二虎的当。凌子云驾车冲出城门，南山等同志们在背后给他们盯着。

大龙终于被救回，众人欣喜迎接。李德全被南山安排离开了益都城。

一波未平一波又起，汪精卫身边的大红人高宗平被派来益都城追查金盒，他和军统特务唐凤仪在大华饭店会面交谈。而冈村又因为想要拉拢汪精卫的支持，以便将来兵不血刃解决侵略中国的问题，就想拉拢高宗平。他派赤坂去大华饭店给高宗平发了请柬。

高宗平来到圣地卡亚会见冈村，他表明自己这次回益都只是为了祭祖探亲，没有公事，冈村气愤而回，生气说要绑了高宗平，给他点眼色瞧瞧。

冈村知道绝不能意气用事，上级让他保护接待高宗平，他最终让赤坂派人暗中监视高宗平。

二虎问大龙是不是共产党，大龙欣然回答是，二虎高兴，也想加入共产党，大龙决定做二虎的入党介绍人。大龙了解他弟弟不会把金盒扔在水里，二虎也承认他只是演戏给那些打金盒主意的人看。大龙让二虎小心谭青儿，但是二虎说自己十分相信谭青儿，大龙便没再多话。

大龙要回城向组织报告金盒的下落，二虎不放心，与他一起去见南山。三人会面，南山通知他们组织上派了线人送金盒去往延安，二虎和大龙欣然接受护送金盒到线人的身边的任务。

共产党线人冯泰铭被军统特务唐凤仪发现了身份，唐决定来一个狸猫换太子。

赤坂一直盯着高宗平，发现他除了探亲只是在大华酒店和酒店经理唐凤仪打球，冈村听了，有些怀疑。

冯泰铭正在酒店房间发电报，被唐凤仪带来的人杀了，唐凤仪看了电报“金雨茶行南掌柜”后决定假扮成冯泰铭和南山见面。南山接到线人已经到益都的通知，让大龙和二虎去往云门山的望夫崖和冯泰铭接头，把金盒交给他。

谭青儿试探二虎，问金盒是否真的被他扔了，二虎言语模糊，谭青儿知道他是在怀疑自己，丝毫没有表现出紧张。二虎向她表露自己始终会相信她是好人，谭青儿听了很是感动。

南山和假扮成冯泰铭的唐凤仪见面，唐凤仪问金盒的下落，南山让他去望夫崖和大龙碰面。冈村派的盯住唐凤仪的人偷听到了金盒，回去通知了冈村，冈村愈发怀疑唐凤仪为何会对金盒感兴趣。他让赤坂立即逮唐凤仪。

冈村杀了唐凤仪身边的人以示警戒，唐凤仪承认自己的军统身份，也把即将和二虎大龙会面的消息告诉了他。

二虎去往水边捞金盒，谭青儿举枪跟在背后，但是一想到二虎救了她，又对她那么好，始终下不去手。再一振作要动手，抬头一看二虎已经不见了。突然，二虎出现在她背后，谭青儿知道自己暴露了，让二虎杀了他，二虎没有动手，放过谭青儿。

冈村和赤坂带队来到望夫崖，隐藏在树林中，等待要来交接金盒的二虎大龙。唐凤仪带着冈村安排的川崎也来到交接地点等待。

而此时的南山收到上级电报，电报上说冯泰铭的电台失联，恐事情有变，要求暂停金盒交接。南山这才知道事情坏了，得赶紧赶往望夫崖阻止金盒交接。

二虎小心谨慎，让唐凤仪证明自己的身份，正要把金盒交给他，南山开了枪警示情况有变。二虎听了声音立刻把金盒撤回。双方开枪，冈村等日军也开始行动，追杀二虎大龙。胡彪和凌子云也带人赶来支援。二虎在逃跑过程中，只身被日军围住，冈村要他手中的金盒，二虎一撒手，手中的布包散落出石子，原来是他为防情况有变，做了两手准备。冈村气急，团团围住二虎，大喊让大龙交出金盒。公孙宇在一旁观看情况，不想眼睁睁看着二虎被杀，想把金盒交给日军换二虎的性命。

二虎骗冈村说要和他哥探讨一下金盒的情况，他假装大喊让大龙交出金盒，大龙躲在暗处一直没有回应，谭青儿听出二虎的意思是让他们撤回。二虎和冈村商量，让他张贴布告，三天后与大龙用金盒交换二虎的性命。赤坂以天色已晚不好动手为契机，劝冈村带着二虎回去了。

大龙仔细想想刚才发生的事情，分析出交接的冯泰铭是鬼子假扮的。大龙知道金盒很重要，即使二虎是他的亲弟弟，他也不敢轻易把金盒交给冈村。二虎被带到监狱，看到众多正在遭受酷刑的人，挣扎万分。

大华酒店内，高宗平也得知金盒没拿到的消息。

公孙宇一直想救二虎，叫了谭青儿商量办法，谭青儿思来想去日军肯定戒备森严，于是劝他先不要轻举妄动，他们先和马小猴一起去县城勘察敌情。大龙则去通知了南山金盒现在是安全的，但是二虎已经被抓。

谭青儿一行三人来到城中，她让公孙宇去勘察日军司令部，马小猴安排住处，她则趁机去见唐凤仪，把所有的情况和他说了。唐凤仪问她武力去抢金盒是否有可能，谭青儿直说自己根本不知道金盒被杨大龙藏到哪里了。她请求唐凤仪暗中帮助她们解救杨二虎以便拿到金盒。唐凤仪去见冈村，再次商量互相合作得到的好处。

南山拿来了关押地方的地图，与大龙仔细商量解救方法。

第二天，杨大龙去司令部见冈村，让他明天中午十二点去城外的隆华庙交接人和金盒。大龙为确保二虎的安全顺便给他透露信息，他要求去监狱见了二虎，两人握手时大龙把割绳子的锉刀交给了他。

见完二虎，大龙又回茶馆见南山，把自己的想法仔细分析给他听。另一旁，胡彪担心山下的情况，聚集了兄弟们准备下山营救。

谭青儿打扮成舞女去见唐凤仪，得知他如果拿不到金盒就会杀了杨二虎，她惊慌，也向他保证即使不杀了杨二虎也会拿到金盒。冈村的线人通知他唐凤仪见了舞女，但是并没有异常。

栾凤山乘车去往风月场所，留下司机看守。谭青儿依旧以舞女身份勾搭司机离开车的附近，马小猴趁机偷了栾凤山的车。晚间，司机被栾凤山痛打让他去找车。

赤坂通知栾凤山去见冈村，冈村让赤坂和栾凤山埋伏在隆华庙附近把杨大龙等人一网打尽。而此时的南山，也带人在路上埋了好多地雷。吩咐明天行动以枪响为号，见机行事后留下一个小组在附近，又带着剩下的人躲在隆华庙准备出奇制胜，掩护明天的大龙救二虎撤退。

唐凤仪随后只带了两个人也来到隆华庙附近勘探地形。

天明，冈村押着二虎乘车前往隆华庙，二虎在车上神不知鬼不觉地开始割绳子。大龙早已带着胡彪凌子云等人来到隆华庙。谭青儿和马小猴把车停在日军要通过的路上，开始开枪杀了几个小鬼子。听到枪声，日军高度警惕，唐凤仪也开始向日军射击。

胡彪要动手，凌子云让他别冲动。公孙宇竭尽全力去往二虎处，谭青儿把日军引向她的方向后撤退，唐凤仪极力掩护她撤退。

公孙宇射杀了看守二虎的两个士兵，正欲爬上车救二虎，被冈村带来的人抓住。谭青儿马小猴看到公孙宇被抓，急忙逃身，唐凤仪也撤退了。日军搜查附近，持续开枪引人，二虎只身拿着金盒四处观望。找不到人，谭青儿附近的日军撤回，大家都松了一口气。大龙来到隆华庙门口把金盒扔在草垛中。他要求冈村一个人带着二虎向前交换金盒。赤坂躲在暗处举枪瞄准了大龙，南山也准备开枪行动。约定三声后一手交金盒一手交二虎。三声过后，二虎已经割破了绳子，金盒给冈村的同时二虎用手中的刀刺伤冈村的脖子。大龙二虎躲起来，二虎不愿放弃金盒，大龙告诉他金盒是假的。

赤坂栾凤山带人继续追击大龙二虎，所有人都开始行动。三方激烈枪战，大龙为了保护二虎，背部中了两弹。大龙劝二虎赶紧离开，二虎不依。赤坂抓住机会，下令开足火力追上他们。胡彪带人赶来，手持手榴弹炸掉正在追击二虎的日军。凌子云带人与赤坂对打，王芳强和二虎扶着大龙前行。谭青儿和马小猴也赶来，掩护大龙撤退去山寨。

大龙伤的太重，眼看着不行了，众人都聚集在山寨门口。临终前，大龙嘱托二虎以后照顾好自己。

由于这次计划失败，冈村下令捣毁益都的共产党联络点，也开始对城中的烧杀抢掠。夏灵所在学校遭到日军空袭，王芳强去往学校救援，交给夏灵和林烨一项保护情报的任务。因为第一次执行任务，夏灵和林烨难掩激动，保证会完成任务。

冈村回到办公室，强忍着脖子痛拿出金盒，仔细一看，那金盒分明是个假的，他气的摔了金盒。

大龙死了，二虎忍不住内心的悲愤，抱着金盒痛苦哭泣。谭青儿劝他节哀，二虎决定把金盒交给共产党，谭青儿不同意，现在的地下党联络点都被鬼子摧毁，交给他们也不安全。二虎反问难道要交给她？谭青儿承认自己的军统身份，告知二虎如果把金盒交给她，她会交给重庆政府，这样才是最安全的。

南山与线人老李见面，从他口中得知日本鬼子手上的金盒是假的，悬着的心终于放下来。

冈村对公孙宇施加酷刑，公孙宇坚决不说出二虎和金盒的下落。

谭青儿来到大华饭店找唐凤仪，通知他杨二虎已经决定把金盒交给军统政府，只是杨二虎要了解这个金盒的秘密才可以。唐凤仪高兴答应。他俩的见面再次被冈村派来的线人盯住了。谭青儿通知他:明天中午十二点去隆华庙进行金盒交接。冈村派人请唐凤仪，要求他将会以十倍于以前的价格买下金盒的消息。

夏灵和林烨假扮夫妻来到城中执行任务，被日军拦住去向，夏灵在冲突中被日军劫持，林烨被当场击毙。万分紧急之际，杨二虎飞刀杀了劫持夏灵的日军。二人带着林烨的尸体一起逃离。二虎使用的飞刀被送到冈村处，冈村下令全城戒严抓捕杨二虎。

夏灵和二虎来到城中破庙，被日军搜查小分队发现，二虎三两下解决了所有人，带着夏灵来到金雨茶行。夏灵把自己获得的情报给了南山。二虎告诉南山，他会把金盒透过谭青儿交给重庆军统政府。因为共产党在益都的联络点被端了，现在也不能确保金盒的安全，南山也正有把金盒交给军统的意思。

晚间，南山接到上级电报，由于金盒涉及日军的黑太阳计划，而且国民政府设计委员会要员高宗平已经进入益都城，他是汪精卫的手下，现在务必中止和军统的合作。南山看完电报，紧急赶往房间找二虎，谁知二虎救公孙宇心切，已经去了关押公孙宇的附近勘察情况。南山怕金盒会被交给国民党，夏灵自告奋勇去往山寨阻拦二虎。

二虎回了山寨，通知大家营救公孙宇特别困难，日军增加了比以往多十倍的兵力。众人犯难，二虎为确保金盒困难，便要立刻开始和国名党交接金盒的行动，然后全力营救公孙宇。

唐凤仪找了高宗平，要求他保证自己的安全，除掉天天跟踪他们的人，这样才能顺利在今天拿到金盒。

南山接到新的通知，追上正在赶路的夏灵，要和他一起去找二虎。

唐凤仪和高宗平互换衣服骗过了跟踪唐凤仪的冈村线人，随后，唐凤仪带人去往隆华庙。

凌子云和胡彪带人拦截住上山的夏灵南山，马小猴随口说出二虎去了隆华庙。

冈村很是怀疑二虎到现在还没有营救公孙宇，而此时的胡彪和凌子云已经带人来到城中开展了营救计划。监狱门口，胡彪遇到遭受栾凤山欺负的乞讨者，问出了栾凤山的家，他自认为时间充裕，领着所有人去报复栾凤山，把营救公孙宇的事情抛之脑后。

他让人去栾凤山柴房放火，引起了栾家人的注意，他从正门进入，开枪杀害所有遇到的人。

时间还未到，胡彪的枪声传到了马小猴耳中，他以为胡彪已经行动，凌子云却吩咐不要擅自行动。

栾凤山被杀，赤坂通报给他，冈村以为这是杨二虎在声东击西，以此分散日军的注意力，于是他下令增加监狱的兵力。时间已到，凌子云行动，公孙宇被日军转移。

为保护金盒，太多人献出了生命，二虎不得不确认谭青儿所说的老唐是不是可以托付的人，谭青儿请他放心，二虎这才放下心。

凌子云见到被转移的公孙宇，命令今天必须救出公孙宇，无奈日军兵力越来越多，王芳强也受了伤，凌子云这才让大家撤退。撤退途中，赤坂步步紧逼，王芳强为掩护凌子云冲出来和日军正面对抗，拿着手榴弹和追击日军同归于尽，凌子云强忍着心中悲痛加大射击火力。胡彪才带人来，欣喜地告诉凌子云他杀了栾凤山这个杀父仇人，凌子云想到他违背了计划，害强子死了，举枪对着胡彪的脑袋，胡彪尚不知一切，也举枪相对，马小猴对他大喊:强子死了。

胡彪自知今日之事是他不对在前，害的强子丢了性命。日军又追上来，胡彪和凌子云摒弃仇恨，合作打击日本军，胡彪的手下刚子也在端机枪点的时候被杀，凌子云拉着他撤退，赤坂依然带人追击。

二虎和谭青儿来到隆华庙，唐凤仪没有出面，而是派了手下先拿取金盒，二虎生疑，不见到指定的人不会把金盒交给不认识的人。唐凤仪不得不从庙中出来，二虎认出唐凤仪是之前假扮冯泰铭和他见面的人，拒绝交出金盒。他让谭青儿和他一起回去，但是谭青儿是军统的人，两面为难之际，唐凤仪派人打晕了二虎，夺了金盒。谭青儿面色痛苦，放过了唐凤仪。南山和夏灵来到庙中，遇见了正躺在地上的二虎。南山把所有有关黑太阳计划的情报与二虎和谭青儿说了。唐凤仪是汪精卫的手下，而现在的汪精卫是铁了心要卖国的。谭青儿听着南山的话，愈发怀疑唐凤仪最近的行为。二虎问了谭青儿与唐凤仪是否有接触的地点，随后想出了一个办法。

谭青儿假扮客房服务，谎称自己是唐凤仪派来的人与高宗平见面，告诉他唐凤仪已经拿到了金盒，接下来就要进行交接。

二虎来到山寨，得知营救没有成功强子也牺牲后急忙冲上山拦住正欲下山和日军拼命的胡彪。

谭青儿随后来到冈村处，也通知他金盒已经到唐凤仪的手中，他俩的交接计划也将正常进行，到时候该有的好处一分都不能少。冈村虽然怀疑，但还是相信了谭青儿。

二虎聚集所有人，把金盒丢失的事情与众人说了。然后也把自己的计划告诉了所有人。

南山通过老李得知谭青儿平安从冈村处离开，这也意味着二虎的计划正常进行。

高宗平乘车去往谭青儿说的金盒交接地点——五里镇。谭青儿也早已赶到，和唐凤仪见面，她坦言自己受够了打打杀杀，今后将一路追随唐凤仪。唐凤仪向她坦白自己已经跟了日本人，如果谭青儿确定以后和他一起，那就没有退路了。谭青儿演足了戏，骗取了唐的信任。而唐凤仪这个人，早已和高宗平和冈村双方都通知过了，金盒花落谁家，价高者得。

高宗平行车路上遇到胡彪先前设下的障碍，被胡彪蒙住双眼绑在了山寨柴房。

谭青儿和唐凤仪看到了全城都贴了抓捕唐凤仪的布告，二人赶紧去往大华酒店找高宗平。得知高宗平已经离开了饭店，他俩进入房间搜查出一张纸条，上面通知他去往井塘村的旧祠堂见面。

冈村赤坂来到五里镇，凌子云，二虎，胡彪等人早已埋伏在此，假借唐凤仪的身份开始攻击日军。二虎见好就收，让冈村以为是唐凤仪设下的局。冈村生气回了城，赤坂发现几张假冒通缉唐凤仪的通缉令。二虎与凌子云下山去往旧祠堂准备抓唐凤仪，留下胡彪看守高宗平。

监狱里的狱警原本是白云山庄做饭的周师傅的侄子周宝信，他不忍心公孙宇受到酷刑，给了他一些药品和大补的食物。

唐凤仪和谭青儿来到旧祠堂，唐凤仪的脑袋被二虎的枪抵住。

唐凤仪再次怀疑是谭青儿与杨二虎设计陷害他，凌子云抢过金盒，打开布包，把假金盒扔在地上。众人大惊，二虎与谭青儿继续演戏，假装要杀了唐凤仪，谭青儿舍命相救，马小猴将她打晕。凌子云把唐凤仪带下去，二虎留下来把谭青儿叫醒。谭青儿也为自己没有拿到真金盒感到抱歉，于是领着他们去之前与唐凤仪待过的地方寻找被掉包的金盒。结果找到的暗格里装的是砖头，毫无进展。

冈村接到司令官调任他去上海的命令，上级对他长久以来没有拿到金盒很是失望，命令他去宪兵队队长。赤坂接到特高课的通知:益都城内有一个中共地下党组织，领头的是一个茶叶商，但是具体是谁不知道。况且，以特高课的人手不足以找出精准的人，现在正等着冈村的协助。冈村因为刚接到调任的消息正发愁没有功可立，现在找出中共地下党就是他翻身的机会。他命令赤坂尽全力搜查。

二虎本想着以民族大义劝唐凤仪交出金盒，但是唐凤仪是乃见钱眼开之人，要求二虎以高宗平同样的价格买卖金盒。

谭青儿早料到唐凤仪不会答应，二虎决定放了唐凤仪继续演戏。他派马小猴去往白天去的地方，看看唐凤仪是否还会回到那个地方。

谭青儿和胡彪演戏救了唐凤仪，回到大华酒店，益都城这次贴了真的宪兵队抓捕唐凤仪的通缉令。唐凤仪去往藏有真金盒的206房间，盯住唐凤仪的行动后去通知了杨二虎。

二虎等人猜到唐凤仪这个老狐狸把金盒藏在了大华酒店，于是来到隔壁房间听听动静。谭青儿看老唐从沙发处拿出金盒，举枪对准了老唐。老唐和他争抢，谭青儿被掐住脖子。二虎听到房间动静很大，急忙来了206，救了谭青儿，老唐丢下金盒趁机逃跑。

日军听到枪声，赶来酒店，老李和夏灵掩护二虎等人离开。日军追击，遇到正在逃跑的唐凤仪。唐凤仪被带回监狱，有人认出是通缉令上的人，把他带到了冈村面前。冈村要杀了他，唐凤仪最后告诉他他知道中共的秘密联络点。

二虎等人和南山乔装打扮开枪闯出城，老李为了掩护同志和电台撤离，身受数弹，没了子弹，他拿出手榴弹和进屋搜查的日军同归于尽。冈村在金雨茶行什么都没搜到。唐凤仪又把中共山东站的情报人员透露给了他。

赤坂一路跟着二虎来到山寨，胡彪早已埋下障碍等他。

众人各自隐藏起来，赤坂进了埋伏圈，日军受到重创，不得已撤退。冈村听后大怒，命令他赶紧带队伍继续追查。

周宝信来到监狱，趁着四下无人，把公孙宇带到一个被打死的犯人——胡阿四所在的牢房，让他穿着胡阿四的衣服出了监狱。公孙宇把他带回了山寨，沿路，周宝信都做了记号。周宝信因为救了公孙宇，赢得了众人的信任。南山找到二虎，说是明天要去城中办点事。二虎告诉他，如果把金盒送去晚延安，路途太远，容易发生事故，可以考虑送去上海的地下党联络点。而且谭青儿在上海有一个外国机械师朋友，如果到了上海，可以让机械师试试打开金盒，掌握盒中秘密。南山听了，欣然同意与上海方面联系。

周宝信穿着夜行衣来到马小猴处偷金盒，起夜的马小猴发现房间有人。没抓到人，二虎查看金盒，确实有被人动过的痕迹。马小猴怀疑是公孙宇带来的周宝信。公孙宇因为周宝信救了他，极力劝服马小猴不要怀疑周宝信。南山为免夜长梦多，赶紧去了益都城打探情况。

白天，由于昨晚山寨进贼，二虎开会让大家轮流守着金盒。当晚是公孙宇守夜，以此来测试周宝信。马小猴打猎时布下陷阱绑了周宝信捉弄他，想问出他是否对金盒有非分之想。

高宗平和司机被胡彪蒙着双眼带到来时的车旁，给他们松了绑之后放他们离开了这里。

赤坂带队搜查山林时发现了周宝信留下的记号，通知冈村，冈村集合了所有部队准备剿灭山寨。

南山收到上级同意把金盒送给上海组织的电报，让夏灵把去往上海之后的接头地点和接头暗号送去山寨，遇到凌子云，把纸条交给了他。

冈村与赤坂回合，找到杨二虎藏身地点，准备当夜动手。周宝信和公孙宇睡在一间房，夜间他拿了金盒，正巧马小猴过来喊公孙宇，行动不便的周宝信慌忙之中，把金盒藏在窗户旁的酒坛子中。周宝信谎称自己看见了黑衣贼，跳窗户跑了。众人都去追查黑衣贼，周宝信见机回到房间拿了金盒就要逃走，马小猴举枪对着他。周宝信抓了一把土撒在马小猴眼上，马小猴没抓到他。公孙宇赶来，拿刀对着他，周宝信趁机劫持了公孙宇。谭青儿躲在暗处射伤周宝信的腿。

冈村已经赶来，下令开大炮，火力凶猛。二虎和众人商议连夜撤退，聚集了所有地雷，把周宝信绑在身上的线作为机关，连接了所有地雷。第二日冈村来到山寨见了周宝信，靠近他，无意中碰到引线，地雷爆炸，所有日军被炸到。冈村也被炸出重伤。

马小猴和凌子云去往城中，打听到维持会会长明日要下乡发良民证的消息，于是二虎和所有人商议明天劫了这会长。

马小猴等人在路上设置了路障不让发良民证的王群通过，他们则躲在旁边开枪射击杀了随行的日军，逮了同为汉J王老虎的弟弟——王群。他想逃跑，被胡彪一枪毙命。只剩下一个司机，二虎心善，放了上有老下有小的司机。马小猴把车上所有的良民证搜集出来，二虎通知他穿上已经死了的日军的衣服，去往村里通知百姓们王会长在路上遇到朋友了，明天才回来发良民证。他们从良民证中寻了与各自容貌相似的拿去使用。

即将离开这里去往上海，冈村问赤坂对于老唐怎么看，赤坂让杀了他。冈村却想留了他为己用。只是老唐反复无常，需要激一下他。冈村捉了他，假装枪杀他，唐凤仪痛苦大喊。冈村命令他要为日本人所用，唐凤仪为保全自己，答应就在军统为日军提供信息。

二虎买了六张去往上海的火车票，临走之前带着谭青儿去他爹的坟前。因为朝夕相处，生死相随，两人早已互生情愫，二虎把自己想让谭青儿当媳妇的心迹表明了。谭青儿感动，两人相拥。

准备出城时，冈村已经下令封了城门。六人决定回去。第二天乘了王群的车，假扮他出了城门前往火车站。冈村也在这个时候带兵来到火车站。

火车上，唐凤仪着急上厕所，被醒来的谭青儿认出。而返回车厢的唐凤仪也见到了睡着的杨二虎，他赶紧去通知了冈村。冈村本就因为没能抓到杨二虎被派遣到上海而心有不平，现在正要抓住机会夺了金盒，杀了杨二虎。

他拿起枪就冲出来追人，六人被谭青儿叫醒，赶紧逃跑。冈村抓住身边无辜的乘客，通知杨二虎如果不出来，每隔十秒他就会杀一个人。未免更多百姓惨死，二虎答应和冈村谈判。他把金盒拿出来给谭青儿，把包里装了所有手榴弹，逼冈村放过所有乘客，包扔给冈村，车厢爆炸，六人紧急逃跑，二虎在最后跳车的时候中了弹。冈村下了车，没有捉到人，赤坂又通知他司令官已经在催他赶紧到上海。

南山和夏灵已经到了上海，南山和组织上的书店老板周云峰取得联系，并接下了书店的运营。周云峰通知他以后每周四下午四点到南京路的左岸咖啡馆与接头人见面。夏灵看到报纸上有关济南来往上海的火车爆炸的消息，心里十分紧张。告知了南山后，南山让她去搜查消息。

冈村已经来到上海虹口宪兵队继任，警务科科长关大河为他接风。

二虎醒来，催促众人赶紧离开这里去往上海。

来到上海，遇见正强抢民女的一个特高课人员，二虎为免胡彪的冲动行事，用飞刀射伤了那人，他愤愤离开，发誓会来报仇。

找不到书店，六人来到谭青儿的法国朋友约翰李·李家，约翰李与真正身份是顾静怡的“谭青儿”见面吻面时二虎吃醋。随后，进屋，约翰李打开了盒子的外壳，发现这盒子里有自毁装置，输错密码金盒里的东西就会毁掉。

约翰李没有密码，唯一的办法只能是拆掉整个锁。但是拆锁的工具需要从国外进购，需要一点时间。特高课的那个被二虎白天伤了的人来到冈村面前，冈村认出那刀是二虎的刀。他命令赤坂和唐凤仪去搜查二虎等人的下落。

凌子云不能原谅顾静怡以老谭的女儿谭青儿欺瞒大家，他怀疑谭青儿是被唐凤仪和顾静怡杀了，于是和二虎发生了争执。

冈村得到消息，杨二虎昨天进了法租界的在中旅居的美国人约翰李家，但是由于不能动手，他便派人24小时盯住约翰李家。特高课的人来报告冈村，以前一直盯着的上海方面的地下党现在有了消息，而且今天有情况。冈村决定顺藤摸瓜，一举捣毁地下党。

南山要去和上海方面接头人见面，但是电台情况有变，夏灵自告奋勇代替他去往接头处。谁知日军已经得了消息，赶来抓捕。接头人梁泉林被杀前告诉他鬼子的生化基地在佘山，夏灵逃回书店通知了南山，南山随后就发电报通知上级日军生化基地在佘山。上海地下党同志得知就开始暗地里搜查佘山。

约翰李的仆人茂叔出了门，被特高课的人跟踪追查逮捕回来，他的家人已经被日军抓了，茂叔就把自己所知的东西都告诉了他。

夏灵得知宪兵队队长已经换成了冈村。

约翰李打电话给自己的朋友查理，催促他快点把开启金盒的工具送来。茂叔回来后一直偷听他的电话内容，而查理的开启工具将在后天到达海关。

茂叔去咖啡馆和关大河见面，把自己偷听到的内容都告诉了他。冈村下令赤坂去海关搜查从美国寄来的邮件。

关大河在约翰李家对面盯着，看到往外走的二虎和顾静怡，派人一路跟踪。二虎和顾静怡甩了一路跟踪的人。来到书店，南山急忙问有关金盒的下落。

众人得知冈村已经来了上海，正在商计下一步。约翰李来到房间询问情况。约翰李对于冈村等日本人绝对不敢来法租界抓人十分自信，二虎问及原因，约翰李嘲笑日本是个资源匮乏的国家，一切的资源都来自美国。二虎猜测日军侵略中国的武器也是美国人提供的，约翰李果断承认。言语中还设计现在的中国已经被国际认为是东亚病夫。二虎听了，十分不满，与约翰李武艺切磋。二虎胜，约翰李甘拜下风，却依旧坚持自己的言论。

二虎发现对面有人监视，于是叫来众人行动，干掉监视他们的人。公孙宇以巡捕房身份叫开了门，凌子云和公孙宇一同上前抓了两个正在监视的人。

二虎追问他们是谁派来的，那两个人正要招供，被身后的关大河开枪杀死。杨二虎追出来，巡捕房的人已经来了，于是只好作罢。

搜查佘山的新四军同志们被佘山基地的日军全数歼灭，日军把这消息报告给中井良子。佘山基地劳工愈加贫打，中井良子生气让他抓捕中国人。随后中井良子接到家中电报，她的父亲病重，龟田博士与他通话让她回国。

二虎仔细思考今天监视他们的人，想到很有可能是冈村在密谋什么事情。他叫了马小猴一起前往海关追查工具。留下纸条通知大家如果他两个小时后还不回来，切记不可擅自行动前往码头。赤坂一早等在海关，劫了打开金盒的工具，送到冈村身边。唐凤仪看那工具很是简易，不像能够打开金盒的工具，冈村因此也留了心眼。

约翰李和众人都去了码头，特高课关大河一直在外面等着茂叔出来通知他。胡彪一个人坐镇约翰李家，茂叔拿来的酒被他全喝了，喝醉之后瘫倒在床上。关大河等久了，进屋后直奔约翰工作室拿金盒。

冈村在海关屋内看到杨二虎并没有出现在码头，好奇的同时把定时炸弹放在了约翰李来取的盒子中。约翰李直接拿了金盒开车回家。

关大河搜查了很久，没有搜到金盒。拿枪威胁茂叔待会自圆其说，顺便抬起了已经瘫倒在地上的胡彪，把茂叔和他一起绑在了屋内。

约翰开车回家，发现家门大开，屋内很乱，而且金盒也不翼而飞。

二虎和马小猴坐黄包车回租界，发现屋内很乱，赶忙找了众人。看到工具箱，二虎怀疑那不是工具，趴在箱子上听出秒表声。他意识到是炸弹，赶紧开窗扔了炸弹。没有一个人伤亡，虽然后来引来了巡捕房，但还是被二虎骗过去了。

关大河回去把情况告予冈村，冈村听说杨二虎等人无一伤亡，暴跳如雷却被关大河劝了下来。

二虎与众人在一起商量着今天所发生的一切事情，二虎这才告知了一切:昨晚二虎和马小猴夜间行动，前往码头时偷听到有一个花花绿绿的箱子在三号仓库。他们怀疑是藏有工具的箱子，二人进入仓库偷查。果然查到了那箱子，把工具和炸弹掉了包。茂叔也同样偷听到了一切。

晚间众人要打开金盒，约翰让茂叔去做饭。茂叔的神色非常反常，二虎察觉出了他的不同。

茂叔做完饭，借口头疼去买药离开了家。二虎向约翰说出心中对茂叔的怀疑。为免约翰受到连累，二虎把所有有关金盒和日军的情况都告诉了约翰。约翰惊讶万分，而且这涉及他日后的安全。但是由于心中强烈的人道主义精神，他回复二虎：既然答应了收留大家就绝不能现在因为怕死而把他们赶出去。

西佘山基地，第二波搜查的新四军又被日军射击杀害，余下一个同志回去通知了新四军方面。

茂叔去往冈村处请求冈村千万不要伤害他的家人，今后他会尽全力把自己知道的所有消息都通知冈村。

第二日，约翰打开了盒子，发现里面是一张有关于生化武器的设计图纸，他十分愤恨日军的行为，而且使用毒气是违反国际法公约的。他更加赞同和支持二虎的抗日行为，于是决定想向有关方面举报日军的不人道做法。

众人都惊喜赶过来，二虎告诉他们这是日本人的毒气制造图，对中国侵略有很大的影响。他决定去通知南山，一路开车疾行，也甩脱了跟踪他们车的特高课人员。来到书店，二虎把金盒已经被打开的消息告诉了南山。而且，那些东西有关于毒气制造，将对中国人的抗战产生极大的影响。南山把佘山基地电报给他们看，于是大家都联想到，这佘山基地跟毒气制造是有关的。南山叮嘱二虎千万把金盒里的东西保管好了，他要和上级通知，以获得接下来的任务。

二虎驾车回去，看到了他们刚来上海时那个强抢民女的杨宝。杨宝去上次调戏的女孩家（药铺），把女孩的爹气得心脏病发而死。二虎赶来，拿枪抵住杨宝的脑袋，逼他进了屋，杨宝先是求饶，接着想要掏枪杀二宝，二宝眼尖手快，先他一步击杀了他。谭青儿开枪击毙了杨宝的同伙。二人拉着女孩赶紧离开，车一直打不了火，日本鬼子正赶来这里，暗处的一个男子扔下手雷，拦截住日军。二虎十分好奇是谁在暗地里帮助他们。

关大河带了手下的人，看着自己手下的杨宝被杀，气急却也无人可供发作。

带人欲离开这里，关大河被一个自称是杨宝弟弟的男子（也就是刚刚扔下手雷帮助二虎逃生的男子）拦下。他叫杨松，今天刚到上海来投奔哥哥，而如今哥哥已死，他也无处可去，于是极力恳求关大河留下他。

二虎带着姑娘回了约翰李家，二虎问约翰对把日本告上国际法庭是否有胜算。由于这事情很是麻烦，需要找专人查看图纸。约翰李决定先辗转香港，再到美国，找一些专家鉴定这份图纸的专业性。这样可以提供足够的证据告日本。茂叔躲在门口偷听，一时慌张把盘子打碎在地。二虎和约翰开门，二虎一看是茂叔，更加怀疑茂叔。

茂叔赶往咖啡馆见关大河，关大河听到金盒已经打开后命令茂叔把金盒里的东西拿到手。

回了冈村办公室，关大河把茂叔偷听到约翰要去香港揭发日本鬼子制造毒气的行为等内容告诉了冈村。

二虎与众人商议，设计引出茂叔这个有嫌疑的人。约翰虽不相信，却还是决定为了大家的安全试一试。当着茂叔的面，约翰邀请大家去百乐门玩。众人坐车离开家，一路依然有特高课的人跟随，在一处路口，二虎跳下车，约翰摆脱跟踪的家伙们。

二虎赶回家，看到正在进入房间偷金盒里东西的茂叔。茂叔见到二虎，跪下哭诉自己对不起大家。

唐凤仪通知冈村，约翰拜托了自己的朋友买了去香港的票。冈村命令人去往海关处限制约翰出境。

众人回了家，茂叔掌掴自己，哭说自己的不是。二虎把他是被日本鬼子以家人的性命要挟的事情告诉了大家，大家原谅了茂叔。随后，二虎决定将计就计，商量出一个办法。

茂叔去见关大河，说是拿到了金盒。但是他要以金盒和自己的家人做买卖，要求冈村放了他的家人。关大河无法做主，把茂叔带到冈村处，冈村答应了他的要求。二人决定明天去往霞飞路的咖啡馆做交易。到时候一手放人，一手交金盒。

南山打电话告诉二虎，上级已经批准他们送约翰去香港的请求。于是马小猴和公孙宇保护约翰去了码头，可是约翰的车票被日本鬼子以由于前几天的工具涉嫌走私为借口注销了车票。

茂叔去往咖啡馆，顾静怡假扮卖花人给他送来了金盒。赤坂和唐凤仪也来到咖啡馆，把茂叔家人带到茂叔身边，茂叔把金盒拿给赤坂。赤坂等人做法残忍，要杀了茂叔，茂叔早知道是这结果，于是带着老婆孩子赶紧离开室内，跑向咖啡馆外二虎的车。见大家已经上车，赤坂追出来，凌子云拉了手雷，阻挡住唐凤仪和赤坂。赤坂觉得拿回了金盒，是该回去报告冈村了。

二虎开车把茂叔和家人送去郊外，叮嘱他们抓紧时间离开这里。茂叔和家人道谢后离开。

冈村拿到金盒，十分高兴。

二虎回到家才得知约翰被限制出境，于是他紧急赶往南山处让南山保护约翰隐秘出境。南山答应下来，发给周连长电报，随后周连长回电。

南山看了周连长电报，叫夏灵一起协助二虎送约翰出境。

冈村手下人通知，杨二虎叫了戏班子唱戏，虽然怀疑肯定有鬼，但是具体有什么情况，还得等进一步发展。龟田博士来访，是司令官让冈村把金盒交给他。龟田博士看了金盒，鉴定是真的后离开了这里。

冈村让赤坂继续带人继续盯着法租界，他不信杨二虎等人一辈子都留在那里，只要他们一离开法租界，就要将其一网打尽。

关大河在约翰家持续盯梢，被二虎假扮成约翰骗离这里。而真正的约翰在后门被夏灵带走。关大河跟踪的车绕了一圈后又回了家，关大河内心怀疑无比。

夜间，冈村越发怀疑杨二虎这些天没有动静，他猜想的结果是：这金盒是假的。

龟田博士在仔细查看金盒里的图纸时发现，图纸是假的。他非常生气，立即开车前往宪兵队。

赤坂来报，上次特高课搜查行动中抓捕的地下党供出了南山的书店是地下党联络点的消息。冈村派赤坂前去围剿。南山正与二虎通电话佘山再见。夏灵见到一大批日本人跑向这里，约翰此时也在书店。南山和夏灵极力掩护约翰，南山手臂中枪，三人紧急逃跑，最终平安到达新四军周连长处。

二虎把去往佘山基地的事情都通知了众人，所有人都愿意留下来帮助他，他十分感谢。

顾静怡教红儿练武，无意中红儿身上的怀表掉落在地，二虎捡起来一看，和曾经老谭给他的怀表相似。他打开怀表，发现了表中是老谭和红儿的照片。他问红儿死去的人是谁，表中照片上的人又是谁。红儿交代，死去的是养父，而表中照片上的人是生父。二虎这才发现，红儿就是老谭真正的女儿谭青儿。

他告诉顾静怡这一事情，顾静怡埋怨他不和红儿袒露亲生父亲是他认识的老谭的事实。但其实，二虎这是在担心一旦他告诉刚失去养父又失去亲生父亲的红儿这个消息，只怕红儿会更加难过，也怕凌子云会更加猜忌顾静怡之前假冒谭青儿的行为。

凌子云发现大街上巡捕房的人更加多了起来，连忙叫了二虎和顾静怡一同查看。巡捕房探长程子豪来访，要找约翰商谈前两天的无名尸体案，二虎借口约翰不在家拒绝了程子豪。

回了房间，众人商议接下来该怎么办。二虎决定今夜离开这个不安全的地方。

程子豪和冈村见面，冈村交代他法租界的约翰家里的众人和前两天杀人事件有关，于是借口让程子豪盯住杨二虎他们。程子豪离开这里，司令官来到。冈村紧张站起来，司令官告诉他金盒是假的，命令他三天之内必须找到真的金盒。

冈村上了车，通知宪兵队今晚就必须对杨二虎行动。

二虎等人收拾好东西，养精蓄锐等待今晚的撤离。

冈村聚集了所有人，持枪准备出发。

夜间，冈村带着队伍浩浩荡荡地出发来到约翰家门口。唐凤仪带人进入院子里，二虎在窗外看到了唐凤仪。胡彪藏在楼梯口，杀了正上楼的日本鬼子。二虎等人开始行动，他让红儿报警，可是电话线已经被截断了。不得已，二虎点燃火堆烧了院子，这样自然会有人替他们报警。他让胡彪，顾静怡，红儿和公孙宇分队离开上海直奔小昆山的山货铺。面对生离，顾静怡和二虎拥抱告别。

马小猴，二虎，凌子云三人开车引开了关大河的兵力后跳车离开。

大火袭来，约翰家的邻居替他们报了警，巡捕房程子豪带人来到，抓了在约翰院子中的冈村。

因为谁都没有抓到，冈村又被带回巡捕房，他心中愤懑万分，怀疑是程子豪在耍他。

二虎三人成功离开是非之地，直奔小昆山而去。

司令官第二日来到冈村处，对于他昨晚“放火”烧了法租界的约翰家事件十分生气，而且现在因为约翰下落不明，美国方面已经在与日本人人交涉，这件事已经上升成为外交事件。司令官对冈村连日来的失误十分失望，命令他去小昆山维持会任职。

佘山基地劳工大量缺乏，毒气实验很大程度上很难实现目标。小野君通知龟田博士后，龟田让他招劳工，对中国人能骗就骗，尽量不闹出大动静。

来到小昆山维持会，屋内蜘蛛网缠绕，处境十分窘迫。但是虽沦落至此，冈村还是对于未来踌躇满志。他让赤坂和唐凤仪去打听四处的情况。赤坂随后汇报，山货铺里总是有一些来路不明的人，冈村让他该抓就抓，该杀就杀，于是赤坂带人去往山货铺。

而此时的山货铺的线人老宋带着已经接上头的顾静怡四人去了新四军周连长处。

老宋回了山货铺，得知镇上来了冈村为首的好多日本鬼子。正巧这时二虎三人来碰头，对完接头暗号，马小猴发现门外来了很多的日本人，几人持枪准备。

老宋出来向日军开枪带着众人离开，凌子云在逃跑过程中腿伤复发，众人没有抛下他，一路扶持着来到山林中。二虎为掩护马小猴，凌子云和老宋，引着赤坂和关大河带着所有人追捕他。无奈来到一处断崖，身后日军追击，前方又无路可去。凌子云三人发现二虎不见了，急忙回去寻找他。

二虎为营造出自己滚落山崖的迹象，把自己的枪扔在山崖边，扔了一块大石头下去在草上压出痕迹。可是关大河看出了伪装的痕迹，下令众人搜查附近草丛。二虎躲在草丛中，眼看要抓到他，他急忙逃出。关大河追上来，二虎与他拳脚相向，日军开枪，二虎军躲过。反而，子弹都打中了关大河。之后，两人紧紧抱在一起，滚落了山崖。

赤坂带人回去，正好凌子云三人看到前方的他们，躲起来时老宋听到赤坂在和日军交谈二虎滚落山崖可能摔死的消息。马小猴和凌子云都不愿意相信这件事，找了几遍都没寻到二虎的下落，天色渐晚，三人决定回去通知顾静怡等人再回来做打算。

冈村听到二虎滚落山崖的消息，赤坂保证山崖那么高，二虎必死无疑，冈村还是不放心，派人第二天去往山崖搜查。随后，他命令唐凤仪接替关大河做特高课的课长。

日军搜查山崖，二虎意识模糊醒过来，赶紧躲避他们离开了这里，但是最终因为受伤体力不支再次晕过去。

凌子云和马小猴回到新四军驻地，顾静怡追问杨二虎在哪里，马小猴支支吾吾说二虎失踪了。顾静怡听到后悲痛万分。

二虎醒来，遇见正在招工前往佘山基地的小野君，小野君看他体格好，招他去佘山基地干活。眼看着不答应也不行，而且为了探求日本鬼子的计划，二虎答应去当劳工。

顾静怡想要独自前往山崖寻找二虎，南山想到一系列的问题，让她不要鲁莽行动。然后他说出自己的安排，待会把熟悉地形的人分成小组，进行拉网式搜索二虎下落。顾静怡深知现在不能乱了阵脚，于是答应下来。上级现在迫切捣毁日军的佘山生化基地，南山召集大家开会商谈接下来的任务。

二虎来到佘山基地，被小野君吩咐的63号（一个带头的劳工，编号为63）编号后带去医务室治疗。第二日，劳工开始上山干活，二虎仔细想着之前与南山通过的电话，便联想猜测这里可能是日军的佘山生化基地。二虎十分怀疑劳工搬运石头的原因。他想着要尽快打听出原因，但是63号看出他的疑问，嘱咐他在这里不要想太多问太多。

周连长给部队分计划进攻佘山生化基地，前队由他带领主攻，后队由南山带队作为预备队。后队负责为战斗修筑工事，周连长带人来到基地前开火进攻。正在基地干活的二虎听到消息后更加怀疑。

日军火力十分凶猛，暗堡也十分牢固，新四军根本炸不开，一时之间，周连长部队也没了办法。小野君把新四军进攻的消息通知了龟田，因为现在是特殊时期，龟田命令他带大部队增援暗堡。大炮袭击，周连长部队遭受重创，周连长迫不得已命令撤退。小野君带人跟上周连长，早已埋伏好的南山预备队这时开枪，战火一时激烈万分。伤亡持续增加，南山让夏灵和顾静怡带着伤员撤退，可是马小猴为了保护夏灵不受枪击，腹部中了两弹。

马小猴被抬走，周连长也赶来回合，留了一小队护送夏灵撤退回基地。他前去接应南山带领的后队，敌人火力太猛，南山不得已下令撤退。路遇周连长，周连长给他断后。小野君追踪新四军，但是再继续下去他害怕会进入埋伏圈，于是他下令撤退。小野君回了基地，龟田嘱咐他不可放松警惕。

马小猴受伤太重，已经快要不行了。夏灵对他因为保护自己而受伤十分自责。深知自己已经不久于人世，马小猴叫来凌子云，向他们倾诉，自己这辈子能和他们做朋友是让他十分庆幸的事情。

夜间，二虎睡不着，百般无奈之际，他问63号到底是什么人，为什么还会说日语。63号只是告诉他，自己就是一个农民，种地的。

小野君通知集合，二人的谈话截止。小野君让他们搬运贴有不同颜色超级的油桶。

关大河的尸体被赤坂带回维持会所，因为并没有没找到二虎尸体，冈村更加坚信杨二虎根本没死。

马小猴说完话咽了气，夏灵痛苦大哭，众人把马小猴的尸体抬走。

搜查二虎的小分队来报，搜遍了佘山也没有找到杨二虎。顾静怡等人此时也像是抓到了二虎没有死去的希望。

而此时的约翰已经到达香港，他把日本秘密研制毒气的计划通知了国际社会。国际社会的舆论愈加激烈，对日本的谴责也愈加激烈。司令官因为冈村放走了杨二虎，拿到假金盒，国际社会知道日军研制毒气这三件事情而责怪他无能。冈村无力反驳也只得接受斥责。接着，司令官让他通知佘山基地，表面停止研制毒气，实则要加紧研制的计划。

二虎愈发怀疑日军的行为，他决定亲自调查这里，63号紧随其后，来到防护网处，63号制止了他。二虎追问他为什么要跟踪，是不是为了揭发他等原因。知道瞒不下去了，63号便把自己名孙学之，是新四军成员的身份告诉了二虎。二虎惊讶万分之余也很是欣喜，至少，他在这里有了一个帮手。而且关于佘山基地的情况，老孙说的和南山通知他的一样。

老孙是在半个月前以农民身份进入这里了解情况的。后来因为会日语，还有组织能力，日军才让他做了领头人。他俩秘密交谈着这个佘山生化基地，二虎决定前往铁丝网后观察情况。老孙告诉他，在他来之前，他每天都挖了一点地道，现在正好能够通过铁丝网。老孙领着二虎来到通道处，二人进入地道，爬行来到铁丝网后。

看到了两个日军，二虎敲击石头引来两个日军，不露声色勒死了二人。随后他们换成日军的衣服，前往实验室。

二人成功进入实验室，听到后面有人在说话。慌忙躲到资料室，二虎和老孙决定先查找资料。在翻看的时候二虎看到资料上有与前两天他们搬的油桶的颜色一样的标记。二虎把纸拿给老孙看，老孙认出这些是毒气记录。他把毒气的利害情况都告诉二虎，而且资料上显示日本鬼子即将抓紧时间实验，提高丸太（用于实验毒气的中国人）的实验死亡速度。对于日本鬼子的暴行，二人更加愤怒。为了了解更多，他们又开始查找相关资料。二虎在桌子上发现一张日军的军事地图，于是他把地图藏在自己身上。

龟田正在拿活人做实验，谁知实验室阀门漏气，毒气蔓延整个房间，龟田也吸入了一些毒气。回到办公室，他命人抓紧时间抢修。二虎和老孙出了资料室，也被日军通知穿上防化服前往实验室抢修。二虎在观察时发现地上有一张劳工与妻子的合照。

二虎拿起斧头，砍断阀门，接着和老孙从实验室破窗而出，毒气愈加蔓延，留下室内一大批日军。

二人出了实验室，换下防化服后把防化服藏起来，接着从地道回了宿舍。幸好室内没有人发现他们离开了。二虎和他商量早点把日军在拿工人做毒气实验的消息往外放出去，但是考虑到有电网，大家没有办法轻易逃生。

二虎拿出刚刚看到的佘山基地军事地图，老孙大惊，夸赞二虎做事可靠。可惜军事地图毕竟与基地真实地图不同，二人只好暂时休息，以后再具体做商量。

龟田接到司令官责备实验失败的电话，心情不爽，司令官让他抓紧时间继续实验。小野君过来告诉他实验室有些人为破坏的痕迹，龟田怀疑起在基地干活的劳工。

日军通知劳工换到新的地方去工作，二虎怀疑。劳工一走，小野君进入劳工宿舍搜查有无异常的东西，可是并没有搜到什么东西。二虎在干活的时候猜测可能是日军发现了实验室的破坏痕迹。

二虎回到宿舍发现地图不见了，老孙没说一句话，偷偷把口袋中的那张地图还给了他。

冈村把小昆山暂时交给唐凤仪掌管，自己与赤坂驱车离开。唐凤仪正走在回去的路上，被暗中的一人持枪射中心脏。唐凤仪说了一句“愚蠢，该来的总要来”后背部又中一枪，倒地而死。那人走向躺在地上的二虎，拿出刚才唐凤仪心脏处口袋里的太阳旗徽章。原来是唐凤仪背叛了军统，军统特务来杀他灭口。

新四军驻地，周连长接到上级的电报，上级对于日军的环形工事（暗堡）做出了指示。周连长觉得顾静怡，夏灵和红儿三个女孩子在这里不太合适，于是去叫她们离开这里去新四军的大后方照顾伤兵。顾静怡是特务出身，实力又强，同时二虎一直没有消息，她想继续留在这里。周连长同意了她的请求。夏灵和红儿接受组织的调派，决定去后方照顾伤员。二人兴高采烈出发，红儿的怀表掉在地上，夏灵见了，认出那是国名党军官老谭，红儿激动追问老谭的下落。顾静怡走过来，通知她老谭已经死了。红儿激动，哭泣追问顾静怡为什么不早点告诉她。顾静怡把之前隐瞒红儿的一切都告诉了红儿。她解释自己只是听从上级的安排假扮谭青儿，别的她什么都不知道。红儿一点也没有责怪顾静怡冒充她的意思，只是想起来之前有人问过她她父亲的情况。顾静怡一问那人相貌，知道是老唐。

二虎为了救不会游泳却被福田逼着比赛的33号，他出头与福田比赛游泳。中途他潜在水中时游到了一处溶洞，虽好奇无比，但他知道现在不适合追查溶洞通往哪里，于是赶紧离开这里。游出水面后，众人大声欢呼喊着加油。游到岸边，二虎晕倒，福田持枪逼退围住二虎的所有人，他的意思是与他比赛输了的人都要死。

龟田听说福田在和劳工比赛游泳后赶过来制止了正要动手的福田。龟田看了一眼身边的众位劳工，发现他们眼神中充满了杀气。小野君与龟田商量要不要今晚就对这些劳工进行活人实验，龟田认为现在不宜操之过急。随后，龟田走向二虎，叫了好几声44号，二虎一直没有醒过来。为了做做样子给劳工看，龟田军法处置了福田，福田中枪倒地而死。

二虎被抬回宿舍，医生检查发现并没有大碍，只是因为太累而晕倒。老孙这才放下心来。二虎醒来，老孙斥责他与贸然福田比赛的行为。但是，他同时庆幸二虎并没有什么意外，而且现在这是给他们今后的动作树立群众基础。二虎把今天他游泳时看到溶洞的消息告予老孙，二虎觉得这溶洞既然和外界相通，那么他们就可以离开这里去往外面寻找新四军。

二人动身，倒了一些油桶中的毒气样品准备带出去。巡逻的日军发现并叫住了他俩，以防万一，二人联合杀了那个日军。避免他人看到，老孙和那个死去的日军换了衣服，二虎背着死去的鬼子，装作是出去埋了得了瘟疫的劳工。二人成功从地道出来，埋了日军，来到白天游泳的地方。虽然老孙的水性不好，但是为了基地中众多无辜的劳工，他豁出去下了水。没有意外，二人游进溶洞，用偷来的油做了一个火把，二人带着火把爬里溶洞。爬到顶部，发现是条死路，正犯难之际，老孙看到了月亮透出的光，两人惊喜地推开石块，成功地出了洞。

满眼望去，新四军驻地近在眼前，两人欣喜拥抱。想到如果两人都不回宿舍，会连累但同宿舍的工友们，二虎决定让老孙去基地通知新四军，自己回基地好组织工友到时候行动。临走前，二虎把军事地图给老孙，也把上面标记的都是基地防御最薄弱的地方告诉了老孙。二虎回到洞中灭了火把，游泳回去。他想到回去可能会引起日军的猜疑，于是把刚刚日军的尸体背着扔向铁丝网处，引起了火灾。

老孙一夜奔波赶向新四军驻地。

小野君清早集合劳工点到，发现63号不在，他气愤问众人，没有一人应答。接着有人来报，昨晚值夜班的日军白清川失踪了。小野君很是好奇，去通知了龟田。随后又有人来报，铁丝网处有一具烧焦的尸体，好像是失踪的63号。

老孙一路奔波，遇见了正派兵增援赶向佘山基地的冈村。

凌子云，顾静怡和胡彪，公孙宇四人再也不愿意干等在队伍里，他们和南山告别前去寻找二虎。四人正在赶路，遇到了向驻地方向去的老孙。看见老孙穿着日军衣服，他们还以为是日军，胡彪持枪对着他，老孙问他们是什么人，胡彪回说是新四军。老孙欣喜，连忙问他们是否知道南掌柜。四人也是大惊，赶紧扶着体力不支的老孙回了基地。

周连长和老孙相见，老孙喝了一口水后把自己知道的佘山基地所有情况都通知了新四军。周连长和南山紧急部署部队要前往佘山基地救二虎。碰巧，这时线人通知冈村部队正赶往西佘山基地支援。

周连长挑选会游泳的新四军从溶洞进入佘山基地，余下的士兵去往二虎标记的基地防御点。顾静怡，凌子云和公孙宇熟悉水性，迫不及待要从溶洞进入佘山。周连长有力部署，让老孙随后带队。

冈村到了佘山基地，与龟田博士见面。龟田一直对冈村的失败不满，龟田让他去外围协助防守，只能配合小野君，绝不可擅自行动。随后他以基地有实验借口离开这里，吩咐小野君带他们熟悉这里。

小野君带冈村和赤坂来到劳工干活的地方，赤坂在回去时发现与杨二虎背影相似的人。

冈村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直对自己基地的防御充满信心，回复冈村的语气也特别骄傲。赤坂不能平复冈村被小野君讽刺的心情，冈村缺劝他:虎落平阳被犬欺。只要做好自己就可以了。随后，赤坂准备离开工地时看到正在干活的工人中有一人很像杨二虎，他大惊，连忙报告给冈村。

28号工人无意中偷听到两名日军的对话，得知劳工们全是被骗来干活的，而且事情完成之后，劳工们都会被灭口。28号着急跑回干活处，大喊着鬼子都是骗人的。日军怕事情败露，于是开枪杀了28号。

龟田担心两名日军贸然杀人的行为会引起众怒导致生化试验的目的败露，便吩咐小野君去处罚那两个日军。

南山带着凌子云和多位熟悉水性的人随着老孙去往溶洞。

为了以防万一，冈村让赤坂深夜带人去劳工宿舍搜查白天看到的人是否是杨二虎。而与此同时，杨二虎也害怕冈村的到来会影响到他接下来的行动。然而组织未到来之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他赶紧离开宿舍。

赤坂正好带人进了宿舍，二虎躲在暗处查看他们。没有抓到和杨二虎相似的人，赤坂失望而归。

二虎回了宿舍，想着自己不能在这里等死，他决定叫醒劳工，和他们一起反抗。

众人听了二虎的话，虽然十分害怕，但是手无寸铁，根本没有办法与日军对抗。他通知大家，63号很快会带着新四军前来解救他们，众人欣然答应和二虎一起商议。

周连长带自己的部队和侦察兵与炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。

冈村查看基地地形，分析出基地的低洼处是防御最弱的地方，于是二人决定去高处查看地形。谁知，冈村拿着望远镜向远处望去的时候，发现了在干活的杨二虎。他紧急下楼梯，吩咐赤坂集合兵力。

南山这时已经带人来到了山洞，他们点燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和众人通知即将开始行动。冈村带着兵来到劳工干活处，杨二虎对此时毫无发觉。

依照昨晚的计划，两名劳工装肚子疼倒在地上，日军正要发作，二虎和众人开始抢枪。一名日军开始朝着工人射击，二虎飞刀杀了他。

小野君听到枪声，紧急集合部队。二虎把劫来的枪发给会使用枪的工人逃离这里。冈村随后带兵赶来，发现一地都是日军尸体。发觉杨二虎已经行动，冈村赶紧带人追上。

老孙带着南山和部队已经进了溶洞，听了老孙的描述，全部下水游向基地。

二虎和工人已经来到铁丝网处，揭开地道口，二虎让众人赶紧通过，自己则和会用枪的33号和18号伏击追来的冈村小队。枪声响起，老孙与部队加快步伐。

已经逃跑的劳工与赶来的老孙回合，得知二虎正在与日军开火。

二虎让33和18号赶紧从地道离开，自己随后也进了地道。

小野君赶来询问冈村劳工为何暴乱逃跑，还把一切责任怪在冈村身上。情况紧急，小野君又如此错怪冈村。冈村决定自己追赶杨二虎，可是来到铁丝网处，他却一个人都没有发现。

顾静怡看着一个又一个劳工从地道出来，唯独不见二虎，她十分焦急。

冈村让赤坂去想办法把铁丝网的电给关掉。

小野君打电话通知龟田劳工发生暴乱，基地的任务已经停止，龟田下令无论如何也要不耽误他毒气计划的进行。

二虎终于回到兄弟们身边与众人集合。顾静怡看着二虎向她走来，连日来不知二虎生死的担忧夹杂着重逢的喜悦，二人紧紧拥抱。

二虎逐一和兄弟们打招呼，唯独少了活泼的马小猴。他赶紧追问小猴在哪里，众人只好把小猴已经牺牲告诉了二虎。难掩失去兄弟的痛苦，二虎流下眼泪。但是现在是危急关头，绝对不能掉以轻心，南山让二虎振作起来，眼前还有一场大战要打。二虎听了劝告，收拾心情，紧急部署部队。逃出来的劳工们也都不愿意离开这里，直说要和大家一起打鬼子。

冈村带兵割断铁丝网，随后奔向二虎处。二虎和所有人开枪对准冈村，赤坂等人难抵二虎等人的兵力，撤退以求生。

紧随其后，二虎来到暗堡处，和日军开战，敌人火力太猛，二虎自告奋勇正要要去炸暗堡，周连长带的爆破组已经炸了鬼子的暗堡。而且此刻的周连长和南山已经带着炮兵来集合，大家看到周连长带着大部队前来助战，欣喜之余更加专心地商量对策。因为只有二虎熟悉实验室，他决定带着凌子云公孙宇等人去往实验室，炸掉该死的生化实验室。

周连长让爆破连的老林也跟着二虎去往实验室，铁丝网已经被剪掉，他们直奔实验室而去。

周连长则和南山应对正面日军。日军紧急集合，全员出动应对接下来的战争。情况愈加危急，日军第一防线已经被新四军攻破，龟田博士仍在研制毒气，而且即将完成。他用用喇叭广播通知日军加大攻防。冈村集中火力，推来所有的大炮。

凌子云追上逃跑的小野君，与他拳脚相抗。最终，小野君被摔倒在地，凌子云抓住机会拿枪杀了他。然后，凌子云跑向正从实验室出来的二虎等人，扶着胡彪跑向外面。他们的身后，战火纷飞，爆炸声此起起伏。

冈村部队不敌新四军，人数所剩无几时他准备逃跑。

二虎到了安全的地方，追问大家是否知道冈村的位置，没有人知道冈村在哪，二虎决定拿枪自己去找。枪中无弹，凌子云把自己的枪扔给他。二虎朝前走，而他的对面，正是落荒而逃的冈村和赤坂。身上背负着杀害亲人与兄弟的仇恨，二虎步履坚定走向仇人冈村。

周连长和南山也带兵赶来，冈村与赤坂二人被夹击在杨二虎与新四军之间。二虎怒气冲冲对着冈村宣布实验室已经被炸毁。而今天，他要为父报仇。冈村大势已去却仍旧冥顽不灵，把两人的倒戈相向都怪在杨二虎当初不听冈村的话，从一开始就和日军作对身上。

赤坂趁机想拔枪对准杨二虎，身后的公孙宇快速跑来，把他打倒在地。因着公孙宇的爹公孙贤曾经是被赤坂开枪杀害的，公孙宇与他开始赤手空拳对打，赤坂终究不敌公孙宇，被打伤，公孙宇带着满身的怒气，让赤坂受尽了苦头。赤坂已经躺在地上不能动弹，公孙宇带着怒气用拳头狠狠砸向赤坂。

解决了赤坂，公孙宇正要上前杀了冈村，凌子云拦住他，让他把冈村交给二虎处置。二虎拿着曾经他在日军生化基地穿过的编号44的衣服，痛骂冈村等日本人对中国人的暴行。随后，把衣服扔向冈村的方向。

冈村提刀冲着二虎跑来，二虎动作娴熟地把刺刀上的枪拆下，和冈村交手。一来一往中，两人同时刺伤对方的身体，二虎技胜一筹，刀子刺中冈村背部。冈村倒在地上，众人欢呼冈村已死。

二虎保持着站立姿势，回想起他的父亲，他的哥哥，他的战友临死前的画面。而今，他终于手刃了仇人，可以告慰他们的在天之灵了。冈村已死，基地已炸，一时之间众人欢呼雀跃。谁知，冈村还没有咽下最后一口气，他艰难拿起旁边的刺刀。顾静怡看到他的动作，焦急呼喊二虎小心。二虎回头，冈村已经砍中他的腹部，二虎没有犹豫，一刀刺在冈村的脖子上。冈村终于倒地死去。

身受多处刀伤，二虎的体力再也不支撑不了。倒地瞬间，众人围住二虎，顾静怡扑向他，痛苦大喊他的名字。