上世纪40年代初，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。日军联队长山口率军轮番攻击八路军，几次冲锋都被打撤，他们没弄清对手，独立团团长李银龙接到军区首长的命令，要求他们分批撤退，离天黑还有四个小时，李银龙担心野战医院，他坚持不离开独立团。山口又派两个中队进行攻击，他们已经损失一个中队，李银龙清楚对方是主力部队，他想为其他部队的撤退争取时间，八路军发起反冲锋让山口意外，山口命炮兵攻击，八路军急忙撤退进入战壕。

山口认为对方阵地上可能有三个团的兵力，日军四个联队进攻受阻，连长命刘汉带伤员跟随野战医院一起撤退，众人都不愿意离开阵地。山口一心想在天黑前拿下八路军的阵地，他派出全部兵力准备出击，李银龙命全团战士坚持阵地，誓与阵地共存亡，大批日军在炮火的掩护下发起全面进攻，等日军靠近时八路军发起阻击，山口命炮兵对八路军后方阵地进行轰炸，野战医院受到攻击，李银龙命人想办法拖住日军炮火，二营奉命上刺刀发起反攻，山口不清楚八路军的目的，他命令停止炮击并压上全部兵力，双方用刺刀搏杀。

班长刘汉在战斗中奋勇杀敌，看到连长受伤后冲了过去，日军进攻被打退，连长牺牲前剃头用的东西交到刘汉手中，山口用望远镜看到战场上的惨烈，他命骑兵发起攻击，刘汉率仅有的几人与他们对抗，见日军骑兵到时他们撤向战壕，在战壕中和日军骑兵搏杀，日军最终拿下阵地。事后李银龙来到野战医院了解伤情，他出门后忍不住哭出来。

一营和三营全部撤出战斗，二营没有消息，李银龙让营长准备小本子记下牺牲人员的名字。日军在天黑后打扫战场，刘汉在战斗中侥幸活下来，他在草丛中看到被日军俘虏的大鹏，在夜色的掩护下刘汉潜入日军营地，杀死看守后扮成日军。大鹏被日军审问，刘汉只身走过去看到大鹏正在挨打，进入帐篷后杀死看守并救出大鹏，大鹏换上日军小军官的军装，他懂日语。

李银龙打算留下侦察排接应大学生，山口收到军部命令，日军要进行分散搜索。刘汉和大鹏看到日军军火库，之后进入山口营房将他杀死替连长报仇，随后炸毁日军军火库后飞速离开。王排长带侦察排护送大学生赶往团部，刘汉和大鹏去追赶大部队，他们也不清楚大部队转移到何处，听到响动后看到在林中搜查的日军。王排长发现日军后让大学生从山路转移。

侦察排和日军交火，他们要为大学生转移争取时间，刘汉和大鹏听到枪声后赶过去。侦察排被日军包围，王排长命人撤退，他们向山上转移并引开日军，日军发现后方的马车后知道上当，于是改变策略进入树林搜索，王排长被刘汉和大鹏营救，他们看出日军意图后赶往学生方向，听到枪声后知道学生们被日军追上，邓薇中枪身亡，大学生被追上后遭到杀害，只有几个女同学被带一小队日军带走。

王排长迟迟不回让李银龙担心，刘汉和大鹏拦住押送学生的小队日军，他们顺利救走那些女大学生，听到枪声的日军再次追赶过去，大鹏在战斗中为救女学生而身中一伤，刘汉在关键时刻挺身而出，警卫排及时赶到消灭日军，被俘的日军军官要求单挑，刘汉答应了，他空手对付三名日军，几回合交手就交他们制服，清理战场后带大学生到团部会合。山田接任山口担任在安定地区的指挥官，他将进攻转为驻防，皇协军许五提出在安定县城周围设卡盘查。

李银龙见到机要员魏建明，魏建明向他说明总部命令及组织上掌握的材料。山田命许五监视八路军的动向，张富贵奉命来到安定县报到，他被山田安排到许五手下当副大队长，山田怀疑八路军的主力就在附近山区，古藤奉命进山搜查。王排长侦察到日军在西关设立军火库，李银龙怀疑那是日军的阴谋，他和政委商量对策，冒然出动可能暴露。

刘汉向李银龙请命，李银龙命他带一个排去西关执行任务，如果没能完成就从凤凰岭撤回。西关驻守的皇协军引起山田的注意，山田派两个大队秘密赶往那里。刘汉带人到达西关后看到皇协军在驻防军火库，他命人分头行动。李银龙在道路两侧准备伏击日军时发现大批日军赶往西关，他命一营去凤凰岭接应刘汉并让三营和四营狙击那支日军。

驻守军火库的皇协军队长出门后见到刘汉，军火库的大门被打开，刘汉看到里面的武器弹药，众人进入后将它们搬走，皇协军无可奈何，他们只得帮八路军搬运武器。日军到达指定位置后向山田汇报，山田命他们就地布防，日军进入伏击阵地后被八路军攻击。山田没想到部队被伏击，他命令撤退，日军仓皇逃走。

山田得知西关皇协军投降后十分生气，他命303大队紧跟其后，企图找到独立团驻地。刘汉带人直接赶往团部，他没听李银龙的命令。刘汉带着武器弹药回到驻地，他还不知道被日军跟踪，团长一直担心他们。李银龙见到刘汉后询问情况，当他知道没走凤凰岭后十分恼火，李银龙命赵岗通知部队马上战斗。山田找到独立团驻地后派两个联队压过去，驻地乱成一团。

被俘虏的皇协军见日军来时马上反水，他们潜入医院欺负女人，向日军靠拢时被打退，他们无路可走只好要求参加八路军。独立团驻地被日军攻击，李银龙率军顶住日军，赵岗向师部求援，独立团和日军展开一场血战，山田得知八路军援军到后命部队停止攻击并马上返回。

团党委研究决定要处分刘汉，李银龙不赞成，魏建明路过听到他们的争吵，他提出解决办法，赵岗表示赞同。山田命部队对安定县城周围进行大规模的搜查，许五奉命送运粮，张副队长准备借机教训许五，山上二当家赵奎接到消息，土匪准备抢粮。

刘汉因过失被派到后方的被服厂工作，他虽然心有不满，但只能服从命令，和他一同离开的还有魏建明等人，刘汉同时担任护送任务。大当家张麻子带土匪下山抢粮，许五因丢粮而被山田指责，山田命皇协军去村里寻找那些粮食，土匪把抢粮的任务嫁祸给八路军。

刘汉跟随魏建明坐马车进入敌战区，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水时被巡逻的日军看到，她慌忙跑开时被日军追赶，刘汉来到林中将两名日军危害后带婷婷回到马车，他们匆忙离开，魏建明感觉情况不对，他怀疑日军肯定有行动，前面不远就是马家村。日军在马家村四处搜查，老百姓被抓出来集中，刘汉进入村子，他看到山中猎户出身的李家兄弟李元豪和李元杰被日军追赶，刘汉和他们一起消灭进入屋里的几名日军。

刘汉等人甩开日军后继续赶路，进城前将那些枪埋藏起来。山田看到马家村被杀害的日军，皇协军队长被杀，由古藤接替被杀害的小泉少佐，古藤奉命继续搜查。刘汉吃饭时和旁桌客人发生摩擦，魏建明出面调解。张麻子人带一队土匪来到，他嚣张的表现让刘汉看不惯，张麻子看到郑婷婷后上前调戏，张富贵出手阻击，刘汉也起身动手，张麻子被张富贵一枪打死，刘汉等人离开。

张富贵回城向日军交差，被杀的张麻子等人被当扰抢粮的八路。魏建明等人来到安定城门口，他们成功混入城中，城中八路军的联络点被许五发现后监视起来，山田没有轻举妄动。刘汉找地方落脚，魏建明想先弄个身份，郑婷婷想找大学同学刘曼华帮忙，她来到刘曼华家中，她家在镇上经营药铺。

二姨太黄桂英见到郑婷婷，她比她大几岁。刘汉在张记剃头铺门前想起连长，进门后向老板询问是否收学徒，店老板收下他。许五一直紧要盯顺意布庄，他不想告诉张富贵。张富贵清楚日军对他并不信任，他要想办法取得信任。山田故意闲置张富贵是想激起他的欲望，张富贵正想各种办法。魏建明扮成车夫在街上和刘汉见面，他让刘汉晚上回家一趟，魏建明趁机观察了周围的情况后拉车离开。

魏建明和城中同志接头，他得知安定城中比较危险，同志劝他去小阳村找王玉兰。魏建明在行动中受伤，墙上的血迹暴露了他的藏身地，刘汉和李氏兄弟出手救他。李氏兄弟开枪打死皇协军，枪声引开一部分追兵，刘汉和魏建明刚出来就被张富贵带人围住，枪声响起让正在教书的婷婷十分担心，她想出去时被刘曼华劝阻，刘曼华派下人出门打听，但婷婷还是悄悄离开。

张富贵开枪打死的是两名皇协军，魏建明不明白他的意思，张富贵想和他们交朋友，他不想参加八路军，还劝魏建明和刘汉赶快离开，刘汉表示感谢后扶魏建明离开，张富贵去追李氏兄弟。郑婷婷要出门时看到李氏兄弟，她让他们进入躲藏。刘汉扶着魏建明回到理发店，店老板看出他们是八路军，魏建明的伤口被简单处理，但地上留下的血迹会让他们暴露，正要开门离开时看到皇协军，刘汉和魏建明从后门离开。

刘曼华带张富贵等人来到家中，他看到郑婷婷后想起那天吃饭的情形，许五对她的身份表示怀疑，刘曼华解释原因，许五没发现问题，张富贵看到屋里有人躲藏，李氏兄弟露出的脚被他看到，刘富贵没有直接说了，许五表示歉意后离开刘家。许五扫兴回去，他不想得罪商会会长刘德顺。黄桂英知道屋里有人，等伪军走后李氏兄弟从床下出来，他们解释原因，黄桂英答应让他们暂时留下来，但在天黑后必须离开。

山田怒斥许五办事不力，许五把责任推在张富贵身上，张富贵解释，山田让他们继续在城中搜索，许五打算从药铺入手找线索，山田再给他们一次机会。郑婷婷带李氏兄弟找到刘汉，刘德顺找刘曼华谈话，他劝她尽量不要招惹许五等人，还让郑婷婷以后不要住到家里。刘汉帮魏建明取出腿里的弹头，还好没伤到骨头，魏建明让刘汉去布庄的花瓶取东西。入夜后刘汉来到布庄门口，皇协军在那里留守，刘汉潜入屋里从花瓶中把东西取走，多出一个人让进里屋查看情况的皇协军很害怕，等再次进入后被眼前的情形吓跑。

许五教训手下，张富贵暗自高兴，他怀疑八路军晚上重回布庄可能有重要东西落在那里，张富贵知道许五正在到处收药，他也打算收药，以趁机借刀杀人。魏建明高烧不退，伤口开始发炎，刘汉想出门弄药时被郑婷婷劝说，她担心藏身地暴露，郑婷婷想找刘曼华帮忙，刘汉和她约定各自行动。郑婷婷见到刘曼华后让她帮忙弄一些消炎药，刘曼华猜出她是八路军。

刘汉来到药铺，他的描述让老板看出那人有外伤，他没能买到药。刘曼华来到药铺配药，她谎称猫从树上掉下来被摔伤，店老板不敢卖，刘曼华提出自己拿，她拿药要离开时遇上许五，所幸顺利，回家后把药交给郑婷婷，熬药后喂给魏建明。刘汉夜里来到皇协军的驻地，他迟迟不归让郑婷婷担心。张富贵突然来到，他听到里屋人的议论，进去后拿酒菜招待众人，刘汉看到被搜走的药物就在桌上，他用棍子偷药时被发现，刘汉急忙翻墙离开，皇协军追赶出去。

张富贵将药交给刘汉，刘汉表示感谢后回去。魏建明服药后伤病渐好，他让刘汉去小阳村找王玉兰送信。许五在药铺盘问，他得知刘曼华曾拿过那些药，于是派人紧盯刘曼华。赵奎下山见到张富贵，张富贵让他找安全的地方等自己消息。刘曼华将药拿给郑婷婷时被许五手下盯上，郑婷婷拿药回去时被跟踪，她还悄然不知。刘汉询问小阳村的方向时被王玉兰指错路，见到放羊的王双喜后才知道走错方向。许五收到消息后带人去抓人，刘汉被白玉兰怀疑成二鬼子，白玉兰带人围住他。

刘汉和李元杰被王玉兰蒙眼带走，他试着打探对方底细，王玉兰没告诉他，到地方后见到老钟叔。许五收到消息后带人来到郑婷婷去的地方，皇协军冲过去抓捕，郑婷婷来不及逃走被抓，李元豪趁机反抗时中枪身亡，魏建明被带出来后打晕。刘汉被询问，他只好说明来意，老钟叔难以相信，刘汉拿出魏建明捎的东西，他们这才确认是自己人。

刘曼华在街上看到郑婷婷和魏建明被抓，她急忙回家。刘汉赶回安庆城，王双喜的羊被皇协军赶走，他想反抗时被打一顿，日伪军要开枪时刘汉救了他，大队日军听到枪声后赶回去，王双喜跟刘汉和白玉兰离开。郑婷婷被许五审问，她一语不发，许五带她见到被打的遍体鳞伤的魏建明，魏建明意志坚定没有屈服。

魏建明趁机自杀身亡，郑婷婷哭的很伤心，她被押走。刘曼华想救郑婷婷，但不知从何入手，无奈找黄桂英商量，许五去找刘德顺，他说出实事后刘德顺让他帮忙周旋，刘德顺拿出十根金条，还以全家一半财产相赠，许五仍不知足，他想娶刘曼华为妻，刘德顺让他给些时间准备一下。刘德顺送走许五，他让黄桂英帮忙收拾送刘曼华去省城，刘曼华不想嫁，刘德顺担心全家遭殃，刘曼华坚持不走，也不嫁人。

刘曼华找张富贵帮忙，张富贵感到棘手，他答应帮忙，张富贵计划让许五人财两空。李银龙得知情况后担心刘汉和魏建明的安危，他派人去打听。张富贵安排赵奎在夜里去刘府把刘曼华抢上山，他们误将黄桂英抢走，刘德顺怀疑是许五绑架。刘汉和王玉兰等人进城，王玉兰要带他们去见包子哥。

黄桂英醒来时已在山上，她并不害怕，还点好酒好菜，赵奎命人严加看守。刘汉在巷子里感觉情况不对，平时那里没那么多人，他上前打探时发现四处都是暗哨见势不妙只好开枪，王玉兰接应他离开。山田派人给张富贵等人送药。

张富贵见到刘曼华很意外，她说起黄桂英失踪，还怀疑是许五所为，张富贵这才知道他们绑错人。张富贵出门后被许五警告，王玉兰带人来到包子哥的铺子，那是最后一个安全的联络点，包子哥告诉他们街上抓人之事。

张麻子找赵奎商量黄桂英，赵奎说明她是兄弟的女人，张麻子没再多说。刘汉等人被包子哥安定下来，他想营救郑婷婷，李元杰一心想替哥哥报仇，王玉兰准备回村集合游击队，顺便把情况向独立团汇报。刘曼华要回家时被人带走，许五用刘曼华一家人的安危来要挟郑婷婷，老钟叔带游击队出门，他们按刘汉的建议没有进城。

刘曼华被带入监狱，她被监狱里的刑罚吓坏，许五故意带她见识，还让她劝说郑婷婷，刘汉去找刘曼华打听情况。赵奎知道绑错人后去见黄桂英，见到张麻子后说明绑错人，还把黄桂黄交给张麻子处置。

许五劝说刘曼华，她答应嫁给他，但要放了郑婷婷。刘汉在街上见到刘曼华后悄悄跟踪，上前后表示歉意，他让她帮忙联系张富贵见面。刘曼华去见张富贵，刘汉等人随后出现，两人商量计划。

张富贵让刘汉等人救走郑婷婷，但要铲除许五，刘汉一口答应。老钟叔带游击队埋伏在安定城门外，赵奎带土匪抬着棺材入城。张富贵打算等刘汉杀了许五后再杀刘汉，刘汉派人在行动时紧跟张富贵。刘曼华来到许五办公室，她上让晚上去见郑婷婷，许五答应了，两人如期来到牢房。

刘汉在张宝贵的掩护下进入监狱，他衣穿皇协军的服装，杀死几名看守后见到许五，许五匆忙逃走时被刘汉杀死，拿到钥匙后让刘曼华和郑婷婷赶快走，刘汉在监狱里贴上刺刀锄奸队的纸条。张富贵带刘汉等来到城门口，刘汉命人动手杀死城门口的卫兵，日军听到枪响后赶过去，刘汉等人顺利出城。张富贵在背后要动手时被刘汉用飞镖打伤，他带赵奎等人追赶出去，没想到刘汉早有准备，刘汉已在游击队的接应下离开，张富贵让赵奎带人上山。

张富贵和手下打完枪里子弹后见到日军搜查，郑婷婷归队，刘曼华被安排到根据地。郑婷婷宣布上级命令，武工队和游击队合并成刺刀队，由刘汉当队长，尽力拉拢张富贵和山上土匪。武藤向山田汇报情况，山田命他查清刺刀队的情况。刺刀队的第一个任务就是配合独立团端掉小黄庄的炮楼，日军四处抓壮丁，刘曼华去往根据地途中营救被抓的壮丁，看到皇协军来时急忙离开，刘曼华为掩护两名刺刀队队员而主动站出来走向皇协军，她自称被八路军绑架，随后跟皇协军进城。

大鹏了解情况后带人追赶过去，刘曼华故意在途中休息以拖延时间，皇协军被围后只好将枪放下，刘曼华被解救。张富贵顺利担任皇协军大队长，毛四任副队长，捉拿刺刀队成为张富贵的第一个任务。王双喜来到小黄庄炮楼进行侦察，了解情况后向刘汉汇报，炮楼里的伙夫在街上买菜时被盯上，刘汉带人跟过去，汉奸被绑起来后被刘汉剃头，院里留下刺刀队的纸条。

黄大彪对新上任的队长张富贵并不服气，两人在大院里比试，黄大彪根本不是他的对手，几回合交火就被打翻在地上，张富贵听说黄大彪枪法不错，贾三头顶苹果站在墙根，张富贵一枪命中水果，黄大彪让毛四配合，毛四因害怕不敢上前，黄大彪生气离开。刘汉带人进入安定城，王双喜听到黄大彪要抓刘汉，刘汉被人称刘剃头。

秋收将至，山田收到命令准备大扫荡。刘汉和王玉兰来到独立团，他们要帮老百姓抢收粮食。张富贵请皇协军喝酒，黄大彪有些闷闷不乐，毛四过去敬酒，张富贵喝完后来到黄大彪面前，黄大彪提出换大碗，队里属黄大彪的酒量最好，他和张富贵比试喝酒，张富贵的酒量让黄大彪佩服，黄大彪被张富贵收服。刘汉分成两队帮老百姓收粮，一队人去阻击日军，独立团配合他们行动。毛四见到伤兵后匆忙向山田汇报说遇上八路军。

张富贵训斥手下时山田带人来到，他在山田面前保证会很快消灭刺刀队，还推荐黄大彪负责缉拿任务，山田答应了，毛四的计划落空。在独立团的帮忙下老百姓将粮食送到山里抢起来，还挤了一部分粮食送给八路军。刘汉准备带队再袭小黄庄炮楼，他和王玉兰分开行动，她劝刘汉不要犯英雄主义的错误。张富贵给黄大彪送去一麻袋铁盒子系在铁丝网上，一旦有响动可以报警。

入夜后，刘汉带人来到小黄庄炮楼，他命王双喜去拆铁丝网，王双喜刚一靠近铁丝网就被发现，无奈只好撤回去向刘汉说明情况。枪声停后张富贵派人去搜查，刘汉带人归队。黄大彪带皇协军来到村里，刘汉带人阻击，发现中了伏击之后黄大虎急忙撤退，刺刀队追赶出去，因担心有埋伏才撤回，贾三在战斗中确认刘汉就是刘剃头。

张富贵带人穿着便装去收粮食，老百姓不想卖粮，还将粮食的实情告诉张富贵。老钟叔统计集粮情况，粮食被集中存放，张富贵让众人小心，回到据点后准备算计八路军。一番伪装后张富贵带人来到老忠叔的院子里，他试着打探粮食存放地点，老钟叔看他面生，张富贵等人露出破绽后掏枪，老钟叔见粮食被发现后推开张富贵，贾三开枪打死老钟叔，老钟叔牺牲前拉响手榴弹，张富贵将地窖中的粮食运走，黄大彪对他更加佩服。

刘汉得知老忠叔牺牲的消息后带人赶过去，他们看到日军派车来接应粮食，王玉兰劝说刘汉，此时不是报仇良机，刺刀队只好回去。毛四在山田面前说张富贵的坏话，他提议放火烧田，山田接完电话后带毛四出门，见到运回的新粮后张富贵被山田表扬。在张富贵的指示下黄大彪带人四处掠夺老百姓的粮食，老百姓遭殃，黄大彪开枪杀人让激起民怒。

刘汉听说后带人去对付黄大彪，张富贵清楚黄大彪的举动会被刘汉盯上，他加紧粮食的看守。白玉兰进城和包子哥见面，她说明老钟叔牺牲之事，包子哥忍不住哭出来。刘汉来到炮楼前侦察，他让人在铁丝网上拴绳子，日伪军听到响声后乱开枪，刘汉等人在一旁看热闹。张富贵让毛四帮忙管理县城治安，他一夜未睡，他清楚刘汉会有大动作，张富贵故意让毛四去收拾烂摊子。炮楼里的伪军被刘汉带人折腾了一夜，伪军睡觉时被黄大彪叫醒。刘汉见伪军松懈后开始进攻炮楼，伪军乱成一团，黄大彪带人躲入炮楼。

刘汉进攻受阻，多亏刘双喜向炮楼的洞口中扔入手榴弹，黄大彪被炸死，皇协军出楼投降，刘汉让人给张富贵带信以后少干坏事，投降的伪军被剃头。葛大年回城后向毛四汇报炮楼之事，毛四让他注意对张富贵说话。包子哥在街上见到皇协军后打听到他们背粮食之事，张富贵约见赵奎，日军要将粮食运出城，他命赵奎准备行动，另外在山上挖洞准备后路。

毛四去找山田，山田清楚他没有耐心，毛四将怀疑说出。张麻子去找赵奎商量如何处置黄桂英，他担心留不住她，还发现赵奎屋里的泥土，赵奎匆忙将他拉出门。葛大年找张富贵汇报，张富贵知道葛大年被毛四安排了好差事。包子哥给刘汉送情报，情报都藏在包子里，粮食的情况已打听清楚，葛大年欺负老百姓被刘汉盯上，刘汉再次警告他，葛大年不敢回家，他一直躲藏在队里。

毛四派人送葛大年回家，刘汉带人暗中跟踪，葛大年见到剃刀后晕倒，他父母出来后替葛大年求情，葛大年求饶，刘汉带人离开并劝他以后好好做人。刘汉把剃刀分给王双喜和李元杰等人，众人遇上皇协军就剃头，安定城中的皇协军人人自危，刘剃头的故事还上了评书。山田训斥张富贵和毛四，毛四负责治安被指责，山田担心如何将县城里的粮食运走。

张富贵提出改变运粮的方式，尽量避免夜间运输，他建议用马车运输，运粮任务交给毛四，毛四担心失误，山田把城中治安交给张富贵，由日本人协助毛四运粮。张富贵在城中见到刺刀队的宣传标语，葛大年被吓得呆在家里。赵奎准备在一线天伏击日军粮车，张富贵让贾三警告说评书的人。

张富贵来到刘德顺家中，山田让他征集民夫运粮，刘德顺清楚张富贵已摸清他的家底。赵奎鼓动张麻子去抢粮，张富贵和贾三商量对付刘汉之事，还想将抢粮的责任嫁祸给刘汉。王玉兰和郑婷婷来到城中，包子哥提到粮食的消息，王玉兰打算在大车店采用智取生辰冈的计划。粮食在大车店被张麻子带人抢走，武藤想反抗时被打一枪，张麻子将人嫁祸到刺刀队身上。

山田向张富贵了解老虎岭的情况，张富贵介绍黑风寨的张麻子长期和军火打交道，地雷车遍布各个路口，九曲十八弯也是一夫当关，万夫畏开，山田没把土匪放在眼里。郑婷婷赶往独立团找援兵，张富贵派贾三上山向赵奎说明日军要攻打山寨之事。上级截获日军电报，李银龙知道后很恼火，郑婷婷向他汇报情况。赵奎发现抢上山的粮食全部是假的，真粮已被刘汉转移。

张富贵知道真相后指责赵奎办事不力，赵奎身上的烟味让他明白了，赵奎只得承认是烟瘾发作，张富贵一巴掌打在他脸上，兄弟两人从小相依为命，赵奎答应戒烟，张富贵让赵奎留下躲藏，他担心老虎岭被日军攻破。刘汉将粮食藏在山洞中，他想亲手还给老乡。李银龙派大鹏带一个连去接应刘汉还粮给老百姓，刘德顺也在派人打探消息。张富贵找来大车店值勤的人，他换衣服和贾三赶往大车店。

日军集结后向黑风寨进发，张富贵在店老板那里打听到当时的情况，原因查明，张富贵带贾三沿山路查看，地上的车轮印和洒落的粮食让他们明白，他们跟着车印追过去，张富贵猜想粮食可能藏在山中某处。日军围攻黑风寨，张麻子有些害怕，黄桂英让他们撤退，她清楚日军会在老虎岭受阻，张麻子命人按她的话去做。

刘汉得知日军进攻黑风寨之后准备运粮，张富贵在山中向老百姓打探山洞。日军向老虎岭开炮，黄桂英并不担心，她还让人去厨房炒菜。张富贵发现地上被扫过，沿着遗漏的粮食朝山洞走去，他们看到刘汉带人在转移粮食。

王双喜看到树林里有人，刘汉知道部队支援后很生气。张富贵和贾三跑着向日军汇报，日军在林中遇到陷阱，武藤只好命人撤退，林中倒下一片尸体。张富贵见到山田后汇报看到粮食之事，山田命人集合去追赶刘汉等人。

刘汉发现日军后带大鹏去打阻击，王香兰将粮食转移到树林之中。张富贵带人上前时被刘汉伏击，双方交火，粮食藏好后刘汉撤退，武藤要追赶时被张富贵劝说，山田到后了解情况，前方地形复杂，又有大片树林，山田不想再冒险，只好带人返城，刘德顺在家里很着急，他着急的是时间不多了，只担心他们对刘府下手。

田恒大佐路过山田防区，山田派兵护送。刘德顺准备筹办寿宴，他安排刘福尽快处理家产并换成黄金。日军队伍进入李银龙独立团的伏击圈，李银龙命令攻击，日军在地形不利的情况下匆促应战。山田接到军部来电，田恒的整支部队阵亡，李银龙命部队发起冲锋，战斗很快结束。日军发动一号战略计划，从东北调兵五十一万，那是日军最后的挣扎。

毛四提拔葛大年，他打算杀了张富贵，毛四命人假扮八路军去袭击张富贵时走漏了风声，刺客当场被拿下，张富贵和毛四被山田叫去训话，山田用他的方式让两人同生共死。刘德顺大寿在即，成家班赶往刘府表演，途中遇到日军盘查，刘汉和李元杰找地方藏枪藏时被戏班的人看到，他们追赶过去，追上后得知情况。

成家班的马车来到哨卡，皇协军上前检查，马车下面藏的枪支没被发现。张富贵惦记刘德顺的家产，他只想图财，不想要人命，刘德顺变卖家产已被红富贵得知。刘汉在包子铺见到班主成玉堂，万玉堂将情报交给他，要尽快交到上级，刘汉问起成家班，小龙和小凤是成玉堂收养的孩子，刘汉将想法告诉成玉堂。刘德顺的商队被张麻子所抢，他清楚已被土匪盯上。

刘德顺见到成玉堂，成玉堂答应把堂会唱好，刘德顺求他将变卖的黄金带出县城，成玉堂答应帮忙，没提酬劳之事。毛四和葛大年违法军纪被张富贵处罚，毛四心中不服。刘汉想在刘家寿宴上杀山田，郑婷婷打算先带刺刀队去县城，给刘汉等人撤退争取时间。刘府寿宴已至，山田应邀而到。

刘汉送去的寿桃里藏有定时炸弹，它就摆在戏台前，在外放哨的李元杰看到日军赶来时进去通知刘汉，成玉堂准备趁机叫开刘德顺，小龙和小凤听到他们的谈话，成玉堂让他听刘汉的安排。刘府被日伪军包围，山田上台宣布刘德顺被任命为维持会会长，在场的人都要接受检查，八路军混入的消息走露风声。

武藤发现寿桃有问题，他上前保护山田，成玉堂带刘德顺离开，刘汉只好开枪掩护，刘德汉在逃跑途中被乱枪打死，成玉堂让刘汉赶快离开。刘汉跟踪张富贵时被发现，张富贵知道营救成玉堂是他所为，两人找地方喝茶。

刘汉带小龙和小凤离开，后门的看守被打死，成玉堂被俘，刘德顺死前知道成玉堂是八路军。张麻子把刘德顺变卖家产要离开的事情告诉黄桂英，黄桂英很意外。成玉堂被刑讯逼供，山田想知道他此行的目的。刘汉找张富贵商量营救成玉堂的办法，之后张富贵向山田说明想法，山田答应采纳他的建议。

刘汉看到枪决成玉堂的告示后揭下带回，小龙和小凤的情绪很激动，刘汉决定劫法场，郑婷婷认为日军把法场设在城中定是圈套，刘汉不想放过这个机会，王玉兰怀疑日军可能会用假诱饵。刘汉带人进城打探成玉堂的消息，入夜后他们分头行动，李元杰通过窗户看到成玉堂的关押地点，他们打算等巡逻队走远了再动手。

刘汉带人换了日军服装混入日军司令部，李元杰进门后杀死看守，成玉堂跟他们离开，郑婷婷担心日军司令部那里是个圈套，他让王双喜趁机扔手榴弹以吸引日军。刘汉暴露后动手和日军打起来，日军司令部听到外机手榴弹的呼声后马上吹响哨声，刘汉趁乱离开。

刘汉动手救人，他看到被绑的葛大年，葛大年说出成玉堂已被日军带走，刘汉用剃刀杀死葛大年后留下字样，顺利脱身后和王玉兰会合，郑婷婷随后带人赶到，他们一起出城。武藤怀疑有人告秘，山田怀疑放火之事，他低估了刺刀队的实力，武藤怀疑到张富贵身上，山田命人严格盘查各个路口，还叫毛四前来。成玉堂找地方疗伤，小凤和小龙不愿和他分离。

山田派毛四化妆去安定县周边的村庄查找陌生人，他悄悄前往。张富贵不清楚山田见毛四的原因，毛四没打听到动静让山田很生气。货郎的出现引起了王双喜的怀疑，他们上前询问，货郎身份被识破，想要掏枪时被李元杰一枪打中倒地。刘汉向李银龙要任务，成玉堂的伤势已经稳定，刘曼华知道父亲死后很伤心。

刘曼华忍不住哭出来，郑婷婷安慰她。毛四一早去找山田，派出的人都回来了，只有小阳村方向没能回来，山田派左藤前往清剿，由毛四带皇协军一同前往。张富贵发现山田不信任他，他让贾三通知赵奎在关键时刻救出刘汉，张富贵不想让刺刀队消亡。

日军突然而至让小凤有些惊慌，王玉兰让成玉堂和小凤先躲藏起来。小阳村的村民被日军抓出去，货郎的尸体就在小阳村附近找到。成玉堂让小凤从后门出去到后山找李元杰报信，他担心小阳村的百姓受到连累。毛四在小阳村老百姓们面前打听八路军伤员的信息，刘汉见到小凤后知道日军包围了小阳村，他和郑婷婷赶回去。

王玉兰见日军要杀人时走上前，她承认自己就是刺刀队的，成玉堂出走出来，他要反抗时被日军打死，刘汉率刺刀队和日军打起来，毛四看到刺刀队后慌忙撤退，老百姓被营救，日伪军逃走，赵奎也带人袭击了他们。王玉兰在战斗中牺牲，小龙和小凤看到地上的成玉堂后十分伤心。山田接到军部电话，太平洋战场失利让他们抽调士兵。

日军因太平洋战场的失利而收缩兵力，刘汉准备等消息伺机行动，包子哥在街上听到皇协军的谈话，他将情报传给刘汉，毛四的运输队押运日军的物资回城，郑婷婷感觉不对劲，还怀疑里面有问题。赵奎烟瘾犯了，进城抽烟时被店老板告诉贾三，抽完烟去见张富贵，张富贵让贾三找一根结实的绳子，赵奎拿出马老板的来信，张富贵打出安定几天，他让赵奎坐下后将其绑起来，张富贵要帮他戒除烟瘾。刘汉集合刺刀队，他打算半路打伏击。

郑婷婷听说刘汉带队出发后感觉不对，她怀疑是日军设的圈套，郑婷婷骑马去了团队寻找支援，李银龙了解情况后派一个连出发。张富贵向山田汇报引刺刀队出来的方法，山田同意他的建议。刘汉看到毛四的运输队伍后马上攻击，毛四等人仓皇逃走，等刺刀队打开箱子时却发现都是石头，刘汉这才意识到上当，他们撤退时被日军追赶，张富贵和贾三趁机离开，张富贵转身将枪口对准毛四，毛四想反抗时被他开他打死。日军对刺刀队紧追不舍，王双喜在战斗中牺牲。

刺刀队被包围，大鹏率援军赶到，刘汉被炮弹炸晕，日军见对方援军到时只好撤退。刘汉被救回，他醒来时见到大鹏，这才知道刺刀队全部战死，没有一个被俘，刘汉很后悔，他让大鹏告诉团长会重建刺刀队。刘汉伤好后重建刺刀队，队员们都是来自附近的村庄，通过上次的失利让刘汉成熟了，他们又成为保护村民的一支尖刀。

张富贵去找马老板，包子哥给刘汉送去情报，县城里只剩下一个大队的日军，城周围炮楼的日军要撤回城里防守，刘汉想在中间找地方打伏击，他们赶往葫芦峪设伏。刘汉看到日军汽车到后进行攻击，日军匆忙下车应战，消灭那股日军后打扫战场，之后找日军干净的衣服换上。

张富贵回去时见赵奎一直不吃不喝，赵奎相信能戒烟。刘汉带人袭击了日军牛家屯据点，之后留下刺刀队的纸条。山田命武藤将军火运至仓库，还提醒他一定要保守秘密。

包子哥怀疑被盯上，郑婷婷劝他趁机撤退，郑婷婷从包子铺出门后发现被人跟踪，来到树林后躲藏起来避开。郑婷婷回去后向刘汉说明情况，她担心包子哥安危，刘汉想进城时被她劝阻，他以队长的身份命令她。张富贵向赵奎说起马老板请他们加入国民党，马老板为日本人办事，当时他也是被马老板推荐，马老板以前国民党的大官，张富贵打算再干一票就上山。

包子哥大名洪大宝，他已被贾三怀疑，已经确认他就是刘汉的探子。刘汉进城时见到郑婷婷被人跟踪，郑婷婷直接去了包子铺，她让包子哥马上撤退，两人要离开时被刚进门的张富贵叫住，张富贵清楚他们的身份，刘汉突然进门，门口特务已被制服，张富贵提出换个地方谈，包子哥带他们进入里屋。张富贵将得到的情报告诉刘汉，还谎称想将功赎罪，他希望八路军能放他们一马，贾三不理解他为何那样做。张富贵让贾三去街上找乞丐假扮刺刀队以欺骗山田，乞丐被痛打，只剩下一口气。

山田感觉近期的风平浪静不太正常，他抽调皇协军去军火库布防，只是对张富贵不放心。刘汉找李银龙借兵去找日军军火库，李银龙爽快答应。张富贵带山田见到被抓的那个乞丐，还拿出证词，山田看后将它烧毁。山田派武藤带人在军火库外围布防，张富贵驻守军火库，消灭李银龙部是山田多年的夙愿。郑婷婷怀疑张富贵的动机，刘汉也想到日军可能在外埋伏。包子哥去找张富贵，张富贵把行动计划交给他。包子哥把情报交给刘汉，张富贵让他们马上过去，刘汉让他以后留在刺刀队。李元杰在林中没发现日军的动静，他回去和刘汉会合。

武藤带人在林中观察到八路军动向，他们向山田汇报，山田收到后命部队马上出发。包子哥因肚子痛行走慢了一会儿，他看到日军埋伏后大叫起来，刘汉见包子哥牺牲后投入战斗，然后让小龙带人先撤退，刺刀队全速撤退，山田没能得逞，八路军已冲出包围圈，山田打算消灭刘汉，大队日军追赶过去。刘汉叫人通知团部，二营赶往增援，大鹏带人边打边撤。张富贵听到外面的枪炮声，他派贾三去救赵奎。刺刀队撤向山里，日军没有放松追赶。李元杰带人在大路上埋好地雷，老百姓得到日军来的消息后马上转移，郑婷婷提醒他们在日军走之前不要出来。

日军进入地雷阵后一片慌乱，刘汉命人在高处开火，军火被炸毁，山田命炮兵轰击，刺杀队只好撤退，日军继续追击。郑婷婷通知民兵紧急集合，成小凤找到李银龙后说明情况，李银龙根据地图提出两套方案，成小龙找到二营长希望他派兵支援，二营长派三连跟他先回去。因刺刀队的行动引得方圆百里的八路军都动起来，刘汉伺机伏击日军，然后又将他们引向大山深处。

刺刀队所剩子弹不多，他们从高处扔下石头，日军开枪还击，战斗异常惨烈，刘汉看到援兵到后马上开枪还击，日军进攻被打退，多亏大部队赶到。山田命部队撤回山里加强防守，二营长到后帮刺刀队补充弹药，郑婷婷因腿伤被带下去。李银龙接到团长命令后赶过去，张富贵带人转移军火库的物资，还命人留些炸药炸毁军火库。二营长带人继续追赶逃窜的日军，山田占据有利地势后进行阻击。

李银龙让刘汉通知望远镜观望山田，山田躲在高处身边只剩下几十人，刘汉看到后向团长保证完成任务，他带人从后面绕过去，成小凤在战斗中牺牲，成小龙很伤心。刘汉带人来到山田后方，日军被包围，山田没有还手之力，他扔下枪后拨刀，之后中枪身亡，李银龙看到战况后十分高兴。听到军火库的爆炸声音后刘汉带人赶过去，张富贵用望远镜看到刘汉还活着。

赵奎带军火赶往老虎岭，张富贵带人去见刘汉和李银龙。刘汉指责张富贵出卖他，张富贵失口否认，还谎称回到军火库后被日军扣押。张富贵解释是日军炸了军火库，他代表皇协军向八路军投诚，刘汉命人将枪放下，张富贵见到李银龙后说他愿意协助八路军攻打安定县城。1945年8月15日，日本天皇宣布投降，长达八年的抗日战争结束，李银龙带领独立团进入安定城，老百姓热烈欢迎。

张富贵开了一间杂货铺，刘汉得知仓库物资不见后马上赶过去，物资清单被找到，李银龙看出有人捣鬼，他马上带人去查，仓库物资是在日军撤离那天被张富贵转移的，张富贵暂时不想上山。刘汉看出张富贵没说实话，他让李元杰去档案实调查伪军资料。张富贵不明白刘汉的意思，他担心被怀疑。刘汉被任务为侦察连连长，刺刀队的战士们全部归入侦察连。贾三在路上遇害到刘曼华，张富贵又有了想法。李银龙让人对刘曼华的身份保密，由郑婷婷和她联系。

独立团大部队要转移，李银龙留下刘汉在安定，组织上已经决定，刘汉只能服从命令。张富贵去找邱东，邱东以前给日军看过仓库，消失三年后又回到安定，刘汉派人去找邱东了解情况。邱东在张富贵面前怀疑抢仓库的人是张麻子的手下，还拿出赵奎的画像，张富贵要动手杀他时听到外面敲门声，他让邱东保密。邱东跟随八路军离开，张富贵带走画像。张富贵安排贾三去县政府门口刺杀邱东，邱东面对询问回答的支支吾吾。马老板化妆后来到张宝贵的杂货店，他知道是他们转移是仓库的物资，马老板已在国民党任职，他得到独立团离开的消息，还让张富贵想办法劫走粮库。邱东离开县政府，大鹏跟过去。

土匪冒充刺刀队劫了日军的军粮，以想打着刺刀队的名义嫁祸于人，却被毛四撞破。张富贵不明白为何一向做事稳妥的赵奎会接连犯错，才发现兄弟有了毒瘾。张富贵长兄如父恨铁不成钢，决定把赵奎扣留在自己身边保命。郑婷婷为安全起见，还是向李银龙请调了大鹏前去接应。为救黑风寨，张富贵带着贾三顺藤摸瓜查找线索，发现刺刀队在大车店使了调包计，还找到了藏粮之处。面对日伪军的包围，郑二保失了神，全靠黄桂英的胆识才能做得了决断，整个山寨的兄弟都十分敬佩。

张富贵赶回老虎岭下，拦住了在强攻山头的山田，带着日伪军赶去抢粮。刘汉本来还埋怨郑婷婷多事跑去团部告状，大鹏恰好赶到增援，使巧计躲入密林，让山田只能气急放弃。在团部的庆功会上，郑婷婷和刘汉描述了如何在大车店利用曼陀罗制成的迷药，将粮食神不知鬼不觉调换的经过，李银龙和赵政委也表扬了二人的表现。刘汉和郑婷婷决定在十里八乡各村发动群众加入刺刀队，壮大队伍。在张富贵，则再次将魔爪伸向刘府，明示暗示向刘德顺各种逼迫威胁。

刘汉、李元杰和王双喜抓紧时间对刺刀队的新队员们进行训练，因武器过于落后、数量也不足，决定要向鬼子下手。张富贵为孤立毛四，用逼婚、金钱等方式拉拢人心不择手段，终于逼着毛四狠下杀心，风声传出，山田对二人训斥地毫不留情，张富贵也加紧了对刘府的监视。刘汉、李元杰想进城，被守备森严的伪军关卡拦住，碰到了准备去给刘德顺祝寿唱堂会的成家班戏班，二人请成小凤、成小龙姐弟俩帮忙，把武器藏在戏班行李里进了安定县城。

刘德顺的寿宴不光请到了成家班戏班前来唱堂会助兴，还广邀县城各界头面人物参加，连山田都收到了请柬。情报员成玉堂通过包子哥与刺刀队接上头，刘汉觉得索性跟成家班一同混入寿宴。而刘德顺也有自己的想法，他希望与成家班一同离开安定。张富贵在驻地打击毛四的气焰，也忌惮毛四意图可能去日本人那里告发自己，索性主动向山田汇报了刘德顺的情况。而山田也想借机试探，当晚赴宴时，任命刘德顺为安定地区大东亚共荣共建会会长。

刘汉本来已经设置好了炸弹，没想到日伪军当晚包围了刘府，只得先行撤退。炸弹爆炸，日伪军损失惨重，没机会离开的刘德顺在临死前终于得到了曼华的消息，成玉堂也被日军抓捕。刘福逃到黑风寨，黄桂英得知噩耗悲痛欲绝，而还未得到信息的刘曼华也是心神不宁。刘汉再次找到张富贵，希望合力救出成玉堂，算刺刀队欠的人情。而张富贵阴一套阳一套，向山田汇报了情况，连山田都看出了他的企图。

日伪军宣传要公开处死成玉堂，一切看起来都在张富贵的掌控之下，但山田、刘汉都察觉到不安。刘汉、郑婷婷根据包子哥的描述前去城东大宅打探情况，看成玉堂到底下落何处。郑婷婷坚持此事有诈，经过众人的打探，李元杰终于亲眼看到成班主本人。而刘汉在司令部外也发现了破绽，及时判断并撤退。张富贵虽然计谋未能成功，但也摆脱了嫌疑，只想着如何再东山再起。

眼见刺刀队的发展逐渐平稳，日伪军也没有什么大动静，刘汉和郑婷婷决定会团部汇报工作。没成想狡诈的山田命毛四派了很多暗探在各乡村间调查，派往小阳村方向的假货郎，被警惕性很高的李元杰给打死了。山田立刻派佐藤和毛四带领部队前往进行清剿。张富贵得知大惊，他认为刘汉的刺刀队是老虎岭的挡箭牌，如果刺刀队被消灭了，那鬼子肯定要清剿匪窝。虽然刘汉和刺刀队员们打回小阳村，但成玉堂和王玉兰还是为救百姓而壮烈牺牲。

刘汉得到包子哥的消息，准备在葫芦峪设伏，打击从牛家屯据点收缩防守回撤回县城的日军。张富贵无意中听到包子哥的动向，令贾三去查，然后派暗探监视包子铺。张富贵就候在包子铺，假意向刘汉求情，把日军军火转移的情报相告，实则是想借此引诱李银龙部出现，然后借日本人之手反击，成为自己投身国军的投名状。郑婷婷与刘汉之间关于战斗和革命的默契都在慢慢增长，遇事更愿意相互商议而非各自一意孤行了。

刘汉果然如张富贵所想，去向李银龙借了兵。而山田也从情报里得知了此事，把消灭李银龙作为第一要务。张富贵通过包子哥传递情报，称自己已经控制了军火库，让刘汉赶紧前往。刘汉果然中计，陷入了包围中，包子哥也壮烈牺牲。刘汉让郑婷婷带领老乡们转移，同时派人向团部等地请求增援，方圆百里的部队都被调动起来向小阳村方向进攻，连各地的民兵都在配合包围、打援，整个安定区域在刘汉的指挥下成为大战场。

刘汉在大部队的协助下终于反败为胜，消灭了山田。张富贵没想到刘汉还活着，让赵奎把军火运走，带着贾三假意投诚，把一切责任都推到山田身上，用一番谎言骗取了刘汉的信任。张富贵婉拒了李银龙请他加入八路军的邀约，在日本投降后，带皇协军投诚，自己则开了间杂货铺，表面上做个掌柜的。刘汉接手县城，发现仓库里的库存一夜之间消失，才知道抗日虽然结束了，但战争还在延续。黑风寨里的土匪也在想着未来，黄桂英得知后想下山找刘曼华。

在安定县城稳定下来后，李银龙成为师长、赵政委成为师政委，刺刀队正式归建全部归入侦察连，刘汉担任独立团侦察连连长。大部队要转移，安定地区的治安工作就交给刺刀队，郑婷婷也被要求留下来协助刘汉进行地方管理工作。而张富贵已经成了安定县城出名的大善人和正经商人。张富贵投靠的马志武在国军任职，要求他一定要骚扰县城治安。刘曼华表面被指派回安定做小学校长，张富贵的爱意重启。

当年看守县城仓库的邱东被杀，负责跟踪他的大鹏被下套陷害成凶手，还有记者报道，和其他流言一起造成了极大的负面影响。难倒只会打仗而不能胜任安定城的治理么？这成为摆在刺刀队面前的一道难题。更换了新式军装后，改编成解放军一员的刘汉决定上黑风寨老虎岭会一会张麻子。赵奎来了个下马威摆出九盘十八弯的阵仗，刘汉一一通过，郑婷婷建议黑风寨的兄弟们下山接收改编参加解放军，借机在山寨住下，暗访仓库失窃一事。

黑风寨的赵奎早就做好准备，把当年的物资全都藏得严严实实，让刺刀队想尽办法也查不到证据，但郑二保在劝解下，渐渐有了归顺之意，只不过碍于赵奎的强硬态度不敢声张。趁着刘汉不在县城，张富贵和贾三深夜劫狱，带着逃犯差点儿把粮库给点燃了。但张富贵扭脸不认人，来到城外企图灭口，两个机灵的逃犯看出形势不妙提前开溜。事后又回来敲诈张富贵，结果被认出，又在潜逃过程中杀人，搅得安定县城鸡犬不宁。

张富贵让赵奎趁乱专挑拥军模范下手，刘汉意识到形势严峻，带领大家搜捕逃犯。要饭的小铁蛋一心想参军当英雄，熟悉城区地形的他带着刘汉找到了逃犯的藏身之所。张富贵“恰好”出手一刀就捅死了逃犯以灭口，虽然刘汉有所怀疑，但毕竟没有证据也只能作罢，让郑婷婷带铁蛋上了学。张富贵对刘曼华的情意越来越深，两人一同讨论《三国演义》，刘曼华借机点拨张富贵，希望他不再心怀疑虑，踏踏实实跟共产党过。

最后一个逃犯跟踪着来到小学，劫持了刘曼华，被张富贵重伤，逃走时遇到了前来质问刘汉的香妹，在张富贵追杀而来时，把劫狱和粮库的事儿都说了出来。结果残暴的张富贵竟然将香妹也杀害了。李银龙和赵政委回到县城，一起深入分析出是敌人有阴谋地破坏活动，要求二人要尽快破案、消灭土匪，让百姓安居乐业。刘汉自觉还是喜欢冲锋陷阵，对动脑子的活儿不适合，情绪低沉，郑婷婷以理服人开导激励，终于让刘汉重新振作起来。

刘汉、郑婷婷又上黑风寨，赵奎推脱有病不见，让郑二保作陪拼命喝酒。郑二保暗地里又寻思不对，所以蹲着等赵奎睡醒了再聊，还是在黄桂英的泼辣下，才得知军火和物资是国民党给的。但大鹏失手打死了山寨里的人，形势立刻严峻起来，到底该如何处置，大家心里都有小九九。而张富贵则根据辽沈战役解放军大胜的战局分析处境，觉得不论谁赢谁输，还是保存自己的实力最重要。

形势危急，刘汉便用自己的性命给黑风寨一个交代，让大家得以脱身。而郑二保也终于想明白了，继续装张麻子对自身不利，便跟黄桂英一起向刘汉做了坦白。张富贵猜测到刘曼华可能是特派员身份，就假意要加入解放军前去套近乎，又到政府表忠心，又到学校干校工干的杂活，觉得已经和曼华的关系越来越近了，心里十分高兴。刘曼华又掩饰到位，让他觉得是误会一场。但张富贵生怕夜长梦多，决定干掉特派员。

张富贵如愿杀害了特派员，却悲痛欲绝地把所有的错都归咎于刘汉。郑二保私下跟兄弟们商量同意接收改编，还背着赵奎放走了刘汉等人。但有人把密谋的内容透露了出去，黄桂英和郑二保才发现山寨里还有地道，赵奎已经跑到哥哥张富贵处，大烟瘾再犯，张富贵只得自己想办法，试图夺回山寨。而刘汉和郑婷婷回城，已无法接收刘曼华已经牺牲的噩耗。

张富贵上了老虎岭进了黑风寨，表露了自己的真实身份，原来他才是真正的张麻子。在他的煽动下，众土匪又决定干掉郑二保，坚持跟着国民党走。张富贵又向马志武要了大批军火物资，还逼迫郑二保给解放军写了愿意受降的信件。刘汉郑婷婷深感奇怪，特意“路过”黑风寨，又被张富贵设计的“正常景象”所蒙蔽。李银龙和赵政委借进攻石家庄之前的休整时间，准备回安定看看。

张富贵为了让土匪心甘情愿去刺杀李银龙，让贾三和赵奎扮作李银龙带领的解放军战士，残忍地杀害了他们家中的亲人。李银龙和赵政委回到安定，发现刘汉更加成熟稳重了。但被冒名杀害老百姓，在街上被打黑枪，令李银龙十分不满。被关住的郑二保和黄桂英听说山寨里的土匪要谋害刘汉，拼命想从山寨逃出去报信。想着顺利收编的刘汉还是中了埋伏，被张富贵从马志武手中要到的大炮重挫，刘汉和郑婷婷才意识到，山寨肯定出事了。

郑二保大难不死，被好心人梅娘救起，却发现当年曾经害得人家家破人亡，心中不由愧疚感慨。赵奎扮作解放军的模样设计关卡找人，被杀害的百姓反而透露了土匪的信息。李银龙部需要大量药品经过安定区域，要求必须护送，刘汉只得放弃强攻山寨的计划。经过层层推论，他越来越觉得这个一直潜伏在安定周边的幕后黑手，就是当年从炸毁日军武器库的人，心里对这个长期的对手愈加好奇和憎恨。而马志武则要求张富贵必须把药品毁掉，但张富贵一心只想保存实力，并不愿意真心出战。

赵奎错误地判断了局势，张富贵为保存实力迅速撤出了战斗。但郑婷婷却觉得土匪更像是做戏给什么人看，深感还有幕后黑手存在。张富贵找到了郑二保的线索，要赵奎赶紧把他毁容杀掉。刘汉和李元杰及时赶到，把赵奎和土匪们击毙，将重伤的郑二保送到医院抢救。张富贵因为弟弟的死悲痛欲绝，又得知郑二保没死，气急败坏决定全力复仇。郑婷婷特意看望老首长，汇报了关于黑风寨内讧的事情。

张富贵带领土匪携重武器凶残地袭击医院，李银龙得知令郑婷婷迅速带药品返回，并派部队前去增援。医院的血库被毁，重伤的刘汉急需大量输血，只有郑婷婷的血型相匹配。而直到刘汉生命垂危之际，郑婷婷审视内心，才发现对他的感情已经非常炙热。刘汉死里逃生，大家一起参考着郑二保画的标有守卫记号的山寨地图，准备消灭真正的张麻子——张富贵。李银龙虽然被要求原地休整，其实内心早就有了一套对战争的全局判断和谋略。

大鹏接受了攻打老虎岭黑风寨、消灭武装土匪的任务，带队上山。但张富贵早就做好了充分的防御准备，大鹏牺牲在雷区，李元杰也身负重伤，幸亏有刘福的指引，部队才得以脱身。 刘汉对兄弟阵亡无比悲痛，但依然细致地分析黑风寨的情况，还突破性地设计了小分队渗透的计策，受到李银龙的肯定。马志武写信劝张富贵硬撑，国军已经在调动北上，要求其破坏解放军运输线，而张富贵也向他的副官索取大量军火物资。

刘汉佯装出城增援，实则带领小分队从后山潜入黑风寨，在拔掉暗堡和关卡后，大部队从正面攻入，张富贵又一次逃走。但张富贵不甘心失败，还是决意要报复，重新潜回安定。刘汉终于被批准归队，对新兵操练极为卖力，团队成长非常迅速。李银龙和赵政委趁休整之际，关心官兵们的家庭问题，觉得也该让刘汉安稳地有个家了，这才发现其实刘汉和郑婷婷两人其实已经情投意合了，只缺个媒人。

李银龙和赵政委各个击破，分别和刘汉、郑婷婷进行情感交流，终于让他们有情人终成眷属。大婚之日时，所有人都沉浸在喜悦之中，婚礼的准备也都在有条不紊地进行。张富贵却突然出现，绑走了郑婷婷，还把杂货铺布置成了炸药桶，做好了鱼死网破同归于尽地准备。面对情和义的抉择，面对仇敌的要挟，究竟刘汉将何去何从。