旷美娇在学校的拍卖会场再次见到潘安，并且因他买画时的言论对其产生好感，而对美娇爱慕的徐晋卿对此事非常嫉妒。之后不久，潘安通过校长同意为旷美娇袁寒雪和桃金梅拍照片。

程亥和旷熏风达成合作意向。旷美娇和潘安在拍照过程中互相爱慕，此事引起潘雨亭的注意。旷家人也觉得有些异常，旷熏风让幻要多注意美娇。

旷美娇的母亲邱景幻得知潘安与美娇交往非常惊慌并且极力阻止。徐晋卿带袁寒雪和桃金梅去六国饭店玩结识了作家叶凡，桃金梅求叶凡帮自己找声乐老师。当晚，桃一夫告诉金梅家谱的事情。而袁寒雪告知母亲自己有了喜欢的人。

旷美娇和潘安继续在交往，邱景幻坚决反对。徐晋卿因为告诉程亥货轮炸沉的事情后差点被程亥枪杀，在极度伤心之下与同病相怜的袁寒雪发生关系。

潘安从父亲口中得知旷美娇是自己的妹妹，静静离开美娇。而美娇不知原因，很是失落。邱景幻偷偷私会潘雨亭。

桃一夫劝旷熏风为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿在偶然的机会得知邱景幻与潘雨亭的私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇的事。潘安打电话告诉金梅找到声乐老师的事情，美娇在场没有得到理睬很是失落的离开。

潘安的朋友毕辉对旷美娇一见钟情。小雪告诉美娇潘安帮桃金梅的事情，美娇很是嫉妒。

美娇答应毕辉去凯瑟琳家票戏；毕辉回家看到凯瑟琳把金梅骂走，潘安劝慰金梅。程亥让小雪做秘书，袁寒雪和冯洽在六国饭店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。

契巴耶夫在六国饭店偶遇曾经暗恋过的凯瑟琳，徐晋卿利用六国饭店的舞女柳青娘去勾引契巴耶夫。小雪陪契巴耶夫在六国饭店时与毕辉发生争执愤怒离开。因为诸多事情不顺利，旷熏风叫幻陪他去找潘雨亭看风水。而林缠美娇一同去凯瑟琳家票戏。

旷熏风带着邱景幻去找潘雨亭看风水，被潘雨亭拒绝。美娇在凯瑟琳家遇到潘安陪同金梅、小雪到来，心情更加失落。毕辉和小雪拿美娇打赌。潘安警告毕辉不许接近旷美娇。毕辉约美娇到六国饭店，美娇看到潘安和金梅在一起，更加难过。

日本女特务苏曼与桃一夫密谈，苏曼希望桃一夫让金梅去参加选妃，以便控制满洲国。毕辉送生气的美娇回家被徐晋卿看到，两人发生争执。徐再次威胁幻。美娇与毕辉开始约会，在电影院被金梅和凯瑟琳遇见。邱景幻又去和潘雨亭私会。

潘安送金梅回家碰到桃一夫，桃一夫对潘安很冷淡。毕辉约美娇去看卢沟晓月。小雪因觉得受到侮辱，一怒之下离开程亥府，徐送她回到苏罗卜胡同。契巴耶夫和柳青娘被日本人枪杀。

徐晋卿告诉美娇小雪离开程亥府的事，美娇去看望小雪。凯瑟琳得知契巴耶夫被杀的消息很悲痛，她在法国公使馆演出的时候失音了，潘安带着金梅去救场，凯瑟琳告知金梅自己将要离开北平。苏曼对金梅唱歌的事向桃一夫提出警告。

徐晋卿来看小雪，碰到冯洽来劝小雪回去被小雪拒绝。潘安带金梅和小雪去六国饭店开心，弥勒看中金梅并要签下金梅。苏曼提醒桃一夫不要让金梅在公众场合露脸，并且说契巴死后，程亥会顺着她们的意愿找下家。桃一夫跟金梅说他们是满蒙的后裔，让金梅去东北参加选妃。

毕辉和美娇去卢沟桥赏月，被二十九军当特务抓起来，徐晋卿把美娇接回来，却扔下毕辉。旷熏风从上海回来拿着登有美娇照片的画报大发雷霆，让徐晋卿去找律师告潘安。叶凡在书店见到买书的美娇一见钟情。冯洽受凯瑟琳所托，把毕辉从卢沟桥接回来，凯瑟琳伤心离开北平。

桃一夫带金梅去香山游玩散心却适得其反。金梅对自己的命运更加伤心。小雪来看金梅，金梅告诉小雪自己要离开。美娇得知自己可以前往好莱坞试镜的事非常高兴，随后去找潘安，让潘安和自己私奔去美国，被潘安拒绝。

金梅来向潘安告别遇到美娇。小雪告诉美娇金梅要离开的事情，美娇和潘安知道金梅要去东北嫁人的消息非常震惊，他们匆匆赶去，却没能留住金梅，美娇和金梅之间尽释前嫌，潘安因为金梅的离开很伤心。美娇被潘安拒绝后又去找晋卿陪自己去美国，但又被拒绝，不得已美娇又找到毕辉，毕辉痛快答应。

邱景如和旷熏风商量把美娇嫁给晋卿的事，旷熏风没同意。小雪警告毕辉好好对待美娇，潘安得知毕辉要陪美娇去美国的事情后，告知毕辉美娇是自己的亲妹妹，并警告毕辉一定要对美娇好。美娇在家人不知的情况下准备与毕辉离开北平。

美娇和毕辉告别小雪准备离开时，被冯洽看见并告之旷熏风，风让徐晋卿把美娇带回。旷熏风决定送美娇和邱景幻去上海散心，美娇临走前让小雪去桐达商行上班。金梅没被选中皇妃，离开长春。

小雪得知自己怀孕，辞去商行工作。五个月后，美娇回到北平，在父亲举行的宴会上看到张国文，并救了他。美娇来找小雪，发现小雪怀孕的事，惊诧不已。

徐晋卿误认为是美娇怀孕了，偷偷告诉邱景幻，景幻质问美娇，美娇只好说出小雪怀孕的事。美娇约见叶凡被记者拍照，上了报纸头条，旷熏风知道后大发脾气，徐晋卿帮美娇掩饰过去。金梅回到北平，三个女孩重逢，抱头痛哭。美娇看到日本侵华的消息，对金梅发脾气，金梅伤心离开苏罗卜胡同。

邱景幻私会潘雨亭，被前来找潘雨亭占卜的林惠仙察觉，林惠仙回到家告诉旷熏风。美娇和金梅和好如初，但美娇听到金梅在弹奏日本歌曲的时候，两人又起冲突。金梅觉得很委屈，去找潘安诉苦。

金梅向潘安表达爱意，被潘安拒绝。旷熏风准备送美娇和三位太太去石家庄避风头，美娇从林惠仙口中得知邱景幻去找潘雨亭，美娇不相信，到潘安家去查证，结果发现自己的生父不是旷熏风，而是潘雨亭，美娇犹如五雷轰顶。徐晋卿送三位太太离开北平，林惠仙却偷偷溜回旷家。小雪顺利生下一名女婴。张国文被日本人追杀，受了伤，被美娇救回藏在家中。

美娇向张国文表达爱意，张国文却只把美娇当妹妹。苏曼带着黑衣人去旷家搜查张国文的下落，林惠仙把张国文藏在自己卧房，躲过一劫。美娇借用开记者会的机会送走张国文。叶凡来找小雪表白爱意，被小雪拒绝。苏曼用潘安威胁，让潘雨亭去日本人安排的集会上演讲，集会当天，潘没有到场。

苏曼抓了潘雨亭，潘安和苏曼谈判，苏曼让潘安把《二桃杀三士》的版权卖给日本人开的武德书局，潘安只好去求叶凡，叶凡无奈答应。潘安撞破冯洽和苏曼勾结的事，被冯洽在教堂枪杀。叶凡决定去参军之前，告诉美娇潘安冯洽所杀。程亥得知旷熏风与日本人合作，带人到旷家要杀徐晋卿，被袁秀英拦下，袁秀英说出小雪所生的孩子是徐晋卿的。程亥只好放过徐晋卿。美娇给小雪的孩子取名叫袁明。

徐晋卿买了玩具来看孩子，被袁秀英拒之门外，只把玩具带进屋。旷熏风去医院检查得知自己根本不能生育，美娇也不是自己的亲生女儿，万分震惊。叶凡给程亥送了一封信，告诉程亥冯洽跟日本人合作的事，程亥一怒之下杀了冯洽。袁秀英忽然死去。

美娇为了帮张国文买抗生素药品，答应跟徐晋卿结婚，小雪知道这个消息后很痛苦。而徐晋卿的深情却不能打动美娇，只换来美娇的冷嘲热讽，徐晋卿心灰意冷，终于决定放弃美娇，与小雪和女儿一家三口生活在一起。美娇和张国文提着药来到小雪家，小雪让张国文藏在自己家。金梅来找小雪却意外发现了一瓶抗生素药，以为小雪生病了，于是拿回家问父亲桃一夫。黑衣人来到小雪家搜出了那批药，抓走张国文，小雪被黑衣人杀害，徐晋卿万念俱灰，把袁明托付给美娇，决定去参军。

美娇去金梅家告之小雪死了，却发现原来是金梅间接害死了小雪，美娇痛苦万分，打了金梅一个耳光，夺门而出。程亥带着自己的部下投靠了二十九军。金梅跟苏曼回日本，美娇去火车站送金梅，两人抱头痛哭。战争开始了，美娇去战场上找徐晋卿，徐却不愿意跟美娇回来，美娇只身返回，却碰到奋勇杀敌的程亥，程亥告诉美娇旷熏风是汉奸，美娇不敢相信。程亥壮烈牺牲了。

美娇回到家中质问旷熏风，旷熏风承认自己所做的事，但都是为了美娇。美娇不肯原谅旷熏风，旷开枪自杀，林惠仙也自杀殉情，美娇后悔万分。徐晋卿在战场上牺牲。邱景幻回到北平找潘雨亭，发现潘雨亭已死，在潘家上吊自杀。邱景如为了忏悔自己一生所犯的罪孽，削发为尼。火车上，苏曼被金梅刺死，而金梅和母亲也被黑衣人杀害。美娇捐出了旷家几乎所有的财产来支持抗战。毕辉和叶凡都战死沙场。1945年，中国坚持8年的抗战终于胜利了。美娇带着袁明来到墓地，在墓前放了一束束鲜花。