1937年8月25日，中共中央军委发布命令，宣布将中国工农红军第一、第二、第四方面军和陕甘宁地区红军等部改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五师、第一二零师、第一二九师和后方留守处。中共中央军事委员会主席毛泽东指出，山西之地关系重大，关系到华北命运的存亡，但同时也不能疏忽晋西、晋南等地，他们担忧如今大同一失，日军将全面突破平汉、同蒲两路，河北、山西也将门户大开。

山西告急，国民政府军事委员会委员长蒋介石正在布置行军路线，此时第一二九师军队正在待命，他电令中国，要求一二九四师立刻出击。与此同时，周恩来同志也给毛泽东主席来电，建议第一二九师八路军立即出动，于是毛泽东主席在收到蒋委员的来电后，立马下令出动第一二九师——自此拉开了八路军一二九师抗日征战的序幕。八路军一二九师师长刘伯承谈到此次进军山西，他们的重心会在太行山，八路军一二九师政治委员张浩表示认同，太行乃天下之脊，扼太行者得天下。

日本军队在之前的战斗中，攻占了平型关，中方军队的形势非常不好，第二战区司令长官阎锡山和大家一起分析战事，日军的迂回战术让他们猝不及防，所有作战计划因此无法实施。中共中央军委副主席周恩来提出可以从三十公里的大裂缝中做文章，八路军总指挥朱德起身向阎锡山汇报八路军的作战计划，一旦他们有了进攻机会，便会立刻行动。

不久就传来八路军一一五师在平型关取得大捷的好消息，武大存从太原回来向刘伯承师长汇报太原的情况。武大存注意到角落里一个可疑的人物，此人默默走进一个店铺中，将自己在车站打听到的中方作战计划都告诉了店老板，还将他偶然间看到的八路军也说了出来。武大存跟随刚刚偷偷摸摸的那个人，来到书店中，他试探地问店长是否有山西地图，武大存没有多问，闲聊几句就离开了。

刘伯承带人来到第二战区司令部中与阎锡山长官碰面，他将随行的七六九团团长陈锡联介绍给长官，一同与他会谈。阎锡山希望他们加入加入晋东北战场，他们的军队无法抵御日本人的进攻，形势非常严峻。而刘伯承带师赶来就是协助他们的，但不巧的是，日本人刚端了他们的军械库，武器装备并不充足。

刘伯承师长要钱去八路军总部，命令七六九团按计划进行，并嘱咐他们要有独立自主意识，根据敌情我情进行作战，他们并没有注意到他们的对话已经被人窃听。此时八路军副参谋长左权收到电报汇报给总参谋长，他们要等刘伯承赶到后一起协商一二九师的作战计划。此时蒋介石正在接待第九集团军总司令张治中，他担心上海的真实情况，张治中如实汇报，但情况不容乐观，日军火力强大，让他们很是力不从心，上海最多只能再守一个月。

刘伯承总算赶到总指挥部，彭德怀等人焦急万分，看到他才放下心来，他们坐在一起商讨战事，如今的形势必须在太原沦陷前出奇兵。与此同时陈锡联带领七六九团找到了日军的机场，他派手下士兵裴勇和赵崇德带队，晚上袭击机场。他们完美完成了任务，但营长赵崇德却不幸牺牲。

而另一边八路军一二九师参谋处处长李达跟随刘伯承，一大早来到太行山山顶观察地势，他们遇到了日军的小股部队，随行士兵立刻做好应战准备，小股部队见形势不妙立刻撤退，他们的作战素质让刘伯承心中一紧，之后将会有硬战要打。一二九师的七六九团开门红的消息传到了总部，让大家很是激动。而日军第二十师团长川岸文三郎听闻这个消息，气愤不已，立马命人去调查八路军的作战方案和路线。另一边蒋介石听闻此讯息，赏出了二万大洋给共产党。

一二九师取得了大捷，士气大振。蒋介石给的两万大洋只能维持一段时间，毛泽东主席表示一定要迅速扩大抗战根据地，在生存中求发展。而刘伯承也回到基地，与政委讨论接下来的事情，他清楚不能低估日本军队的能力，掉以轻心。另一边书店的老板知道了机场被毁的事情，日军前方正在进攻，他立马改变应对策略。

武大存装作是算账的伙计，他巧妙地躲过了日军搜查，跟送柴的刘叔来到了测鱼镇上。武大存来到车马店中，忽闻墙隔壁有日军正在整顿，他看了片刻就被刘叔叫了下来。他向店小二打听，才知道前几天有几个日本人来，说这里被征用了。正当此时八路军一二九师三八六旅七七一团团长徐深吉正在督促手下的兵修筑工事，防止鬼子偷袭。

师长刘伯承一直在联系八路军第一二九师三八六旅旅长陈赓，陈赓向其汇报部署情况，七七一团所在的营地离公路较近，而这条路又是日本人赶抵平定、包抄娘子关友军的唯一通路，刘伯承让他们一定要警惕。刚挂下电话，武大存就走了进来，他将自己在测鱼镇中观察到的情况汇报给了他们，奇怪的是，他看到的日军部队不像是辎重部队，装备齐整，倒像是强力的作战部队，很有可能就是冲着他们八路军而来。

果然日军已经打算攻下七亘村，打算向七亘村发动包围攻击。不仅仅刘伯承对此不放心，陈赓同样也不放心，下午他便决定连夜去七七一团，只是他们刚到七七一团附近，就听到枪声，七七一团已经遭到了埋伏，他们连忙赶去支援。刘伯承带人来到七亘村，这次他们遭到袭击，伤亡人数高达三十二人，刘伯承主动承担责任，被全军通报。

现在正是关键时刻，麻痹思想万万不能有，这次遭袭也给刚打过胜仗的一二九师敲响了警钟。陈赓将自己思考和反思汇报给刘伯承师长，正巧与刘伯承的想法一致。另一边武大存又来到车马店里算账，谁知测鱼镇几乎都被日军霸占了，他立马回去汇报给刘伯承，算出日军大概六点多会出发去七亘村。刘伯承立马下令部署，连夜埋伏日军的辎重部队。

早上日军的车队过果然来了，八路军一二九师三八六旅七七二团团长叶成焕与自己的战友们明确作战任务，当敌人踩进他们埋伏点后立马进行攻击。日军仍然嚣张地前进着，很快他们就进入了埋伏圈，以叶成焕开枪为令，作战立刻开启，没有多久此战便结束了，陈赓带大家收拾战场。

在战场上，他们搜到了日军指挥军的包，里面有刘伯承所需的地图。而此时第二战区福司令长官黄绍竑在前线，他气愤没能拿下柏井，这对他们后期的作战非常不利，以致他不肯轻易放弃这个地方，这时曾局长直接给黄绍竑打了电话。

黄绍竑接到国民党第三军军长曾万钟的电话，撤离消息发布太晚，曾万钟想让黄绍竑帮他调离两个师，但黄绍竑此时自顾不暇，便出主意，让他找八路军的一二九师帮忙试试。曾万钟立马给一二九师打了电话，刘伯承得知此事后，表明自己的态度，八路军不但不撤退，打算再跟日军打一仗，让他可以放心撤离

刘伯承叫来陈赓，要求再次对日军的辎重部队下手，陈赓在刘伯承的开导下，明白其中道理，立马前去布置撤退，整个一二九师故意装作撤退的样子，演戏给日军的情报人员看，让他们放松警惕。在此期间，书店老板认出了装作书生的武大存，担心他们是耍诈，便让人跟踪到底，确定他们撤离以后，才向长官汇报情况，并建议长官晚了一些时间出发。

虽然改变了时间、增加了兵力，但日军他们没有想到的是，一二九师早有准备，陈赓向刘伯承汇报，还是打算按计划行事。日军这一次仔细了许多，还未进入时就开始试探，但他们没有扰乱八路军的士气，也低估了八路军的能力，战斗结束后，一二九师再次取得胜利，他们再次截获日军打量枪支和作战武器。而日本军方再次被八路军击败后，也立刻做出反应。

国民党一方在失去太原时，损失巨大，华北战场的正规战就要结束，而共产党还是要坚持走自己的道路，建立抗战根据地。毛泽东主席知道太原失守对士气的影响，他们必须重振抗日信心。此时刘伯承接到电报，徐副师长的七六九团归队的消息传来，他命令这个团留在昔阳打游击，汤恩伯并不相信他们能够给他们打掩护，所以有些慌了神。另外他还要求其余部队南下。

毛泽东与刘伯承的想法一致，要求南移，他表示要在太行山布局，在那里建立抗战根据地，他强调建立根据地一是要组织当地的民众，要沿公路、铁路分兵布局，二则是加快扩充部队，发展抗日力量，有能力的可以建立独立师，这一次他没有通知南京政府，第三点是要强调独立自主的原则，失去太原，黄绍竑等人此时自顾不暇，当初答应给他们的也不一定可以兑现，他们只能自己靠自己。第四便是多打胜仗

此时日军第一军司令官香月清司正在与属下商讨，他们正在调查八路军，想尽快把他们的总部和师旅级的主要将领弄清楚，八路军人虽少，但能力却不容小觑。所以他们还另外成立了特别行动小组，专门收集高级将领的情报，探究他们的作战手段等，专门设立特殊部队对付八路军的高级将领。另一边刘伯承给裴勇安排了一个游击队，而他之前的搭档欧阳春都已经上任，裴勇立马来劲，想要与之比一比。此时八路军已经在农村中组织当地的民众，发展民众并武装民众。

日军首领看中了一名叫益子重雄的日本武士，要求他在半年内学会中国话。刘伯承希望能够尽快在各地布点，但武大存却因对当地情况不了解，有些顾虑。参谋处长给他出主意，让他去找负责联络的一位叫杨四贞的女同志，她还是晋军副军长的女儿，武大存更加不好意思，任务已经到他手上，他不得不想办法。

大王村老百姓们正在为迎接八路军做准备，村长杨杏儿正在给妇女们普及八路军的知识，这时候二妮的对象铁柱来了，但二妮并不领铁柱的情，铁柱在众人的调笑中逃走。另一边武大存通过李处长的安排，与赶来的杨四贞见了面，他们没有太多寒暄，直入主题，没想到日本人早就安排了谍情人员，他们现在的情况非常危机，敌中有我，我中有敌。

铁柱送给二妮的豆腐，二妮并不肯收，她并不满意家里给她安排的婚事，不喜欢这个全听自己母亲话的铁柱，杨杏儿安慰了她一会儿，便带着她去迎接赶来的八路军。八路军发动群众、建立根据地的事情以欧阳春、裴勇为领头，这消息很快传到了国民党赵济川的耳中，他们担心损害自己的利益，打算调查欧阳春、裴勇的队伍。

此时裴勇正与村长杨杏儿商讨此次的行动，八路军这次前来，就是为了建立各级政权和组织、发动群众，最重要的是发展武装，听到这里杨杏儿打算利用集市的机会，配合他们演出戏，发动百姓加入八路军。赶集市那天，杨杏儿为八路军宣传，前来报名的人络绎不绝，这时候二妮的娘被铁柱打过来，想拉二妮回去，二妮在杨杏儿的帮助下逃过一劫。

杨杏儿看着八路军的队伍，气愤地说，若是他敢去当八路军，她就敢嫁给他，铁柱当下想也不想，就当着大家的面冲到报名处报了名，二妮也没有想到他会如此勇，便不再出尔反尔，答应了和他的婚事。裴勇这天在昔阳大王村发展了三百个人，随后他便得到消息，国民党山西省第五行政公署主任赵济川找他，他不清楚此人脾气，打算找武大存了解情况。裴勇见到武大存，开门见山地询问赵济川的资料，他们之前有过交情，武大存也没阻拦，把资料给了他。

虽然八路军现在在太行山一代的发展很迅速，但刘伯承知道，他们的局势还是非常不好，首先大局就对他们很不利，日军多路推进，临汾若被占领，太行山一代的他们就会被威胁到。所以他们必须尽快发展武装，转为真实的战斗力。另一边裴勇已经见到了赵济川，赵济川警告裴勇，不许在他的地盘上大肆发展武装，但裴勇也不是善茬，他挑明自己的立场，直接拒绝和赵济川合作。

日军已经意识到八路军建立的游击队对他们造成的巨大威胁，他们接下来的目标，就是太行山的八路军。刘伯承告诉裴勇，数量不是关键，关键是要有战斗力，而且他们也已经得知，日军对他们有了戒备，刘伯承叫上各个队的司令，一起商讨战略，对付这些来清剿八路军的日军。

日军内部精心挑选情报人员，冒充本地人去试探八路军的实力，而益子重雄在井上的重用下，已经在布局。另一边武大存也带着人冒充掌柜派来的人来到一户人家中，谁知眼前这个人竟然就是穿着和服的杨四贞，他们寒暄了两句便进入了正题。他在杨部长这里了解到了日军的挺进杀入队，而且日军一直在往这边增兵，就在这时，外头有人来汇报，说看到日本人带了大批人马进城了。武大存来不及多想，赶紧回去告诉了刘伯承。

裴勇在训练新兵的时候，一个剃头匠走了过来，说要免费给他们剃头，边剃头边与裴勇攀谈，他说自己在大同被日本人占领以后，就四处游走，给人剃头赚吃饭钱。杨杏儿来的时候，剃头匠正要问这个长官的名字，裴勇赶紧打断杨杏儿接话茬，与他谈起大同的事情。等剃头匠走了以后，裴勇才告诉杨杏儿，刚刚他提到的金锁是假的，没想到那剃头匠就跳坑里了，他肯定是个奸细。

裴勇的警觉性很高，立马汇报给上头的人，并作出做出作战计划。日军的情报员将错误信息汇报给了日军，他们打算从大王村，裴勇所说的羊头崖一带下手。裴勇的这个假消息起效，刘伯承便让大家抓住机会，打日军一个措手不及，八路军一二九师副师长徐向前将此次行动交给七七二团团长叶成焕。

刘伯承在和武大存四处观察的时候，看到一个赶羊的可疑人物，见此情形，他立刻做好决定，回去让大家搬离基地。而国民党山西省第五行政公署主任赵济川早在注意到形势不对时，就收拾行李逃离自己的底盘。八路军在撤离的时候，敌军便派来飞机，炸毁了他们曾经宿营的地方，一看便是蓄谋已久。

日军在羊头崖吃瘪，但八路军并没有给他们反应的机会，七七二团悄悄来到昔阳城城墙外埋伏，由武大存带一人上去控制上面的把守人员，武大存成功以后便往外投了手雷为幸好，七七二团立马冲进城进攻。日军做梦都想不到，八路军会让他们这么猝不及防，不但昔阳城被攻打，就连增员的队伍都被八路军伏击。

这一次袭击让日军损失惨重，但欧阳春一队却没有和大部队联系上，他们没有到达约定地点，还在与增援的日军奋战，撤退的路上欧阳春的腿被射伤，最后拼死逃脱。受伤的欧阳春却不愿意让护士给他上药，最后连麻药都不肯等，直接叫来院长给他动手术。很快反六路围攻战斗结束，并且取得了很好的结果，消息传到总部，毛泽东主席等人都非常满意，尤其是游击战的作战计划非常奏效，他们更加坚定了这个战略的重要性。

政治部政委张浩病倒了，大家希望他能够立马接受治疗，并推荐了在四川工作的邓小平，接任张浩的工作。张浩临走前，与刘伯承单独对话，对邓小平的评价非常高，虽然他要离开了，但还是对太行山的工作开展十分关心，他了解后也不愿耽误大家的时间，决定默默离开。

另一边杨杏儿对裴勇软磨硬泡，总算说服裴勇来教她大枪，正逢铁柱来汇报东西准备好了，裴勇便打算出门去看看欧阳春，杨杏儿主动跟随。

杨杏儿想跟裴勇去看他兄弟，裴勇没有拒绝，他在路上和杨杏儿聊起他和欧阳春、武大存的故事，他们可是出生入死的兄弟和战友，杨杏儿笑道难怪他如此上心。他们到医院的时候，正逢欧阳春上药，他和护士有矛盾，不肯她给自己上药，护士也不肯退步，就连裴勇也被她轰了出去。另一边蒋介石叫来国民政府军事委员会参谋总长何应钦，询问他关于晋城的作战计划，在这个问题上，蒋介石要求主动出击，反攻太原。

欧阳春是个能忍的人，他的伤痛却没有打击到他的意志。很快裴勇就带来了刘师长的命令来给欧阳春解围了，也算是给护士们下了台，在裴勇的配合下，护士总算给欧阳春上好了药。临走前，裴勇还恳求杨子医生，请她多多照顾自己的好兄弟，杨子听闻欧阳春的情况，最终对他放下了芥蒂。杨子与欧阳春互诉悲惨经历，没想到他们的身世都如此悲惨。

这天八路军一二九师政委邓小平上任来到了一二九师驻扎的地方，正逢刘师长他们去办游击训练班，武大存带着邓小平去往他们的训练班。师长刘伯承正在给大家授课，教授游击战术——黄蜂战术，课后他接待了邓小平。与此同时，毛泽东主席也等到了中共中央北方局书记刘少奇，这时候的主席正在做《论持久战》的文章，他叫来刘少奇是为研究巩固发展华北方面的根据地。

从冀南回来的李菁玉同志向刘伯承报道，他描述了冀南的情况，刘伯承等人对他寄予厚望，并让他和陈再道搭伙，成立一个东进纵队，去冀南平原开辟新的根据地。在一片大平原上建立根据地是一件很困难的事情，但敌人兵力无法均匀分配，给他们创造了条件，虽然如此，他们仍然面对着许多困难。

委员长蒋介石将朱德、刘伯承等人聚到了一起，他们在蒋介石出现前聊了一会儿，担心蒋介石这时候进攻会损失惨重，既然他们无法说服蒋介石，那他们只能采取措施，不让自己陷入困境中。而此时李菁玉和陈再道已经来到了冀南地区，谁知刚到，就听到了巨鹿县有枪声传来，在他们原地待命的时候，巨鹿地下党的同志找到了他们，没想到还是李菁玉的好兄弟子衡。

巨鹿县的情况很复杂，国民党冀南民军司令苟老大操纵六离会、保安团、土匪各为一方，内战了好久，土匪赵庆海品行不端，欺压百姓，百姓对他恨之入骨，但最近他们的势力扩大到了三四千人，如此一来，巨鹿县便是他们进入冀南的第一道门槛。李菁玉他们想要和谈，但苟老大却不肯善罢甘休，只要他们要踏入他的底盘就硬要挑事。他们拒绝共产党进城，李菁玉他们只能在城外驻扎，陈再道和李菁玉也明白国民党的心思，于是探讨要如何智取巨鹿。

苟老大认为陈再道和李菁玉肯定心存杀机，根据他们刚得到的情报，八路军有援手，刚刚打起来肯定不是好主意。八路军的东进纵队正在前进，他们利用烟尘制造出人势众多的样子，吓得城中的人纷纷观望，被八路军的架势给唬住了。苟老大听闻这个消息，更是坐立不安，李军师这时候又提议，要与他们讲和示弱，给八路军他们发了请柬邀请他们。

陈再道和李菁玉两人商量着用研究敌情的理由拖延一段时间，这时候子衡回来了，保安团的陈文珍在他的劝说下，答应和赵庆海停火，并让保安团撤回巨鹿城。而苟老大那里，直到他们送了三次请柬，陈再道才决定去参宴，这一次苟老大好好地欢迎了陈再道等人，两方相互寒暄，苟老大的人故意请他们讲抗战的进展，陈再道毫不胆却，一番言论镇住了众人。此后他们不费一兵一枪，就带队进入了巨鹿城。

另一边刘伯承回到基地时，李达和许参谋正打算出门，刘伯承此次去商讨战区会议，正是去讨论了总部南移这件事，刘伯承给几人讲解了一下这次会议内容。日军这次为了尽早结束华北问题，于是又调来了不少日军，进攻晋南有一半兵力，他们要想在这样的局势下存活下来非常困难，谁知国民党又不顾共产党劝阻，要反攻太原，临汾会面临兵力缺失的现象。八路军要想改变大体局势已经不太可能，但若是一二九师现在就南移去破坏日军的交通补给线，说不定还有一线生机。

日军想要夺取黄河渡口，一二九师收到命令，要主动寻找战机，打击敌人。而此时日军的挺进杀入部队正在加强训练，一切都在按照中国人的习惯训练，他们封锁消息，打算寻找适当的时间，进攻敌方。与此同时，裴勇正带人收拾长生口战场，看着遍地尸体，有战友、有敌人，他满心的沉痛，抓获了六个俘虏，他叫来翻译与俘虏对话，放下狠话。

晋西南等地出现了土匪、特务冒充八路军扩展武装队伍，对当地百姓烧杀抢掠，影响非常不好，八路军正打算严格纠正这一现象。陈再道他们正打算办一个抗战学校，刘伯承和邓小平都纷纷表示赞同。此时，陈再道他们选了南宫城组建司令部，这里是平大公路上的重要县城，交通便利，商业发达，要不是有他们到这，百姓还民不聊生，遭受日军或是土匪的压迫。

陈再道的东纵部队虽然收编了不少官匪，但很多人都是目的不纯、十分复杂，陈再道决定用一个伎俩一招制敌，他命人叫来赵庆海，将其制住关押起来，然后将他队伍中的各个队长就叫了过来。这天武大存又去与杨四贞会面，他对杀入队的消息非常担心，谁知杨四贞在获取消息的时候有些异样，武大存心中不安，他在路上看到了与八路军气质不同的队伍，但奇怪的是，这些人却完全不认识。

在他们交流的时候，一个书店老板出现在他们的隔壁，杨四贞怀疑和他一起来的人，在武大存的补充下，想起那人的身份，武大存心思敏感，立马猜到两人身份可疑，希望杨四贞的父亲可以帮忙调查。

杨四贞和武大存会面的时候遇到的书店老板名叫司马空，此人颇有本事，在战争四五年前的时候就在太原开过客栈、货站、书店等，并且和太原的军政官员都有联系，刚刚和他会面的人还是个晋军高级参谋。武大存断定此人会是个情报人员，希望杨四贞通过她的父亲了解一下此事，临走前，杨四贞还告诉武大存潞城增兵一事，给八路军提了醒。

此时大王村的民兵已经经过了一段时间的锻炼，铁柱凭着他的那股拼劲和娶媳妇的动力，当上了大刀队的队长，村长杨杏儿给裴勇的部队赶制了八路军的军装，民兵士气大振。另一边师长刘伯承正在和邓小平等人商谈攻打黎城的事情，邯长公路横贯太行山，连接晋东南和晋西南，日军在此处布防很多，但他们还是坚持要攻打此处，为此他们决定攻打三县中的黎城，抽空其他两县敌军的兵力。

裴勇在俘虏的启发下成立了大刀队，日军对大刀了解不足，他们可以利用大刀攻防兼备的优点，出其不意攻其不备，当下，裴勇就叫上铁柱，给大伙做了个示范，大家纷纷叫好。而裴勇的好兄弟欧阳春也早已按捺不住，他受伤在医院躺着，早就想上战场打仗了，护士杨子见他不听劝，也不再阻拦，将自己的钢笔送给了欧阳春，与他正式道别。

刘伯承发现神头村距离潞城二十多公里，他们想在这里打伏击或是突击是很理想的，问题就在他们不没有看过现场，无法确定是否可以摆下足够的兵力。于是他们转站陈赓、王新亭那里商量对策，这时候裴勇与欧阳春正在门口遇上，两兄弟一同前去商讨，大家都认为神头岭是个打伏击的好地方，正巧刘伯承他们来了。

奇怪的是，根据裴勇所说，神头山山梁上居然有公路，这让大家有些匪夷所思，干脆起身去现场一探究竟，神头岭不如他们所想那么适合伏击，地形很不理想，大家都非常沮丧。刘伯承没有放弃，让大家四处寻找，看看有没有适合打仗的地方，打仗切勿纸上谈兵，刘伯承亲身实践告诉他们该如何寻找有利地点。

敌人越是想不到，越是可以出其不意。刘伯承决定就在这里打一仗，大家都感到非常诧异，按道理来说，这个地方非常不适合打伏击，但刘伯承却熟读兵法，知道其中奥妙。他向大家解释在这里作战的理由，听到这里，所有人这才恍然大悟。这时候武大存快马加鞭赶来，潞城增兵越来越多，这代表他们如果成功，便能够打下一大块“肥肉”。

晚上裴勇就已经在公路边上埋伏起来，而欧阳春一队已经在潞城后方打响，日军这次非常谨慎，沿路搜寻伏击痕迹，并没有贸然前去支援，所以眼下只能靠他们将黎城之战打响，这样日军肯定会派兵支援。幸好日军并没有发现他们在公路边的埋伏，大部队很快就走上了公路，当敌人进入伏击圈后，战火立刻打响。

陈赓向刘伯承报告战况时，突然发现有一只日军就要闯进神头村，他放下电话立马带人赶去支援，情况非常危急，若是被他们占领了神头村，后果不堪设想。裴勇带着命令立马赶去神头村支援，神头村的战火已经响彻云霄，裴勇正巧与铁柱走到了一起，在裴勇的带领下，铁柱鼓起了勇气跟他一起冲锋陷阵。

在战士们的英勇奋战下，战事总算结束，八路军再次取得胜利，战果颇丰。日军将领为此震怒，八路军凭借大刀将他们的热兵器打得落花流水，成为他们最羞耻的一战。此时刘伯承等人还在商讨战事，他还要去总部参加东路军将领会议，此战就交给了邓小平等人坐镇，他们找到响堂铺这个好地方，陈赓拿出他收回的战利品——相机，给大家合了个影。

邓小平夜不能寐，便起身研究战事，邓小平叫来武大存去打探响堂铺的消息，但此时七七二团叶成焕发现敌人的异动，但他们还不能确定日军的意图，只能就地候命，副师长正焦头烂耳，见武大存来了，便让他立马去东阳关打探敌情。邓小平最后决定相信徐副师长的判断，果然昨晚发现的敌军只是日军的误导，幸好他们没有改变设伏计划。在日军的辎重部队经过响堂铺时，进入他们的设伏圈，八路军又一次取得硕果，成功阻止日军南下的企图。

这一天第二军分区成立，大王村的村民和战士们齐聚一堂，共同庆祝这件大喜事，裴勇也荣升为副司令，铁柱的大刀队虽然没有改名，但他也算个连长。邓小平来到大家面前发言，他的话增强了大家的自信心，也让军民一心更加牢靠，村里一片喜气洋洋。而此时日军也正在密谋下一次的九路围攻，他们正在研究八路军的战术，另外这次他们用上了井上的挺进杀入队。杨四贞在城中得到新的消息，亲自去找情报人员将信息转交给城外的武大存。

杨四贞不仅查到了挺进杀入队的消息，还调查出司马空的真名是井上靖，此人常出入于日军的指挥机关，身份非常可疑，他担心挺进杀入队会影响到战事，赶忙往回赶。与此同时，裴勇正在阻止村民撤退，杨杏儿在外头放风时发现了日军的行踪，赶紧让二妮去找大刀队，让他们拖住日军，他们则赶回去通知裴勇。

大刀队与日军打了一会儿立马撤退，他们作战经验不足，很难打过大量日军。日军没有理会大刀队，而是继续进村烧毁了百姓的住房，他们故意等八路军回来又撤回战斗，回到村中的大刀队没有实战经验，盲目与鬼子作战，而另一边武大存在途中遇到了井上带领的挺进杀入队，他似乎看出了什么，但还是不动声色地继续前进。

裴勇带人赶回大王村支援大刀队，只是他们没有想到日军早就在后埋伏他们了，这一次八路军伤亡惨重在这次战役中，铁柱身受重伤，杨杏儿赶忙把二妮叫来看望铁柱，二妮却不愿承认自己的诺言，铁柱拼死拼活杀了一个鬼子，却没有换来很好的结果，此刻他也知道强扭的瓜不甜这个道理，干脆放二妮离开。

邓小平没有想到，自己去前线勘察，没想到差点被挺进杀入队得逞，刘伯承回来以后，与大家商讨，不能再让日军胡作非为下去，必须打击他们的士气。他们一路监视着苫米地所部一一七联队进入武乡城，而八路军的队伍则按照原计划前进，奇怪的是，日军刚进武乡城很快就出来了。

刘伯承等人决定不再拖延战事，只要找到合适的机会就让陈赓指挥打击日军，他们尽量赶在日军到长乐村之前与他们开战，日军被他们打得措手不及。可谁知他们刚打算撤退，团长叶成焕就被日军打来的大炮给炸到了，不幸身亡，谁都没想到这样的变故，心痛不已，就此长乐村战斗终于结束。

长乐村战斗又一次取得了胜利，日军的九路围攻被彻底瓦解，毛泽东主席看出日军的战略企图，虽然这一次成效颇丰，可惜的是他们损失了叶成焕这名大将，而毛泽东主席也意识到日军无暇在太行一代用兵，这正是他们发展的好时期。另一边蒋介石唤来钟麟，希望他能够带兵出征河北，让他成为河北省政府主席，统一华北军政，他担心共产党会影响到他们的权力，想要顺势打压一下在河南、河北部门的共产党。

钟麟出征河北一事传到毛主席处，毛主席一下就明白了他的意图，要求继续扩张，加快进程，建立统一战线是当务之急，不能有任何闪失。另一边刘伯承开完会留下了欧阳春，给了他一本书和杂志助他开展战斗，欧阳春有些学识，刘伯承不希望他只会纸上谈兵，对他寄予了厚望。

晚上欧阳春去医院找了杨子同志，拿出自己准备的鲜花送给她，两人暗生情愫，欧阳春在医院的这段时间，对细心照顾自己的杨子有了感情，但现在欧阳春要听命令要离开太行，去平原开战，他不知道自己什么时候能够回来，特地来找杨子。杨子表示，若是有机会，她也会报名去平原，再不行两人就互相写信，这让欧阳春感动不已。

第二天欧阳春就跟着徐副师长带兵前往冀南大平原，到达以后徐副师长就召开会议，听完大家的汇报，在冀南驻扎三个月的这些部队已经做了不少准备，他们提出的人山理论得到了刘伯承的赞许，关键是如何建成人山。与此同时有一个女子要求和苟老大见面，她一身派头了得，试图拉拢苟老大，唯利是图的苟老大很有可能与日军勾结。

徐副师长深知六离会和民兵的构成，让欧阳春在对待他们的时候一定要多下功夫。而此时日军派人给苟老大提供大量军火弹药和金银，这对苟老大的诱惑非常大，不过他留下了枪支弹药，没有直接收下金银。苟老大身边的孙二虎觉得不能与日军合作，他宁死不肯做汉奸，苟老大对此非常赏识。

日军在遭受八路军的几次打击后，开始重视对八路军的军事部署，他们新的将领日军第一军司令官梅津美治郎前来接任华北的战事。梅津美治郎指责香月君行事优柔寡断，才造成现在的形势，他一上任就对八路军现在的发展势态作出了分析，梅津美治郎要求以强硬之术打压八路军。另一边武大存已经将换将军的消息汇报给了刘伯承，刘伯承第一时间让他去搜集此人的资料。

刘伯承对梅津美治郎做出分析，并和大家讨论此人的行事性格。另一边欧阳春来到了孙二虎的住宅中，孙二虎见他诚意满满，也没有刻意为难他，两人坐下后，欧阳春便与他谈起从前，并用家国仇恨来威胁二虎。孙二虎咬紧牙关不肯松口，但事实上，欧阳春的话已经印在了他的心中，他只是顾忌着苟老大对他的恩情，便想先看看苟老大的态度，再做定夺。

徐副师长因为劳累过度生病了，杨子来给他看病，刚巧与来看望的欧阳春遇上，两人扭扭捏捏说不出话来，徐副师长看到很是好笑。

日军为了和苟老大合作，不惜花重金收买他手下的李军师，用四十二根金条换那四十二个八路军的生命，李军师竟然毫不犹豫地答应了。李军师拿起金条离开，正好被门外的武大存跟上，李军师回去就禀报了苟老大，苟老大思考了一会儿，答应杀人换金条让李军师把宫泽叫来帮忙，出兵帮他们牵制八路军，另外他还让李军师注意最近总是和他唱反调的孙二虎。

武大存回去将日军的一个情报点告诉了刘伯承，刘伯承意识到其中的问题，民军司令部可能会有危险，他立马派欧阳春去要人，他猜测苟老大很有可能要和日军合作了。谁也没有想到，当天晚上，苟老大就将四十二为八路军干部当着八路军的面枪决了，欧阳春带人赶到的时候，只看到被枪决的兄弟们惨死在城门口，他们心痛不已，活生生的生命就这样离开了他们。

苟老大在决定枪决八路军的那一刻，就已经做好了和他们作对的准备，有日军在后给他撑腰。而鹿钟麟对此事也没有任何动作，他还污蔑是八路军与六离会有摩擦才会出事的，刘伯承等人料到了如果他们现在攻击，会造成对他们不利的情形，如今他们只能从百姓组成的六离会入手，说服他们加入抗日战阵的统一战线。八路军总部朱德得知消息以后，派裴勇前去支援平原战事。

这天孙二虎带着欧阳春，来到河北民军司令部找到张司令举报苟老大通敌叛国，张司令大怒。而刘伯承也与鹿钟麟通电，鹿钟麟这一次不再推辞，拜托八路军替他们清理门户，当然刘伯承等人并不相信他们会如此守约，根据以前的经验来看，鹿钟麟遇到日军肯定会自己开溜，真正的设防只能靠他们自己。

八路军和六离会的战斗很快就开始了，日军听闻国民党和八路军的部队都在围堵他们，而孤立无援的苟老大和六离会成功控制住。孙二虎此次起到了关键作用，他被收编进八路军的部队，能够参加抗日展现，孙二虎激动不已。此次战斗以后，欧阳春和杨子也有情人终成眷属，大家纷纷去庆祝他俩的婚礼，这天晚上所有人都喜气洋洋。

很快日军确定了围剿八路军的作战方案，新上任的梅津想要用九路大军直接解决掉八路军，但八路军可没那么容易服输，他们在暗处给日军制造麻烦，发挥他们游击战的优势。冀南的南宫是日军的主要目标，一二九师在这附近设防埋伏，另外几个地区的战士们也纷纷响应，给一二九师足够的时间应对。

日军现在已经开始惧怕八路军，而且百姓也相信，只要有八路军在，日本人都不敢侵犯他们，现如今他们的群众基础已经有了，全靠他们能打胜仗。所以这一次他们更要下功夫，不让敌人得逞，欧阳春等人的制雷成果也可以派上用场，他们利用地形，想要制造一种石雷，取名为“天女散花”。

冬天随之而来，天气渐寒，刘少奇来到毛主席处，此时国民党五届五中全会闭幕，他们颁布了防共限共反共的政策，虽然他们之前建立过抗日的统一战线，但若是国民党想要搞内讧，他们也会陷入两面夹击的困境。国民党此次想要画地为牢，各战区的战队只能在自己范围内作战，这让八路军的行动受到了很大的限制。

蒋介石阻止共产党发展武装的行为让毛主席非常生气，但共产党不会因为这样就放弃自己的道路，与此同时孙二虎用自己对平原当地的了解，给刘伯承等人提意见，打算在平原上伏击日军。晚上欧阳春便带着人马来到城门口，他们引诱城中的敌人来到伏击点，日军对八路军穷追不舍，并没有想到其实自己是掉进了八路军的陷阱中。

日军再次被打得措手不及，为了防止铁甲车太过难打，战士们便只身冲进队伍中，日军的铁甲车完全起不了作用，虽然还是跑走了一些日军，但这一次八路军此次还是收获颇丰。刘伯承知道日军肯定不会善罢甘休，于是打算和敌人周旋，让他们无处可打，虽然日军发现了八路军的战术，但梅津还是低估了八路军的智慧。

这天他们在又一次埋伏了日军的铁甲车，八路军并不恋战，骚扰了一下日军便撤退，让日军非常头疼。另一边鹿钟麟找到了一处作为自己的司令部，他相信封建迷信的风水之术，认为这个地方可以让他趋利避害，也相信八路军之所以可以风生水起，全是因为他们选了好地方，他只考虑了这些，而忽视了八路军的实际力量，他没能抓住事情的关键点，把对抗八路军摆在了对抗日军的前面。而鹿钟麟以他的片面之词上报给蒋介石后，蒋介石非常愤怒，让他联合沈鸿烈一定要遏制八路军的发展势头。

面对日本人的强势进攻，国民党还将责任都推到了共产党身上，认为是他们的嚣张触怒了日军。日军现在正在收买国民党，利用他们对八路军的不满，拉动他们一起对付八路军，而鹿钟麟深信风水，听闻手下的一番话，更是胆战心惊，于是听他的话，打算从束鹿下手。鹿钟麟委派的赵三全已经是公认的汉奸，民众组织起来闹到了他的家中，将其赶出束鹿，武大存立马回去报告此事。

共产党坚决维护抗日战争统一战线，想借此机会打击国民党，而鹿钟麟被日军逼得没办法只能撤退，还让没有重武器的八路军死守巨鹿，丝毫不顾他们死活，也不管战略安排。鹿钟麟还没见到日军的影子，就临阵脱逃了，八路军当然不会像他这样软弱无能，而是在与陆军拖延一段时间以后，才选择战略性撤退。

鹿钟麟在鬼子离开后，还反告八路军一状，蒋介石召开会议，鹿钟麟指责共产党没有发挥作用，将自己修饰地很完美，但他的谎报军情让蒋介石等人非常气愤，借此要求解决共产党。共产党当然不能忍受他们的污蔑，彭德怀前去找蒋介石商谈河北之事，谁知蒋介石却推诿不谈，彭德怀没能说上几句话，蒋介石就有事离开了。

而后共产党又去找了国民政府武汉行营主任程潜，他是国民党的中立派，他们希望通过他了解一下蒋介石的意思，竟然得知汪精卫想要与日军合作，这让共产党气愤不已，程潜支持他们按照自己的路走，坚决不给别人反共的机会。彭将军又一次找上蒋介石，他拒绝了蒋介石塞给他的钱，请他能多支持八路军的战斗。

彭德怀坚持要与蒋介石谈河北之事，蒋介石拿出鹿钟麟给他写，认为他们所说是实情，彭德怀拿出蒋介石下的命令，质疑他的反共行为，如果他真的这么做了，将来肯定会受到民众的反对，成为民族的罪人。蒋介石在彭德怀走后，更加过分地要求八路军撤退出他们的地盘，朱德等人坚信中央的指挥，要求刘伯承等人加紧部署，以防国民党的进攻。

一二九师部队料到日军的作战计划，及时撤退，但日军还是穷追不舍，还不断离间他们与国民党之间的关系。刘伯承在开会之际决定不能再忍受国民党的挑衅，他们必须进行反摩擦，他安排了反摩擦的战事任务。另一边欧阳春的媳妇杨子就要跟着大部队回太行山，杨子怀了孕，欧阳春此时格外幸福，他将自己的津贴都给了媳妇，两人难舍难分许久才被赶来的裴勇打断，裴勇和杨杏儿也有戏，但他担心自己会辜负杨杏儿，一直没胆提，于是欧阳春便让杨子给他助攻一把。此时战事紧急，杨子和欧阳春被迫分离。

八路军已经开始打压国民党的部队，几百号人就闹得民军不得安生，陈赓向刘伯承汇报实战情，待他们将民军引入陷阱后，便可以给死去的弟兄们报仇。欧阳春支队不断引诱敌人进攻，将他们引进埋伏圈后，才开始对他们实行包围进攻，打得国民军队屁滚尿流。张司令故意告诉鹿司令自己已经包围了一二九师部队，便让他派兵前去歼灭一二九师，谁知鹿司令只做表面功夫，并没有真的想助他一臂之力。

陈赓在作战时，发现异常，及时派兵加强兵力，堵住敌人。张荫萌此时求救无门，知道鹿钟麟是在敷衍他，只能放下姿态求助重庆将领，只是远水救不了近火，甚至还想向日本人求救，但被日本人截获，张荫梧只能选择趁乱逃走，自己的部队则被八路军收编。八路军并没有为难这些民军，而是将他们感化，让他们加入八路军一起救国抗日。而蒋介石在知道张荫梧的事情以后，将他革职。

欧阳春与杨子只能通过书信来往，抒发对彼此的思念。而裴勇也渐渐鼓起勇气，向杨杏儿表达自己对她的爱意，他现在已经撤回了太行山并留在了这里，杨杏儿还知道了杨子和欧阳春的事情，看到杨子羡慕的神情，裴勇回想起离开前裴勇怂恿他表白的话，忍不住多想，想让杨子帮自己说上两句，便怂恿杨杏儿早点去见杨子。

裴勇还没有完成自己儿女私情，就被师部叫回去开会，他嘴巴笨也不敢多说，只好嘱咐杨杏儿去找杨子，自己赶回去开会。杨杏儿在他离开以后，就去见了杨子，杨子果然没有辜负众望，向杨杏儿打探她对裴勇的感情，等她看完欧阳春给自己的信，肚子里的孩子就有了动静，几经艰难，杨子给欧阳春生下了一个女娃。

日军节节退败，于是又换成了日军华北方面军司令官多田骏。张荫梧部损失惨重，蒋介石同意辞去鹿钟麟的职务。而共产党坚持人不犯我我不犯人，人若犯我我必犯人的思想，猜测蒋介石还是会派人来跟共产党谈话，他们只有给蒋介石一个下马威，才能将他们反共的心思压一压。

日军在他们的占领地，不分昼夜地压迫当地百姓替他们干活，百姓苦不堪言却又无力反抗。井上君的情报系统非常完善，每次上任的司令官都会找他了解当地的战事情形。与此同时，刘伯承也正在和武大存等商量战术，研究敌情，日军最近势头越发厉害，作战风格与之前完全不同，后来才知道他们又换了个司令官。于是他们决定找准敌人的弱点，再次行动让敌人猝不及防。

欧阳春带人前去日军的驻扎地，发现炮楼已经被占领后，陈赓带领的一二九师出师大捷，占楼了日军好几处炮楼和营地，虽然国民党的正面战斗节节败退，但八路军却没有因此停止前进，刘伯承等人的作战意见和彭德怀的意见不谋而合。晚上刘伯承回到妻子汪荣华身边，妻子正在整理衣服，走上革命的道路，受委屈的便只有他们尚未懂事的孩子，刘伯承和妻子都于心不忍。

这天最远的裴勇急匆匆地赶到总部参加会议，刘伯承将他们的计划告诉各位将领，并宣布这次作战纲领，他们决定同一时间点发动攻击，在晚上二十二时统一发动攻击，摧毁日军的各个作战点和道路，此次参战部队和兵力均由王政柱统计，将此次作战称为百团大战。另一边日军的挺进杀入队冒充平明百姓，将他所见汇报给日军。

日军怎么都想不明白，为何八路军会一下子冒出那么多人对他们进行围攻，有人给多田骏出主意，说他们找到了八路军的总部，擒贼先擒王，多田骏立马下定决心围攻八路军将领，对他们驻扎地进行轰炸。而蒋介石听闻百团大战时，震惊万分，很担心八路军真的越来越厉害，甚至怀疑是他们对共产党的压制，才让八路军开战此次的大行动。

但不管如何，八路军此次的战斗，造成的影响非常大，在百姓心中形成了非常大的威望，战争的胜利十分振奋人心，各界只是抗战的爱国人士都纷纷前来祝贺和支持。“九一八”九周年和百团大战取得初步成果的时候，毛主席发表言论，只有团结，才能与日军抗战到底，八路军坚决不能容忍投降派和反共分子。

这时候裴勇正在组织百姓撤退，谁知途中遇到了敌机的轰炸，裴勇等人的兵力完全压不过敌机，哪怕是这样的危险情况，八路军的战士仍然没有放弃百姓。日军此次敏锐地发现了他们的行踪，刘伯承要求停止袭击，必须尽快掩护总部和百姓转移，其他人则阻止日军的袭击。而井上君也开始使用他们的挺进杀入队，试图用这些人闯入八路军内部。

在裴勇他们奋战的时候，挺进杀入队冒充八路军杀进八路军的队伍，直接从他们侧后方将他们杀害，向总部报告的人还没来得及汇报，就被杀害了。武大存让裴勇留在阵地，他则带人去侧翼支援，武大存发现不对，知道这是日本人的诡计，于是毫不犹豫地与他们打了起来。而裴勇带领部队坚持了十五个小时，完成了任务。

另一边蒋介石非但没有因为八路军大胜仗感到高兴，还担心自己的地位会受到威胁，很快便采取措施，对他们进行嘉奖。武大存将他们此次作战遇到的挺进杀入队向刘伯承汇报，他认出了带头的益子重雄。

挺进杀入队的这个消息引起了刘伯承等人的重视，日军的诡计如果不好好做打算，八路军必定会受到重挫，刘伯承派武大存去调查他们的线索，另一边则派人歼灭这些情报人员。日军的交通线因为八路军的百团大战被全部毁坏，他们现在急需前线的情报，多田骏暴怒，宫泽给机关君献计，才让他放下心来。

杨四贞将宫泽惠子的照片拿给武大存看，他曾经见过这个女人，之前策反苟老大，便是她出马。此次八路军的百团大战发挥了大作用，日军肯定不会善罢甘休，这便要求武大存的情报又要准确又要及时，杨四贞想让武大存带她进部队，与日军作斗争，她不想再违心地与日本人来往，但情势所逼，武大存只能让她继续忍耐。

日军知道自己低估了八路军，于是又加强了战事布局，调来了精英部队，势要将八路军拿下。日军越发残忍，只要进入一个村庄，就烧杀抢掠，残忍至极，夺走百姓的财产毁坏他们的住房，将村民全部处决。而他们的目标并不止于此，他们还在继续前进，杀害无辜百姓，他们的扫荡行为让八路军气愤不已，八路军必须采取措施，打压敌人。

这天赶路的时候，一个士兵故意掉队，往一棵树下放了个东西，还在树上做了标记，没有人发现他的小动作，而此人正是宫泽惠子打入八路军内部的一个手下，他发现了八路军的兵工厂，也让日军得知了这个消息。日军立马派兵，想要毁掉这个兵工厂，毁掉八路军的兵力来源，兵工厂的八路军被打得猝不及防，兵工厂也危在旦夕。

彭德怀立马联系一二九师，要求他们前去兵工厂支援，彭总也焦急赶往现场。日军在占领兵工厂后，引爆了兵工厂，八路军赶到的时候，裴勇将日军打退，但兵工厂还是损失惨重。彭德怀很生气，要求一定要把这群日本人消灭干净。晚上裴勇等团虽然打得日军猝不及防，但他们没有重武器，没能让日军重创，反倒自己的队伍损伤过多。

刘伯承得知消息后，知道不能再这样打下去。而陈赓联系了彭副总，但彭德怀却不允许他们撤退，命令陈赓必须执行，陈赓对此持有反对意见，赶紧去找了刘伯承。日军的支援部队也已经在路上，若是他们还不能打下关家垴，肯定会损失惨重。日军在关家垴设防，让裴勇支队无法靠前，正当他汇报消息的时候，敌机的轰炸又来了，这让刘伯承焦急万分，彭德怀还是坚持要拿下关家垴，这让刘伯承很是反对。

副总司令的坚持让刘伯承等人没有退路，邓小平开导刘伯承，这是一场政治上的战事，非打不可，刘伯承思考片刻，同意去关家垴一探究竟，另找办法攻上关家垴。裴勇自荐再攻一次，他用自己的性命起誓，刘伯承终于还是答应了他的请求，若是他们放过了这批破坏八路军兵工厂的日军，势必会对八路军造成一定危害。

晚上裴勇带着自己的队伍，偷偷摸上关家垴后侧，一路人炸开一条路通往关家垴，裴勇则带人冲上关家垴，与日军火拼。日军的支援部队已经在逼近，彭德怀抽调部队前去阻止日军援军，作为总指挥，彭德怀坚持要去前线查看战事。

裴勇的支队在武大存带人掩护下冲上了关家垴，但裴勇身受重伤，情况危机，日军的援军就要赶到，彭德怀终于下令让部队撤退。裴勇被带回了医院，昏迷的这三天三夜里，杨杏儿便一直照顾着他，裴勇终于清醒了过来，看到这样拼命的裴勇，杨杏儿心疼不已，但正是裴勇刚正不阿、有作为有担当的性子，才让杨杏儿更钟情于他。

杨子回来的时候正看到他俩情意浓浓，她见两人畏畏缩缩的，便帮他们挑明，欧阳春、武大存和她都惦记着两人的亲事，打算等裴勇伤好了，就给他俩结婚，两人都羞红了脸，但都很欢喜。另一边毛主席等人也对此次百团大战进行了评估，这场战斗虽然损伤不较大，但也震慑了日军，提高了八路军的声誉。

彭德怀是一个能吃大苦、能干大事的人，虽然脾气火爆，但他对事不对人，刘伯承并没有因为这次百团大战对彭总心有不满，在他们心中，彭德怀是个伟大的革命者。而刘伯承他们经过这次的行动，猜测八路军内部混进了奸细，于是打算设计一次行动，引诱奸细出现。日军还没有意识到八路军的陷阱，还在继续监视八路军。很快左副参谋长就注意到了炊事班的黄二蔫，此人正在有意无意地打探八路军的军事行动。黄二蔫并不知道他已经被八路军反监视，他装作出门采购的样子，武大存带着人路上跟踪他，发现他果然是日军的特务。

皖南事变，国共开战，这一新闻传开后，毛主席气愤不已，迅速重新组建新四军，以对抗蒋介石的反共行为。蒋介石越发过分，他加强了对共产党的经济封锁，让八路军的物资运输更加困难，这也让八路军们想要打一仗，打破这一束缚。刘伯承打算从煤矿公司窑为突破口，为八路军打出一条生存之道。

武大存前去公司窑摸清了大概的地形交给师部，此处无论对日军还是对他们都非常重要，更让刘伯承坚定了攻下此地的想法。晚上武大存带人伪装进入煤矿，随后八路军八三五旅在后支援他们，将敌人打了个措手不及，战士们一个接着一个，以肉血之身攻出了一条血路，成功拿下公司窑。日军接到通知时，已经来不及挽救，邢沙永战役的胜利让整个八路军都气势大振，也给兵工厂送来了一大批好武器。

日军此次战役失败，立马向找八路军报仇，而八路军也早有预料，他们在鬼子到来前，在他们经过的路上埋好了地雷，日军的大部队经过之时不断袭击他们，牵制他们的前进。另一边杨子作为八路军的医护人员，无法分心照顾孩子，只能将她寄托给别人照顾，她心里很是不好受。而受伤裴勇只能跟着后勤部队提前撤退，在路上，他坚持要自己行动，不想给别人添加负担。

师部在转移的路上，看到日军在村子里纵火，便决定先往南再向东，扰乱敌人的视线，敌人现在根本分不清八路军的行经路线。

日军本打算在八路军撤退的时候堵死他们，但他们并没有料到八路军早就猜到了他们打的算盘，直接错开他们的包围路线，刘伯承等人也早就意识到日军对他们的监视，只有做到“形人而我无形”才能让日军无法判断出他们的作战计划。此时后勤部队也在撤退的路上，杨子看到别人家长大了些的孩子，忍不住想念自己的孩子冀南。

以往八路军打得都是“敌进我退”的方针，但现在敌人在加强对他们的围剿，于是刘伯承提出了“敌进我进”的新思想，邓小平建议组织大伙一起讨论。而另一边裴勇也像当初的欧阳春一样，急着想要回部队，杨子和杨杏儿不放心他的伤势，说要给他再换一次药才肯让他离开，而裴勇在听闻他们医用部队因为国民党的经济封锁，没有足够的药物，心中有了想法。

病员多了，但药品缺少了，各种用具都非常简陋，裴勇表示等他出院以后，一定会帮他们想办法解决这个问题的。裴勇病愈后，第一时间来到师部报告，大家对他一顿夸奖，并拉他一起讨论战术，随后刘伯承将裴勇单独叫出去，裴勇在党的培养下越来越有能耐，刘伯承给了他一个任务，让他挑选能力比较强的战士，给他们讲解“敌进我进”的战术，随时准备战斗。

铁柱在裴勇的教导下成立了武工队，但二妮对他却心怀芥蒂，仍然不愿与他说话，但武工队在他的组建下人数过百。裴勇没有忘记对杨子的承诺，向武大存提起了药物消息，听了中药铺的事情，裴勇赶到非常惋惜。裴勇准备去找杨杏儿，顺便把对二妮还有感情的铁柱也拉来了，让他当面与二妮对峙，但二妮和铁柱一对视就纷纷逃走。

裴勇和杨杏儿没再理会他俩，裴勇向杨杏儿提到中药铺的事情，杨杏儿看出了裴勇的意思，但这个时候开中药铺目标太大，裴勇是打算开一个杂货铺，杨杏儿非常支持。裴勇想开的是夫妻店，如果要开，他俩就肯定要冒充夫妻，杨杏儿没有拒绝，她愿意和裴勇共同进退，杨杏儿回去以后便教训了二妮，铁柱就要去岚山，二妮听了以后很担心，终于开窍想去关心铁柱。

岚山区的情况比较恶劣，此次被挑去敌占区的武工队很快就要出发，裴勇专门找来岚山的人讨论如何上岚山，很快他们就拿着老魏给出的良民证，跟随他一起前往岚山。而另一边裴勇和杨杏儿也假结婚来到了敌人的检查点，杨杏儿差点被调戏，裴勇皮笑肉不笑地阻止了他的动作，检查的长官过目了他们的嫁妆，这才放他们离开。

晚上铁柱等人就到了敌人的炮台前，老魏带着人前去侦查，他们则按兵不动，期间铁柱发现自己的鞋子在行动时破了个洞，但现在不是纠结这个的时候，在确定安全以后，他们便向炮楼摸去，几人小心翼翼，没有让炮楼上的灯照到他们。

很快铁柱几人就来到了敌军炮台脚下，他们和巡逻的敌军碰上了面，知道躲不过，于是直接和他们打了起来，鬼子火力太大，幸好有人赶来支援，他们没有多做停留，赶紧离开了这里。他们来到了汇合点，与裴勇他们一行人碰面，他们一起在小镇上开起了一家杂货铺，杨杏儿指挥着大家不断忙活。

铁柱带着人四处与村民打招呼，谁知人人见了他们都在躲，谁都猜不透是怎么回事，裴勇正琢磨着，武大存就带着杨四贞来了，看到两人般配的模样，裴勇眼前一亮，觉得两人非常契合，让武大存有些不好意思。说起村里的情况，杨四贞向他们解释，村民们是怕被敌军报复，裴勇想了想，说要去找当地的地头蛇聊聊。

武大存在和裴勇见完面后，回到了师部。他正巧看到二妮在逗冀南开心，于是便抱着冀南去找她妈妈杨子，他叫走杨子，师部打算派他去平原，他便来看看杨子有什么要带给欧阳春，最后杨子选择拍了张照片寄给欧阳春。欧阳春看着妻儿的照片，对他们的思念愈发浓烈，仿佛眼前就是两人奔向他的场面。

裴勇的武工队已经建起来了，武大存此次前来就是奉命，来和欧阳春也建一个武工队，但平原这个时候的情况也非常不好，前不久他们有人在蛤蟆蹲中被敌人杀害。他们现在的藏生之处虽然隐蔽，但还是没有躲过敌人的搜寻，而且作战非常不利，于是武大存想出了一个法子，挖通蛤蟆蹲，发展地下的通道，这个方法让欧阳春竖起了拇指，欧阳春连夜让人挖出了地下通道。

八路军总部毛主席看到了一二九师的武工队的报告后非常满意，并同意他们将这个方针继续推广，不光可以在华北施行，还能向其他抗战地区传播。另一边日军将领也正在商讨对敌战略，日军在百团大战失利后，加强了对八路军的打压。刘伯承前往彭德怀的地方，得知日军又一次换了将领，换成了冈村宁次，刘伯承强调，一定要深入剖析这个将军。

刘伯承在师部招待了两个日本人山田一郎和尾高三郎，他们两人隶属的联盟与八路军的关系很好，他向两位打探了冈村宁次这个人，此人是个谦谦君子的形象，但此人行事周全、思考严密，像是一个老谋深算的老狐狸，这让刘伯承心中一紧。而井上的属下宫泽，又一次出招，派了一个部下混进八路军的队伍，这次派去的人狠到连自己都能下手，他冒充受伤的战士被八路军接纳到医院中。

杨子负责照顾这位居心拨测的伤员，这人本想向杨子打探消息，但杨子什么都没说，不过他也没有失望，这里的伤员在杨子走后，说了许多关于杨子丈夫欧阳春的事迹，他装作特别感兴趣的样子，听他们说了起来。谁也没有料到，这样一个无害的人，会是心怀鬼胎的日本人。

邓小平向刘伯承请示，想去一趟太岳，听闻他的理由，刘伯承终于还是答应让他出行。邓政委要去太岳的事情传到了医院，在医院的间谍方兵宏听到后急匆匆地向他打探，受伤的那个人被身边的人打住了嘴，警告方兵宏别打探与他无关的事情，方兵宏这才讪讪得住了嘴。他打听医院和师部的位置，他身边的两人犹豫了一下还是没有说出口，但这点消息已经很有用处，晚上方兵宏便偷偷起身。

武大存深夜与自己的手下会面，他们看到过打扮成农民的几波人，他们行踪诡异，很有可能与城中的几千日军有关联，日军肯定是忍不住要对八路军下手了，武大存赶紧派人前去师部汇报。隔天日军第三十六师团长井关仞便带领城中士兵出发前去攻打八路军，他们的把部队目标很大，消息很快传到彭德怀处，他们必须立马转移，于是会议只好终止。

刘伯承等人回到师部后便开始准备撤退，但他们必须先保证老百姓的安全，他坚持要等百姓撤退后再离开，并且这个时候他还坚持要去村中查看情况。百姓看到刘师长的到来，劝他们也赶紧撤退，刘伯承安抚了他们，将他们送离村子，可就在他们准备吃完饭上路的时候，陈赓紧急来电，奇怪的是刘伯承看到以后却十分淡定。

敌人此次对八路军的行动十分了解，肯定是有备而来，刘伯承还是坚持要再等等，这让李达等人都非常紧张。与此同时，后勤部队都已经紧急行动起来，但刘伯承还是没有要离开的动作，让李达非常心急，但也只能陪着他等时间，直到敌人占领了赤岸村以南的一处高地，他才下令撤退。

清晨，益子重雄带领的挺进杀入队来到了村中，与民兵碰上面，和他们打探师部撤退的方向，这下可引起了两个民兵的警觉，民兵套路了益子重雄，但他并没有发现。其中一个人被支去通知村长，民兵带人赶到的时候，立马对益子重雄一行人展开了进攻，益子重雄已经知道目标不在此处，便匆忙撤退。

井上君向新将军献计，再次偷袭兵工厂，等到主力回援之时，将八路军一网打尽，冈村宁次非常赞赏他这个主意，立马派人前去偷袭兵工厂。彭德怀也收到了刘伯承的提醒，若是鬼子再敢来偷兵工厂，他一定不会放过他们，果然没多久，他们就得到消息，日军的部队已经向兵工厂进发，他们立刻组织兵工厂转移。

日军敌不过八路军的战火，竟然使用了毒气弹，这大大消减了八路军的战火，晚上裴勇带着自己的队伍前去突袭敌军的每一个驻扎地。日军这次是下了决心要拿下兵工厂，很快他们又派来了航空兵，对八路军前线发动猛烈轰炸。兵工厂在八路军战士们的拖延时间中已经被搬空，阻击部队撤回黄崖洞，阻击部队的团长因吸入过多毒气，体力有些不支。日军在八路军撤退以后继续前往兵工厂，占领八路军兵工厂的消息也已经被他们传了出去，但他们却不知道，八路军早就搬空了兵工厂，并将他们堵在了黄崖洞区域。

日军几千人的部队，被八路军追着打，他们四处逃窜，被赶到了八路军的埋伏地。

天气渐凉，北方飘雪四起，毛主席兴致极好地走出房间，与前来问候的朱德碰面，若不是现在战乱时期，他们也可以和古人一样煮酒观雪。随后八路军总部就来电，黄崖洞的战役结束，八路军以少胜多，这次战役相当成功。这天杨子给医院中的那个方兵宏医治，他的伤已经好得差不多，很快就可以离开医院，但方兵宏的神色却不是很好。

日军现在非常无力，明知八路军在给他们设圈套，但他们却没有办法避开这个情形。夜深人静之时方兵宏又偷偷起身走出了后勤医院，在一处隐秘的地方给自己的伤口是上药，使其恶化，为了留在后勤部队，他费尽心机。杨子很诧异他突然严重的伤势，周围的人也非常诧异，杨子对此起了疑心。

这天广播里讲到日本人袭击了美国的珍珠港，蒋介石开心不已，这样一来，美国无需他们的怂恿，便会回击日本，这样便会削弱日军在华兵力。与此同时宋政委也赶到了总部与刘伯承会合，他们在敌人的封锁中来到了总部，全是维持会的功劳，刘伯承听到后非常感兴趣，对他们的工作非常支持。冈村宁次是个强大的对手，这让刘伯承对日军更为警惕。

日军根据现在的情形再次对八路军布局，很快他们便发动了对冀南的突袭，此次突袭对八路军造成了沉重的打击，宋政委立马申请赶回冀南，刘伯承没有心思休息，又回到了总部。鬼子的扫荡又一次开始了，刘伯承立马要求部队转移，这时候杨四贞亲自赶来汇报工作，他们在西营发现了几局八路军和民兵的尸体，他们送得伤员并不在这几人中，因为担心鬼子会以此做文章，所以赶来汇报。

医院中的方兵宏独自离开，闯进了百姓家中，他趁妇女家中没有别人杀害了她，并换了他家的衣服离开八路军的阵地，他进城与情报人员会合并传递了消息。后勤部队接到通知后立马赶路离开，他们并没有发现方兵宏失踪的事情。形势越来越紧张，师部正准备转移，一个支前的民兵突然冲了进来，让彭德怀给他做主，他正是被杀妇女的丈夫，他还提到进他家的是个穿八路军衣服的人，这让彭德怀警觉，猜测很有可能是挺进杀入队或是敌特的人，他们必须抓紧转移。

刘伯承发送了转移途中的第一封电报，他部署了一系列任务，现在三八六旅和邓政委都还没有联系上。随后他们又收到了电报，日军的挺进杀入队目标明确，应该是冲着总部机关而来，李达建议他们立刻转移，刘伯承却不愿意动，他们刚刚转移驻扎地，若是现在在转移，他们与总部的联系又会终止，但情势所迫，他只好妥协转移阵地。

益子重雄带领的杀入挺进队通过百姓得知了邓政委离开的方向，邓小平的部队被袭击，在没有准备的情况下，他们只能暂时撤退。而另一边方兵宏也后勤部队中也伺机寻找机会给日军留下记号，他偷偷回到原地休息，没有注意到他已经被浅睡的杨子看到了。刘伯承等人再次转移阵地后，过了好久才联系上总部。武大存一方也终于查明，受伤的伤员叫做方兵宏。

日军根据方兵宏留下的线索，已经摸到了总部撤退的踪迹，而刘伯承也没有停下，他知道总部转移比较困难，派裴勇等前去炸毁敌人的供给线，为总部撤离争取时间。

后勤部队的转移仍在继续，方兵宏也继续给日军提供线索，杨子在注意到一次他的诡异举动后，偷偷跟了上去，看到他做标记的动作，心中更加确定此人的可疑，她上前查看却不料方兵宏回头就给了她一刀。另一边邓小平脱险以后，立马命下属修好电台，给刘师长发送电报报平安。

日军在方兵宏提供的线索中，终于找到了八路军总部的行踪，他们立马开展对他们的围攻。彭德怀在得到日军正向他们围过来的消息后，意识到日军可能对他们造成的威胁，立刻想办法隐藏部队，而后勤部队在发现杨子不见的时候，便前去寻找，士兵在寻找她的时候发现了可疑的标记，猜测他们其中可能有日军的间谍。

武大存在知道可疑人物叫方兵宏以后，立马去医院寻找此人，但奇怪的是，敌军的飞机前来轰炸之时，方兵宏便不见了踪影。此时方兵宏已经来到一处无人之地，他升起火引来敌机，在被发现以后立马逃走。而彭德怀也立马下令，部队向西南撤退，但大部队没有撤退之前，彭德怀坚决不肯舍弃非作战人员，但他也不能留下让左副参谋长分心，在左副参谋长的劝说下，他才终于肯离开。

刘伯承一直没能联系上总部，时间越长他们越是担心。武大存在追捕间谍方兵宏的时候，发现一处异常，他跑上前去，抄近路堵住了方兵宏的退路。杀了间谍以后，他们找到了已经死去的杨子，杨子的死让他难以面对欧阳春和小冀南，但他们没有办法带着她一起撤退，武大存只能做主将她就地掩埋。而留在战场上阻止部队撤离的左副参谋长最终牺牲，师部总算联系到了三八五旅，得知这个消息，刘伯承和共产党总部的所有人都悲痛万分。

八路军此次被敌人围攻，造成的损失惨重，他们永远不会忘记左权左参谋长的牺牲。与他们作对的日本人听闻这一消息有多开心，八路军们便有多愤怒，以裴勇为头的一行人决定在日军外围给他们制造麻烦，虽然不能直接给左副参谋长报仇，但也能让小鬼子难受。看好了伏击地点后，便回去部署了作战计划，随时等候小鬼子的到来，以给他们沉重一击，裴勇在这个过程中有意识地培养铁柱，铁柱没有辜负他的用心，表现优异。

这一次裴勇带领的队伍将小鬼子打得四处逃窜，他们则在鬼子逃窜的路上伏击，这次行动给总部的撤退争取了时间，还立了一功，让刘伯承非常赞赏。虽然如此他们还是没有逃脱日军的围困，日军已经在做打算，再次进攻八路军，师部已经看出了鬼子行动的目的，刘伯承没有犹豫，立马要求撤退。

刘伯承的妻子是后梯队的成员，她此时还怀着孕，刘伯承非常担心，在临走前与妻子道别，荣华同样也特别担心刘伯承，毕竟刘伯承可是日军特别针对的人。很快师部的转移就开始了，他们饶了一天一夜，在张汉村停下修整，村子里的人已经四处逃散，避免受到战争的折磨。

刘伯承的师部绕了大半天又回到了张汉村，村里已经空无一人，刘伯承看到有战士们都渴的不行，他们的条件真的太艰难了，连水都喝不起了，战士们想喝路边的水，他及时制止，万一闹了肚子，反而会影响他们的战斗力。没等他们休息多久，日军的部队又向他们追来，他们只好向杨家山方向转移。

谁知他们还没走到杨家山，鬼子就已经到了那里，还向南开始搜寻他们的踪迹，刘伯承镇定自若，立马调转部队。路上他们与鬼子的部队相遇，他们无法在路上逗留，李达劝刘伯承先走，自己带着一队人去找战斗力较弱的后梯队，八路军的队伍日夜兼程，路上刘伯承的大黑骡子掉进了山谷中死去，唐主任知道他心中所想，便让人去找黑骡子兜里的重要文件。

幸运的是，刘伯承的稿子都被找了回来，后梯队也顺利归队，杨四贞也随部队回来，后梯队被鬼子纠缠住，索性他们及时赶到，才没有出事。日军这一次没能找到八路军，而日本与美国的矛盾也恶化，岗村宁次这一次只能让部队撤退。另一边，武大存还在安慰没能从悲伤中恢复过来的欧阳春，杨子的死对他的打击实在太大。这天邓小平回来了，刘伯承激动不已，局势危急，只要能安全回来好。

毛主席最后决定派滕代远去接任左同志的工作，左权同志的牺牲让老友刘伯承和上司彭德怀都心情沉闷，晚上刘伯承独自走到了彭德怀的休息处，两人怀着同样的心事，都难以入睡。许久之后，他们终于等来了接任的滕代远，彭德怀和滕代远还是老战友，关系很好，两人终于久别重逢。

这一次八路军的反蚕食斗争非常困难，这天武大存去城里的时候，正好看到被宪兵队押着的杨四贞，他一看不妙，趁他们不注意，开枪扰乱了队伍，杨四贞趁乱逃走，武大存随后与她会面。与此同时国民党中央政治会议副秘书长陈布雷向蒋介石汇报百姓的情况，天灾人祸让百姓民不聊生，饥荒不断，严重到覆盖了整个河南，死亡高达两百多万。

八路军在行军的路上也了解到了百姓的情况，旱情的影响非常大，不同于国民党，八路军身在百姓中，与百姓同甘共苦，一起度过难关。刘伯承找到了村里的一个能忍，了解修个通水库的水渠的办法，村里的人对这件事非常期待。灾民想活命，便找去了日军求救，日军没办法，只好使劲将难民往八路军的地方赶来；国民党的官去难民区看望，但只是安抚百姓，实际上一点粮食都没有拿出来，让百姓空有期望。

刘伯承决定要修水渠，邓小平也很赞成，既然要修，他们就要加快速度，另外还得想办法度过眼下的饥荒，毛主席说了，八路军所在的地方要保证没有死亡，尤其是普通老百姓。

武大存在村里看到难民，让人给他们村部队食堂中匀了食物。村子里的百姓还要受到敌占区来的吃干队、抢粮队的威胁，每个人都饿着肚子，却还是要警惕他们，村长非常警觉，没有让他们得逞。武大存离开后去见了杨四贞，他向杨四贞讲起自己儿时饿肚子的事情，杨四贞有些心疼，她答应武大存用自己父亲的关系给百姓弄点吃的，想想办法。

冀南的情况也非常不好，他们为了缓解难情，陈再道便向调一部分游击队离开，刘伯承和邓小平讨论许久，知道冀南的情况不能再等，他们现在只好让他们往太行山转移。与此同时毛主席也在为根据地的发展想办法，他特地请来了陕甘宁边区参议会副议长李鼎铭，李鼎铭表示八路军应该再精简一下，来减轻人民负担，加强武装力量，他还提出，要让所有人都动起来，自给自足，这让毛主席茅塞顿开。

精兵简政和开展大生产的方针发布下去以后，一二九师也开始了劳动，刘伯承还减少了自己的津贴，以此鼓励百姓，给大家希望。而日军中岗村宁次也有了新的想法，他换掉了三观政策，现在想要对华北地区划分区域治理，有计划地进入治安区，剩下的前往非治安区。刘伯承想要派武工队和小股部队挺进敌后活动，配合根据地军民反扫荡、反蚕食斗争，让敌人的后方变成共产党的后方，这得到了朱德的赞成。

裴勇的武工队越发成熟，一天晚上，铁柱带领自己的队伍来到一个汉奸李大队长门口，将其骗出来以后，逼着他配合敌后武工队的工作。李大队长在他们的枪口下，选择了妥协，答应不再欺压百姓，不再做反抗日战争的事情。八路军趁夜晚时分，在鬼子途径的路上埋下了地雷，日军经过遇到八路军的伏击战，再次败下阵来，裴勇他们缴获了许多物资。

武大存再次接到任务，要去敌占区买一台水里测量仪，还有牛痘疫苗。他有片刻的迟疑，部队现在资金困难，牛痘疫苗非常贵，对他们来说是雪上加霜，刘伯承非常坚持，孩子是祖国未来的希望，他们不能吝啬这钱。百姓是革命的基础，只有他们好了，八路军才能够一起度过难关。这天冀鲁豫区党委书记黄敬同志给陈再到的部队送了几万吨的粮食，政府又给他们拨款，让冀南根据地减轻了许多压力。

铁柱乘胜归来，裴勇知道不能心急，现在他们必须以百姓为中心，不能让百姓受苦受难。第二天他们又迎来了武大存，杨杏儿知道他要的药物以后，有些为难，牛痘疫苗实在难搞，现在估计只能去黑市高价购买了。另一边陈再道来到了二虎娘的家中，此人特别能耐，组织大家搞生产自救，是一个非常成功的例子。

牛痘疫苗弄来的这天，刘伯承和邓小平一起来到后勤医院，要亲自查看孩子们种牛痘，看见可爱有活力的孩子们，大家都非常欢喜。晚上刘伯承还在挑灯夜战，邓小平给他送来了一碗羊奶，给刘伯承补充营养，刘伯承这才知道他特意买羊的原因。邓小平特地来到百姓中，他们打算承包村里的一块地，每个月都按时交粮食，邓小平还写了一个军令状，这一举动让赤岸村的百姓激动万分。

就在这时传来了骡马队被劫的消息，百姓的粮食都被抢光，邓小平毫不犹豫，立马下令抢回粮食。而铁柱等人刚到榆树平，就被日军知晓，似乎是有个汉奸向日本人告了状。

铁柱他们武工队刚到榆树坪，就被日军知道了消息，铁柱下令撤退，但他肯定不会放过高密的汉奸，原本给百姓准备的救济粮，都被日军给抢走了，村长组织村名，配合八路军前去敌占区运粮。而日军在百姓中宣传，日本帝国对百姓是亲和仁爱的，命令他们不要与八路军有来往，不然严惩不贷。池三融便是向皇军高密的人，但皇军此次前来并没有发现八路军的踪迹。

晚上武工队带领百姓们前往敌占区搬走了所有被缴的粮食，没过多久，吴铁柱竟然上了报纸，铁柱从这报纸上看到了告密的汉奸，决定要除掉汉奸，不然对他们以后的工作都会非常困难。贺龙同志给刘伯承发来电报，他们那里的情况比太行山还要困难，刘伯承和邓小平决定要勒紧裤腰带给贺龙送点货物，另外他们的水渠很快就可以修建，终于有了好消息，让大伙都喜笑颜开。

裴勇看出了日本人的计谋，干脆将计就计，等除掉池三融给汉奸们一个警告以后，还打算给所有汉奸和伪军建立一个档案，记录下所有的罪行并进行通报，这样不但可以震慑这些汉奸，还可以有效开展接下来的工作，裴勇将之称为红黑点运动。池三融并不知道有人在跟踪自己，铁柱随后便带人进来，毫不犹豫地干掉了他。

裴勇回到和杨杏儿一起开的杂货铺中，他们杀了池三融以后效果不错，但有些伪军还是仗着手里有枪在百姓家里胡作非为。裴勇知道以后，雷厉风行，当天晚上就派铁柱他们去碉堡中找伪军。伪军们听到八路军的喊话，胆都吓破了，伪军的头儿邓东阳刚让手下放心，铁柱就喊话，说去他家调查过了，当他报出一些人的名字以后，他们一时愣在了原地。随后铁柱鸣枪示警，邓东阳吓得连头都不敢露，等他们走了以后才敢说话，但心里对武工队的恐惧已经加剧，红黑点政策初有成效。

与此同时，根据地的水渠工作已经开展，邓小平正式宣布清漳河水渠开工，政府给大家每天三斤小米，队伍中士气大振。裴勇带铁柱一起去赵济川所在的据点，赵济川原来还和裴勇打过交道，曾经是山西省第五行政公署主任，没想到居然向日本人投降了，四百人的据点非常难攻，要拿下并不容易。

裴勇派铁柱通过伪乡的身份前去邀请赵济川，赵济川听闻是老熟人，便去赴约了，看到裴勇，赵济川气急反笑。裴勇和赵济川直入主题，赵济川看不起他们的游击战，口口声声说着他的曲线救国，完全不承认自己是汉奸，他不承认八路军的厉害，但就是不愿相信裴勇粗制滥造的队伍能打得过日本人的精良装备，裴勇最终没能说服赵济川。

冀南的形势非常严重，陈再道组织大家开会，商量如何在太原继续战斗下去，部队和群众的生存在天灾人祸的情况下已经到了无法生存的地步。

冀南根据地的八路军面临危机，日军包围了他们所在的村子，他们顾不上继续讨论，急忙离开。而裴勇武工队所在之地，赵济川背叛了他们，为了让赵济川为他们所用，他们只能冒险从鬼子那里下手，铁柱想到办法要化装智取，得到了裴勇的赞同。这天赤岸村的减租清债大会开始，根据政府的条例，他们决定清光所有人的债务，还将土地还给了他们，百姓对八路军感恩戴德。

而另一边杨四贞非常痛苦，她喜欢武大存，想要和他结婚，但武大存却因为工作需要无法和她在一起，杨四贞心中非常挣扎和痛苦。武大存当然没有办法无视四贞对他的感情，他也喜欢杨四贞，于是拿出了母亲要传给他媳妇的耳环，让杨四贞代为保管。杨四贞终于不再强求，答应了武大存。

日军没有把八路军武工队的活动放在眼里，下令谁要是敢和八路军沾边，就让他们不好过，对待百姓他们用亲和政策，对待中国的军队则残忍至极。在日军不知道的时候，裴勇的武工队已经化装待命，他们装作日军的队伍，前往岚山。岚山区的赵济川看到皇军来到，立马组织起来，热烈欢迎他们，武工队一进门就给他们一个下马威。随后裴勇就大步走了进来，看到他赵济川就明白了，他向裴勇求情，但这一次，裴勇不再理会，让人将他押了下去，并驯服他的手下。

刘伯承身在太行，但也心系冀南，为了帮助他们度过难关，他与邓小平商量着抽调一些骨干力量前去助阵，再将他们的土地政策也带过去，因地制宜地实施，武大存也要带人前去了解情况。参谋长扮成普通百姓来到杨杏儿地店中，裴勇看到他激动不已，两人聊了许久，参谋长特地邀请裴勇回去，讲讲武工队的经验。

晚上杨杏儿叫住裴勇，郑重地告诉他，其实自己是结过婚的人，她终于向裴勇敞开心扉，讲了自己曾经的经历，这件事埋在她心里好久，让她一直无法面对裴勇。听到这里，裴勇也不知如何安慰她，正打算拥抱她，却被叫走了。他们没有时间温存，裴勇要抓紧时间和参谋长回到师部，给大家传授经验，杨杏儿心里明白，也没有挽留。

与此同时，武大存已经到了冀南，与欧阳春汇合，师部要找骨干人员回去听武工队的作战经验，武大存特地让他回去，顺便可以探望一下从未见过的女儿。可就在这时，敌人又将村庄包围，欧阳春让武大存带队和村民一起离开，自己留下来与敌军战斗，日军火力很强，欧阳春等人无法抵挡，只好进入了地道中，但日军四处寻找地道的出入口，这让他们无法联系到别的小组，非常被动。

欧阳春想起之前废弃的一条地道，他们可以从这里到李家坟的出口，就在他们往那边走的时候，日军也找到了他们的一个地道入口，此处早有八路军埋伏，让日军措手不及，有了他们帮忙拖延时间，欧阳春他们也顺利到达李家坟的地道出口。日军还没能找到这个地方，欧阳春立马带着手下撤退。

欧阳春回到太行山以后，第一件事就是去接自己的女儿小冀南，小冀南已经开始识人了，但她却不认识自己的爸爸，欧阳春看到后非常难过。他拿出女儿送给自己的花喜鹊，冀南看到花喜鹊终于向自己父亲走去，孩子还小，她很快接受了自己的爸爸，欧阳春抱住自己的女儿，决定将她带去延安的保育院。

另一边裴勇也在回来的路上，他手里拿着给小冀南的礼物，心情特别激动，他们在路上就遇见了武大存和欧阳春，随后他们便一起去参加集训。集训之后，裴勇回到自己的房间，竟看到杨杏儿坐在自己的床上，裴勇非常惊喜，但他完全不知道杨杏儿为何而来，直到参谋长出现，他才知道，杨杏儿回来就是和他结婚的。

裴勇和杨杏儿的亲事大家都期待已久，裴勇娶到了自己的心爱之人也非常满足，晚上大家齐聚一堂一同庆祝两人的婚礼，参谋长作为他们的作证人，原本要做他们证婚人的是杨子，但不幸的是，杨子已经牺牲。就在他们俩准备入洞房的时候，杨杏儿突然觉得外面有人，裴勇没办法，只好出门查看，确定没有人以后，他才大摇大摆地走回洞房。另一边婚礼结束后，二妮把铁柱单独叫了出去，把自己特地做的鞋子送给了铁柱，她没有理会铁柱对她地拒绝，将鞋子塞进了他地手中。

第二天师部开会讨研究日军的作战计划，并对应地商讨应对策略。他们还任命裴勇为太岳军区第二军区西灵元，欧阳春则为副参谋长，配合李达参谋长的工作。日军对自己扫荡太行山的计划志在必得，如今已经在思考如何扎根，井上和宫泽纷纷献计，采用三分军事七分政治的方针。

李达申请带着武大存前去太岳调查实地情况，为接下来的工作做好准备。临走前武大存和杨四贞见面，他们本打算结婚，但因为李达突然说要去太岳，他们的事情又被耽误了，杨四贞深知革命工作的重要性，只好含泪告别。而在各地，百姓逃难时将家里的家当藏的藏，毁的毁，然后才撤离，让鬼子无功而返。

日军要在沁源弄了一个剿共实验室，刘伯承提出要来个反实验，他将日军的计划研究清楚后，游击队已经让附近的百姓撤退，日军一点好处都没有捞到，反而被八路军狠狠打压。一波未平一波又起，刘伯承要和彭德怀一起去赴延安参加整风运动，剩下的战斗就交付到邓小平等人负责，武大存主动申请去太岳前线参与作战。

日军遭到了八路军的伏击，偷鸡不成蚀把米，井上君非常愤怒，立马下令对百姓实时政治压迫，迫使他们回到家中，期间日军还收到了一条奇怪的电波，他们猜测这是来自八路军高级将领的传信设备，于是加强了对八路军的监视。另一边，裴勇、欧阳春和武大存一起布置作战计划，打算以沁源为中心，对敌人进行伏击。

很快沁源一带的百姓都已经转移完毕，裴勇等人也要紧接着展开任务。另一边井上靖找上了阴明之先生，希望作为本地知名人士的他能够成立维持会，阴先生提出了三个条件，一个是消灭所有八路军，其二是叫回城关的所有百姓，其三则是将日军留下，以免后患，井上靖犹豫片刻，最后答应了他。

百姓坚决反对敌人占领沁源，愿意和八路军共度难关，支持他们打日军。日军为了将他们赶回城关中，鸣枪警告，百姓无可奈何，只能往后撤退，但日军一走他们又立刻逃离，与此同时，益子重雄的手下发现了八路军的指挥部，井上靖立马做决定，既然老百姓不愿听话，他们就采用武力逼迫他们回家。

欧阳春和裴勇正在商量如何将村里的粮食运出来的时候，武大存快步走了进来，他急匆匆地将刚得到的情报告诉两人，猜测敌人已经发现了他们的指挥部，但他没有立刻要求撤离，打算在临走前给鬼子准备一份“大礼”。日军赶到的时候并没有发现八路军，益子重雄便利用百姓，骗取他的信任，百姓很无奈只好交代，却被益子重雄发泄般地打开了。

武大存确定了日军经过地路线，特地与战士们在此地守候，他们带着离开地百姓，在冬天的严峻生存坏境下，百姓们开始动摇，想要回家过完冬再出来。裴勇见到这样的状况非常无奈，解决群众吃穿问题是眼下最重要的事情，这样耗下去就连日军都有些支持不住，他们现在一无所获，心情非常急躁，眼下这阴明之也不愿和日军合作，井下靖一气之下见他们一家都活埋了。终于武大存监听到了日军的动态，他知道益子重雄一直在监听他们，于是便采取了反监察，让益子重雄发现了八路军的线索。

益子重雄求功心切，带了一队人便摸去了八路军的埋伏地，他们来到的地方只有信号，里面空无一人，益子重雄看到这里如何还不清楚自己中计，但没等他反应过来，炸弹已经炸毁这个地方和他们所有人。事后，武大存前去裴勇所在的地方，和他聊起了斋藤，此人代替了益子重雄担任大队长，他们已经准备向沁源出发，他此番前来就是给他报信来的，裴勇立马宣布作战命令，去沁源伏击日军。

如今沁源成为了所有人的焦点，井上靖特地叫来斋藤，与他讨论八路军的作战，井上对于现在的八路军十分忌惮，再三警告斋藤要小心八路军，现在沁源只有十一个人留下，他们想建立维持会的计划根本无法实行。斋藤发誓一定会在一个月内把百姓弄回来，并成功建立维持会，他的自信让井上非常满意，立刻命令他们离开漫水，前去沁源。

武工队早就在斋藤必经的路上做好了埋伏，斋藤的部队在路上不断被伏击，接下来便小心谨慎了起来，最后更是不管不顾，直接突围了出去，但伤亡惨重。根据这个情况，宫泽提出意见，现在情况特殊，他们不应该继续实施三分军事七分政治，更应该反过来进行，井上有些犹豫，但还是希望能够顺利进行。围困战并没有什么进展，裴勇非常不痛快，武大存就要回师部了。

斋藤几次想要组建维持会都没能成功，信心受到了很大打击，井上和宫泽一同去与他见面，共同商讨应对办法，冈村宁次将军就要来视察，无论这件事多苦难，他们都必须建立起来。为了完成任务，井上还采用了新的战略，对沁源区也进行扫荡。他们逼迫斋藤接下这个困难的任务，斋藤面对强压，在井上的授意下接下了任务。

武大存回到师部以后，便去找了杨四贞，四贞并不知道他的回归，见到他格外惊喜。

杨四贞和武大存久别重逢，武大存带来了杨杏儿怀孕的好消息，他和杨四贞也有结婚的打算。这一次把武大存叫来，也是为了告诉他，他们在城里看到是一辆军用卡车，这些军官都来自不同的地方，都住在城东的兵站，武大存拜托杨四贞查清楚他们的行军方向和目的，随后便离开了。

晚上斋藤带领军队包围了村庄，将村民全部带走。而杨四贞晚上出行地时候，发现自己被人跟踪，她没能逃出他们地围堵，而下令围堵她地人正是宫泽。斋藤偷袭村庄的事情传到了裴勇这儿，武大存随后赶到，这才知道斋藤抓了一千多群众，他联系上杨四贞告诉他的情报，猜测这些军官都是冲着沁源试验区来的。这次对于他们来说，简直就是一个打胜仗大好的机会，两人立刻决定明天一同前去。

武工队在日军的必经点埋伏，但他们并没有想到，杨四贞也被关押在他们的队伍中，战火四起，杨四贞趁乱逃走，躲在了车底下，日军连连败退，四处逃窜。杨四贞看到武大存经过，连忙喊住了他，她给武大存指了井上靖逃跑的方向，武大存给她留了一把枪，自己冲了上去，但杨四贞不放心，也追了上去。

就在武大存要开枪杀了井上靖的时候，宫泽突然出现，将武大存两面夹击，武大存誓死不肯投降，将井上靖歼灭，但自己却被宫泽杀死，赶上来的杨四贞杀了宫泽，抱起倒地的武大存痛苦不已。此次战役，武大存同志牺牲，部队共歼灭前来参观的军官一百二十多人，烧毁敌汽车十三辆，沁源围困战终于结束。而三兄弟中的欧阳春也收到了组织上的新任务，让他率豫西抗日支队去豫西根据地，他担任司令官，欧阳春接到任务立马行动。

日军又派来了新的司令官，他一来就带来了新的战略部署，日军总部已经向中国增兵三十万，经过之前的失败，日军现在已经没有退路。与此同时，毛主席也叫来各地根据地第一线的骨干同志，向他们询问情况，八路军这一次进入了战略反攻阶段，刘伯承就太行山一代的情况向大家展示了他们这些年来的摸索，随后在场的人都发表了观点。而蒋介石看到毛泽东发表的演讲，对共产党的意见越来越大，认为八路军是在和他们抢地盘，于是又打算对八路军下手。

这天陈赓给刘伯承带来了好消息，太岳的代表也来了，还带来了被围困沁源的兵力都突围的好消息，刘伯承得知这个消息十分满意。他们这么多年来的努力没有白费，在党中央和毛主席的正确领导下，在百姓的支持下，他们才能够取得今天的成绩，看到太岳归来的骨干们，刘伯承急忙拉着大家坐下，与他们交换根据地的情况。

国民党看到共产党现在的发展势头，越来越慌张，蒋介石要求对共产党加强控制，加大施压力度。

蒋介石要在军事、政治、外交上打压共产党，为了整编共产党的八路军、新四军，特地成立了委员会，整编后的军队交由美方指挥。刘伯承离开太行去延安已经一年半多，主席给他下达了新的任务，要他们完成军事战略改变，要求八路军将游击战转变为围困战、运动战，主力兵团确立正规战的观念。

邓小平坚持打完最后一仗，再回中央复命。欧阳春、裴勇等支队重创日军，日军此时与美军作战，早已自顾不暇，八路军趁胜追击，更让他们无力反击，直到这时候，邓小平才放心归队。这天突然传来了刘伯承女儿出事的消息，刘伯承急忙赶去，谁又能想到日军会对一个孩子下手，这次对刘伯承的打击非常大，但他还是坚强了起来，迎接了邓小平的归来。

刘伯承女儿华北的惨死更坚强了刘伯承消灭敌人的决心，有了邓小平回来助阵，刘伯承身上的担子也可以有人分担。毛主席在电台中听闻中美英三国的活动和欧洲反法西斯战争的胜利，大家纷纷前来道喜，打算对日军进行最后的攻击。但蒋介石却将他们的打算看作是在争抢地盘，老早做好了应对措施，决心不让共产党好过。

裴勇主动申请担任敢死队队长，率领队伍攻打日军，欧阳春也不甘落后，他们勇闯先锋，打得日军措手不及，无力反抗，八路军的战果颇丰，大家脸上都喜气洋洋的。同时部队的改制也已经完成，部队现在需要的是扩大民兵力量，为最后的战斗做准备。可就在这里，毛主席收到了重庆蒋介石的电报，他气愤万分，完全无视了蒋介石的命令，要和国民党对着干。

蒋介石的手下给他出主意，约见毛主席，毛主席没有理会，率先要求完善战略部署，很快日军就草拟了投降协议，中国人民的胜利很快就要到来。但共产党却还要担心国民党的反共，他们很有可能要开展内战，为了保证中国人民的利益，毛主席表示，他们若要打，共产党一定不会向他们妥协，他们是为人民而生，抗战的胜利应该属于人民，只有依靠人民群众他们才能够无往不胜。

这天刘伯承、邓小平等人开展晋冀鲁豫区动员大会，即将带领大家踏入新征程，抗战虽然胜利，但这只是阶段性的胜利，国民党要求他们投降，他们必须尽快扩大自己的部队，消灭日军的反抗力量，与想要夺取他们胜利果实的国民党一站到底。蒋介石的举动非但没有镇压共产党，反而让共产党的行动更加频繁，蒋介石干脆叫来美国的飞机抢占华北等地。

毛主席连连收到重庆来信，他干脆发了一个通报，赴蒋介石的约，特地召开一个小型的军事会议，如果毛主席不去，蒋介石肯定会将毁坏和平的罪名按在毛主席头上，所以这一次毛主席不得不去。刘伯承等人的任务更重，国民党对华北也非常上心，他们必须守住华北，才能保护毛主席的安危。

刘伯承和邓小平回到太行山，百姓们热烈欢迎，他们听闻蒋介石想要抢夺他们胜利的果实，纷纷表示，愿意誓死捍卫和平。都说“得太行者得天下”，刘伯承呼吁百姓们一同捍卫祖国的和平，随后他们便投入了决定新旧中国两种前途和命运的大决战。