1997年7月1日这一天的夜晚，有着港城缉私“三剑客”之称的严展飞、蒋青民、王步文在当夜与一重大走私犯罪集团的较量中，遭到走私分子的殊死反抗，险些丧生。海关老将蒋青民腿部中弹受重伤住院。与此同时，从小和严展飞一起长大，私交甚密的天凯集团的老总廖凯的家里，一场为副市长房修夫专门举行的家庭舞会正在进行。盛传即将荣升关长的严展飞在缉私中的铁面无私，令廖凯很是烦恼，房修夫当即表示愿意帮忙斡旋……正在住院的蒋青民从线人老高处得知当晚又有一批轿车走私进入港城，严展飞、王步文的缉私行动大获全胜。房修夫找到严展飞称这是一批市政府购进的办公车辆。新任的关长不是严展飞，而是从外关调来的曾斯琴。港城冻品、摇头丸等毒品走私再度猖獗。情报处处长王步文和任市公安局刑警大队长的老同学石林准备联手行动……情绪低落的严展飞提出要去党校学习。新上任的海关关长曾斯琴在副市长房修夫的引荐下和廖凯等人共进晚餐却不欢而散……

为了查出港城走私集团的根源，蒋青民不顾腿伤，悄然潜入天凯集团卧底……严展飞的妻子为了送儿子到英国

留学，找到廖凯，一次性借款50万，带着儿子去了英国。严展飞与冯晓洁一见钟情。廖凯以严展飞的名义帮助冯晓洁，使冯晓洁对严展飞产生好感。线人老高和蒋青民先后身份暴露，不幸被害。对王步文爱慕已久的蒋青民的女儿蒋小青，把父亲的失踪怪罪于王步文。痛苦万分的王步文决定查他个水落石出……在酒吧喝得烂醉的王步文，四处打听蒋青民的消息，还对嫌疑人大打出手，违反纪律，遭到曾斯琴等人的严厉批评，并被调离调查局工作。

别有用心的廖凯悄悄把冯晓洁安排到了自己集团属下的正在筹建的娱乐中心观音阁任负责人，为严、冯秘密相约安排好了一切。廖凯热情地邀请失落的王步文吃饭，并受托将蒋青民之子蒋小民安排到天凯的外事部任副经理……海关组建缉私局，曾斯琴等人斟酌再三，认为王步文是最佳的缉私局局长的人选……观音阁娱乐中心的开业典礼上，房修夫对应邀前来的名模米琪垂涎不已，房修夫的旧相好刘红梅和廖凯夫妇都看在眼里，天凯经理罗五七借机向刘红梅示好，遭到反抗。廖凯之妻杨冰的妹妹杨雪，因意外受伤从部队文工团转业，听说海关缉私局正在招人，向严展飞表明了自己想去海关工作的态度，而一直暗恋杨雪的天凯经理黄河表示异议，遭到杨雪的奚落。

廖凯故作痛心地告之蒋青民已死亡的消息，严展飞陷入悲伤。蒋小民在马尼拉偶遇亲眼目睹蒋青民被害的目击人李燕。蒋小民不惜重金为李燕赎身打算出任缉私局长的王步文找到严展飞请示要力查蒋青民的死因，遭到严展飞的拒绝。王步文照例去蒋青民家看望，和刚刚毕业归来，始终认定对父亲失踪乃至死亡都负有不可推卸责任的王步文不期而遇发生冲突，王步文向蒋小青解释缘由，蒋小青提出必须活要见人死要见尸，查名真相才会原谅他。

回到港城的李燕按照蒋小民的安排和李燕顺利见面。蒋小青自作聪明地带着李燕到海关找到严展飞报案。严展飞得知蒋青民确实已死并是天凯所为之后，嘱咐李燕立即去公安局报案并注意保护好自己，并愤怒地找到廖凯理论，廖凯巧然应对，严展飞将信将疑……李燕约好友刘红梅见面时，被杀害蒋青民的罗五七的手下发现……王步文在海边救起了杨雪……在严展飞的关心和照顾下，蒋小青和杨雪双双进入海关工作。蒋青民之死以及自己无形中因为冯晓洁而和天凯瓜葛不清的现状，令严展飞痛苦不堪。

深爱着严展飞的冯晓洁找到廖凯夫妇要求辞职，却为时已晚没有退路……心理上极度失衡的刘红梅对房修夫的情感转向名模米琪大为恼火，决定报复房修夫。她悄悄潜入了二人的卧室……从马尼拉归来的蒋小民发现李燕失踪了，感到大事不好……严展飞奉劝廖凯转向做一些投资实业的事情，以免将来真的不小心失足……万般无奈地蒋小民找到王步文说明真相，向王步文求助。王步文大惊，为了能有机会查明真相，下定决心出任缉私局局长……

刘红梅联系不上李燕很着急，找到了李燕住过的酒店，却遇上了守侯在那里的蒋小青……在严展飞和房修夫的撮合下，廖凯顺利地接下了市政府的安居工程。被罗五七控制住的李燕遭受着罗五七的折磨，生命再次受到威胁……廖凯对杨雪能进海关工作别有用心，杨冰察觉后非常愤怒，黄河也认为不妥。新上任的王步文打算立即着手查与蒋青民有关的走私案，严展飞为此忧心忡忡……港城海关缉私局正式成立，王步文踌躇满怀地打算大干一场。蒋小民天真地找到廖凯，希望在寻找李燕查明父亲之死等问题上能得到廖凯的帮助，廖凯心里暗骂罗五七办事不力，留下了马脚。到缉私局报到的杨雪对王步文一见钟情……

深夜，李燕被罗五七用船拉到深海区。杨雪与王步文到调查局监管科调资料的时候，意外地遇上了刚进海关工作的蒋小青，二人又是一场针锋相对，一旁的杨雪一头雾水。在分析蒋青民事件的时候，杨雪身为旁观者的毫无顾忌的分析，让王步文对严展飞产生了担心。王步文找到曾斯琴汇报工作进展，曾斯琴表示对王步文工作的极大支持。罗五七嚣张地告戒李燕自己有天凯撑腰，天凯有市里多个领导扶持，是不会轻易倒台的，遂将李燕投入大海。害死李燕后，罗五七失魂落魄……

冯晓洁在国外买了一套别墅以备将来不测，严展飞为冯晓洁的良苦用心和一腔真情所感动，罗五七知道廖凯表明在转向实业的同时并不打算完全放弃走私的生意的时候，为自己依旧不能摆脱“消防队长”的差使而苦闷。为了进一步打消严展飞对自己从事走私等不法勾当的怀疑，廖凯放弃了一批走私货物，为严展飞提供创造业绩的机会。酩酊大醉的罗五七找到刘红梅发泄，刘红梅察觉到了李燕的不测……缉私局摸到了港城一条重大走私犯罪集团的线索，但是苦于证据不足暂时还无从下手。曾斯琴通过严展飞对蒋青民一事的态度似乎察觉到了什么……为了支持王步文的调查，她亲自找到蒋小青，要求蒋小青配合王步文的工作。

正当蒋小民等焦急地查找李燕下落的时候，刑警大队接到报案，发现了一具女子浮尸。缉私局和刑警大队决定联手破案。廖凯大为恼火，黄河、罗五七等心惊肉跳，刘红梅也因此受到了廖凯的控制……严展飞利用廖凯提供的情报截获了一大批走私的二手车，但是没有抓到一个有价值的嫌疑人。为了控制住李燕之死的案件，廖凯贿赂房修夫。

蒋小青想起李燕曾用手机拨打过自己的手机，并查出了那个号码，与刘红梅取得了联系……廖凯用严展飞曾帮助放行一批市政府有批文的走私轿车中夹带了毒品的事要挟严展飞。严展飞对廖凯卑劣的手段愤怒至极……房修夫受到市委陈书记善意的提醒。冯晓洁明白自己不过是廖凯夫妇手里一颗用以控制严展飞的棋子而已。严展飞不得不责令王步文对此案不要太多过问，王步文心生疑虑……蒋小青擅自和刘红梅联系上并打算单独见面……王步文和石林等商量后，决定从“青云” 号沉船案件查找线索。

几经周折，王步文等终于在最短时间里找到了嫌疑人张军的遗孀李红。并不知情的李红一五一十地提供了尹大力的线索。刘红梅好容易把罗五七灌醉后才得以脱身和蒋小青相见。和廖凯夫妇共进晚餐的杨雪酒后无意间透露了调查方向已指向尹大力等人。杨冰为妹妹对王步文毫不掩饰的爱慕忧心忡忡。

蒋小青甩开蒋小民独自和刘红梅见面。王步文得到消息后，为了遮掩身份，主动约杨雪一同前往。不明原委的杨雪欣然同意。刘红梅得知李燕已经被害后，告诉蒋小青自己是观音阁的领班后匆忙离去。杨雪盯梢的时候跟丢了目标。蒋小青回到家里，对和刘红梅见面的情况只字不提，蒋小民和王步文只好干着急。廖凯找到严展飞希望王步文能终止此案，严展飞说不好办。黄河好容易找到了在刘红梅处被灌醉的罗五七，让他赶紧抢在王步文之前稳住李红。罗五七拍着胸脯向廖凯承诺，王步文等从李红处绝对得不到任何有价值的线索。

为了再度取得严展飞的信任，廖凯负荆请罪，说蒋青民之死确是尹大力背着自己所为。进退两难的严展飞自欺欺人地相信了廖凯的话，但内心异常痛苦……王步文抓住撞死张军的凶手，找到拘捕尹大力的证据。

罗五七一边警告刘红梅不许随便外出，随便乱说话，一边掩护尹大力出逃避风。在罗五七的掩护下，尹大力消失在王步文的侦察视线里。正当侦察工作陷入困境的时候，缉私局刘京生等在李红的家里发现了前来告别的尹大力……

亲临现场指挥抓补尹大力的严展飞授意狙击手击毙了尹大力。严展飞随即就举行了庆功大会，并宣布结案。王步文十分不解，对严展飞此举颇有微词。

王步文暗中调查尹大力的情妇李红，并顺藤摸瓜找到了天凯集团的财务总管，也是被罗五七强占的刘红梅。为了掌握更多的证据，蒋小青和刘红梅、李红保持联系，希望能找到线索。根据李红提供的外貌特征情况，王步文断定李红一定见过罗五七，只是苦于没有机会让李红对罗五七进行甄别。

罗五七控制住了刘红梅的行踪。黄河以李红儿子的安全要挟李红不许对王步文等乱说……罗五七发现刘红梅手机里蒋小青的信息，并以刘红梅的口吻约蒋小青见面。见面时，罗五七对蒋小青动手动脚，企图不轨。被跟踪的范斌、石林等以调戏妇女为名带回缉私局。

正当王步文等人打算通过让李红指证罗五七的时候，黄河再次要挟李红，李红乱了方寸。惊魂未定的蒋小青理解了王步文的一番苦心，两人冰释前嫌。海关发现天凯公司将减免税进口的施工设备移作他用，查封了施工设备。蒋小青发信息告诉刘红梅罗五七已经落网，看见刘红梅面露喜色的杨冰警告刘红梅，天凯集团不会倒掉。

在甄别罗五七的时候，李红没有说真话，使得调查工作再度陷入困境。王步文因为调查案件与严展飞产生冲突，回到宿舍喝闷酒。蒋小青来找王步文，喝醉了的王步文大发牢骚，蒋小青愤然离去。杨雪主动提出去天凯主动接触刘红梅以套取有关情况……

海关加大缉私力度，天凯集团损失巨大。王步文闹辞职，严展飞想顺水推舟把王步文调离，曾斯琴却有不同看法……杨雪惊喜地得到有关罗五七酒后讲述自己杀害李燕的录音材料。廖凯很快觉察到杨雪前来观音阁的目的不是单纯地休假，学游泳，而是调查罗五七，杨冰深陷痛苦之中。

对王步文丧失信心的蒋小青找到曾斯琴表示自己要单独行动暗中调查，把父亲的事情查清楚。王步文得知后，千方百计地加以制止，最终重新取得蒋小青的信任……通过调查，杨雪发现廖凯夫妇都有可能在从事走私，她的内心感到很痛苦并且不能接受这个事实……

蒋小青找王步文的时候，正好遇上严展飞，一气之下，把对严展飞的不满全部表现出来。严展飞的内疚和矛盾再度被蒋小青唤起，他感到很痛苦……刘红梅察觉到了杨雪态度的变化，为了防止不测，把罗五七的录音资料又做了备份……曾斯琴一面积极配合上级调查港城走私要案，一方面非常关注王步文调查的进展。当无助的杨雪找到王步文的时候，却发现蒋小青和王步文已经冰释前嫌重归于好。

爱情的失衡使得杨雪很自然地偏向了杨冰这边的亲情。黄河乘虚而入，刘红梅因此遭难。蒋小青对李红的调查也因为黄河的要挟而难以进展……情感上受到刺激的杨雪为了保护自己的姐姐，并没有把自己掌握的全部实情向王步文汇报。当王步文提出要见刘红梅的时候，杨雪撒谎说刘红梅不愿意见他。杨雪的变化让王步文感到不安，只好敦促蒋小青加紧对李红做好思想工作，以求新的进展。

杨冰对杨雪的攻心计策取得进展，杨雪要求必须保证刘红梅的安全才说出自己知道和掌握的一切情况，杨冰假装同意了。为了制止王步文对手中案件的进一步调查，严展飞打算推荐王步文当政治部主任，遭到王步文的拒绝……刘红梅在被运往深海区的途中，乘罗五七等人不备，自己跳入海中……与此同时，港城走私大案的调查取证在不断深入。

杨冰骗杨雪说刘红梅回老家去了，杨雪不相信，王步文更是如此。冯晓洁模仿刘红梅的声音给杨雪报平安说自己已经到家了，杨雪喜出望外。刘红梅死里逃生到在一个小岛上当起了服务员，并悄悄用电话告诉蒋小青，她房间的玩具熊里有存了廖凯、房修夫交谈录音和照片的软盘。没想到蒋小青的行动也早已被罗五七监视。在取软盘的过程中，蒋小青落入罗五七手中。

不甘罗五七威慑的李红联系不上蒋小青，主动找到了王步文，对着录音笔讲出了全部事情……王步文向严展飞出示手里最新掌握的资料，严展飞对天凯的诸多犯罪事实十分恼怒。同时也意识到自己难脱干系，于是，打算悄悄地把冯晓洁送出国……石林等找到刘红梅的老家，得知刘红梅并没有回老家。严展飞勒令廖凯放了蒋小青，廖凯根本不予理会……

罗五七从蒋小青的嘴里得不到任何信息，很是恼火。王步文告诉杨雪蒋小青也失踪，很可能就在观音阁，而刘红梅也没有回老家，可能已遭不测，杨雪感到了绝望……廖凯派人以蒋小青为饵约王步文见面，王步文只身前往，上船不久，船上的定时炸弹就爆炸了……

严展飞意识到自己已经难逃干系，为了不分心，还是说服冯晓洁赶紧出国。廖凯等人让杨雪去接近蒋小青，以获得刘红梅的消息。杨雪虽然不情愿，但还是以找到刘红梅后不许伤害刘红梅且必须出钱送刘红梅出国为条件，答应了廖凯的要求……

海关查处的重大走私案有了突破性进展，原来是罗五七背地里利用天凯的关系网另外组织了一条家族走私的网络。由此，天凯集团走私也有了突破口…… 看到通缉罗五七的通缉令后，刘红梅悄悄给蒋小青发了短信，主动约她见面。对严展飞疑虑重重的王步文，没有如实向严展飞汇报约会地点，而是故意说了一个假地点以验证严展飞。以罗红四家族走私案为突破口带出的一系列走私案件最终都指向了天凯集团，海关掌握的天凯集团走私的证据越来越多，廖凯感到了不安，情急之中找到房修夫，企图让他出面去压制海关的调查……

廖凯从香港雇来了杀手黑三，打算把刘红梅、王步文等一起除掉灭口……为了防范王步文，他们兵分两路，一路按严展飞提供的地点去神仙崖等候刘红梅，另一路跟着王步文。王步文、蒋小青、石林等分别在真假两个约定地点守侯，等待着约定时间的到来……石林在假约定地点神仙崖看见了天凯集团的人撤离。黑三在天堂崖劫持了等待蒋小青的刘红梅……王步文连人带车被撞下悬崖，再度死里逃生拦住一辆

出租车追踪黑三，走投无路的黑三等人从冷冻车里拖出已经冻僵的刘红梅作人质，在王步文的追踪下，黑三匆忙逃窜，刘红梅下落不明。受伤被送进医院的王步文痛心地断定严展飞已经成为廖凯的一把保护伞……

罗五七在云南边境躲避期间也不安分，屡屡捅篓子，被国家安全部门的人盯上了。廖凯无奈之下只好下决心对罗五七也杀人灭口。幸免一死的刘红梅茫然地给蒋小青发去了责问的短信息，王步文等人通过手机号码归属地的办法找到了刘红梅……刘红梅几番犹豫后坚定地指控天凯集团走私犯罪的事实，并告诉王步文，严展飞和房修夫等都是廖凯的大保护伞。市委陈书记严厉批评房修夫带人去海关兴师问罪的错误行动。为了作最后的垂死挣扎，严展飞以不听招呼，破坏了海关和市政府的关系为名，对王步文进行了停职处理。王步文笑着告诉严展飞他和天凯集团的犯罪事实都已经被掌握，严展飞停他的职停得太晚了……

为了弥补杀害王步文未成的失误，黑三等人受命杀害罗五七，被罗五七察觉。罗五七死里逃生，恰巧被刘红梅救起。万般感慨后，在刘红梅的劝说下，罗五七决定向政府揭发天凯集团走私的事实。

痛苦万分的杨雪喝了很多酒，劝杨冰等人赶快去自首，并撕碎了杨冰为她准备好的机票和护照……王步文掌握了充分证据后，制定了抓补行动方案，抄查了天凯集团的所有票据、货物等证据，开始了围捕廖凯犯罪集团的大行动。行动中，杨雪为了掩护姐夫廖凯和姐姐杨冰出逃，拔枪与王步文对峙。

当黄河欲向王步文开枪时，却被杨雪挡住……廖凯和杨冰趁势从海上逃走。冯晓洁不顾风险从国外回来和严展飞见面，廖凯派阿东来杀害冯晓洁，缉私局的行动非常顺利，逮捕了廖凯、罗五七、杨冰、冯晓洁等人。王步文被任命为海关副关长，兼缉私局局长。一场海关与特大走私集团的殊死较量终于落下帷幕。