1943年，世界反法西斯战争进入最后阶段，与欧洲战场盟军对德意法西斯军队反攻相呼应，美军向太平洋日军发起反攻。在中国战场日本大本营为摆脱困境疯狂向西推进，聚集10万兵力对准鄂西防线，鄂西南重镇恩施成为通往陪都重庆的最后一道防线。中美恩施空军基地聚集着中国最重要的空军力量，是唯一能在鄂西会战中与日空军相抗衡的战斗力，也由此成为日军攻击的重要目标。1943年初，鄂西会战即将打响，青年医生覃克源，赶赴故乡也是国民湖北省政府临时所在地的恩施组建第二伤兵医院，他的实际身份是中共地下党员。路上遭遇日空军袭击，不少路人被炸伤。日军第39师团少佐军官川口木裕化名李木裕，企图执行代号为“大水井行动”的破坏行动，和另一名同伴也在其中，同伴被炸伤。李木裕拦下覃克源乘坐的车辆，求他救人，覃克源告知伤者已去世，并邀请李木裕一起乘坐他的车去恩施。一日军战机被机枪扫中坠毁，机上跳下一名日本伞兵。日本兵将降落伞掩埋之时，被一村民发现，日本兵追到村中劫持了一个妇女和孩子，被那妇女狠咬了一口之后被村民集体擒获。晚上歇脚时，覃克源问李木裕找谁，李木裕说找覃管家，覃管家正是覃克源的父亲，李木裕说兵荒马乱的生意做不成来恩施投靠覃管家避难，覃克源不疑有他，诚恳的让他找父亲帮助。路上车坏了，覃克源和李木裕下车步行去大水井村找食物，大水井村的村民正在办喜事，新娘是大水井风云庄主冉老爷的养女麦苏苏，新郎是冉老爷的儿子太祥少爷，太祥脑筋不正常，像个几岁的小孩子，也因此被人叫做哈巴尔。而覃克源的父亲正是这个庄园的管家。正当婚礼举行到祭井神的时候，鱼木寨的土匪攻上来意欲抢走新娘。覃克源上前阻拦，土匪恼怒将新娘和覃克源李木裕二人一起抓走。留在车边修车的覃克源的二位同伴得知他被抓走的讯息，前往恩施寻求救兵。国民党军统女军官宫岚将村民抓获的日本兵带走，带去审讯，宫岚的实际身份也是中共的地下党员。日本兵在接受审讯时一个字都不肯透露，军统军官侯汉生侯长官用制造他叛变的假消息来要挟他，日本兵吃过饭后用筷子插进耳朵企图自尽。鱼木寨寨主田斯文对掳来的麦苏苏很满意，麦苏苏却对他破口大骂。覃克源说出自己的身份，想让对方放了他们三人，田斯文不予理睬。麦苏苏被拉去装扮准备晚上当“寨主夫人”，覃李二人被关进监牢绑上了双手。李木裕咬断了覃克源手上的绳索。大水井风云里，冉老爷对麦苏苏被掳走之事很生气，他外甥向荫堂在旁忽出冷言，冉老爷骂他居心不良。覃克源二人趁着看管靠近的时候制服他们逃了出来，并救出麦苏苏。三人还没有逃出多远便被土匪追上抓了回来。恩施城里，覃克源的同伴请当地政府剿匪救人，政府考虑到土匪的势力，不愿意采取军事行动，并劝解对方覃克源暂时不会有生命危险。田斯文当晚就举行婚礼，将覃李二人绑在柱上，众土匪则开怀畅饮，不料几个土匪喝了一口酒后便倒地抽搐口吐白沫。

田斯文让覃克源救人，覃克源趁机要他答应放过自己三人。覃克源看过之后发现倒地的几个土匪是通过呼吸道中了一种成为K12的毒。田斯文带着他去三阳关天子山寻找毒源，二人发现了日军的没引爆的毒气弹。覃克源说只有永远深埋毒气弹才能防止被毒气侵害，并吩咐一个月内不得让人上山。经过这件事情之后，田斯文把覃克源当成了朋友，并答应信守诺言放了三人。田斯文想报答他，覃克源趁机说出了希望他调转枪口对付日本人，田斯文慷慨应允，李木裕听了脸色微变。大水井风云的人带了钱财来接麦苏苏，鱼木寨办了一桌席请三人用餐过后再下山。岂料饭局中，田斯文假装变脸，命令砍覃克源的人头，田斯文不理麦苏苏求情，覃克源临死不惧，田斯文倾佩他好胆色并解释了自己为何这么做，两人化敌为友结为兄弟。覃克源以国难当头当投身抗敌婉拒了田斯文的挽留，田斯文送随身手表给他作为礼物，并告知以后只要有求于他，必会万死不辞。覃克源与李木裕麦苏苏二人分别，前往恩施。由于日军封锁，物资和人员短缺，开设第二伤病医院的条件有所不备。李木裕带着一只玉虎来投奔覃管家。覃管家感恩二十多年前这只玉虎主人的帮助答应帮忙。冉老爷答应了覃管家的提议，留下李木裕，并让他跟随覃管家学习管理事务。覃克源带了一些药物来到第一伤病医院拜访。国民党军统侯长官带着自残的日本兵就医，吴院长正在进行另一台手术，请覃克源救治日本兵。救醒之后，侯长官不顾覃克源的阻拦强行审讯刚脱离危险的日本兵。覃克源来到中共地下党接头的药店，与掌柜对上暗号确认了身份。掌柜介绍说目前恩施的地下党组织受损严重，只剩下二三人保持联系。覃克源告知会用运药的车辆送来电台以便联络，并召集同志们开会。覃克源听到日本兵迷糊中不停的说大水井行动，觉察到事关重大，便记录了下来。李木裕来到一家表行对了暗号，联系了其他日本特务，告知了自己此行的行动。宫岚和侯长官继续对躺在病床的日本人软硬兼施，日本兵仍未开口。侯长官对宫岚说到近期情报电波强烈，命宫岚进行调查。

李木裕与手表店掌柜田中密谈，李木裕透露了自己此次来的目的是执行“大水井行动”，但未透露具体内容，只交待田中去解决日侦察飞行员高桥被俘之事，两人计划若不能救出高桥便将其杀掉灭口。李木裕告知对方自己混进了大水井风云并得到了冉老爷的信任，对方没有重要的事情不要到庄园去找他。第一伤兵医院的明慧医生是日本间谍，潜伏在医院暗中窃取情报。覃克源在地下党组织的会议上讲述了在飞行员口中无意中听到的代号，并分析当前形势，判断这是日军针对鄂西战争的一个重要行动，要想知道关于行动的细节就得让高桥开口，必须尽快将人从国民党看守下劫出来，并将期限定为三天之内，因人手不够，覃克源想到了向田斯文求助。覃克源回大庄园看望父老乡亲，麦苏苏才得知他是覃管家的儿子。覃克源和冉老爷分析日本人西进的事，覃克源分析日本人在全力对抗华中抗日力量之后，将集结兵力西进，冉老爷则认为恩施地势险要，日本人的重兵器难以施展，并有意问李木裕有何看法，李木裕借口不懂打仗避而不答。覃克源向冉老爷提出借用祠堂筹建第二伤兵医院，冉老爷为人善良忠义常常为国捐钱捐粮，毫不犹豫应允了借用祠堂之事。田斯文答应帮助覃克源劫出日本飞行员。覃克源带着田斯文和二当家来到医院，三人的一举一动都在军统的监视之下，只好计划待高桥上茅房之时动手，这时发现麦苏苏也来了医院，覃克源不想与她纠缠耽误劫人时机，叫来明慧带走麦苏苏替他解了围。另一边，日本特务假借护理队送被褥混进了医院，引起了覃克源三人的注意，覃克源看出对方日本人的身份，计划趁着日本人救人时的混乱救走高桥。高桥在两个士兵的监护下去茅房方便，田斯文和二当家趁机制服了守卫在门口的两个士兵，带走了高桥。明慧看到护理队带来的车辆上有物资，便故意说去帮忙，让假扮成护理队队员的日本人将物资送去伤兵区，两人因有命令在原地接应不敢离开，并意欲对麦苏苏动手，覃克源及时赶到让明慧和麦苏苏先走。田中和另外的日本人带着被褥来到伤病区，宫岚听到门外送被褥来之人的对话察觉到有异样，忙持枪警戒。田中对检查者开枪冲入病房对着病床一阵枪击，企图杀死高桥。田斯文和二当家带着高桥逃出去，覃克源留下对付日本人，宫岚也加入追击日本人，医院里枪声不绝，日本人丢下手榴弹后逃走。侯汉生侯长官对高桥被劫一事非常恼火，命令全城戒严，挨家挨户的搜查。李木裕对行动失败也很生气，讽刺田中无能，田中反唇相讥，两人关系陷入紧张。覃克源夜访高桥被藏的药铺，高桥对看到救治自己的医生在这里出现很吃惊，并对自己同伴刺杀自己之事很迷惑很失望，覃克源答应他养好伤后可以送他去更安全的地方。田斯文等人因全城戒严不能出城，他对覃克源解救日本飞行员一事心有疑虑，逼问覃克源背后实情，他一语道破覃克源共产党员的身份，覃克源诧异之余矢口否认，无奈对方一再相逼只得道出实情。田斯文却说他最佩服的人就是共产党员，自己想加入共产党，覃克源应允发展他们。大水井风云重新筹划起冉老爷的儿子太祥和麦苏苏的亲事，祭完井神，冉老爷派覃管家带人去接新娘，一起去的还有覃克源、李木裕和明慧。军统挨家挨户搜索全城一遍也没有找到高桥只好作罢打开城门，他们才能够出城来。

鞭炮轰鸣中，新娘子就快到了，太祥高兴的又跳又笑，冉老爷的侄子向荫堂站在他身旁，神不知鬼不觉的推了他一把，太祥翻身跌落高台摔倒在地。这一切被李木裕看在眼里。太祥不治身亡，向荫堂假意悲痛指责覃管家没有看护好太祥，冉老爷悲痛之下病倒在床。吴院长带着众医生巡视病房，侯汉生带着人马闯入要求查出内J，伤兵不满军统怀疑他们，双方争吵起来，覃克源担心军统会对伤兵不利，答应接受调查。覃克源的调查由宫岚进行，宫岚质疑他当日的枪法不是一个大夫应该有的水平，覃克源解释说自己上过前线，然后引开话题让宫岚没有再做过多提问，并表示了对她的关心和希望交好之意，宫岚对这个人在这种场合还能有如此轻松的姿态表示无语。覃克源来到关押高桥的药铺，洪掌柜表示不理解覃克源发展两个土匪加入共产党的做法，覃克源说服了他。侯汉生告诉宫岚，那日在医院的两伙人一是日本人一是共产党，宫岚表示不太可能，侯汉生又说发现了一个新的电台，推测是共产党的电台。有人报告新电台开始活动，侯汉生命人去搜。覃克源与高桥交谈，说起自己在日本留学之事，以唤起高桥的思乡之情。覃克源的母亲被日军炸死，但他对高桥说他不恨日本人，他恨的是战争，士兵不能选择自己的命运，临走送了一本日本作家所著的书给高桥。冉老爷将漆店的掌柜交给李木裕来做，并说侄儿向荫堂好逸恶劳，不能将自家生意交到他手上。向荫堂在门外听到了一切，怀恨在心，向姑母冉家老太太诉说自己的愤怒。覃克源希望取得高桥的信任，但高桥点破他是共产党的身份，并让他不要白费心机，自己是不会说出执行的任务的。覃克源见他说出了自己心中所想，也不否认，只说等他伤好送他离开恩施。田斯文希望杀了高桥，覃克源跟他们讲优待俘虏的政策和理由。田斯文追问自己入党之事，覃克源讲了入党的程序和原则，让他们对共产党有了更多的认识。军统查出电波来自药铺，对药铺起了疑心，洪掌柜不在，把伙计方大平抓了回来用刑。方大平在酷刑之下承认药铺是共产党联络站，军统前去药铺抓人。洪掌柜知道药铺暴露了提前让人带着高桥撤离，自己和伙计小陈在铺中坚守。覃克源来找李木裕，拜托他照顾冉老爷和麦苏苏。覃克源在去药铺途中发现军统来抓人，紧急隐蔽起来。伙计小陈在与军统交火中牺牲，洪掌柜用仅剩的子弹自杀身亡。覃克源很想冲出去帮忙，但为了不暴露自己的身份只能眼看着两个同志英勇就义。田斯文利用人脉关系带着高桥到一家酒楼暂避，覃克源向他们讲述共产党员的纪律，田斯文颇为尊重。

经过与覃克源的相处，高桥对他产生了敬佩之情，但当被告知不会杀他并将被送往根据地时他还是没有说出日军要执行的行动。侯汉生为宫岚举办庆功会，表彰她单身一人击破共产党联络点，击杀三名共产党员。宫岚在庆功酒会上遇到熟人黄志诚，黄志诚刚调任第六战区军法执行总监调查第二行动队队长，也就是军统，在此之前宫岚不知其真实身份。黄志诚企图让宫岚答应利用研究室的信息帮助他获取情报，宫岚拒绝。医院来了很多中毒的病人，伤兵也出现中毒迹象，经查是附近河水被污染，毒源被抽取做鉴定。覃克源偶遇来调查毒源事件的黄志诚，两人是重庆中训国民党政训训练班的同学，热情打过招呼便分开。田中来到漆店找李木裕，告诉李木裕他怀疑是共产党劫救的高桥，李木裕说他会进一步调查医院。黄志诚和覃克源说起高桥之事，他怀疑是日本人做的，投毒事件也是日本人所为，说起自己工作上的不顺，对侯汉生的不满，直白的说希望覃克源能够给他提供消息。覃克源关切的询问他职位低的原因，黄志诚把自己说的很辛苦希望博得对方的同情。吴院长把明慧医生和所有的护士都派过去覃克源筹备的第二医院。伤兵由于中毒的原因不肯喝水吃饭，覃克源前去劝慰，他们最终才愿意相信饭菜没有毒。黄志诚的下属向他汇报发现可疑的钟表行，黄志诚拿出几张劫医院那天打死的几个日本人的照片，下属认出正是钟表行的伙计，截获的电报也在那个区域。黄志诚心想只要找到日本人就能找到高桥，自己就立功了，跃跃欲试。田中等人计划抢劫军需车辆，并说李木裕能力不足以领导他们，这时门外的李木裕推门而入，大发雷霆，要他们不要行动，正在此时黄志诚带人前来搜查，田中一伙人这才觉察到情势的严峻。李木裕悄悄从后门出来，临走告诉田中尽快转移。黄志诚在店里没有找到任何破绽询问几句后离去。覃克源邀请麦苏苏来医院帮忙，苏苏兴然应允。她采了黄金刺根煮药给伤兵喝，明慧看到后生气的来找覃克源让麦苏苏离开，正在此时护士跑来说喝了药的伤兵退烧了，明慧不好意思的找麦苏苏道歉。侯汉生来找覃克源，告诫他远离黄志诚。两人分开后侯汉生会见了一个伤兵，伤兵说高桥被劫当晚看见了田斯文以及覃克源与他结拜的事情。侯汉生对覃克源起了疑心，并开始调查他，怀疑他是共产党或者日本特务。第二伤兵医院揭牌现场，侯汉生带人把覃克源带走审问，侯汉生直问田斯文出现在医院之事，覃克源不承认，并称自己是经过蒋经国介绍入党，两人是好友，自己还救治过宋霭龄，并被介绍到重庆的医院任职。同时宫岚带人搜查覃克源的居所，她在墙上看到了覃克源与蒋介石的合影。侯汉生意识到了覃克源的背景不小，但仍不打算放了他。鱼木寨里田斯文得知覃克源被抓之事，忧心忡忡。

覃克源经常出入养春院被日本间谍和研究室监视，李木裕和田中判断覃克源出入JI院的原因可能是高桥藏在那里，准备前去打探。覃克源步入养春院，径直来到事先和田斯文约好的房间，田斯文很得意自己找了这个地方藏高桥，他们不知道养春院外面有两拨人正监视着他们。覃克源说已经与上级联系上，并且上级派了新的联系人来与他们会面。与上级联系的方式是在报纸上发秘密公告，上级给出指示女儿会柏树下与新的联系人会面。覃克源说见到新的联系人后就推荐田斯文入党。二当家见田斯文也将是党员了自己还没选上有点失落觉得自己应该努力表现以得到组织的接纳。女儿会上麦苏苏和明慧来卖云豆，有个小伙子来买云豆，在土家，这其实是一种相亲的形式，当男娃看上女娃就会去买她的云豆，女娃若是看上眼了便同意卖云豆，这对青年男女就确定了恋人关系。明慧见小伙来问自己云豆，很害羞，小伙问四块卖不卖。麦苏苏赶紧替明慧说三块，小伙很高兴就去端云豆。还没等麦苏苏把要交待的事情说完，小伙拉着明慧的手就走了，明慧想叫麦苏苏一起跟上来，却听在她在后面喊“明慧姐，不怕不怕”。刚说完一人上来问云豆怎么卖，麦苏苏瞧那人长相一脸嫌弃的说不卖，赶紧跟上明慧他们去了。山坡上小伙子唱山歌给她们听，麦苏苏也唱了一首，明慧很喜欢听，麦苏苏答应教她。麦苏苏想留他们二人独处便先离开了。田斯文和二当家坐在高处闲聊观望，见覃克源身后有两个人在跟踪他，便躲在暗处待两人走上前来制服了他们，让覃克源能顺利与新的联系人会面。小伙问明慧是哪里人，明慧说自己是北边的人，很遥远。小伙本想告诉明慧女儿会的规矩是买卖做成两人便是情侣了，但他不想让明慧觉得自己强迫她，便没有多说，只突然上前在明慧脸颊上轻轻吻了一下便退回来，明慧羞涩的低下了头。小伙说希望明年女儿会能够再见，便跑下山去，明慧抚着微红的脸颊望着他离去的方向。侯汉生问宫岚，女儿会上跟踪覃克源的事情为什么没有向自己汇报，宫岚说自己准备在事情水落石出之后再汇报的，侯汉生叮嘱她要放长线钓大鱼。侯汉生问她如何看覃克源与田斯文之间的关系，宫岚说覃克源身份深不可测，既不像日本人也不像共产党，田斯文是个粗人，两人不是一路人，怎么走到一起去的自己也捉摸不透。麦苏苏回来找明慧，发现明慧已经不在原来的山上。覃克源来到柏树下见到树下的人竟然是明慧，两人都非常吃惊，对上了暗号之后，覃克源带明慧来见其他的共产党人。明慧问到高桥被劫一事是不是他们做的，覃克源默认，她再问到高桥有没有交待什么，覃克源如实说没有。田中带人来到养春院，向JI院的女子探听情报，被相陪的女子看到了携带的枪支，这女子以为他们是从来不给钱的研究室的人，他们也未澄清，拿出了一只金手镯收买她。养春院外，黄志诚带着人守在暗处，他们看到田中进去了，还看到研究室的人也派人在监视。覃克源来养春院看望高桥，高桥的伤已经好的差不多了，覃克源很艰难的告诉高桥要有一个心里准备，说他看到了一份日军阵亡名单，上面看到了他父亲的名字，高桥非常悲痛。覃克源说目前的地方已经不安全，自己正想办法转移他。但目前的形式很严峻，希望高桥配合他。田中问那女子有没有见过与众不同的人，女子说有一个姓田的老板挥金如土很特别，田老板有个朋友是个医生，长的很帅，这个医生也很特别从来不看自己，来了就进包房。田中告诉女子不能将自己今天问的事情告诉任何人便离去。田斯文和二当家拉来一口棺材接高桥，准备当作运死人蒙混过关。覃克源来到养春院，被田中盘问的那个女子见他来了，忙上前把有人调查他的事情说了，还威胁说他如果拒绝自己，自己就将他的事情通报给调查之人，覃克源无奈只得答应。女子带他来到房间，告诉他对方是研究室的，覃克源给钱她准备走，那女子把钱递还给他，说自己折服于他的风度，不要钱只要人。那女子正纠缠着覃克源，田斯文突然在背后出现打晕了那女子。覃克源说地方已经暴露，明日一早就转移，田斯文说在JI院看到了劫救高桥那天晚上在医院看到的日本人，覃克源很惊讶，日本人为什么会得到消息。第二日早，高桥被装进棺材运走，这一切被研究室的人和日本人看到，日本人抢先处理掉了研究室的人。出城时，田斯文谎称棺材里装的是一个传染病死者，兵士害怕，没有检查就放出城去。覃克源在郊外等他们，会合后放出高桥。四个人走着，二当家去草丛中小解，日本人持枪从草丛中现身挟二当家为人质。田斯文和覃克源只得放下手中的枪。

田中指责高桥是叛徒，高桥称自己只是厌恶了战争。田斯文假装肚子疼要大便，日本人只得派了一个人尾随他去草丛中方便。他假装被人看着拉不出来，让那人背过身去，趁机制服了那人，拿走他的枪。田中给高桥一把刀让他自尽，高桥眼见父亲已死，自己又被同胞误会难以辩解，心中悲愤，举刀刺向自己腹部。正在此时，田斯文开枪打中一个日本人，趁着慌乱，二当家和覃克源趁机制服挟持自己的日本人，双方交火，这一枪及时阻止了高桥自杀。日本人不敌仓皇逃走。田斯文邀请高桥和覃克源去鱼木寨。李木裕和田中在高桥一事上相互指责。李木裕无可奈何只得说现在不是相互指责的时候，当前的首要任务是执行大水井行动，并说明了行动的主要内容是查出中美空军基地的雷达防御系统和中美空军的战斗机群在天子山的具体位置，将其炸毁。高桥对覃克源表达感激之情，覃克源告诉他自己和他一样都是普通人，都厌倦战争，为了阻止战争而不得不投入战争，战争带来了巨大的伤害，希望高桥能够说出情报阻止战争继续造成伤害。高桥经过这段时期的相处，终于放下了心理防线，说出了此次的侦察任务，一是侦察新四军豫鄂挺进纵队的兵力部署，准备对新四军的基地进行围剿，但不知道时间和地点，日军已经和国民党达成协议一起解决掉共产党。第二个任务是歼灭新四军之后，趁着中国人开始自相残杀，内部消耗过多之后，大举进攻恩施地区，打开通往重庆的最后一道屏障。特工小组正在对机场进行侦察，任务是造成机场的全面瘫痪，使得日空军掌握全部的制空权，彻底击溃国民党的最后一道防线，覃克源闻之震惊。研究室将JI院那名曾经给过日本人情报的女子抓捕审讯，那女子疯疯傻傻的，侯汉生认为她是真疯，命人将她放了。侯汉生和宫岚说起手下失踪之事。突然有人来报说发现了几个同事的尸首。侯汉生和宫岚来验看尸首，其中还有军统的人，黄志诚也来现场验看并领回军统人的尸首，没有给侯汉生好脸色，侯汉生很生气。李木裕和田中假扮成乡民潜入天子山，取出藏在框里的望远镜看对面的山峰。山峰险要，人难以进入，李木裕用相机拍下山峰景象。这时有兵巡逻过来，二人谎称来山上采药，被一个士兵搜出来藏匿的望远镜和相机，二人抢先动手杀了两个士兵下山而去。李木裕将相片洗出来挂在房间的绳上，企图能看出什么线索。李木裕来看冉老爷，慰问病情，冉老爷说他将漆器店的生意打理的很好，对他表示谢意。向荫堂潜入李木裕的书房，看到了他挂起来的相片，察觉到异常，恼恨冉老爷将漆店交到了对方的手里，心中恶念陡升，想借此敲诈对方。李木裕见完冉老爷回到房中，向荫堂走出来指出他是日本人，敲诈李木裕将庄园的生意交给他，否则就举报。李木裕假意答应他，谁料一转身就找人抓了他痛打一顿，向荫堂被打怕了，求饶说再不敢了。李木裕告诉向荫堂说自己看见他害死了冉老爷的儿子，向荫堂更加怕了，答应以后听李木裕的安排。李木裕得知共产党要将高桥送往根据地，与田中计划在途中截杀他。另一边，黄志诚的手下向其汇报日本人发现了高桥的行踪，推测日本人会在途中下手。这些情报的来源是黄志诚在上次搜查钟表行的时候在店里留下的窃听器。黄志诚计划在对方行动之前先动手，并嘱咐手下要保密。田斯文来看高桥，告诉他说即将把他送往根据地，那里优待俘虏，让他放心过去，二当家将护送他前去。二当家和高桥来到哨卡，被士兵拦下，二当家说走亲戚，士兵问高桥的名字，二当家假称高桥是哑巴，对方说高桥的脸很熟悉，二当家又称对方是修鞋的，见过也不奇怪，那个士兵正仔细想着，后面来了几个打猎的闹哄哄的，士兵便走开了，两人趁机快步离去。宫岚验看山上被李木裕和田中杀害的两个士兵的尸首，发现和上次死者一样是一刀毙命，猜测是日本人干的。黄志诚也带着人前来，抬出陈主席来压对方，侯汉生和宫岚只得离去。二当家和高桥来住店，不料落入军统的监视范围，黄志诚很得意自己率先发现了高桥的行踪，待抓到高桥后功劳大过研究室。二当家和高桥进到房间叫了吃的坐下休息。田中也带人来到店中大堂，问店里的伙计是不是见过二当家和高桥二人，伙计依照装束回答说是。田中利诱伙计帮忙打探二当家和高桥的房中有没有其他人。伙计送来吃食，环顾四周见没有其他人便退了出去报信。夜晚，二当家说自己心里不踏实，今晚自己站岗，高桥休息。二当家在房间踱步的时候看见窗户上闪过一个人头影子，赶紧叫高桥起来离开客店。两人刚走了几步，便被田中带人堵住来去的路。

二当家带着高桥被田中的人堵住来去的路，高桥说就算是现在杀了自己，也晚了。田中大怒骂他是叛徒并让人开枪。枪响，倒下的人却是田中的手下，原来隐蔽在暗处的军统见机出手，黄志诚正准备一起带走，大门突然被破开，侯汉生带着研究室的人冲进来。两人见面分外眼红，都想抢功，双方持枪相对，不肯相让，黄志诚提议先将高桥等人押回去，数三声一起放下枪。数数的过程中，二当家瞅准时机让高桥用框内的手枪打落了堂内的灯，堂内一片黑暗。双方均以为对方使诈，开始交火。二当家和高桥率先逃出，田中等人也趁着黑暗逃了出去。一阵乱枪之后，伙计战战兢兢的点燃油灯，只见地上横陈着十来具尸体，均是被乱枪扫中身亡的人，双方都有不少死伤，矛盾升级。田中无功而返，推卸是因为国民党的人出现自己才没有完成任务，李木裕不听他辩解。田中和自己的心腹会谈，有人说李木裕每次提供的情报都有其他人知道，可能是买来的情报，众人气愤不已。二当家和高桥终于快到根据地，突然冲出来几个士兵要求对口令放行，二当家忽然之间想不起来，说自己是共产党员，要求见团长。士兵将他们带进来，二当家向团长说明是覃克源同志让他们二人来的，并且在高桥的帮助下记起了口令取得了信任。二当家和高桥惜别，两人经过一段时间的相处，都有了感情。团长让二当家转告给覃克源一个任务，弄清楚日军和国民党进攻空军基地的时间和地点，以做好万全准备。覃克源看到报纸上一则寻人启事，其上暗藏了联络讯息，他译出信息叫来明慧，说上级让他和一个叫白马的自己人接头。说完二人来看方坤，方坤对覃克源表示感谢，方太太认了覃克源做弟弟，并说跟研究室打过招呼了，以后不会再找他麻烦了。二当家顺利回到鱼木寨，众人欢呼雀跃。二当家讲了根据地的见闻，还拿出来团长送的缴获的照相机和电台，众人均觉新奇不已。宫岚给侯汉生念报纸上的寻人信息，说启事中的赵书亮就是白马，白马被抓招供明日会与另一个情报员接头，还招供了接头的暗号。侯汉生叫来大板牙，大板牙就是一直给覃克源送报纸的人。让他前去扮演白马，并设计好了连环计。覃克源来鱼木寨，二当家向他转达团长交待的任务。覃克源说自己已经知道日军和国军攻击空军基地的时间和地点。明天与自己接头的白马会把围剿行动的具体计划和部署交给自己。覃克源和明慧说起说洪掌柜曾说白马的脸上有瘤子，喜欢用左手。覃克源走出医院，后面跟上两个人来。侯汉生和宫岚也提前埋伏在接头地，见到覃克源出现很吃惊，虽然方夫人给研究室张主任打过招呼，但如果他是共产党，他们便不会顾忌。覃克源来到一家裁缝店，称自己来改衣服，掌柜替他量身之际，他看着外面徘徊的大板牙，没有白马的特征，便毫不迟疑离开。覃克源告诉明慧，来接头的人是每天送报的大板牙，自己没有跟他接头，是因为观察他不够沉稳，不像一个老情报人员，掉了三次打火机，故作左撇子。明慧告诉他他走后，陈诚来过，和方坤谈了三个小时，两人吵了起来，覃克源前去打探情况。侯汉生和宫岚问大板牙是否暴露了，大板牙说自己跟踪了白马三个月，对他很熟悉，扮他很逼真，接头暗号、地点等都不会错。侯汉生想继续审问白马，大板牙却说自己不小心弄死了白马。覃克源来到方坤病房，见陈诚气愤的走出去。覃克源进去问缘由，方太太说陈诚让方坤带兵打共产党，方坤不愿，两人起了争执。方坤说现在是一致对外，不能自己打自己人，覃克源试探说以前国民党不也打共产党吗，方坤说现在日本人已经打到家门口，国家到了生死存亡的关头，不能内讧，给日本人机会。方太太说本来方坤重伤未愈，可以不去的，但因为他们的女儿是共产党，陈诚想考验方坤的忠诚度，才派他去的。方太太还说方坤已经与女儿断绝了关系。覃克源说若他不愿意去自己可以给他打针让他昏迷就可以不去，方坤不同意。宫岚回报覃克源确实去裁缝店改过西装，没有人来接头也许是接头的人没有看见报纸，准备隔两三天再登一次。大板牙又来送报纸，覃克源问他昨天可出去，他谎称自己一天都在家，覃克源抛了一个苹果给他，说是多的送给他，看见他是用右手接的，更加证实了自己的猜测。田斯文在覃克源房中等他，明慧也来找他。看见墙上的合影，明慧告诉田斯文其实覃克源从来没有见过蒋介石，画像中的人其实只是一个难民，长的和蒋介石相似，被装扮了一下合的影。覃克源告诉黄志诚最近一直有人跟踪自己，或许是研究室的人，但重点不是自己，而是因为自己是他的同学，黄志诚很惊讶。

覃克源将研究室对自己的监视引导到黄志诚身上，让黄志诚对研究室更加忍无可忍。黄志诚告诉覃克源说这次完成任务让上级张主任十分满意，并且告诉他发展覃克源加入军统。覃克源不需要离开现在的工作，只需要提供情报就可获得大笔酬劳，覃克源应允。黄志诚后期会派一个代号叫做鲨鱼的人与他联络情报，这人是一个有经验的老军统，覃克源的代号叫做土狼。黄志诚给了他接头的暗号，两人计划五天后在裁缝铺门口碰头。田斯文跟踪大板牙，发现了大板牙的真实身份是侯汉生的人。覃克源分析负责围剿新四军，豫鄂挺进纵队的是方坤，方将军的态度很关键。要接近他拿到情报，最好的办法是想办法说服他。军统和研究室方面，覃克源计划利用他们之间的矛盾，让他们自我内耗。覃克源给了一则寻人启事给田斯文，让他在第二日的报纸上发表。第二日，宫岚给侯汉生念覃克源他们发布的那则寻人启事，是以弟弟的名义发给消失的白马的。侯汉生以为共产党人急于寻找到白马，必然会前来接头，利用这次机会进行抓捕。方将军因为陈诚让他剿共的事大发脾气，身为军人不能违抗命令，但带兵围剿又违背他的本心，陷入两难的境地。覃克源提议出去走走散散心。大板牙第二次假冒白马来到接头地点，黄志诚安排的鲨鱼也来想与土狼接头，双方对暗号，发现不对。研究室的人见人出现了便冲出来抓人，大板牙按照原来的计划说对方出卖同志，鲨鱼见有人围捕自己大吃一惊也说对方是共产党，并掏出枪射中大板牙胸口，大板牙立毙。鲨鱼寡不敌众被研究室的人击毙。研究室的人翻查他的口袋才发现竟然是军统的人。覃克源请麦苏苏和族人来唱山歌，出来散步的方坤和夫人听到歌声过来看，得知是他专门请来的，赞他有心。方坤听说麦苏苏是冉老爷的干女儿，说起她小时候自己曾见过他，和冉老爷感情甚笃。军统将研究室的人把他们派去接头的人杀死一事告到上级，上级谴责下来，把侯汉生和他的上级狠狠的训斥了一顿。明慧看出麦苏苏喜欢覃克源，麦苏苏矢口否认，但一脸红晕出卖了她。机场检修招聘工人，其中混进来几个日本人，日本人留意观察了停放飞机的场所。侯汉生特意请了黄志诚吃饭赔罪，黄志诚一来便向他发难，侯汉生放低姿态道歉，黄志诚仍然不肯轻易放过，最后不欢而散。黄志诚来找覃克源，问他接头那天去哪了，覃克源谎称做了一台手术迟了几分钟，赶去的时候已经枪响了。他进一步挑唆侯汉生和黄志诚的关系，黄志诚对侯汉生恨意更深。吃饭的时候，黄志诚给情报费给覃克源，覃克源推脱一下之后收下。黄志诚说方将军要去围剿共党，覃克源假意纳闷国共联合的情况下为何会围剿共党。黄志诚还说了自己在钟表行装窃听器之事，并且很快就会动手捣毁。田中向李木裕汇报藏机壕的情报，李木裕不允许他行动，田中怀恨在心，和心腹商量私自行动。部队在未通知医院的情况下接走了方坤，覃克源一时无计可施。李木裕结识了航空站的刘处长，这刘处长好色，李木裕投其所好，两人交从甚密。田中行动之前被李木裕发现，李木裕爆喝阻止。黄志诚给属下使激将计，挑起他们对研究室的仇恨，利于之后的行动。岂料军统中有里通研究室的眼线，给那边报了信。

军统和研究室一起来到将钟表行，轻易将其捣毁，李木裕带着田中几人从暗道逃脱。两方正互相指责对方失误导致未能将日本人全部消灭，一个军统发现有一个日本人古田次郎还没有断气，为争夺这个活口两方又争执不下。警察局乔队长带着人马前来，明显站在研究室一边，黄志诚只得让步，侯汉生将古田次郎带回救治。明慧和覃克源推测带回来的日本人就是高桥提到的潜藏在恩施的日本特别行动小组的一员，想从医院劫走他，通过他掌握这个行动组的更多信息。在抢救古田次郎的过程中，侯汉生告诉宫岚严加防守，不得重演高桥被劫的覆辙。夜晚，覃克源和田斯文几个人来到太平间寻找一具尸首顶替古田次郎。覃克源做手术时，侯汉生一直在旁监视。突然手术室的灯灭了，覃克源让侯汉生拿手电，为手术成功侯汉生只得离开去取，覃克源吩咐其他两名护士也去找手电，手术台旁就剩他和明慧，两人赶紧将处理好的尸体更换到手术台上来。侯汉生对停电起了疑心，到电房去检查，发现电闸掉下，怀疑是覃克源搞鬼，找他对质，来到病房时，覃克源说古田次郎已经死了。侯汉生气急败坏的要求查断电一事。医院本设在庄园祠堂里，田斯文和二当家通过庄园中的密道将换下来的古田次郎转移到野外树林，那里停着早就安排好的马车，将古田次郎送到了鱼木寨中。古田次郎醒转过来，田斯文跟他谈话，希望通过攻心计来让他说出情报，古田次郎不愿开口。覃克源借口出来采草药来到鱼木寨，他问田斯文古田次郎是否说出了情报，明慧在一旁紧张的听着他们的谈话，得知古田次郎只说出了自己的名字才松了口气。覃克源来和古田次郎谈话，当他说出日本人的大水井计划和爆炸投毒行动时，古田次郎有些诧异，但对于覃克源的提问他闭口不答。古田次郎得知他是共产党时，说道共产党和国民党都是日本的敌人，说完便转身再不发一言。明慧担心被俘的日本同伴说出他们的计划，便假装低血糖头晕，离开了众人的视线独自去房间休息。二当家提议对古田次郎上刑，覃克源说对方可能是特工，不会轻易被逼供出情报来。明慧假借休息换上轻装蒙上脸，偷袭看守之人，救出古田次郎。鱼木寨的人发现看守被杀死在地，才发现古田次郎被救走。

寨厅里，大伙猜测是谁救走了古田次郎，明慧故意说寨子里有J细，田斯文无论如何也不肯相信是寨中的人勾结日本人。研究室庆功会上，张振国主任发表讲话，表彰长官部研究室侯汉生和宫岚的功绩，黄志诚非常失落。李木裕训斥田中等人擅自行动，差点造成神风特别行动队的全军覆没，田中请罪，李木裕故意让他自杀谢罪。田中不得已只好装样子，同伙及时拦下他，好在李木裕并不是真的想他死，不再追究。国民党官员纷纷向侯汉生献殷勤，被黄志诚一拦全部都退走。两人互相讥讽，黄志诚拿出一个金色的棺材样的礼品送给侯汉生，侯汉生大吃一惊，想不到军统会做出什么事情来。李木裕告诉田中古田次郎并没有死，在鱼木寨，但他不让田中等人救人，并且免去了田中神风特别行动队队长的职务，由自己暂代。李木裕吩咐手下发招聘启事贴在漆店门口。方夫人来找覃克源去见方坤将军。方坤告诉他说自己一再拖延，坚决不想打新四军，做了一套阻止日本人进攻恩施的计划。同来的明慧将两人的对话全部听了去。方坤将阻止日军的计划书交给参谋王正银护送，王正银开车被田中带人伏击撞车昏迷，计划书被全部偷拍下来。王参谋被送到第二伤兵医院抢救，侯汉生和宫岚前来取走他的公文包，并到撞车现场查看，判断是人为车祸。李木裕看着冲洗出来的作战计划相片，很惊喜，得到这份计划意味胜率多了不止一点，还从计划上得知国军有200多架战机。陈诚司令看了方坤的计划也很赞赏，但还是提醒他自己要的是针对新四军的计划。方坤说如果不抵抗日军，只怕要亡国，陈诚听了极为不悦，说先除掉新四军后才能无后顾之忧的对付日本人。陈诚见他立场坚定，只得放弃让他带兵攻打新四军的想法，换成了其他人。古田次郎逃回漆店，李木裕告诉他是自己派去的人救的他。古田次郎说出覃克源和田斯文共产党的身份，这些早在李木裕的意料之中。覃克源按照电报指示到东悦茶馆跟一个叫杜康的人接头，人还没等到，遇到乔德贵队长带着警察来查证件。乔队长其实便是覃克源要会面的杜康，他故意说覃克源证件过期将他带回警局。在警局两人对上了暗号，覃克源很惊奇在国民党警察局内部还有共产党员，杜康告诉他还有一位代号叫做蔷薇花的党员打入了研究室内部，但没有告诉他具体是谁。蔷薇花给了一个情报有关国军针对新四军的作战计划，找覃克源来就是为了交待他弄到这份计划。明慧和醒转的王正银攀谈，向他打听军情秘要。王参谋对明慧有好感，毫无防备的透露了苏联和美军将与中国站在同一阵线。杜康利用警察队长的身份占用了一间房作为田斯文他们监视军统动向的据点。这时黄志诚带着公文包准备将59号密令即国军对新四军的作战计划书到机场交给戴笠的人，刚出门，覃克源过来向他打招呼。

覃克源提着来给黄志诚庆祝生日，黄志诚让他跟自己一起去送文件，送完之后去庆祝。两人和一个司机一起上路，半路上车坏了，无法立时修好，覃克源提议司机骑马回去重开一辆车来接。黄志诚向路边一家店的掌柜借马，这掌柜的正是田斯文所扮，得到应允后，司机骑马离去，黄覃二人在店里稍歇。二当家假扮小儿，送菜时故意不小心将菜和汤一起泼在了黄志诚的军大衣上，小二急忙带他去外边清洗，在这一瞬间，田斯文抢进屋用一个仿制的包与黄志诚遗留在桌上的公文包调换，躲到隐蔽处将原公文包中的文件一一拍照。黄志诚回来桌旁坐下，覃克源很紧张，他怕黄志诚打开公文包来看，一看便会漏馅。刚才离去的司机突然返回了，说是骑马回去途中遇到同事的车借用了过来，所以很快可以重新上路了。田斯文为拖延时间好把公文包再换过来，假意让司机还他的马，不肯让他们走，黄志诚掏出手枪威胁他，乔队长及时带人闯入卸了黄志诚的枪，混乱间二当家把原来的公文包悄悄的又换了回去。乔队长见事成忙呵斥手下，向黄志诚道歉。黄志诚冷哼一声，拿着公文包离去。明慧将获取的作战计划发报给共产党根据地，根据地的首长对覃克源的任务完成的非常满意，新四军及时得到情报实现了成功转移。59号密令被刊登在报纸上，引起不少舆论。国民党各政要非常生气，要追究59号密令泄密的责任，陈诚命发告混淆视听，否认国军对新四军的作战计划，捏造是有人挑拨国共两党之间的关系，同时将方坤写的国军对日军的作战计划部分刊登出去。为了压制舆论，蒋介石被迫做出声明，国共两党继续合作，联合抗战。眼见覃克源将局势扭转，日本人感觉到了他的潜在威胁，田中提议暗杀他，李木裕见田中仍然不改莽撞的性子很不屑，说自己的目标不是覃克源一个人，而是捣毁整个恩施地下党组织。侯汉生被指定为59号密令泄密一案调查组的组长，宫岚列举了知道密令内容的7人，分别是陈诚主席，研究室张振国主任，军统朱若愚主任，司令部主任刘子元，司令部师长方坤，军统黄志诚，司令部师长宋汉杰。侯汉生分析朱若愚是军统前武汉站的站长，是老军统，可能性不大；刘子元和陈诚是叔侄关系，方坤是陈诚一手提拔的，是陈诚的心腹，也不敢背叛；宋汉杰是一个鲜明的主战派，对日军和共产党都不遗余力。这样推测下来，黄志诚的嫌疑最大，且他官职最小，更何况两边还有私怨，侯汉生准备从他下手。经过在医院养伤的几天日子，王参谋喜欢上明慧，他主动邀请明慧作为他的舞伴参加空军基地举办的舞会，为接近他套取情报，明慧应允。舞会上，王参谋介绍明慧与他的好友刘桂勇相识，刘桂勇是空军基地后勤处的处长。刘桂勇恭维明慧漂亮，并说他和王参谋合伙做生意，发国难财，说的理直气壮，一定羞愧之意都没有。刘桂勇离开后，明慧要求和他一起跳舞，把王正银迷得神魂颠倒。跳过舞，王正银带明慧去他家，他们的行踪都在宫岚的监视下。宫岚和另外两名研究室的人见又来了一伙人，也像是在监视王正银，宫岚说那几个人是侯汉生派来的，侯汉生做事谨慎，都是两手准备。宫岚他们猜测明慧接近王正银是带着目的，怀疑是覃克源所指使。宫岚向侯汉生汇报监视黄志诚的记录，发现黄志诚送情报当日，覃克源出现在他身边，怀疑他在去机场的路上偷看或者偷拍过密令。想要查出真相得从黄志诚下手。宫岚会谈黄志诚，黄志诚讲述当天发生的经过，宫岚问是否有可能覃克源在途中偷看了文件，途中花了两个小时，做了什么事情，黄志诚很抵触，两人不欢而散。黄志诚和表弟闲谈，说起自己心中的疑虑，他担心是覃克源动过自己的公文包导致密令泄密，但他不希望这是样，如果是从他这里泄的密，他的下场会很惨。黄志诚来找覃克源，直面问他是否动过自己的包，覃克源说自己没有机会也没有理由动他的包，并且帮他分析在他拿到文件的每一个环节都有不少人知晓情况，说侯汉生怀疑他是因为两人之前的过节。李木裕和同伙携带武器秘密潜入天子山，遇到巡逻队，被追击。黄志诚告诉表覃克源的反应，表弟提醒他覃克源有可能真的是共产党。其实黄志诚自己心里也有怀疑。

李木裕等人被巡逻队追击，为掩护其他人撤离，李木裕引开追兵，被一个士兵追上，他用一根树枝刺入对方的胸膛逃走。王正银与明慧吃饭，他送给明慧一个玉镯，替她戴上的时候悄悄告诉她有人在跟踪他们，两人并未声张，留意观察跟踪之人的动向。吃过饭王正银送明慧回医院，然后转身找到隐蔽在墙角的跟踪之人，质问对方为何跟踪自己，这时宫岚现身，问他和明慧交往的事情，王正银不服，直言研究室不能过问自己的私事。宫岚指出明慧身份有疑，有可能是日本特务，接近他是有目的的。王正银听过之后沉吟不决，心中起了疑心。李木裕接应上田中等人，对方的火力太强，他们不得不丢下了带来的武器，躲进一个又大又深的山洞中。他们走进山洞深处，发现是一个墓穴，有可能有危险的机关。李木裕试探了一下，果然有机关，他凭借着对机关的认识，带着众人穿过危险区域，来动山洞的另一处出口。侯汉生批评宫岚跟踪王正银被发现，这时有来电说巡逻队遭遇枪战，有人员伤亡。李木裕从洞中出来之后发现是大水井风云，担心被发现，退回洞中藏好枪械。巡逻队士兵告诉侯汉生根据掉落的武器是日本造，推测对方是日本人。宫岚说有人看见有飞机从这里低空飞过，扔下来一些东西，有可能是武器。黄志诚来到上次自己送文件途中和覃克源停留的小旅馆，发现掌柜不是上次自己见过的那个人，掌柜解释自己前段时间回老家刚从乡下回来，是自己的表侄试了几天，表侄是鱼木寨的。黄志诚听到鱼木寨三个字不觉惊醒，回忆起自己在这歇息时候的发生的事，小二不小心泼了汤到自己身上，掌柜为了一匹马不顾忌他军统的身份横加阻拦自己离去，越想越清晰的意识到自己确是被这一伙人合伙骗了。黄志诚回到自己家，侯汉生用枪从背后指着他吓唬了一下他，黄志诚非常不悦。侯汉生问他送密令的事情，黄志诚为了保住自己的职位和性命，有意隐瞒自己发现的事实。黄志诚让手下搜索发报信号，他已经开始怀疑覃克源是共产党。明慧发报的时候，信号被发现，黄志诚让人冲进来抓走正在发报的明慧，覃克源得到消息赶来找黄志诚，他坦诚的告诉黄志诚自己是共产党，威胁黄志诚如果自己死了，会有人将黄志诚泄密的证据公布，他也会被军法处置。他劝黄志诚，他们可以一起对付侯汉生和日本人，他的前途会很光明。黄志诚权衡利弊，只得将明慧放了。侯汉生收到一封奇怪的信，信中说覃克源是恩施城的地下共产党，送去救治的古田次郎被覃克源偷梁换柱，人并没死已被转移。宫岚说如果覃克源是共产党，没有必要总是救日本人，侯汉生也同意这封信是故布疑阵，覃克源不是共产党而是日本特务。为了弄清古田次郎是否在医院被掉包，他们决定去检查已经被埋掉的“古田次郎”的尸体。挖出来多具尸首，经过查看全部不是古田次郎，而停尸房却少了一具尸体。覃克源得知侯汉生去挖坟起尸，料到自己会被抓，让明慧悄悄去给田斯文和方夫人报信。侯汉生来医院强行带走覃克源审问，问他在自己找手电的几分钟内，覃克源支走了两个护士，在做什么，覃克源什么都不承认。田斯文和明慧等商量救人的事情，麦苏苏提议求冉老爷找人救他。宫岚带人在覃克源的住所搜查发现一卷胶卷。

麦苏苏和覃管家求冉老爷救覃克源，李木裕来向冉老爷报账，冉老爷和他说覃克源被当作日本特务抓起来，他假装关心覃克源，答应麦苏苏帮忙找人救他。审问中侯汉生将那日他与黄志诚在一起呆了两个小时的事实抛出来，覃克源抵死不认。宫岚将胶卷按照侯汉生吩咐去冲洗底片。侯汉生拿到冲洗出的相片，发现只是一些黄志诚在风月场所的相片，他大为光火，感觉又一次被覃克源给耍了。冉老爷见事态紧急，准备去找方坤将军求他帮忙。秦管家和麦苏苏李木裕来研究室狱中看望覃克源，顺带打点了一下狱中的看守。侯汉生让宫岚派人监视麦苏苏。李木裕和手下对覃克源被抓之事很乐见，但侯汉生错把覃克源当成日本特务，让国民党的注意力紧紧盯在日本人身上，这一点又让他们觉得给行动带来很多不便。黄志诚来研究室保覃克源，称其是军统的人。宫岚将相片给黄志诚，讽刺他外面花天酒地，要注意检点，黄志诚称自己是为了执行任务才出入风月场所。向荫堂和日本人一起将武器运送到山上，路上遇到冉老爷和覃管家，谎称拉麦秸秆。他们走后，冉老爷怀疑他搞坏事，独自跟了上去。他跟到一个山上的屋中，发现向荫堂和日本人在一起，他怒骂向荫堂，被日本人打晕绑在柱上。冉老爷慢慢清醒，看见李木裕和向荫堂在坐，他询问缘由，李木裕说出自己日本第39师团少佐军官山口木裕的身份，漆店的伙计也全部是日本人，冉老爷知道真相痛悔不已，他想起李木裕向航空站捐粮之事，惊悉他是要炸毁空军基地。李木裕让向荫堂动手杀害冉老爷，就让他做大水井风云的庄主。向荫堂不满冉老爷一直以来对他的不公，起了杀心，还告诉冉老爷他的儿子太祥就是自己害死的，冉老爷大骂他畜生。田斯文和二当家街边喝酒，见古田次郎驾车从街上驶过。他们追上去包抄抓住古田次郎绑上山，审问他上次是谁放他离开鱼木寨的，古田次郎不肯招认。二当家吓唬他，突然有人放冷枪，古田次郎心口中了一弹当场死亡。麦苏苏找不到冉老爷急忙找冉太太发动庄园里的人一起找。乔得贵告诉田斯文，蔷薇花已经给出指示，利用黄志诚害怕泄露59号密令事情暴露的心理来解救覃克源。向荫堂跑回庄园告诉众人冉老爷被鱼木寨的土匪给杀了，并带人找到了他的尸首，麦苏苏痛哭失声。李木裕也假惺惺的为冉老爷之死悲痛，与向荫堂一起指鹿为马，指认鱼木寨土匪觊觎庄园财富杀死了冉老爷，麦苏苏不得不相信田斯文是凶手。

麦苏苏等人到监牢探望覃克源，告知冉老爷被田斯文的人打死，覃克源坚决不相信是田斯文所为。黄志诚的车被几个鱼木寨土匪假装的要饭的人拦下，司机被抓走，田斯文要求他马上救覃克源，否则就把他泄露密令的证据交给侯汉生，黄志诚只得就范。方夫人来狱中看望覃克源，言谈中全是关切之情。她质问研究室没有证据凭什么抓人，方坤将军旧疾复发，让研究室放了覃克源给将军治病，侯汉生还是不放人。田斯文把古田次郎的尸体运到黄志诚家门口交给他，让他用尸体做文章救出覃克源。覃管家组织了庄内劳动力准备向田斯文报仇，麦苏苏意欲阻拦。正在此时，田斯文和二当家回到庄里，众人将两人团团围住，嚷嚷着给冉老爷报仇，这时田斯文才知道冉老爷的死讯。众人不听他们的解释，田斯文见一时说不通，便让众人放了二当家离开，他一个人留下。他被绑在柱上，麦苏苏问他冉老爷到底是不是他杀的，田斯文否认。黄志诚找侯汉生解释，古田被掉包是他指示覃克源干的，动机是不满研究室在钟表店抢功，并出示了覃克源加入军统的申请书。侯汉生至此才相信覃克源是军统的人，他又气愤又恼怒。黄志诚带他去看古田的尸体，侯汉生不得已只能放了覃克源。二当家回到鱼木寨，众土匪听说老大被冤枉，群情激奋要到大水井风云救田斯文。覃克源告诉明慧，让她照顾方将军，并观察他的心理活动，尽力将他争取到共产党这边来。冉老爷坟前，田斯文正要被处决，山上的土匪持枪围住众人，田斯文让土匪将闹得很凶的几个家丁绑了，覃克源及时赶到阻止。麦苏苏告诉田斯文和覃克源，是向荫堂指认的田斯文是凶手。田斯文指向荫堂早就预谋争夺家产，麦苏苏这才觉得冉老爷死后向荫堂吃吃喝喝，一点不难过的样子，或许冉老爷的死真的和他有关。手下向黄志诚汇报覃克源的动向，这时覃克源打来电话约他吃饭，黄志诚推脱，覃克源坚持要感谢他相救。向荫堂正在与女子亲热，田斯文和二当家破门而入将他像小鸡一样拎走。向荫堂咬定是土匪杀的冉老爷，二当家和田斯文一唱一和，商量着用各种酷刑对付他，向荫堂害怕的要命。覃克源和黄志诚分析当前的形势，劝他和自己配合，对付研究室和日本人。

覃克源分析形势，认为合作对双方都有利，黄志诚心中仍然对密令泄露之事被公之于众有深深的恐慌，无奈之下只得答应继续和覃克源合作，但两人之前的亲密关系已荡然无存。侯汉生来到黄志诚家中，再次盘问他送密令那一天覃克源是否看到了密令，黄志诚大声抗议他反复的盘问自己。侯汉生看他的态度问他是否有把柄落在覃克源手上，黄志诚有苦说不出。李木裕得知田斯文没死，反而劫走了向荫堂，担心向荫堂把自己抖露出来，计划除掉向荫堂。李进和黄志诚分析，赞同他与覃克源合作，一旦把柄落到侯汉生手里，不被整死也会脱成皮，而覃克源至少不会在背后捅刀子，他可先与共产党合作，联手搞掉侯汉生，再慢慢对付共产党。李进这番话说到黄志诚的心里去了，接着又点出侯汉生的老婆爱张扬的特点，可从他老婆身上下手。田斯文用飞刀吓向荫堂，向荫堂吓得直尿裤子，痛哭流涕。黄志诚找到覃克源，表明了对覃克源的信任，和对侯汉生的不齿，两人结成同盟共同对付侯汉生。黄志诚带人闯入研究室，以侯汉生涉嫌泄露机密情报为由将之逮捕。审讯中，侯太太被拉进来，黄志诚引导她说出牌桌上不小心透露了鄂北要打仗的消息，消息来源于张振国主任的太太，而张太太的消息来自于张振国，信息泄露来自于这一条线。侯太太导致消息外泄，侯汉生要承担责任。侯汉生被抓之后，黄志诚和李进开始商量对付覃克源。李进在覃克源上班的路上暗暗跟着他，到一条偏僻的小巷子里时，他掏出手枪报了名号之后开了两枪，覃克源中弹倒地。鱼木寨准备了一箱毒蛇，要对向荫堂施以蛇咬之刑，向荫堂终于开口，承认了自己杀了冉老爷，正当田斯文逼问他为何杀死冉老爷的时候，明慧收到李木裕的指令前来灭口向荫堂。明慧借着覃克源中弹的消息引田斯文中止审问，然后利用田斯文不在场的时机扭断了向荫堂的脖子。张振国到狱中看望侯汉生，劝他把泄密的责任顶下来，侯汉生虽觉不公，但也不得不答应。张振国和宫岚得知覃克源被开黑枪，想利用这件事情对付黄志诚。覃克源正在紧张抢救中，方坤和夫人前来探望，手术很成功，但尚未脱离危险。侯汉生和宫岚讨论覃克源被开黑枪一时，他老道的怀疑到了黄志诚身上，觉得他们之间的关系另有隐情，让宫岚积极调查这件事。田斯文和二当家也来看尚在昏迷中的覃克源，麦苏苏因为冉老爷之死对田斯文还有恨意，她冲出门去到大水井旁跪求井神保佑覃克源，或许是井神显灵，覃克源慢慢的苏醒过来。田斯文回来发现向荫堂已死，他们为了替覃克源找黄志诚报仇，暂时将向荫堂的事情放在一边。得知覃克源苏醒，黄志诚来医院试探他的态度，他知道覃克源是知道自己派人杀他的，但他还是装作完全不知情的样子。明慧来和田斯文通报黄志诚来医院的消息，她想利用田斯文为覃克源报仇的冲动让他与黄志诚互相残杀。

覃克源故意问黄志诚认不认识李进，黄志诚继续装糊涂说很久没见他了。田斯文和二当家在医院的走廊上伏击黄志诚，谁知一枪不中，黄志诚警戒，双方开枪，警察也冲了进来，田斯文和二当家寡不敌众只好退走。田斯文和二当家逃进大水井风云，麦苏苏带他们从庄内的暗道逃了出去准备回鱼木寨。谁料军统和警察已经派了另外一路人马偷袭了鱼木寨，山上的数十土匪被剿杀，幸存无几。田斯文和二当家从山间小路回寨，看见寨门口的旗帜被火烧感觉不妙，这时三个幸存者来向他们报信。军统士兵已经发现他们包抄上来，田斯文和二当家开枪抵挡，不一会子弹打光，士兵扑上来抓住了他们二人和其余几人。明慧和其他日本人特务正式会面，大家都有很吃惊，她的真实身份是李木裕的王牌情报员山口惠子，日本人截获共产党的联络暗号，就让明慧假冒共产党获取了覃克源的信任。覃克源看到报纸上刊登的田斯文被抓的消息很担心，明慧劝慰他宽心，覃克源告诉明慧上头又派人来与他们接头。宫岚带人来医院搜查举报的炸弹，实际上她是来和覃克源接头的，她把包括明慧和自己手下在内的其他人全部都赶出去，留下他们两人单独会面，她在覃克源病床边坐下，慢慢说出了接头的暗号，覃克源非常吃惊的看了她好一会才往下接暗号，互相确认身份后，覃克源激动的起身，宫岚赶紧上前握住他的手，两人都有些激动，特别是覃克源，他们二人斗了许久，陡然间发现这个高冷的国民党女上尉竟然是自己人，又惊又喜。宫岚带来了上级的指示，让覃克源马上撤离，他的任务由宫岚接管。覃克源执意不肯走，要完成了任务才能离开。宫岚嘱咐覃克源不能跟任何人说出自己的身份。黄志诚给田斯文安了刺杀覃克源的罪名，想给田斯文定罪同时将自己派李进刺杀他的事实掩盖过去。宫岚在J院门口找到李进，一路追了几条街才抓住他。在酷刑面前，李进招认了黄志诚授意他杀覃克源。宫岚告诉手下人杀死李进并伪装成他自杀的样子。随后宫岚来找黄志诚要人，并说自己抓到了一个人承认了杀覃克源，黄志诚心中有些忐忑。宫岚走后，黄志诚决定对田斯文下手杀害，将他从牢中带到刑场。田斯文临危不惧，在刑场上念咒语，故弄玄虚。正准备行刑时，宫岚带着人前来以涉嫌指使他人杀害覃克源为由将其逮捕，黄志诚愣在当场，田斯文闻言开怀大笑。宫岚逼问黄志诚为何指使李进杀覃克源，黄志诚说出实情，说出覃克源是共产党。宫岚告诉他因侯汉生还不知情，让他编造杀害覃克源的原因是因女人争风吃醋，降低罪责。宫岚接侯汉生出来，告诉他黄志诚被定罪，侯汉生大为高兴，就没怎么追究其中的原因。随后她来接田斯文，并表明了自己的身份。

田斯文见有人来救很是振奋，宫岚交待他在审问过程中配合自己指证黄志诚，让黄志诚不得翻身，由此保住覃克源是共产党员的秘密。在审问中，田斯文指认是黄志诚指使自己杀覃克源，演的惟妙惟肖，主审官张振国虽然不相信他说的话，但他对黄志诚陷害他和侯汉生的事情耿耿于怀，正好顺水推舟扳倒黄志诚。与此同时篡改李进的供词，让他承认从黄志诚手中偷走密令卖给新四军，反正人已死无对证，还可将泄密的责任推给黄志诚，侯汉生可平安躲过一劫。黄志诚被执行死刑时，侯汉生出现救下了他。侯汉生为了笼络他一起对付覃克源，让他加入研究室，黄志诚本不愿意，但想到自己被覃克源害的这么惨，说出了覃克源是共产党，是他偷拍了密令并要挟自己。侯汉生迫于当前国共合作的大局势，决定先按兵不动，待时机成熟在设计抓覃克源。田斯文在狱中嚷嚷着要见侯汉生。侯汉生为了表达对宫岚救他的感谢之情，特意请她一起吃饭，正吃着，手下来报田斯文要见他。田斯文提出带他们去共产党的联络点，却引他们来到了JI院门口，侯汉生将信将疑，还是带着他的人往里走去，刚走了两步，JI院的女子们纷纷缠上来，将侯汉生围的水泄不通，田斯文趁机溜走，侯汉生回过神来追也没有追上。麦苏苏向覃克源表白了自己对他的关心之意，覃克源告诉她自己会做她的靠山，麦苏苏心理非常欢喜。覃克源回到大水井风云，他重伤初愈，众人见他平安回来都感欣慰。他们分析这段时期连续的失利究竟是什么地方出了问题，明慧留神聆听他们的想法，看他们是否察觉到与自己有关，所幸自己并未引起疑心。麦苏苏让田斯文和二当家躲在大水井风云一个很隐秘的土司墓中。麦苏苏和田斯文二人独处时，田斯文想一亲芳泽，麦苏苏反抗，很生气的给了他一个耳光后跑走。覃克源密会宫岚，说出自己的想法，他从古田次郎逃走，向荫堂离奇死亡这些不解之处推测内部可能有J细，宫岚提醒他留意明慧，她最近和空军基地的王正银走的很近，覃克源也觉得有点奇怪，决定马上对明慧进行调查。他们不知道明慧正在远处看着他二人。麦苏苏为田斯文欺负她的事情找覃克源说理，覃克源对田斯文大发雷霆。明慧告诉李木裕覃克源有卧底的事情，但没有看清楚是谁，李木裕命她尽快查清楚对方身份。他重新回到上次脱身的土司墓，想找出藏在其后的通往空军基地的道路。田斯文道过歉之后，麦苏苏的气渐渐的消了，给他送饭到藏身处，田斯文依然不改嘴上占便宜的习惯，两人总是斗嘴置气。田中因被免之事一直对李木裕耿耿于怀，李木裕派他们寻找溶洞，他们找了一会便不遵命令离去。麦苏苏带着碗筷下山来，刚巧遇到了田中等人，被他们掳走，提篮掉在原地。田中和手下见色起意，意图不轨，正好李木裕前来阻止。李木裕假装不认识田中等人，只是英雄救美，打跑了歹徒。覃克源接到一位前来帮助他的同志和她带来的器械，这位同志正是方坤将军的女儿，化名叶婷。李木裕将麦苏苏带回山庄，麦苏苏被吓的还没回过神，再也不敢一个人往外面跑了。李木裕不动声色，打探他们调查冉老爷被杀一事的进展。李木裕因田中企图侮辱麦苏苏大为恼火，因为如果麦苏苏出事，覃克源必定不会善罢甘休，会给他们带来很多麻烦，他会将田中的行为上报上级。

覃克源和叶婷驾车通过关卡，他用早已通过乔得贵为叶婷办好的证件顺利通过了关卡进入恩施城。麦苏苏在街上无意间看见上次意图对她不轨的田中，她悄悄跟着对方进了漆店，还告诉李木裕坏人进了漆店，李木裕企图蒙混过关，麦苏苏执意自己没有跟错人。黄志诚最终同意了加入研究室替侯汉生办事，他和宫岚向侯汉生汇报覃克源和明慧的行踪。他们监视到明慧仍然在接近王正银，想不通为什么共产党要接近空军参谋。麦苏苏又来给田斯文送饭，她告诉他自己跟踪那个坏人进到漆店就不见了，那个人身上有一条黑龙纹身。田斯文和二当家下山来替她查清楚那人的身份。他们看到漆店的马车，回忆起上次在街上看到古田次郎也是赶着漆店里的那种马车，正准备去向覃克源汇报情况，就看见田中鬼鬼祟祟的从店里出来驾着一辆马车离去。他们找到机会抓住田中，扒开衣服看到了他的纹身。田斯文拷问他是不是日本人，田中起初不认，待田斯文拿出酷刑刑具，田中被吓得大叫一声八嘎，他日本人的身份揭露无遗。麦苏苏告诉覃克源自己跟踪田中那日的情形以及李木裕帮助赶走那两个匪徒的事情，覃克源觉得其中有太多巧合。他交待田斯文好好看守田中，小心提防李木裕和明慧，并想个办法试探一下明慧。覃克源带明慧来关押田中的地方，麦苏苏编了一套抓住田中的理由，田斯文假装说田中已经招认，田中在一旁被塞住嘴，说不出话。明慧见他们说出的计划确实正是特别行动组的任务，惊骇的说不出话。明慧第一时间去漆店向李木裕汇报，宫岚悄悄的跟在她身后见她走了进去。为防止田中泄露更多机密，李木裕决定将其他干掉。宫岚会报了见到明慧和李木裕接头，这时候大家对这两人的身份基本上都摸清了，乔得贵负责监视黄志诚和李木裕，宫岚监视明慧。田中不肯说出任何消息，覃克源很有把握的报出了他们的组织、据点、计划和人员，田中闻言大惊，想不到对方已经知道了己方这么多机密。明慧假意来厨房帮助麦苏苏做菜，悄悄在锅里撒了毒药粉，麦苏苏假装什么也没发现给田中送了过来，故意在田中面前说到是明慧做的饭菜，田中预料到饭中有毒，不肯张口吃饭，饭碗被搁在地上，一只狗吃过之后倒地死亡。覃克源他们分析正是明慧做的手脚。覃克源将饭中的毒素进行化验分析，发现是一种剧毒。田斯文来到饭馆与同志接头，同志带来了神风特别行动队的情报并执意要亲手交给覃克源。田斯文见对方如何也不肯，便借口溜出来和二当家合计应对办法。他回到桌边，那人说有人在盯梢他们，让他赶紧离去，然后那人也匆匆而去。三人在街上被国民党特务追击，那人让田斯文和二当家赶紧离去，转告覃克源明日四点碰头，而他自己则只身引开追兵，田斯文见对方不顾自身安危帮助他们逃脱追捕，对这人的信任又多了几分。他不知道这个人其实是黄志诚安排的。黄志诚给侯汉生念他们伪造的消息，消息指认覃克源为神风队的首领。另一方面他已经在布置代号为“狐狸”的手下假装共产党与田斯文取得了联系，计划利用恩施空军基地的情报让覃克源被当作日本特务一举击毙。与田斯文接头的正是“狐狸”。

覃克源得田斯文转述，对方一定要见到自己才愿意透露神风行动队的消息，虽然对对方的身份存有疑虑，但考虑神风行动队的消息至关重要，决定冒险与探一探，由田斯文先到接头地点龙王庙查探有无异常，同时让乔得贵派人保护。在接头现场的乔得贵看见宫岚，宫岚告诉他接头的人是假的。田斯文和二当家看见宫岚出现在现场察觉到有事情发生。看到宫岚的还有侯汉生手下另外的监视者。田斯文和二当家麦苏苏商量如何阻止覃克源来赴约，他决定自己先把找到接头的人把他杀死才能稳妥的阻止覃克源被害。二当家和麦苏苏不忍他赴险出言阻拦，田斯文毅然决然的道了告别前去接头。他走进接头的龙王庙，“狐狸”正等着他，他开枪打死“狐狸”。枪响，覃克源警觉，二当家来到他身边急忙将他带走。隐藏着的研究室的人听到枪声冲进龙王庙对田斯文开枪，他身中数弹英勇就义。侯汉生见到抓住的并非覃克源，还是叫来了记者，将田斯文指为日本特务，为研究室宣扬功绩。明慧悄悄的在王正银的酒里下了药，王正银没有喝，他说再过几天便要开战，国军正在制定参战方案，明慧怕他起疑没有多问，王正银端起酒杯喝了几口便假装昏沉沉的。明慧将他扶回床上休息，自己去翻看他的工作资料，用相机拍照。王正银突然出现在旁边，称自己已经换过药了，问明慧的身份。明慧拿他违规贩卖军粮的事情威胁他，并说日本人即将攻打恩施，攻打重庆，称霸中国，如果他为日本人效力，待日本人统治中国后不但留他性命还会给他好处，王正银本来就是个贪财怕死之徒，一经引诱便投靠了日本人。覃克源和二当家麦苏苏祭奠田斯文，覃克源回忆起与他相识以来的点滴，想到他为了救自己不惜牺牲性命，心中痛惜万分。侯汉生叫来宫岚问她去现场的事情，宫岚解释自己是去和提供共产党消息的乔得贵借头的，侯汉生和黄志诚也没有办法挑出毛病。黄志诚告诉侯汉生内部有J细，监视的人在行动前半个小时发现宫岚去到了现场，很有可能是宫岚泄露的行动计划。明慧告诉李木裕宫岚是共产党，李木裕决定除掉宫岚。侯汉生叫来乔得贵，乔得按照事先说好的安排向侯汉生解释，侯汉生没有看出破绽。黄志诚继续劝说侯汉生思考宫岚的问题，宫岚一向对侯汉生忠诚，而且救过他的命，侯汉生有些不太相信她是个共产党员，但要黄志诚继续监视宫岚。宫岚野外被日本人伏击，她奋力逃出对方的追杀，但手臂中了一枪。明慧再一次来土司墓杀田中，正好田中磨断绳索准备逃走，他一见明慧拿枪指着他马上就跑，两人追出山洞追到山林中，田中中弹倒下后，明慧本欲赶尽杀绝，听闻有人声赶紧离去。来人是覃克源他们，见田中还没有断气，救他回来。宫岚也到土司墓暂避，覃克源为她手术取出子弹，为了不让日本人知道田中还活着，决定送他去警察局隐藏。

黄志诚和侯汉生得知宫岚遇刺，均不解是什么人要杀她。为了防止宫岚和覃克源再找机会会面，黄志诚来找覃克源，给他一个下马威。覃克源先不承认，见对方完全不相信的样子，便故意装作很无奈很坦然的说宫岚确实是自己的下属，对方是否满意。黄志诚很恨他这种作势，但苦于没有证据，他又有后台，放了一通狠话之后离去。覃克源将宫岚没死的消息透露给明慧。李木裕告诉明慧大水井计划的下一步是从土司墓中找到通往空军基地的路。覃克源和乔得贵从宫岚安装在王正银处的窃听器得知王正银已经倒戈投向了日本人，他知晓很多作战机密，为了防止他泄露给日本人，覃克源决定找方坤去商量应对之策。宫岚伤好回来复职，侯汉生对她表示很挂心，同时说黄志诚会调查她被刺之事。王正银和明慧在酒吧约会，明慧给他一台相机命他拍下机场的军用设施图。覃克源告诉方坤日本人已经潜伏进空军基地，明慧医生就是日本特务，她接近王参谋获取了基地的情报。方坤听了他的话点出他共产党的身份，覃克源承认了自己的身份。方坤很生气，他意识到覃克源为他治病，接近他都是有目的的，在欺骗自己。覃克源想要解释，方坤已命人将他抓起来，覃克源赶在自己被带走之前，开诚布公的讲述了当前的作战形势和国民党内耗，自己是来帮他的而不是来害他的，他作为共产党此次为了保护国民党空军基地而来，完全是为了保住恩施城不被日本人侵占。共产党为抗战作着努力，而国民党各派系之间相互倾轧，根本不是将力量用在抗日上。覃克源一番话说到方坤心里去了，他忧国忧民，赞同共产党抗日的行动，但作为老牌的国民党人，一时间不知如何取舍。正在这时，方夫人领着他们的女儿方静来见他，方坤疼惜的抱着女儿。覃克源利用他对女儿的疼爱再次请求他出手对付日本人，防止空军基地被炸毁。王正银偷出军用设施图用相机一一拍下，夜晚来到郊外与明慧接头将底片交与她。李木裕和明慧看着得来的情报非常高兴，两人决定除了用轰炸机炸毁机场，同时派神风特别行动队对藏机壕进行人工爆破。方坤最终被女儿说服，他成立了一个特别调查小组，专门调查日本人企图炸毁空军基地的阴谋，由覃克源负责。王正银正在基地讲解战略，方坤带人以窃取军事机密，投敌叛国之罪将他带走。覃克源审问王正银，他不配合，并不承认明慧是日本特务，只是个普通女人。覃克源将他偷军用设施图和交给明慧的时间地点一一道来，王正银仍否认。覃克源告诉他给他戴罪立功的机会。乔得贵和二当家抓住明慧，谁料被她把枪抢去，缠斗中明慧企图服毒自尽，被抢了下来，明慧恼恨不已。她被带往王正银审讯的地方，覃克源告诉她自己没有想到她竟然是日本人，明慧骂他有眼无珠，讽刺他们最后终将失败。覃克源命人将田中也带进来，两人见面颇为吃惊。王正银本想抵赖到底，但眼见共产党什么都知道了，便急迫的想要坦白从宽，明慧轻蔑的骂他软骨头。覃克源正准备听王正银交待的，覃管家突然来找他说麦苏苏不见了，失踪了一晚了，覃克源让父亲先回去，自己处理了事情再回来。黄志诚想来抢功，找到方坤想带走王正银和明慧被拒绝，离去时碰到覃克源进来，两人一句话没说。方坤要求覃克源一定要从王正银和明慧身上审出结果，防止空军基地被摧毁。覃克源让宫岚调查麦苏苏失踪的事情，怀疑是日本人干的。明慧得意的告诉覃克源日本人得到了军用设施图，今天晚上总部就会进行轰炸。覃克源用轻松的语气问她是否相信那张图是真的，明慧睁圆了眼睛难以置信。黄志诚带走空军基地后勤处处长刘桂勇。覃克源继续审问田中，说出了他们的联络点和人员，并说杀他是李木裕的计划，田中闻言情绪爆发，说出了很多李木裕所做的事，覃克源利用心理战得到了想要的情报。黄志诚列举了刘桂勇的违法行为，然后表明不予追究，但请他帮忙把王正银救出来。

刘桂勇受威胁和利诱答应了帮助研究室救出王正银。田中和明慧相见，明慧以为他叛变，对他出言相讥。李木裕给覃克源打电话，称麦苏苏在自己手里，要覃克源用明慧来换取麦苏苏的性命，覃克源为救麦苏苏答应了他的交换要求。刘桂勇用利益打通看守进到王正银拘留室，通知他研究室黄志诚会想到办法救他。王正银本不信黄志诚会善待他，刘桂勇指出只要他指证覃克源是共产党，研究室便可以替他洗清叛国的罪名。王正银闻言才认可了这条出路。夜里，覃克源如约来到大水井风云后的废墟，带来明慧交换麦苏苏。同来的还有二当家、乔得贵和他的手下。覃克源说明慧得到的是假情报，放她回去日本人也不会放过她。他交待二当家李木裕一出现就将其击毙。刚说完，日本人绑缚着麦苏苏来了，李木裕说自己抢先一步做好了准备，也不怕对方人多，如果自己今晚不能回去，那么宫岚的身份就会被宣扬出去，她会非常危险。还说日本的大部队马上就会占领恩施，恩施城将化作一片火海，劝说覃克源投降。覃克源义正言辞的指责他们是侵略者，与他不共戴天，永远不可能合作。两人没说到一起去，开始交换人质，明慧和麦苏苏相向而行，擦肩而过时明慧忍不住叫了一声苏苏，她身为日本人虽然做了很多坏事，痛恨覃克源，但那是因为立场不同，麦苏苏只是一个平凡的土家女子，她们之间有很纯粹的情谊。麦苏苏不理会她，径直走回覃克源身边。李木裕说了声再见转身走了，慑于他暴露宫岚的身份，覃克源只得暂时先放过他。明慧告诉李木裕自己原先拿到的是假情报，请求他停止行动，李木裕闻言惊骇难言，良久才说来不及了。明慧想要以死谢罪，李木裕拦住她，说会让田中来顶替她的罪责。敌机进犯，方坤指挥空军迎战。空袭中，王正银被从拘留室押解出来去往防空洞，刘桂勇找到机会，制服押解士兵将王正银救下，两人驾车强闯大门守卫逃了出去。田中在拘留室押解到防空洞的途中遇到爆炸，押解的士兵被炸死，田中侥幸逃了出去。方坤正和覃克源庆贺此次对战日本人的成功，突然收到消息，刘桂勇把王正银劫走了。他们的担心王正银落到日本人手里，泄露了军事机密。黄志诚正向侯汉生报告王正银被救出来的事情，利用王正银指证覃克源是共产党，且与方坤同谋，将两人一起搞垮，宫岚在门外听到了他们的计划。为防止王正银活着来到研究室，她急忙驾车率先往黄志诚与刘桂勇约定的见面地点驶去。刘桂勇和王正银等的有点不耐烦的时候，见研究室的车开过来，车上下来宫岚，他们不知道宫岚的真实身份，当是来接他们的。宫岚开枪先后打死王正银和刘桂勇，然后迅速跳回车上。枪响不久，黄志诚就赶到了现场，宫岚假装刚从车上下来。黄志诚质问她为何会在这里，宫岚假装也是听到枪声过来看的。黄志诚命人将她押回，让侯汉生通过这件事情相信她是共产党。在侯汉生面前宫岚解释自己碰巧在附近，听到枪声赶到，她追问黄志诚是否亲眼看到自己开枪，黄志诚确实没看见只得照实说。侯汉生对宫岚进行审问，他提起之前几件异常的事情，宫岚还是按照当时的说法进行解释，还把黄志诚将自己指认做共产党是个人之间的争斗。一场战争之后，前线下来很多伤兵，覃克源正忙着收治病人，黄志诚来将他押到研究室，再次审问他的身份。黄志诚当面说出了自己被覃克源骗取情报的经过，并说覃克源自己说过是共产党。覃克源承认了自己是共产党，并如实说出了当时的掉包计，只是隐瞒了乔队长的身份。侯汉生很得意终于套出了他的身份，问他究竟有何目的，覃克源反问他围剿新四军有什么目的，侯汉生大怒摔了书中的文件。田中逃回漆店，正好李木裕不在，他手下的人向他诉说李木裕的专横，并说李木裕将情报出错的责任全部推到他身上，田中听了对李木裕更是恨之入骨，他们决定报复李木裕。

侯汉生又问派大板牙冒充“白马”找覃克源接头的那一次，他是如何识破其身份的，并将计就计让研究室和军统火拼。覃克源假装完全不知情，自己只是去裁缝店改衣服。侯汉生命人将裁缝店掌柜带进审讯室，掌柜混淆了时间，没能为侯汉生的推断作证。李木裕刚进漆店，田中的人就用枪指着他的头部，李木裕见田中活着回来很吃惊，他以长官的身份命令田中不得杀他，田中无视，命人将他绑起来。覃克源被抓大伙都很着急，乔得贵告诉二当家，研究室还没有确凿的证据，自己会尽快救他们出来。侯汉生出示了王正银和刘桂勇被杀现场的轮胎痕迹和覃克源所使用车辆的轮胎痕迹，两者吻合。覃克源承认车痕一致，但称自己每天从家里去医院都要经过那里。侯汉生指出宫岚也在现场，杀死那两人的凶手必然是他和宫岚其中的一个。覃克源装作不知道宫岚的身份，奚落侯汉生是因为手下犯了事来找自己顶缸。覃克源提醒他现在是国共合作，国民党是不允许抓捕共产党的。侯汉生称会给他安个日本特务的身份，研究室内部直接处决他，宫岚得知其身份必会营救她，到时宫岚的真实身份必然暴露。明慧也被田中抓住，她知道田中恨李木裕，便假装自己是万不得已才帮助李木裕的，李木裕被抓自己高兴都来不及，自己非常厌恶他的一些所作所为。田中很高兴，让明慧帮助他向上级解释清楚李木裕对他泼的脏水。田中告诉李木裕说出土司墓通往机场的路便留下他的性命，李木裕拒绝，并说自己不说出的原因是因为不相信田中能带领日本人完成大水井行动。田中闻言狠狠说要让他生不如死，要向村上将军汇报他栽赃陷害的行为，接受军事法庭的审判。方坤深受百姓的爱戴，一家店的老板特意为他安排了一场戏曲观赏。看戏时，覃管家来通报覃克源被抓之事，请求他相救。方坤无心再观赏表演，径直来研究室质问侯汉生。侯汉生言辞恭敬，将覃克源是日本特务的言论说的头头是道，一一否定了方坤的质疑和要求，方坤也没有办法，警告他之后离去。侯汉生让宫岚交待，宫岚不承认任何事情，指认是黄志诚针对自己的阴谋，他对输给侯汉生不服气，想要整垮侯汉生，首先要除掉侯汉生最信任的自己。这一点说中了侯汉生的隐忧，宫岚更说出自己有录音证据。黄志诚很紧张侯汉生相信了宫岚的话对自己不利，希望能将她杀了。侯汉生却说要放了宫岚并继续留在身边，如果她共产党的身份暴露出去，而她是自己的心腹，那么自己的也会受到影响。方坤向陈诚进言，希望能放松对共产党的管制。侯汉生放出宫岚，宫岚装作受了被人诬陷的委屈，请求辞去工作，侯汉生挽留她并表示了重新的信任，让她完成一份给利川联络站送信的任务。宫岚联系乔得贵在饭馆会面，饭馆里有研究室的眼线，两人表面上谈宫岚被冤枉，乔得贵邀请她加入警察局的事情，暗里通了覃克源当前的情况。侯汉生和黄志诚宴请宫岚，向她表示歉意兼送行，席上侯汉生和黄志诚对她都很客气。临行前，黄志诚亲手将文件交到宫岚手上，警告她虽然侯汉生放了她，但自己是很清楚她的身份的，不会就此罢休。黄志诚告诉麦苏苏宫岚来庄园找过覃克源，并假意透露两人之间有特殊关系，让下次两人会面时麦苏苏给自己通报。宫岚的车被假冒成临产孕妇及其家人的游击队员拦下，司机被击毙，宫岚被他们挟持。覃克源被带出来与方坤相见，方坤向侯汉生发难，覃克源借着方坤的威势要求查看王正银和刘桂勇尸体的法医鉴定书，侯汉生只得同意。方坤提出鉴定书说的很清楚，击毙者是在一米之内开的枪，而覃克源的车印在五米开外。侯汉生本就是诬陷的覃克源杀人，车印是伪证据，在方坤的质问下说不出话。方坤趁机指责他滥用职权抓人，怀疑覃克源就是怀疑自己，撂下话之后先行离去。侯汉生没有办法只得也任由覃克源从自己手中再次逃脱。

覃管家看出麦苏苏有心事，麦苏苏害羞的说是担心覃克源，覃管家问她是否喜欢覃克源，她又不好意思地否认。侯汉生与人通电话，原来劫持宫岚的“游击队员”实际上是侯汉生派人假冒的，目的是套出宫岚的真实身份和与覃克源的关系。假冒之人审问宫岚，故意说侯汉生是他们的敌人，要杀了他身边的人解气，同时挑拨侯汉生和宫岚之间的关系，企图诱导宫岚为避祸说出自己的真实身份。覃克源来找麦苏苏，麦苏苏吃醋对他生气，覃克源称自己并没有不想回家，自己拿她当亲妹子。一听这话，麦苏苏更难过了，以为他嫌弃自己是个乡下妹子，并质问他和宫岚是什么关系。覃克源得知是黄志诚告诉麦苏苏的才知道他打的是什么主意。覃管家和儿子说到麦苏苏对他的爱慕之意，希望他们俩能成，覃克源没有顺着他的意往下谈。田中让明慧劝诱李木裕说出通道之事未成，明慧提议因麦苏苏的生父是医生经常处理尸体，麦苏苏可能知道通道，先从她下手。得知宫岚被抓，覃克源联系二当家去调查对方是不是当真是游击队。覃克源在街上和假冒的同志秘密接头，假冒之人称宫岚已经交代了自己是共产党以及与覃克源的工作关系。覃克源保持警觉，假装完全不相信宫岚的身份是共产党。那人给他一封信，他揣进口袋说回去再看，那人见他不中中计感叹他行事谨慎。明慧在林中将麦苏苏掳走。“宫岚信”中写道希望他们能帮助自己证实身份，覃克源和乔德贵不能辨别信的真假，准备找一封她的亲笔信来对照笔记。二当家在侦察掳走宫岚之人的窝点时被真的游击队员抓到，见到已经当了游击队员的曾经鱼木寨的同伴大龙。二当家请他帮忙找找是否有其他的游击队抓过研究室的宫岚。田中逼问麦苏苏土司墓里的暗道，麦苏苏臭骂他一顿，田中威胁杀了她。大龙的兵回报没有其他的游击队抓过宫岚，二当家这时确认了抓走宫岚的人确实是假冒的游击队员，研究室给他们设了陷阱让他们跳。经确认笔记，确实是宫岚写的，但覃克源和乔德贵仍然觉得危险性很大。这时有个少年来帮助方静传信给覃克源，信里的内容是一首诗，诗中隐喻的说明了抓走宫岚的游击队员是假冒的。李木裕和麦苏苏被关在一处，李木裕引导她向田中报仇，麦苏苏看出了他的算计，说他们两人自己都不会放过。假冒的游击队和黄志诚等人设好埋伏等覃克源来救宫岚，没等来覃克源却等来了警察，乔队长以他们是共产党要将之全部带走，假冒的人想要反抗被一一击毙。黄志诚沉不住气冲出来与警察火拼，警方人多，黄志诚抵受不住了，喊话自己是研究室的人，乔队长假装不信，继续攻击。黄志诚没办法只得扔下手中武器表示自己放弃抵抗，并让手下的人也都扔下了枪。乔德贵指认他对着警察开枪就是共产党，将他带回警局。侯汉生对乔德贵破坏他的事很恼火，到警局问罪。乔德贵咬定自己是去抓捕共产党的，侯汉生解释清楚之后将黄志诚带走。黄志诚问覃克源是不是他给警察局报的信，覃克源否认。覃克源警告黄志诚不得伤害麦苏苏，黄志诚不置可否。二当家正和大龙告别，有人报告说附近村庄来了一支游击队，他们都很诧异，猜测正是劫持宫岚的那支假冒游击队。假冒之人用尽办法也不能让宫岚开口，准备下手杀害她时，大龙带领的游击队员打了上来。有两人带着宫岚转移，她找到了一柄弯刀割断绑住双手的绳索，制服了那两个人。二当家被敌人挟持住，大龙不得不放下兵器，危机之时，宫岚开枪一举击中敌人要害，二当家获救。田中告诉众人，日军将要在两天后发起总攻，他们只有两天的时间来找到暗道。明慧来看望李木裕，趁看守不注意杀死他救走李木裕。田中得知两人逃走，命人追击，就地枪决。二当家让宫岚跟着大龙的游击队回到部队中去，宫岚坚持要回到研究室去完成任务。乔队长带人搜查漆店，捡到了李木裕看的《易经》。

宫岚带着假冒的游击队员的尸体回到研究室，同僚恭维她立下大功。侯汉生也违心的称赞她为研究室长了脸面。黄志诚提醒侯汉生可能是宫岚识破了他的计策还带回尸体嘲笑侯汉生。侯汉生为宫岚举办庆功会，黄志诚假惺惺的恭喜宫岚，讽刺她踩着伙伴的尸体向上爬。较场上，黄志诚展示枪法过后激宫岚打，宫岚打出六枪八环，黄志诚恭维宫岚时，靶旁的小兵报告说宫岚打的六枪在八环上形成了一个圆圈，黄志诚惊愕，更是不住的称赞宫岚枪法神奇。宫岚呛他说少喝几顿酒少整人多练习也能有好枪法。侯汉生和黄志诚不以为杵，哈哈大笑，像是毫无芥蒂。麦苏苏带着日本人走入有暗器的区域，借着对暗器布局的熟识，利用暗器将一干日本人打伤逃出洞去，刚出洞口被李木裕逮个正着。李木裕带人回到洞中，见到被捕兽夹夹住脚的田中。田中哀求相救，被李木裕一枪打中头部毙命。覃克源从研究室脱身之后，覃管家关心他，经方坤点拨，覃管家才知道儿子是共产党，他表示会全力支持他们的工作。覃管家提到麦苏苏知道的一些关于机场的事情，众人才知道土司墓有暗道通往机场，而李木裕正是打的这个主意。乔德贵宴请黄志诚，向他赔罪上次抓他之事，黄志诚指责乔德贵坏事，但一点都没有怀疑他的身份，有女子在旁服侍助兴，他快活的连被抓的不快都忘却了。方坤将军举办抗日誓师大会，动员军人和民众出力抗日。黄志诚和宫岚乔装百姓隐藏在人群中待机刺杀覃克源。第一伤兵医院的吴院长讲过之后覃克源上台演讲，黄志诚催促宫岚动手。宫岚缓缓举枪，乔队长突然出现将宫岚缴械押走。侯汉生向乔德贵兴师问罪，乔德贵解释有现报称会上有人刺杀，当时宫岚穿着便装没认出来才抓错了。侯汉生和黄志诚回忆起每次事件中乔德贵的作用，开始对他起了疑心。黄志诚请乔德贵吃饭试探他的底细。席间黄志诚问乔德贵的消息从何而来，乔德贵假称自己是在他喝醉的时候从他口中听到，黄志诚忆起自己确实喝到神志不清。侯汉生问宫岚消息是怎么泄露出去的，宫岚找来陪黄喝酒的两个女子，那两人称黄志诚喝多了，透露了誓师会暗杀的消息。侯汉生闻言铁青着脸，宫岚趁机煽风点火，侯汉生大怒，叫来黄志诚痛骂。研究室发现了电台在大水井风云内，同时发现了方静的行踪，准备实施行动到大水井风云抓人。宫岚抢先离开前去报信。