兵荒马乱的年月，振东为了安身保命建了一个刀帮，刀帮跟古代的镖局一样，主要工作就是帮人运货送物。运货送物难免遇到匪徒，不过振东刀法了得远近闻名，一般人都不敢轻易打劫振东带领的刀帮。

日军对潼关实施轰炸，许多老百姓被从天而降的炮弹炸死炸伤，方振东目睹老百姓们被炸弹炸死炸伤，怒气冲天责骂万营长没有好好保护平民百姓。骂完万营长方振东带着一肚子火气回家闭门不出，经过再三考虑，方振东带着刀帮兄弟向河岸赶去，兄弟们知道方振东准备渡河与日本人战斗，人人斗志昂扬昂首挺胸来到河边坐船。

方振东带着十二个刀客兄弟过河找日本人算账，十二个兄弟全数死在日本人手中，方振东大难不死连夜将兄弟们的尸体运回潼关城外，挖了一个土坑埋葬了十二个兄弟。当晚方振东摸黑回家溜进厨房找到食物大口大口吞食，方母与方麦香听到厨房中有异响，母女二人以为进了小偷，直到看清蹲在厨房中的人是方振东，方母才长长松了口气盘问方振东遇到了什么事情。

万营长带着方振东过河寻找特务，方振东过河之后跟一伙日军士兵发生冲突，万营长亲眼看着方振东被日军开枪打死，由于势单力薄，万营长只得忍痛扔下方振东撤退。杜兰云并不知道方振东已被日军杀害，直到万营长唤杜兰云回部队谈话，杜兰云才知道方振东去世的消息。

周一刀带着刀客去潼关收钱，商会会长凑不出钱只得硬着头皮奉承周一刀，不料周一刀下有对策，想带着自己兄弟在潼关过年，方振东悄悄跑到屋顶，挖了个洞偷听，就在那个瞬间，决定了方振东的一生命运，他一定要去当一个像周一刀那样的刀客。

工兵排的部分战士出现腹泻情况，怀疑中毒，万营长火速前往现场，要求隔离中毒士兵，并下令没收空投物资。方振东为表决心，决定深入日方敌营，查明物资事件并捣毁日军巢穴。

方振东伙同汉奸，计划欲在鬼子们的饭菜中加砒霜，众人假扮厨子混进鬼子的食堂，暗中运送枪支，汉奸看准时机放火，马队长带上人马，准备把鬼子一网打尽。

胡进财的家人全部被日军杀害，悲痛之余正要上吊自杀，幸而被振东救下，振东带上胡进财一起随三十八军而去。兰云过了黄河来到三十八军和马队长见面，提出要改良子弹的想法，忽然听见了方振东在门口呼喊马队长，她开门冲了出去，紧紧抱住振东，失声痛哭。

兰云和子卿交谈，希望他对振东成立独立大队能有所表示，子卿答应第二天去独立大队为他送20支汉阳造和一支驳壳枪。振东和胡进财诉说了自己的苦衷，表明了心机，说自己自始至终把麦香当妹妹看。方振东为了躲避这件事，让胡进财从家里拿了衣物，说因为公务暂时搬到商会住。

白三宝和几个刀客在独立队猜酒行令，被于剑发现，于剑命令他在院子里体罚一小时。白三宝不服，和于剑起了冲突，所有士兵都上来和于剑打成一片。振东听从于剑的话，开始整顿手下的散漫作风。

独立大队点数枪支时，发现丢了两把枪，于教官觉得这件事肯定是部队里的人干的，于是召集所有士兵彻查丢枪事件。方振东得知偷枪之事乃白三宝所为，三宝为了吸食鸦片把偷来的枪给卖了。方振东知道三宝吸鸦片，欲将其赶出大队。

方娘为麦香抱不平，跑到大队找方振东讨说法，方振东死不承认麦香是自家媳妇儿，方娘执拗不肯回家和振东在大队门口僵直不下。麦香得知来大队门口想劝方娘回家。

振东找胡进财帮忙，想试探杜兰云的真心，胡进财献计让振东装死，以此来逼杜兰云说出真心话，不料事情败露后，杜云兰大发雷霆，振东无奈只能再找胡进财商量新的对策，胡进财坦言让振东霸王硬上弓，半夜乘没人振东溜进杜兰云的房间准备实施计划。

刀客们为主的独立大队战士用帆布包裹树干的方法伪装成炮筒，成功吸引日军来轰炸。矢村收到空军战报，以为中国的重炮营已经全部被炸毁，下令进行抢滩登陆训练，尽快攻克潼关，实现日军西进的计划。

于剑辞别振东，返回三十八军，振东率众队员送行，马边草将祖传的宝刀给了于剑。独立大队士兵为了保护重炮位置开始严苛的转移训练，每天高强度的训练，看到累趴下的兄弟，振东心中百感交集。

一九三八年十一月二十三日凌晨，日军风陵渡一个分队四十余橡皮艇企图强渡黄河，攻占潼关。潼关独立营守军在四门十五榴重炮的协助下，奋力还击，除十只橡皮艇外，其余日军全部被歼灭。这次战斗，被称为“潼关大捷”。隔河炮战成为黄河沿线敌我双方重要的作战形式。

振东让麦香打扮成小媳妇骑在毛驴上，他则牵着驴和麦香假扮夫妻走在山梁上，矢村在远方注视着振东和麦香，振东一路搜寻日军的足迹，确定了日军的大概人数。日军进入了子卿的包围圈，双方开战，振东率众赶到助战，在场日军无一人存活。

振东清点日军尸体时发觉人数对不上，子卿告诉他刚才有日军发射了信号弹，说明这里还有日军潜伏，这批被全歼的日军只是掩护。矢村带着两个士兵借着月光在警戒区继续潜伏行动，振东等人在墓穴和日军开战。

子卿带着战士在潼关的三岔路口进行地毯式的搜索，树洞里的矢村等3人在饥寒中挣扎。日军的飞机又一次轰炸潼关，潼关城里房倒屋塌，血肉横飞。众多百姓堵在兵营门口，要求子卿下令开炮还击。子卿用自己多年的军事经验告诉振东，日军没有全部歼灭，现在无论如何不能开炮，否则就会暴露重炮

树洞里的矢村3人忍饥挨饿。夜里，振东走到大树下守候，胡进财和马边草随后赶来，振东在和他们说话中说到了老虎沟的后崖是唯一一条连子卿都不知道的可以接近重炮阵地的小道，矢村在树洞里听得一清二楚。夜里，矢村把信号枪交给老兵，自己则爬出树洞拿着炸药开始行动。

方娘到访驻守部队，劝解子卿与振东和好，方娘在回家的路上被日军炸伤，她当着众人留下遗言，让振东要一辈子照顾好麦香。子卿离开潼关前由于丢重炮事件对自身自责不已，并磕头向铜管百姓谢罪。

子卿被送往西安接受审查处置，含泪磕头拜别了潼关的父老。矢村炸毁重炮阵地时断了一条腿，立了战功，轰动了《东京日报》，藤本告诉他可以回国休息，矢村声明不拿下潼关绝不回去。

子卿来到西安被孙长官解救，孙长官把一支学生队伍交给子卿，给他一个礼拜的时间进行战前训练。子卿却不愿意带学生连出征中条山，看他们送死。可孙长官下令让副官张国忠担任子卿领导的学生连的教导员。

矢村在机场附近的杨村土地庙发现挖出来的新土有特殊气味，推断出中国人的地道已经挖到油料库附近了。马队长和于剑接到情报，日军侦察到他们挖地道的位置，下令撤回所有人。

马队长给振东看《东京日报》上矢村的照片，让他记住这就是炸毁潼关重炮阵地的罪魁祸首，要炸机场首先要面对此人。振东成功混入机场，翻译官带他面见矢村，一路上振东仔细查看了机场的环境。

振东在机场生活区割草，别的地方他无法靠近，那里有士兵把守。振东乘无人之机，在马槽里下了药。几天后，装扮成兽医的胡进财被日军用三轮车带进了机场为马治病。矢村越来越对振东感兴趣，觉得二人惺惺相惜，相见恨晚。

振东决定擒贼先擒王，和矢村成为无话不谈的朋友就可以在全机场通行无阻。矢村和振东聊起了当忍者的经历，还说起去潼关侦察时，看见麦香冥婚以及在方娘家吃肉夹馍的事，振东目瞪口呆。

麦香混进机场给振东带口信，方子卿决定帮振东打机场，却不料被矢村认出，麦香被矢村当场擒获。矢村开始对振东产生了疑心，为了不让矢村起疑心，振东只好向麦香捅了刀子。

振东和矢村的关系越来越近，行动因此自由了许多。矢村告诉振东，一个忍者的精髓是用生命与意志和对手战斗到最后一分钟。告诉他自己曾经遇到过一个真正的对手叫万子卿，还叙述了他在潼关树洞里忍饥挨饿的经过。

矢村告诉振东一周后自己要回日本了，并把当时如何摧毁潼关重炮阵地的行动全盘托出，振东恍然大悟是自己曾经在树洞外说漏了重炮阵地的位置。振东和胡进财商量，要在矢村回日本之前开始行动，他让胡进财把计划通知所有的兄弟和杜兰云以及万子卿。

卧牛山上，子弹打尽身受重伤的子卿和藤本展开了殊死的决斗，终于亲手杀死了藤本，自己也奄奄一息，他用尽最后一口气把军旗插在了山顶上。数月后，潼关的万福泰、方振东、杜兰云、杜德成、麦香、胡进财等，在子卿和马边草等牺牲人员墓前，高举酒杯，祭奠亡灵。振东等人饮下了壮行酒，含泪和所有父老乡亲依依惜别，再次兵出潼关。