那是1950年，新中国刚刚成立不久，在战火中重生的国家，满载着万民的希望，信步前行。此时的马占山已经是一位暮年的老人，每当他回想起那段战火纷飞的岁月，那段日本侵华的艰苦岁月，总是陷入深深的回忆当中。儿孙们总是喜欢来看望他的时候，听他讲述关于战争的故事。

1931年，马占山任黑龙江省黑河警备司令兼东北步兵第三旅旅长，这一日，马占山带领乔装成丧葬队伍的部队不巧与日本人护送武器粮食的队伍狭路相逢。顿时枪声四起，在与敌军的艰苦交锋下，马占山带领的队伍不仅全歼了日军，还劫下了武器和粮食。可谁想，在回程的路上，竟然不小心中了山贼许三响的埋伏，马占山与许三响决定械斗，最后许三响技不如人，只能恨恨地带着手下撤退。

日本军官黑木听到汉奸瑟瑟发抖地汇报军火被劫一事，大发雷霆，他勒令，如果三天之内找不出来军火，就通通枪毙。

洮昂铁路局局长万国宾面见黑龙江军事参谋长谢珂，在谈论中，万国宾忧心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，谢珂沉思片刻道，要想守住黑龙江，就必须请马占山出站了。而此时，马占山收到了北平发来的电报，电报传达上级指示，尽管吉林、辽宁被占，但是战事再紧张，却要马占山忍耐克制，不可与日本人开展。马占山作为一名保家卫国的军人，此时收到这样的指示，顿时大怒。

而在此时的关东军高层会议上，日军正在讨论如何攻占黑省，关东军司令官本庄繁认为，只要找到一个中国人，将其武装起来，让中国人来打中国人，就不会遭到苏联军的为难。特务机关长土肥原贤二当即表示他手下就有这样一个中国人。

洮辽县镇守使兼东北骑兵32师张海鹏面见马占山，故意说起日本人军火被劫一事，马占山装聋作傻，表示自己完全不知情，不仅如此，还慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起战争，他肯定会帮助张海鹏。张海鹏又谈及守住洮南一事，却探不出马占山的意思，败兴而去。马占山回到部队，立刻下达军令，要部下严阵以待。

马占山手下的一队小兵喝酒后情绪高涨，冲上街头打砸日本人的商铺，马占山得到消息前来阻止，将闹事的人一举拿下，却在无意中发现柜台后面的密室和其中的军用电台，马占山借此拿下商铺老板黑木先生，闹事的人皆被处以五十鞭的军法处罚。带头人孙大江自认做错欲自杀，被马占山救下并收服。马占山一番阔论，激起士兵们的爱国热情，决心驱除日寇，保卫河山。

马占山回府看见家中女眷还在唱曲不由大怒，勒令她们不许作乐。汉奸张彪接到日本女军官指令，夜里来军营劫走黑木，马占山收到消息，亲自拦劫，枪决张彪。山匪头子靠山王在许三响面前歪解张彪之死诬陷马占山，许三响决意为张彪报仇，半路拦截马占山的家眷。

靠山帮将马占山的母亲绑架劫持到山寨里，想以此勒索马占山，马占山儿子马奎从山贼手中逃脱，一路狼狈逃回马府给父亲通风报信，马占山素来孝顺，如今听到自己的老母亲被山贼绑架，当是怒不可遏，立即整装带队要与靠山帮拼死决斗，马奎也想跟着去救回奶奶，被马占山绝交，留在府中看家。

此时在山寨门口，靠山帮也已经严阵以待，就等着马占山的到来，马占山三言两语，巧分利弊，就挑起了许三响对靠山王的怀疑，马占山排兵布阵，他将兵分为两队，一队进山林埋伏，留下孙大江半路拦下许三响，跟他解释清楚张彪被杀的原委，而另一队则是抄小路进山寨，负责营救马母。战斗开始，孙大江拦下许三响，将事情的来龙去脉跟他一一道来，许三响半信半疑。

马占山带着另一队人马见到靠山王，马占山用自己的爱国言论成功说服了山寨的另一位当家，靠山王表示不屑，指示手下要马占山吃下刀尖上的肉，马占山面无惧色，一口咬住了匕首，并甩开了靠山王的手下，甩出去一记飞刀，正好割下头顶的吊灯，给了靠山王狠狠的一个下马威。

孙大江与许三响叙旧，规劝许三响离开靠山王不要为日本人做事。马占山给其他山匪敬酒，赏钱欲收买靠山王手下，靠山王大怒，显露为日本人卖命之事，将另外一个当家打晕。马占山要靠山王释放他的母亲，靠山王搬出张彪灵位要与马占山划道，屋内紧张局势一触即发，马占山率先动手打死靠山王手下，另一队埋伏在山林中的人也伺机开火，许三响勒令其他山匪停火。

山匪挟持马占山的母亲到了悬崖边，要马占山缴械投降，马母深明大义，为了不让靠山王逃脱，也为了马占山不向敌人低头，马母毅然跳下悬崖。

马府举办丧事，举府皆哀，马占山灵位前发誓定要为母报仇。

此时日军已经驻扎到了洮南沿线，日本武官羽山少佐面见张海鹏，并以黑龙江省军务管理权进行贿赂。谢珂面见马占山讲明张海鹏可能要反水，需商量出一个对策，马占山认为洮南若是失守，要阻止日本人进入齐齐哈尔就要守住嫩江桥，请求谢珂秘密安排在嫩江桥挖战壕埋地雷。

谢珂召集其他黑省高层商议让马占山当主席，高层内部意见不一，谢珂分析张学良心思，力排众议让马占山迎战日军，北平方面任命马占山为黑省代理主席代理一切军务。张海鹏不满党国的委派，对日本人的军事行动持暧昧态度。马占山在嫩江桥布防以待日本人。

马奎为了给奶奶报仇向马占山手下魏狗子学习苦练枪法被马占山发现遭教训，父子争执不下，马奎心里不服打算离家出走被阻拦。张学良再下命令让张海鹏安分守己，张海鹏彻底反水背叛党国给日本军队放行。

不出所料，张海鹏果真反水叛变，不仅开城迎接日本军队，还不要脸的自封了东北司令。谢珂给万国宾下令，调走所有火车，断掉日本军队调运物资的交通路线，马占山出其不备，派兵偷袭了张海鹏的军马场，并成功毁掉了军马场。张海鹏被人狠狠捅了一刀，满腔的怒火无处发泄，只能全散在无能的儿子身上。

马占山的部下在山道上发现了一队自称是土地科学家的人，这伙人虽然自称是科学家，可是却行踪诡异，而且个个都是有身手的人，在试探了一番之后，马占山的人觉得这伙人十分可疑，便押走审讯。这一审讯，才发现这伙人根本不是什么科学家，他们竟然是日本派来黑河刺探情报的间谍，而且在他们的身上居然还搜出了我军的军事布防图，在如何处理这伙人的问题上，马占山前思后想，觉得无论如何都不能放虎归山，于是他决定杀人灭口。

黑木和土肥原贤二密谋，他们都认为这个马占山是个心头大患，必须尽快铲除。马占山与手下商量，决定走水路从佳木斯去往齐齐哈尔，查看当前战局。就在这时，马占山接到了张景惠的急电，张景惠建议马占山，若是决定走水路，途径哈尔滨市，希望可以前来与老友马代主席会晤，以商讨黑龙江要事。马占山觉得这个建议可行，便点了几位手下的得力干将跟自己一起去齐齐哈尔，剩下的军力留下防守。

马占山自觉此次齐齐哈尔之行会有凶险，他决定遣散府中的家眷，他的几房姨太太们追随马占山多年，虽为女子，但也绝不是贪生怕死之辈，纷纷表明自己忠心，可马占山决心已定。马奎想留在父亲身边一起抗日，马占山不忍马家香火断送在自己手上，坚决反对儿子参军。马占山临走之前，命人遣散城中滞留的日本侨民，并决定把马奎送回天津避难。

姨太太们为了留住马占山，假意说已经怀有身孕的四姨太太肚子不舒服，想要以此组织马占山去齐齐哈尔，可谁成想，一语成箴，四太太的肚子真的不舒服了，马占山急忙送她去医院，在去往医院的路上，被日本人伏击，四姨太为马占山挡枪而亡，马占山悲愤交加，当场击杀数十名日本杀手，马占山的部下赶来支援。

本庄繁知道暗杀马占山计划失败之后，怒斥土肥原擅自行动，认为应该收服马占山而非杀害之，土肥原认罪并愿承担全部责任。马占山帮儿子收拾行李，嘱咐他到了天津好好照顾自己，马奎跪下恳求留在父亲身边随他打仗，马占山欣慰自己的儿子有一颗赤胆忠心，可是为了他的性命安全，马占山还是不能让自己心软，狠下心送儿子回天津。

土肥原因行动失败对黑木发怒，命令黑木一定要阻止马占山去齐齐哈尔。张海鹏为争一口气，誓要拿下黑龙江，打算在马占山到达之前攻打江桥，让日本人刮目相待。

谢珂监督江桥工程进度，致电马占山要速速解决叛党。

叛党军备粮食准备齐全，张海鹏将军队全权交给徐景隆，打算一举进攻黑龙江。

马占山身份贵重，部下小心翼翼保护。日本人乔装服务员暗杀马占山却被识破，几人房间内打斗，声音惊扰了在外面吃饭的魏狗子等人，要进去帮助马占山却被其他乔装打扮的日本人挟住。许三响假意惹孙大江生气，混淆敌人视听，两人默契十足反攻日本人，齐心协力将日本杀手打跑。谢珂发来电报通知张海鹏从嫩江桥南进攻，马占山要部下放弃抵抗，引诱敌军深入他们早已部署好的雷区。徐景隆不知有诈，带军深入触发爆炸，伤亡惨重。

马占山为了躲避见到张景惠，暗自打算提前下船该走陆路。多门三郎趾高气昂地前来责问张海鹏首战失利，张海鹏为了推脱责任找尽各种借口，并谄媚至极地跟皇军表忠心，多门三郎向他转达本庄繁的命令，自己任为江桥前线总指挥官，夺了张海鹏的权，命令张海鹏重整军队，张海鹏认怂表示配合皇军。

马占山上了陆地之后，魏狗子等人先行开路，行进过程中发现动物的踪迹有异状，判断出前面的山林有人埋伏，魏狗子使用计谋让马占山三人先行，自己则去混淆敌人试听，保障马占山后方安全，马占山顺利除了埋伏圈之后，不放心兄弟，于是毅然掉头回去。魏狗子正在与敌人枪斗，马占山及时赶到，一起成功击退敌人。

黑省常委赵仲仁挟持了冯雪茹的儿子，并以此威胁冯雪茹，用美色接近马占山，冯雪茹纵然不肯助纣为虐，可是儿子在人家手上，自己不得不从。万国宾和邹玉廷来找赵仲仁，三人密谋要给马占山暗里使绊子，万邹两人还跟赵仲仁承诺，只要他收拾的了马占山，就将他的财产护送到大后方。

日本特务跟随马占山上火车，打算在火车上对马占山下手，乔装成良家妇女还绑架了一个孩子，借口孩子饿了接近马占山所在车厢，双喜同情心泛滥将人迎进车厢，车厢外的日本特务借车厢门大敞，枪袭马占山。女特务从襁褓里掏出枪准备杀害马占山，然而这一切都被马占山透过镜子看穿，安全躲过。女特务被逼到角落，威胁要杀了孩子，伺机跳出车厢逃跑。另外的车厢，日本特务绑架了其他乘客威胁马占山的部下，也乘机逃脱了。

邹玉廷列队欢迎马占山主席进城，却不想他接到的人竟然是魏狗子，而马占山早就料到岸上肯定有人在等自己，于是他穿着小兵的衣服混在大队伍里，并与谢珂接上了头走了。邹处长没接到马占山被赵仲仁嫌弃。土肥原贤二打算发起攻击，想让张海鹏来当炮灰。

多门三郎自作主张，枪毙了在前线吃了败仗的兵，张海鹏一怒要找多门三郎算账，被秘书劝住，多门三郎将张海鹏手下的兵将贬的一无是处，纵然张海鹏已经叛变，可是听见日本人这么说自己的兵，张海鹏心里还有颇有怨气，他偷偷跟秘书说，等什么时候马占山的抢顶在日本人的脑袋上，他们就不猖狂了。

马占山在省政府举行就职典礼，见到赵仲仁时，特意提醒他与张海鹏过从甚密，赵仲仁心虚。马占山让人把黑省官员准备的自己就职的红色条幅扯了下来，直言道他上任一事不值得庆贺，他上任也只有一个目的就是领着黑龙江百姓和军人坚决抵制日军侵略占领黑龙江，一番慷慨激昂的让官兵和民众都深深感动并诚服。

马占山正欲赶赴会场见记者，途中遇到日本人殴打一百姓，出手阻止，原来是这百姓打碎了日本人东西，日本人不依不饶，还蛮横无理地动手打人，马占山替他赔了钱，为了给无理的日本人以教训，马占山授意手下殴打日本人，以牙还牙地羞辱了日本人，并警告他，自己就是要让他们日本人知道，中国人不是好欺负的。

齐齐哈尔的学生正在举行爱国运动，要求政府正面抗日，海兰假装成日本人跟着正在寻找父亲的樱子一路畅通无阻来到了齐齐哈尔，与之前在战火中离散的学栋再次相遇。

马占山召开记者见面会，正面回答了关于日本人想要和谈，以及是否有能力对抗日本人的问题。爱国学生在街上游行，正遇见要出城的万国宾，万国宾拦下学生，并威胁道要将他们扔进鉴于，学栋和海兰与百名学子手挽着手，组成了一堵人墙，此时一名帮工站了出来，指着万国宾的鼻子大骂他们拿着国家的俸禄，却不为国家兴亡尽责，就在万国宾要动用武力的时候，吴铎校长及时赶到，校长一身正气挡在学生面前与万国宾对峙，讽刺万国宾，借着以护送公银为借口，实则是要临阵逃脱，转移自己的私银才对。

万国宾被人戳破，打算强行离开，帮工用酒引火挡住官兵的道路。赵仲仁和邱处长打算借口说学生是暴民，想借马占山之手查办学生。谢珂出来制止暴乱，承诺为黑龙江誓死抗日，但是参与暴乱的学生也不能放过，必须绳之以法，还要学生为万国宾让路，海兰表示坚决不让路，酒馆帮工表示相信谢将军，劝学生让路，万国宾带着钱财出城。

土肥原贤二发动黑龙江内的情报网搜集军事情报，并表示一有机会就要杀害马占山。和子瞒骗樱子，隐瞒黑木社长迁往黑龙江的真正目的。

马占山便衣出行查探民情，一早就被女特务和子盯上，日本特务打扮成过路人，再次对马占山发动谋杀，然而却再次失败，特别行动组再次被本庄繁斥责。吴校长面见马占山痛诉日本人恶行，呼吁抗日。

学生情绪激昂，不仅与警察发生了冲突，甚至双方还打了起来，局面一时间难以控制。谢珂带兵前来，谢珂一身正气，更是当众表明了与日本抗战到底的决心，酒馆帮工姚大成认为谢珂可信，吴铎也愿意相信谢珂，学生们终于让了一条路出来，万国宾表示自己一定会回来与省城共存亡。

马占山在记者会上跟大家说道，张海鹏投敌卖国，罪不可赦，谁若是能把他生擒，或是提其首级来见者，是军人，连升两级，赏一万大洋，是平民，赏两万大洋，一番言论过后，记者和官员们都对马占山真心拥护。

和子把樱子带回来住处，樱子不放心父亲，急切地跟和子打听父亲为什么回来中国，和子并没有告诉樱子事情，只道他的父亲是来中国做生意的，天真的樱子信以为真。

马占山在街上巡视，遇见偷袭者，马占山及手下与这些训练有素的日本杀手拼死决斗，原来这都是日本人想要占领黑省的阴谋，幸好马占山及时识破敌人的诡计，一番艰苦搏斗之后，马占山及他的部下消灭了敌人。

谢珂认为如果没有秩序，抗日也不会成功，他不赞同学生游行，这批暴乱的学生必须抓起来，按战时军法处置，才可以以儆效尤，警示民众。

吴铎来找马占山，吴铎告诉马占山，现在谁不抗日，谁就是置民生于不顾，而学生们只是想要抗争，想要抗日，他们不应该被政府抓起来处置，马占山和谢珂都认为，学生纵火、袭警、当众扰乱秩序，如果因为只顾抗日热情，而不顾法政，那如何抗日，吴铎求情不成，气愤地拂袖而去。

赵仲仁找来冯雪茹，谈论了学生暴乱造反被抓，将要被杀一事，赵仲仁打算借此事挑拨马占山和谢珂，令他们反目，助日军和张海鹏一臂之力，赵仲仁还异想天开地认为张海鹏成为主席后，自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对，带着他们去请求马占山放了学生。

马占山来到监狱看学生，被吵吵嚷嚷要喝酒的酒馆帮工姚大成吸引了，姚大成对着马占山喊冤，跟马占山耍横，想要激马占山放了自己，却没成功。马占山到监狱观刑，勒令警察们放开学生，亲自与学生叙话，问起了海兰的祖辈。

马占山把学生们带到庭上，姚大成大放豪言要上战场抗日，却被谢珂反驳抗日是政府的事，赵仲仁带着万国宾还有吴铎前来，吴铎上前语重心长地告诉众人，抗日要发动广大人民群众，不能单凭政府之力，赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命，万国宾也跟着劝说，甚至承诺自己自掏腰包为伤员医治。

谢珂坚守秩序和原则，认为不能放了扰乱治安的学生们，必须军法处置。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数，询问马占山对这批学生是要杀还是要放，马占山却不中计，支持谢珂要杀了学生的做法，此话一出，吴铎当即破口大骂，却被马占山反驳。马占山下令设刑场，再有闹事者，格杀勿论，行刑者由自己的部下担任。

张海鹏招来旧日弟兄诉苦，说自己命不久矣，马占山想要取他人头，激自己的兄弟去杀马占山，许诺取回马占山的人头。

吴铎从马占山处回来，因为没能将学生们安全带回来，心中苦闷，学校其他老师学生们安慰吴铎，大家表示明天见机行事，实在不行，就劫法场，吴铎眼前没有其他办法，大家只能企望明天事情可以有转机。

马占山的部下双喜对马占山要枪毙学生的做法十分不满，偷偷在马占山的面条里加了盐，有心齁齁马占山，马占山看出了双喜的小情绪，也没有责怪他，只是让他再给自己拿大饼子来吃。

眼看明天就要行刑，谢珂其实是不忍杀学生，他深夜前来找马占山，约他下馆子，两个人你来我往的，谁都拉不下面子先开口说这个事情，眼看夜色渐晚，谢珂终于忍不住，说出来自己心里话，希望马占山可以放了那帮学生，马占山依旧是不松口，态度坚定，谢珂也无奈了。此时省城里，张海鹏的兄弟们已经在黑夜的掩护下，进了省城，伺机刺杀马占山。

第二天，马占山将学生带往刑场，群众在路的两旁为学生们送行，马占山看到这个情形，心中感慨颇多。张海鹏的兄弟持枪袭击马占山乘坐的车辆，街上大乱，马占山的部下持枪与之对射，很快平定骚乱。邹玉廷这时才出现，被马占山派去查探情况。谢珂借口场面混乱，劝马占山推迟行刑，马占山却说行刑照旧，勒令关闭西城门，不放人进出，带着学生去郊外行刑。邹处长要出城观刑却被阻拦，无奈放弃。吴铎校长带着学生打算来劫刑场，打算以死相逼。

马占山下令行刑，姚大成和学生们正面面对军人的枪口，海兰高昂地呐喊着，抗日无罪，抗日无罪，学生们被这种视死如归地精神激励着，众学生无一人跪地求饶，更没有人胆怯害怕，所有人面对枪口，都目光坚定，视死如归。

预备行刑，除了行刑的士兵，其余人都不忍这一幕，背过身去。一声枪响，却没有一个学生受伤流血，马占山下令给学生松绑，谢珂大感意外，这才知道马占山早已有心放了学生，但是这戏还要做足，不能让敌人有可趁之机，所以马占山只能瞒过了所有人。

马占山谢珂化解心结，成为兄弟。众学生给马占山下跪感恩，马占山却将功劳全都往谢珂身上推，夸奖学生的胆量，海兰和众人纷纷表示想要当兵，为马占山效力，马占山欣然应允，吩咐魏狗子天黑之后再把学生们带进城。这边魏狗子急忙安抚吴校长，告知他学生并没有死，校长大感欣慰，看到学生们安然无恙地跑了过来，众人都抱在一起，喜极而泣。

刺杀马占山任务失败，张海鹏这口窝囊气实在是无处发泄，只能责骂自己的秘书。日本方有意招降马占山，打算派人在马占山身边探情报，了解他的破绽。

赵仲仁要给老母亲过大寿，特意前去给马占山送了礼物和请帖，邀请他去参加筵席，马占山下令以后赵仲仁送来的礼物都收下来当军饷。卫兵又报告说日本领事清水和羽山少佐想要拜见马占山，马占山勒令要在沿途设下十道岗，以此杀杀日本人的威风。

卫兵出来送走赵仲仁，赵仲仁借机贿赂马占山的卫兵，被拒绝，赵仲仁把礼物都塞到了卫兵手里，卫兵刚拿到手，后脚就当着赵仲仁的面把东西递给其他卫兵吩咐要交到财务处充公，还赶走了赵仲仁。

次日日本人前来拜访马占山，被岗哨的卫兵拦下来，清水却下来让羽山不要生气，以韩信的典故劝说少佐忍下今日的耻辱，方能成大事；又在卫兵的要求下出示了证件。终于到了政府，却被门卫告知马占山出门公办，不在府中。清水最后还是忍了下来，用中国的老话“跑得了和尚跑不了庙”劝慰羽山少佐，决心在门前等候马占山。

羽山和清水苦等不到马占山，最后决定要去参加赵母寿宴，却被赵仲仁拒见，无奈离开。马占山两手空空来参加寿宴，被迎为座上宾，却当众发表一番训示，毫不客气地批评在座来宾在国难当头还贪图享受，搅乱了一场饮宴。

吴铎校长来到马占山处看望学生们，看到学生学栋和海兰穿着军装，精神抖擞的样子，吴铎校长心里很是欣慰，他特意向马占山因为之前的误会致歉，并真心地夸赞马占山有勇有谋，马占山受到德高望重的吴铎校长的夸赞，觉得自己实在愧不敢当。谢珂来到马占山这里，正巧姚大成也赶了过来，还带来了老板资助抗战的大洋，以充军饷。

几个人难得齐聚在一起，马占山让人准备薄酒小菜，大家坐下来好好聊聊。马占山夸奖海兰爷爷寿山将军的功绩，谢珂讲起了寿山将军的身世和丰功伟绩，对其赞誉极高，认为他文武双全，自小就是天才，细数寿山将军所有的功绩，又感叹他生不逢时，才刚担任齐齐哈尔的长官，俄军就入侵，清廷要求寿山要将城池拱手让出，寿山拼死一战，然而兵败了，便要自己的手下杀了自己，不从，便自刎了，举城哀痛。席上的人听闻此等功绩，无不感动，马占山更是以此为榜样说道，日军进犯，既然战也亡，不战也亡，索性战他个浩然正气长存天地。

马占山召开会议商讨张海鹏逆党的事宜，以及就日本人的军事行动进行问计，赵仲仁认为不宜打仗，却被徐靖北反驳讽刺，认为他是汉奸，威胁说要枪杀赵仲仁，邹处长出来和稀泥，帮赵仲仁说好话。赵仲仁诉苦，以情理表明自己不愿意与日本人打仗的原因。马占山拿出张学良的电令，张学良令马占山不得抵抗日本人，马占山却另有一番见解，认为要与日本人一战。马占山发布法令，要求全城戒严，遣散城中百姓，派兵镇守嫩江，在嫩江设下雷区，进入了军事戒备状态。

万国宾认为自己在大后方，打仗的事情根本不用他们着急，邹处长认为此时已经不是万父当主席的年代，不得不戒备。赵仲仁劝说万国宾与自己统一战线，支持与日本人和解。万国宾认为这是汉奸做的事，却被赵仲仁以蒋介石的言论堵了回去，万国宾说自己需要好好考虑。

本庄繁召开日本军部会议，言及马占山挑战日本威严，发电令要求多门三郎和张海鹏整军在洮南和泰来一代进行军事演习，给马占山一个震慑。多门三郎得到命令，立刻整军，张海鹏面见多门三郎，想要参与军事演习，却被多门三郎讽刺他的兵只能做后勤，张海鹏不服也只能服从。

许三响和孙大江带领的兵在山林中与多门三郎相遇，许三响挑衅多门三郎，诱敌深入，多门三郎不知有诈，奋起直追。许三响讽刺多门三郎是狗之后迅速逃跑，多门三郎气急败坏。本庄繁下令多门三郎不开第一枪，许三响借此洗刷多门，搅得多门三郎带着部队在山林里团团转。清水前来省政府，特意跟马占山解释日本此次行动只是军事演习，希望马占山马上停止战斗。

军队护送军备在山林中停下休息，三名小兵商量要逃脱回家看亲人，等晚上再回营。一名百姓拉着马车在山林巧遇三名日军被拦下，正巧被三名溜号的士兵看见小日本欺负百姓，三人决定教训日本人，六人持枪对峙，决定一同放下枪，赤手空拳武斗，一名士兵拿起枪来，三名日本军被降服，枪声惊动在休息的士兵，带队的长官前来抓住逃脱的官兵和日本兵，致电通知马主席关于日本人正在进行军事行动一事并打算杀了逃跑的士兵，马占山没有同意，只是让他们原地待命。

清水想让马占山放了被抓的三名日本军人，大事化小，马占山并不接受，清水用日本关东军现有军备力量威胁马占山，谢珂心中也有忧虑，仅凭现在他们的军事部署，还不足以和日本开战，其实马占山心里对敌我力量跟明镜似的，只是现在，他必须装也要装出气势来。

马占山做出要与日本军队同归于尽的姿态，并告诉清水，一旦开战，全世界各国的报纸都会报道日本罪行，清水权衡再三，觉得现在还不是时候和马占山硬拼，只好放下面子，代表日本政府道歉，马占山这才罢休，下令放过被抓的三名日本官兵，徐靖中扒掉日本官兵的衣服，给他们一个小小教训。

马占山和谢珂认为此次交锋获得胜利有利于鼓舞士气，使东北军士气大增，但考虑到时下的局势，马占山和谢珂认为要加紧备战。三名裸奔的日本官兵来到张海鹏营里偷衣服，被张海鹏的儿子逮到，却认为他们是马占山的奸细，打伤了其中一个日本小兵，多门三郎敢来救下三人，询问是谁打伤了那士兵，张海鹏的儿子将手下推出来挡罪，被枪杀，多门三郎教训士兵即使被冻死，也不能穿中国人的衣服。

多门三郎正欲枪杀张海鹏的儿子，被匆忙赶来的张海鹏阻止。张海鹏赔进了笑脸和不是，一副下贱狗腿子的模样，这才让多门三郎放过了他的儿子，多门三郎从张海鹏的表现中，更加确定了中国人事软弱可欺的。张海鹏的秘书劝说张海鹏不要着急，等日本人对上马占山，他们再跟马占山好好算账。

谢珂为了筹措军饷伤透了脑筋，他找到马占山商量对策。马占山出主意说还得“吃大户”，要筹措军饷还得想办法让赵仲仁、万国宾这样的大户出钱。万国宾担心马占山为了筹措军饷从个人身上开刀，找谢珂打探消息。谢珂告诉他，抗日是全省上下的第一要务，全省人士都要为此做出贡献甚至牺牲，这话令万国宾心理没底。

本庄繁请土肥原和多门二郎喝茶，多门三郎前来报告说，经过一整夜的急行军，桥本旅团、铃木旅团已经抵达洮南，一个炮兵联队、四十八门野炮山炮，两个飞行大队、二十八架战斗机轰炸机，三个装甲大队总计一万五千人已经集结完毕，骑兵联队也待命随时抵达洮南。为了实施以华制华的政策，让中国人打中国人，本庄繁命令张海鹏整饬军队，还许诺如果张海鹏打下黑省，就让他当省主席。

黑龙会头目黑木命令日本特务和子继续策划刺杀马占山，被黑木的女儿樱子撞见，樱子这才知道父亲是为日本军队服务的，而不是之前说的来中国做生意。黑木来到日本领事馆，和清水密谋除掉马占山。张海鹏所部的一名士兵不满多门等日本人杀害中国无辜平民，就连几岁的小女孩也不放过，深夜刺杀多门三郎。马占山和谢珂下令继续加紧备战，并部署江桥为第一道防线，大兴火车站为第二道防线，三间房为第三道防线，昂溪一代为第四道防线。正在这时，马占山接到了张学良安插在张海鹏身边的情报人员的第一份情报，这个情报人员叫做白狼。

马占山设下四道防线，做充足准备。部下来报支援部队已经赶到，马占山让郑良臣防守第一道防线，又设下假阵地迷惑日本人。夜里马占山和谢珂会见冯雪茹，问起省政府财务，冯雪茹言明政府的财务紧张，只能坚持一个月。马占山要求冯雪茹帮忙筹集三十万大洋的军饷，冯雪茹为马占山献计，认为要在这么短的时间筹集三十万大洋，黑龙江只有万国宾可以做到。马占山同意并离开，冯雪茹留下双喜，赠予了两瓶藕粉让他拿给马占山补身子。

冯雪茹凭着记忆记下马占山说过的话献给赵仲仁，赵仲仁看不起马占山，冯雪茹却为马占山说话，又说她已经完成了赵仲仁交代的任务，希望他可以准守诺言。邹处长迎接万国宾到赵府，撞破冯雪茹和赵仲仁的会面，冯雪茹甩袖而去。日本军和张海鹏的士兵进行训练，双方对打，张海鹏一方被压制遭到多门嘲讽。此时赵仲仁派来的人被当成奸细抓了起来，张海鹏救下了他。

赵仲仁派来的手下拜见张海鹏，带来赵仲仁的消息，张海鹏并不表明心意。万国宾向赵仲仁表明一定不会把钱交给马占山。魏狗子等人来见马占山，恳求他去休息，马占山心中忧虑睡不着觉，问起三人有没有领到军饷，三人却表示如今城中百姓都在捐款，他们也愿意将军饷捐献出去。有人潜入日本使馆意欲暗杀黑木却被发现，暗杀失败被追杀。

马占山与弟兄在街上散步，感叹今日的太平不久之后就会被打破，马占山想起自己之前牺牲的兄弟的忌日就在明天，正当此时，日本军追着杀手在马占山面前经过，马占山勒令双喜截下他们，杀手躲过日本军，却没躲过双喜，被带走。魏狗子等人持枪与领事馆的官兵对峙，要他们回到领事馆呆着，不得出来。

马占山审讯双喜截下来的杀手，杀手名为孙大海，态度十分强横，指责马占山是只能窝里斗的窝囊废，即使被打，被马占山拿枪指着也毫不畏惧，马占山扣下扳机却是一声空响，赞赏了他的胆量。孙大海原来就是那守门官兵，想打日本人所以背叛了张海鹏前来投靠马占山，却误入日本使馆，所以起了杀心。得知眼前人就是马占山，立即拜服，还要将自己的其他兄弟也带过来一起投靠马占山，马占山欣然笑纳。

马占山祭拜自己死去的十四名兄弟，向部下说明这十四人的死因，原来当时马占山手下十五个人杀害了六名日本军人，日本人不依不饶要求交出这十五人，魏狗子因为名字对不上侥幸逃过，其他十四人却没逃过日本人的刺刀；于马占山有恩的吴统领也死在日本人的炮火下，更兼之背负着老百姓的期望，马占山表示一定与日本人死磕到底。

清水前来拜见马占山，以马讽刺人，明里暗里说马占山等人不听话，又加以威胁，却被双喜堵了回去。清水就领事馆被闯一事要马占山给个说法，马占山却说领事馆晚上开灯如同窑子，难怪会被闯；二人热烈争论，清水没讨到好，马占山骗他说误闯使馆的人已被枪毙，大事化小，清水拂袖而去，骑上马后，双喜恶意拍马，清水被摔下马，又遭到双喜和半山讽刺他和马都是畜生。

孙大海在路上被山匪拦截，传信给红姐要她与东北军合作，红姐痛恨官兵做派，愿意打日本人却不愿意投靠官府，孙大海动之以情，红姐表示需要考虑。

和子要将炸弹安置在马占山的必经之路上，黑木表示此举只许成功，和子表示愿意亲自涉险。

红姐与孙大海叙旧,大海劝红姐投靠马占山，红姐却说此事还要再从长计议，红姐的手下冲进来，要孙大海滚出山寨。

红姐的手下因与官兵有仇，不愿意随红姐前去抗日，意图绑下红姐和孙大海，几人持枪对战，成功将反叛的手下杀害，其余手下冲进来欲救红姐，红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地，原来红姐早已中弹，支撑不住，将一众手下交给孙大海后逝世。

海山训练学生新兵，海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点，海山以二人说话为由，命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂坐着专车视察省防部队训练情况，学生兵精神饱满，马占山非常满意，但新招募的新兵军容不整、没有精气神，令马占山头疼，他决定把自己的卫队留下训练新兵。学栋向马占山表明了要弃笔从戎，马革裹尸的决心，马占山打心眼里欣赏这些为国奉献的学生们。

樱子携带行李打算离家出走，却被和子拦下，行李被没收，和子劝她外面世道不平，坏人很多，樱子一直都还不知道海兰是中国人，而且已经在马占山的部队参军，她一直以为，在和子找到自己的那天，海兰是失踪了，她拜托和子无论如何，帮助自己寻找海兰，和子为了稳住樱子，敷衍地答应了。

黑木准备利用炸弹暗杀马占山，黑木隐藏在街道上，准备等马占山的车队经过，便按下爆破按钮炸死马占山，可是在关键时刻，黑木发现马占山的车队，只有一个卫兵跟着，黑木迟疑了，等待马占山的车队过去，黑木都没有下手。和子疑惑，黑木解释道，马占山如此狡诈的人，不可能只带一个卫兵招摇过市，其中必定有诈，所以没有动手。

而在马占山乘坐的车中，谢珂也有同样的疑问，不能理解马占山为何只带一个卫兵，马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀，又拿出日本国内发来的外交照会，打算借之去会见马占山探探口风。

清水来到省政府门口又被拒见，于是搬出国际法，马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路，再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所，马占山命自己的亲兵跟随着他到厕所，打算跟他进去，羽山却说被人看着他尿不出来，单独进了厕所打算搜集情报，小兵们在外面高声谈话吐露假情报，羽山把厕所纸篓里的东西翻了一遍，他发现有一个写着俄文的信封，貌似是与俄方的通信，羽山悄悄的把这封信装进了兜里。

清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”，把黑龙江省让给张海鹏管理，还说张海鹏是马占山的前辈，马占山十分生气，却被羽山少佐进行威胁，马占山并不吃这一套，直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报，马占山还告诉谢珂，日本的间谍能力不容小觑，他们甚至能通过鼻子和耳朵，就能窃取情报。

清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报，认为士兵口中的朴司令就是朴炳山，又拿出自己在纸篓里找到的一封书信，清水打开以后，发现上面居然是马占山的字迹，上面写着“滚回你们的日本老家”，他们这才明白自己是被马占山戏弄了。

马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯，怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关，因为凶手留下来的枪上面有药味，十分浓郁，同乐药店的老板极力否认，马占山直接抬出一个箱子问他是否认识，开箱一看确实是枪支，由此判断出同乐药店的老板就是帮凶，将他拉下去枪毙，又对其他的老板敲打一番，其余人皆表示不会做汉奸，还会捐款抗日，马占山十分满意。

徐靖北团长求见马占山，问马占山什么时候打日本鬼子。马占山下令省政府接管铁路、仓库、警务，试探万国宾、邹玉廷的态度。谢珂给万国宾打电话通报此事，电话这端，赵仲仁给万国宾出坏主意软抵抗、踢皮球，说签字得邹玉廷先签。无奈之下，谢珂带着徐靖北团长到警署找邹玉廷，碰巧邹玉廷在给万国宾打电话，邹玉廷不知道谢珂已经到了屋里，继续对着电话讲：马占山他们打日本耽误不得，咱们打麻将也耽误不得。

邹玉廷正在里面与人通话商量要去打麻将，一番不负责任的话全被谢珂听闻。邹处长看了马占山拟定的文书，却假装为难不愿意签，将责任推给万国宾推说明天再签。一名警察进来说麻将场子订好了，被邹玉廷喝骂，徐靖北直接掏枪威胁，与谢珂一个红脸一个白脸让邹处长签下了文书。

黑木得知那天在车上的就是马占山，十分痛恨错过的机会，他认为眼下正式杀害马占山的最好机会，决定要尽快地采取行动，勒令和子将樱子带回日本。马占山十分意外邹玉廷是第一个签署文件的人，但是万国宾却没签字，他决定自己亲自去抓万国宾。赵仲仁与万国宾的车被拦下，士兵要求万国宾留下，万国宾硬闯拦阻。

和子欺骗樱子说其父在港口等她一起回国，樱子询问朋友兰子的情况，和子再次进行欺骗。万国宾的车被马占山本人亲自拦下，十分心虚，马占山要万国宾签字，万国宾再度借口却推脱不过，要求他捐出的物资只能拿去打张海鹏，不能打日本人，徐靖北直接持枪威胁，万国宾只能签字之后离开，他的车子却坏了，马占山将自己的车让给了万国宾二人。黑木带人预备对马占山进行谋杀，马占山等人听见枪声过去查看。前来执行任务的黑木发现自己搞错目标，十分生气，打算将马赵二人当作人质，马占山赶到，枪杀了几名杀手必出黑木，为了救下被挟持的万国宾，马占山打算自己来做人质，步步逼近，趁机将黑木杀害，樱子亲眼目睹这一幕，悲痛万分，被和子拐走。万国宾感谢马占山的救命之恩，经此一劫，也坚定了抗日的决心。

马占山将杀手的尸体摆到日本领事馆门口要求清水给说法，羽山发现黑木被杀，抽刀怒指马占山，清水反诬陷是马占山残害日本良民，再提与马占山合作一事，马占山只得放弃。马占山预测日本人会让张海鹏来跟他打仗，与谢珂赶往江桥前线。赵仲仁劝慰万国宾不要因被挟持一事对日本人生成见，又威胁他这样做有损利益，万国宾却不为所动。

清水巧言令色，不但不承认黑木等人是特务，还说黑木等人都是合法的商人，并且语出狂言说要马占山为黑木等特务的死付出代价。

和子为樱子端来食物，樱子想起父亲被杀一幕，生气挥掉食物，对和子发脾气被和子甩巴掌，和子表示她们正在被追杀，不能张扬，她们的仇人是马占山，要共同对付马占山。郑良臣视察江桥一带的布防，孙大江许三响保证绝对会把小日本打倒，郑良臣认为不能轻视日本人，这样才能打好仗。魏狗子带人搜寻黑龙会据点却一无所获，只能封锁据点。郑良臣精密部署士兵，力求火力达到最大，教训许三响孙大海说打仗还要靠脑筋。徐靖北奉马占山命令要带军官回齐齐哈尔，孙大海被调回。马占山来到江桥总指挥部视察，鼓励郑良臣并视察了阵地，对阵地布置表示赞赏。马占山给徐靖北传授方法，用“惹不起”来防备日本人偷袭。

日本特别行动小组成员菊子前来面见土肥原贤二，问起为何关东军还不取下黑龙江省，土肥原表示马占山阻碍了关东军，还让他们折损了许多精兵，菊子表示愿意亲自杀马占山。张海鹏抱怨日本人天天早起训练让他睡不好觉，更是迫切渴望能早日解决马占山。多门三郎看到张海鹏的兵懒懒散散，士气低迷很是生气。张海鹏的副官找来队里最精英的士兵侯一龙，侯一龙表示一定能取来马占山的人头。

多门三郎命令张海鹏带上部队赶往江桥前线换防，张海鹏推脱不成只能照办。马占山谢珂指导徐靖北利用地形打仗。多门三郎派张海鹏带上一个营前往前线试探，张海鹏担心打起仗来，再三推脱，多门三郎只能让他带人去驻扎。马占山前线视察，在关帝庙里跟着吃烤土豆，表示自己并不嫌弃，很喜欢吃土豆，还将土豆拿去祭拜关二爷，承诺战争胜利后要给关二爷新修关帝庙。马占山以土豆模拟据点，进行军事布防，再次阐明江桥防线的重要性，在他的指示下，江桥前线加紧军事筹备，完成火力覆盖，枕戈待旦。

张海鹏带领士兵来江桥前线视察，多门三郎开枪误导，此时孙大海正好带着山匪前来支援，双方打起仗来，张海鹏下令士兵攻打孙大海等人，但是枪法却不准。徐靖北让许三响去看与张海鹏对打的那群人。多门三郎指示张海鹏全力追击孙大海等人，张海鹏却怕是马占山的人，不愿上前。许三响前去接应孙大海，孙大海将自己拉来的人带到马占山面前，马占山表示赞赏并让孙大海当连长带领这群山匪，但是要先进行训练。多门三郎因为张海鹏放跑了孙大海等人十分生气。

江桥前线的情况发回日本军部，本庄繁欲与苏联方面签署协议，发动战役。土肥原贤二向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀，自己被追杀，躲在j院中日渐消沉，绝食向和子抗议。和子要樱子振作起来，学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来，和子找来樱子，拿刀要樱子杀了猥琐男，在和子的蛊惑和牵制下，愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想，单纯的樱子终于改变。

马占山吩咐孙大海要带着手下好好训练，谢珂承诺等他们有了军人样就让他们上前线，马占山坦白发不出军饷，孙大海表示不在乎。张海鹏母亲听说儿子投靠日本，怒骂张海鹏不孝，张海鹏却说自己是大孝子，陈列这些年为老太太做的孝顺事，副官雅茹表示理解，二人渐生暧昧，正巧被张海鹏儿子打断，要他去看奶奶。张海鹏母亲指责张海鹏不干人事，张海鹏以为是自己媳妇挑拨，又被老娘臭骂一顿，老太太立场分明扬言与日本人势不两立。

万国宾深夜给父亲写信，却不知如何下笔，被佳人安慰反倒发火。谢珂上门见万国宾，万国宾猜测是为筹款事宜，妻子劝他为抗日尽微薄之力。万国宾谢珂会面，谢珂讲明来意，一是给他透露那八名学生没死，要万国宾不必自责，万国宾十分欣慰，对马占山更为佩服；二是让万国宾在两天内筹集三十万大洋以充军饷，以便士兵们安排家中老小的事，万国宾以此事有难度进行推脱无果，只得答应，但是却只能拿出二十万，万夫人出面说省妇女协会可以支援五万。

1931年10月25日，国联理事会以英美俄等十三票赞成，日本一票反对的决议结果要求日本从中国东北撤军。马占山深知日本人绝不会遵从国联决议，通电国民政府，要求全力备战，以防日军突然发动袭击。果然不出马占山所料，日军无视国联决议，拒绝撤军，清水打算用外交照会迷惑马占山，要求双方同时后撤，马占山识破清水诡计，并不打算后撤。万国宾认怂出钱后，马占山打算对赵仲仁下手。赵仲仁畏惧人言，吩咐手下饭店往前线送粮食，还打算开仓放粮，但却是放出烂粮食。邹处长学赵仲仁做派，哭穷捐出几件破衣裳和咸菜缸子，被马占山唾骂。马占山并不打算放过赵、邹二人。

军部吩咐多门三郎对马占山进行军事行动。郑良臣吩咐许三响件事日本人的动向，阻拦日本人的进攻。马占山勒令羽山停下前线的军事活动，黑木却将责任推到马占山身上，要求马占山停止军事行动。

羽山坚决要求黑龙江停止军事行动，本庄繁借口洮昂铁路由日方修筑，日方将亲自修筑嫩江桥，双方应各退十英里，如果中方拒绝配合，将采取武力行动。马占山再次拒绝配合，召开高层商议军事。谢珂认为此战必须爆发，所以坚决不能撤出前线，此时民意士气高涨，此战不一定会战败。

赵仲仁仍坚持主和，嘲讽主战派以卵击石，是为不智，魏狗子称赵仲仁是禽兽，两人争吵被万国宾阻拦下来，认为这种会议不必再开，认为大家可以各抒己见，但还是全力支持马占山可以下决定，如果此仗必打，他万国宾必定全力支持。

前方发来急电，日方已经赶到嫩江前线要求修桥，马占山要求约见清水，清水扬言此仗中方必败，要马占山从长计议，让出主席一位，再提五百万赎买一事，马占山假意妥协，但是要清水先给钱，羞辱了清水一番。省城内的百姓看到日本人的飞机后方寸大乱，日本飞机撒下传单，自言日方本来亲善，但是东北高层惹出事端，才会有战事发生，日军要以和平方式和解，要求让张海鹏当黑省主席，还污蔑马占山是因贪恋地位不肯和解。

学生们让百姓一定要信任马占山，小日本诡计被掐灭。赵仲仁前来望春楼，老鸨要求在楼里避难的姑娘去巴结赵仲仁。赵仲仁来此原来是为了面见张海鹏的部下商量暗杀事宜的，看见姑娘的美貌忍不住调戏。

赵仲仁为杀手寻了一个安置的地方，要他们耐心等待，等到了非杀马占山不可的时候再出手，这番话全被姑娘听了去。

谢珂请来吴校长讨论传单事件，要求吴校长帮忙，吴校长已经早一步行动让学生去街上引导百姓。马占山亲自到领事馆门前见清水，扬言要将领事馆的人都抓起来，威胁了清水一番。赵仲仁将马占山的兵力布置暴露给清水等人，并向他们提供计谋“擒贼先擒王”，要他们先解决马占山。

全体士兵都在紧密进行军事训练，魏狗子来视察看到孙大江举着木头锻炼，孙大江没能上前线心中有怨气，魏狗子开解了他，两人一起去看新来的山匪兵。孙大江孙大海兄弟相见。

魏狗子将孙大江介绍给那些胡子兵，孙大江在队列中看到了一个熟悉的身影——他一母同胞的弟弟孙大海。与此同时，孙大海也看到了他，叫了一声哥，兴奋地跑向他，谁知孙大江却当胸一脚将他踹翻在地。魏狗子赶紧拦住他，孙大江大叫，他是我亲弟弟!魏狗子一听，不知道该怎么办好，只好松开了他。孙大江一把揪住孙大海的衣襟，狠狠地将他拖到一边，孙大海辩解道，自己没当胡子，要跟着马占山抗日呢，孙大江却大吼，说抗日不是他的事，让他回家伺候老娘去，孙大海不肯，孙大江就满训练场追着要打他。

这时，马占山骑马过来制止了他。问明了情况，马占山让孙大海脱下军装回家去，孙大海掷地有声地说：现在都快亡国灭种了，还在乎我老孙家的种啊!孙大江听了他的慷慨陈词，心中很不是滋味。

海兰学栋军训开小差被半山教训，海兰认为半山光训练站姿的方法不科学没有效率，擅自离队找马占山放映情况，马占山却支持半山，吩咐海兰换上便装跟他一起出去。谢珂要求金副官动员百姓，支持抗日，努力消除前日日本人的诬陷，减少对马占山的心里影响，坚定抗日信念。

赵仲仁要求冯雪茹给她弄来马占山家属的一切资料，冯秘书推脱不知，赵仲仁用儿子威胁冯雪茹，冯雪茹只能屈服，吐露出马占山有个儿子在天津，赵仲仁闻之大喜，要求冯雪茹将准确的地址也弄明白。

马占山带上便装的海兰来到海兰爷爷的墓前祭拜，海兰在爷爷墓前强忍眼泪诉衷情，马占山让众人退下，在老将军墓前洒下三杯酒，坐在墓前表露心事，说明自己当前的处境与寿山将军当年一样。此时谢珂带着吴铎和一众百姓前来，为马占山解开心结。百姓献上牲礼祭拜寿山将军，马占山坚定信念，向全国上下发出通电，表明与日对抗的决心。

本庄繁发出指令，要求张海鹏部进攻嫩江桥，但由于顾忌苏联，不能让自己的士兵出手，只能全力武装张海鹏的军队。张海鹏接到电令，被多门三郎逼着进攻嫩江桥。马占山决心不撤退，倾省对抗张海鹏的进攻。

战争还是打了起来，多门三郎在远处观察战况，分析马占山的军备远不如自己武装下的张海鹏部，断言一个小时就能突破江桥，三天便能全部占领黑龙江省，全面攻占东北。正当时，部下却来报道说张海鹏部损失惨重，死伤严重。多门三郎要给张海鹏部做最后的补给，要他发起最后进攻。马占山认为攻打张海鹏不用太精良的不对，所以讲前线的士兵撤下来，将省城的保卫军换上去。海兰的那个学生前来省政府请命出站，马占山命令双喜作为队长带学生去打仗，但是要尽力保护学生们。张海鹏对部队的士气进行鼓舞。

马占山谢珂带兵赶往前线指挥所，双喜所带的学生兵体力不支要求休息，双喜却说像他们这样的实力，根本没办法上战场。海兰为了不让双喜看不起，动员其他同学振作起来，继续行军。

孙大海起床发现营中空无一人，只有孙大江守着他，十分生气，原来是马占山特意吩咐过不能告诉他，兄弟俩不能同时上战场。孙大江说自己马上也要赶赴战场，孙大海跪下请求哥哥将自己带去战场。孙大江想起自己回家看望母亲的时候母亲殷切的话语，心有所感，便将弟弟也带去了战场。

海兰学栋商量着如果马占山不让他们上战场，他们就自己偷偷去，双喜命部队停下休息，跟二人聊天，海兰给双喜讲拿破仑的故事。

马占山来到前线指挥所研究战况，魏狗子主动请缨要去跟张海鹏打仗，张海鹏见部队节节败退十分不忿，冲士兵撒气，副官给他出主意要他给士兵行赏，选出几个比较厉害的将马占山那边比较厉害的将士先打下来。

本庄繁见张海鹏指望不上，讲明自己派出张海鹏只是为了试探马占山的布防情况和人员编组。马占山与谢珂分析日本人的意图，徐靖北来见上报前线战况，马占山见伤亡数目很少，寸土未失十分开心，打算把徐靖北的部队撤换下来。马占山清楚认识到日本人的试探意图，所以想把省防军和学生兵换上去，混淆日本人视听。

郑良臣分析出张海鹏可能在酝酿出一场大进攻，认为不可以轻举妄动。副官给张海鹏分析战况出主意，只用一个营的兵力全力攻打侧翼，意图借此打进马占山的指挥所，张海鹏整顿部队，给士兵分赏钱鼓舞士气，打算从左翼进攻。双喜将学生带来见马占山，海兰代表全体学生向马占山请战，马占山应允，派学生兵接替徐靖北团的左翼防务。

郑良臣因为临阵换将十分生气，却因为是马占山的命令，不得不遵守。冯雪茹来到省政府搜查马占山的办公桌，将马占山的军事电令抄送给赵仲仁，雪茹要求要见自己的儿子，赵仲仁擅自将冯雪茹的儿子改为赵姓，冯雪茹看着和奶狗玩得开心的儿子，伤心和愤怒无法抑制。赵仲仁的管家开车要出城，被姚大成拦住例行检查，管家派人向赵仲仁通知情况，赵仲仁致电邹玉廷要他帮忙掩饰。

姚大成从车上搜出大量珠宝，邹玉廷正好赶到，以身份压人要姚大成放人，姚大成不买账，防卫军和警察持枪对峙，邹玉廷无奈。

赵仲仁将情报出卖给清水，清水十分高兴，展望日本军进驻东北的那一刻，赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队，判断马占山应当已经疲惫，部队实力很疲弱，指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力，如果张海鹏敢退却便格杀勿论，如果马占山的人越过嫩江南，也不会放过。

邹处长东西被扣押，前来找赵仲仁想办法，赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满，马占山却向他分析撤出部队，一是为了让他保存实力以伺日本人，二是让学生见证战争的残酷，以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。

邹玉廷找来自己的部下，要他们便装去劫回自己被扣下的物品，还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死，向樱子强调马占山的杀父之仇，对马占山的仇恨根植到樱子心中，和子要樱子振作起来重振黑龙会，樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状，要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。

赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心，邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西，被姚大成逮个正着，双方火拼，一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样，将和子带回自己房间，和子正欲下杀手，美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子，和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子，樱子向菊子表明对日本帝国的决心。

双喜带学生兵上前线替换正规兵，魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗，郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动，打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来，见到魏狗子闹别扭，细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个，因为怕暴露，狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。

多门三郎集合张海鹏的兵，张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸，因为张海鹏还有用处，多门三郎只能忍下这口气。

张海鹏进攻嫩江前线，学生兵捂住耳朵不敢听炮声，海兰恨铁不成钢，双喜看到士兵害怕到双手抱头，十分生气。海山这边有山匪害怕欲逃跑，被抓住一番教训。双喜命令学生兵原地待命，带上卫兵上高地侦查。

徐靖北给马占山分析张海鹏的打法，认为虽然张海鹏不太能耐，但是有日本人撑腰，绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私自跑上战场，耽误了拿下侧翼的时间，张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧，海山将害怕要逃跑的士兵一个个按住，魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营，要他们好好带带新兵。郑良臣见前线战况激烈，带着士兵来请战，却被马占山拒绝。

海兰见主阵地战况激烈，意图偷偷带上几个学生兵到主阵地埋伏，学栋不同意，却拗不过海兰。郑良臣偷听马占山开会，跑出去要求出头又被马占山拒绝。海兰立功心切，带走学生兵被高地上的双喜发现，带卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛里遇到张海鹏的士兵，一名学生出去查探情况，正巧碰上张海鹏儿子带的兵，意外开枪，双方立即开打。

海兰直面战场十分害怕，误打误撞开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下拿手榴弹来攻打学生兵。一名学生为了救海兰被炸死，看到自己的同伴一个个死在自己的身边，海兰学栋第一次体会到战争的残酷，十分无助。双喜带着卫队前来救援，带走了早已经吓傻的学生们。张海鹏一方见学生们如此不堪一击，乘胜追击。张海鹏炮弹尽数打完，只能让士兵冲锋。

双喜带学生兵逃到林子里，海兰因为同学的死十分愧疚，被双喜教训，张海鹏的部队此时已经追赶上来，学生兵赶紧逃命。正面战场激烈，张海鹏的兵越入雷区，死伤无数，副官提议撤退，张海鹏坚决不退，誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地，但却伤亡惨重，一名士兵要求要回家，海山并没有杀死逃兵，而是给了他钱要他好去好回。

张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。

张海鹏的炮弹打得差不多了，就下令进攻，孙海山命令士兵狠狠还击，一场更加激烈的近距离枪战就此展开。士兵抓到一个逃兵，送到了孙海山面前，孙海山问他为什么当逃兵，那人说与自己一起出来的弟兄们都牺牲了，他们从前有过约定，不管剩下谁，都要把军饷送回去，替他们给爹娘磕个头，他跑出去就是为了这个。原来如此，海山想了想，向天放了一枪，向大家宣布：逃兵已死，如有再犯者，杀!说完，他向魏狗子要了几块大洋杜，塞到那人的衣兜里，让他快去快回。对于孙海山的处理，魏狗子十分赞赏。

张海鹏儿子张军乘胜追击，追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人，部下请求撤退，张军坚决不撤，誓要抓到逃兵。张海鹏停火，多门三郎不满，要求他要继续开火，给他带来了炮弹补给，张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地，将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。

双喜带着兵停在树林里休息，救治伤员，学栋海兰还没缓过神来，双喜前来安慰伤心的海兰，要他们坚强起来面对残酷的战争，拿起枪杆保护战友。张军趴在地上意图听出双喜等人的所在，通过炮声判断双喜等人必然回不去阵地，要求部下在林子里随意放枪将人吓出来，误打误撞惊起了双喜等人，双喜让卫队掩护带着学生兵逃跑。逃到俄罗斯人的机械厂里，让自己的卫队占领高地建立火力网。张军的部下见他们都多了进去，打算闯进去抓人，张军因为天黑不敢贸然行动，要部下等到天亮再打。

孙氏兄弟俩前来见马占山，卫兵进来报告双喜被包围，马占山要孙氏兄弟立刻去支援双喜，将将士全部安排出去支援战争。洮南城戒严，卫兵对人进行搜身，却搜到枪，那人说自己是日本特遣队的，他携带的枪是日本的军用手枪，他奉了大太君的命前来协助张海鹏，卫兵立马放行。副官献计要让优良兵力接应张军，直击马占山阵地坐地。张军等人果真等到天亮，派几名部下进去试探，吩咐要抓活的。张军的人一进去，立刻就被双喜安排的人打了出来。孙大江兄弟俩前来寻找学生兵，双喜打算攻打张军等人，海兰为了弥补过错，跟着双喜一起行动。张军也要求部下对双喜进行火力压制。双方就在一墙之隔，双喜用手榴弹击退敌人。海兰巾帼不让须眉勇猛开枪杀了敌人，学栋收到鼓励，也想杀敌，无奈因为胆子太小不敢杀人而错失良机，一个卫兵为救学栋而死。

张军派进去的人只剩下一个，要求撤退，张军坚决不撤，让部下全部冲进去。学栋也立刻振作起来，加入战局。马占山心中担心学生兵，认为是自己指挥不当，谢珂安慰他不必自责。魏狗子认为这样打下去没有出路，决定带人冲进张海鹏阵营。学生兵弹尽粮绝，各人手里子弹所剩不多，海兰还剩下一颗手榴弹，双喜却要他自己留着，如果真的不敌，也好自我了断。双喜要人掩护住他，自己爬进死人堆里找子弹。张军部下提议盲打，直接往厂子里扔炮弹，肯定能炸出几个人。

学栋先一步发现敌人，海兰提醒双喜撤退，双喜趴在死人堆里装死。

双喜趴在死人堆中装死，张军的部下正打算扔雷被双喜，学栋海兰三人一一枪杀，缴获大量弹药。郑良臣吩咐许三响守住江桥前线，自己打算带兵将张海鹏部队赶过来进行围剿。张军威胁部下进行冲锋，废弃工厂枪声作乱。马占山听闻双喜被困还未被救出，十分生气，命令郑良臣正面进攻张海鹏部队，自己打算带兵去救双喜，谢珂认为三军不可无帅，马占山认为谢珂就可以帮他拿主意。

张军带着部下在工厂外喊话意图激将，海兰学栋耐不住刺激打算出去跟张军部队打，却被双喜喝住。张军的部下被赶来救援的孙大江打死，张军手臂中弹倒在地上装死，孙大江全歼张军的部下救出双喜与学生兵。魏狗子埋伏张海鹏，见其人多，便将他们引到郑良臣的地盘，双方合作将张海鹏的部队打得落花流水，落荒而逃，魏狗子打算奋起直追，却被郑良臣拦住，劝他留点力气打日本人。

白日在洮南城里自称日本军队的神秘男子夜探张海鹏的军火库，假意找狗打算混进军火库，却被张海鹏的部下拦住，神秘男子伙同同伴闯进军火库，要将军火库整个炸掉称是要给义父一个贺礼。几人冲出来后正好遇到日军，双方枪战，神秘男子将日本兵击退后一枪打在地上的火油，军火库起火。日军全城追击几人，神秘男子的同伴打算用地雷将整个洮南城炸掉，被男子劝阻，路上几人被日本兵发现，一番枪战，日本兵被全灭，男子自称“专杀鬼子的韩四爷”。

多门三郎带人前去军火库查看，住在军火库附近的百姓前来抗议，要求日本人滚出中国，多门三郎借口这些人都有嫌疑，将人全部枪杀，纵马踏过百姓的尸体。韩四爷带着同伴赶到江桥前线。孙大江带着学生兵回营。

张军失去下落，张海鹏着急上火喝令士兵去找，此时张军捧着伤臂回来。韩四爷等人被许三响发现，双方起冲突，韩四爷几人被拿下。张军给父亲讲自己的经历，添油加醋让张海鹏误以为是马占山下的套子才让儿子败得这么惨，喝令张军以后不许私自出兵。许三响带着韩四来见马占山，蒙脸又堵嘴，马占山吩咐给韩四松绑，自己走进房间打算审问韩四，许三响韩四二人却在外面打了起来，马占山出来止战，韩四爷韩家麟称马占山为义父，父子二人相认。

韩家麟将自己炸了军火库的消息报告马占山，马占山大喜。

赵仲仁在望春楼约见杀手要对当日返回黑龙江的马占山进行暗杀，杀手承诺必将得手，赵仲仁将马占山回城的路线图和赏金拿给杀手。马占山与义子叙旧，韩家麟带来张学良的信给马占山看，还将自己的警卫带来辅助马占山，自己还打算留下帮马占山打鬼子。

孙大江回来看到许三响蹲在屋外发愁，一问才知许三响与韩家麟的冲突，许三响胡乱吹牛，大夸自己打架时的神勇，被孙大江拆穿。一众将士回来报告自己守住了阵地，唯独双喜所带的学生连丢失了左翼阵地，还阵亡学生七人，马占山打算惩罚双喜，谢珂替双喜求情，被双喜谢绝。孙大江许三响魏狗子海山等人纷纷为双喜求情，学生兵更是纷纷跪下，被双喜喝住，马占山派海兰去当护士，将学生兵亲自带着。双喜被执行军法，被打到皮开肉绽，众人心情沉重，学生兵深刻意识到错误。

马占山命令孙大江执行军法，双喜为了让这些学生兵受点教训，早点醒悟，让孙大江狠狠地打。孙大江会意，毫不留情地将鞭子一下一下地招呼到他身上，不一会，双喜的背上就以皮开肉绽。这一幕，看得海兰等人泪流满面。

多门三郎因军火库被炸一事来向张海鹏兴师问罪，张海鹏装傻充愣，顾左右而言他。多门表示自己已经上报军部，张海鹏嚷着说，自己也要去向本庄繁汇报。赵仲仁把邹玉廷约到满春楼，给他预备了一桌饭菜，还将身为满春楼花魁的菊子送到了他跟前。邹玉廷对菊子的美貌早就垂涎已久，一见此景，欣喜万分。

菊子故意吊他的胃口，称自己有一个远房表妹来投奔，想请邹玉廷给她在医院里谋份工作。邹玉廷知道医院是重地，也知道其与省府的关系，本不想答应，可是架不住菊子的婉转娇嗔，为了博美人一笑，邹玉廷立刻起身给她办事去了。

警卫来报，吴铎校长带了一批药品，已经到达江桥镇了，马占山连忙带人过去。在江桥镇，他见到了吴铎，还认识了一位聪明伶俐的小女孩杨坤柔，和她抗日热情高涨的爷爷杨木匠。几个人坐在一起唠嗑，吴铎提出要带着学生们到四周的乡下，动员老百姓为战士们送水送饭，并且为阵亡的将士们募集寿材，好使他们能够入土为安。这个提议得到了马占山的赞同和杨木匠的支持，说干就干，他们很快就筹到了所需的东西。

海兰为双喜上药，看到马占山进来，故意对双喜马占山的坏话。双喜斥责她，对她说了马占山为了一心一意打鬼子，赶走老婆孩子，连家都不要的往事，让海兰如果有机会一定好好照顾他，海兰轻轻点头应下。

菊子将一份身份文件交给了樱子，让她在人前忘掉自己日本人的身份，潜伏进医院，伺机接触政府和军方的相关人物，最好是能找机会混到马占山身边，樱子点头，表示自己知道该怎么做。韩家麟向马占山请命去洮南端张海鹏的老窝，但马占山却让他和许三响一起训练省防军和学生兵，韩家麟领命。

杨坤柔将那只把自己奶大的老山羊送给了马占山，要他喝羊奶补身子，马占山收下了山羊，却把羊奶都给了受伤的士兵。双喜得知马占山要回省城，不顾自己的伤势，执意要跟着他回去，海兰拗不过他，只好让他同自己同车回省城。

马占山的车在街头被百姓拦住，他下车与他们说话的时候，侯一龙躲在人群中向他开了枪，魏狗子在旁边替马占山挡了一枪，倒在了地上。侯一龙再次开枪，击中了马占山的左臂，谢珂临危不乱，一枪将刺客爆了头，卫队也快速反应，纷纷开枪，将同行的刺客也打倒在地。

谢珂带着人将马占山和魏狗子送到了医院，他命医生无论如何都要把魏狗子抢救过来，这一幕全都被不远处的樱子看在了眼里，想起死去的父亲，她的心中充满了仇恨。海兰听从命令，到医院来报道，双喜也与她同车到了医院。他下车之后刚要回省政府，就看到了谢珂，听说马占山受了伤，双喜撒腿就往医院里面跑。

樱子被主任医生指派去给马占山处理伤口，她趁在医务室拿药之机，将药偷偷地换掉了。她端着药盒找到马占山，刚要给他打针，被匆匆赶来的主任医生拦住，说这根本不是马占山的药，樱子马上道歉，说自己一时紧张拿错了药，说着端着药盒匆匆离开了。虽然她带着口罩，遮住了半张脸，但是站在马占山身边的海兰还是认出了她。她找到樱子，把她拉到角落里，想要仔细询问她，樱子立刻编了一套谎言来应付她。

赵仲仁向冯雪茹打听马占山的情况，冯雪茹告诉他，马占山根本没有动用精锐部队，而是派出了一帮新兵蛋子拿张海鹏练手，赵仲仁十分吃惊，却又不动声色。他将一包据说是补药的东西交给冯雪茹，让她给马占山放到水杯里。冯雪茹不相信他，悄悄拿到春草大药房让大夫看了看，却被告知，这不是出自药店的东西，而是一种慢性毒药。

本庄繁电令清水对马占山提出照会，就江桥战事提出严重抗议，指示土肥原贤二继续让特别行动组执行暗杀马占山计划。马占山躺在病床上将清水请进来，假装虚弱与双喜一起蒙骗清水，打算让清水相信马占山受了很重的伤。清水提起军火库被炸一事，马占山却说是张海鹏忍受不了多门三郎，故意自己毁了军火库报复日本人；清水说这事是一个叫韩四爷的土匪做的，马占山再次踢皮球，又装作病情很严重，双喜急忙唤来医生，送走清水，回来直夸马占山演技精湛。韩家麟前来医院探望马占山，很是气愤，韩家麟希望接手城防，却被马占山拒绝。姚大成也来探望马占山，声称有重要情报。

姚大成发现之前抢劫物资和刺杀马占山的是同一批人，怀疑城中还有余党，韩家麟仔细检查发现，其中一波是山匪，另外一波不是军人就是警察，马占山看了物资就知道抢劫物资的是邹玉廷的人，让人传令带邹玉廷到省政府。万国宾与赵仲仁离心，两人谈话谈不到一起，赵仲仁再行挑拨之事，万国宾却毫不动摇，坚决信任马占山。韩家麟在省政府点兵训练警察，却发现好几个警察连站姿都站不好。

省政府点兵，韩家麟发现队伍不整齐心生怀疑，韩家麟上前询问，队伍后面几人疑点更加明显，韩家麟断言几人根本不是警察，邹玉廷立刻抓一个出来挡枪，说是因为吃空饷才会有后面几个没纪律的人混进来，枪毙一人企图掩盖罪证。马占山说邹处长罪不至死，要给他一个改正的机会，邹玉廷带走手下。赵仲仁劝万国宾跟他一起去见马占山，好好谈谈什么事民族大义。赵府管家进来告知赵仲仁一个神秘消息，赵仲仁当下跟着管家离开，却原来是马占山按照赵仲仁拟出来的假单子，将物资里面的破褥子如数归还赵仲仁，赵仲仁大怒。

韩家麟向马占山分析他是如何看出几个人的异样，心细如发得夸奖，韩家麟后悔刚刚没有将几人毙掉，马占山却说这事急不得，跟打日本人一样，只能等待，不能硬拼。赵仲仁会见冯雪茹，询问她有没有给马占山下“补药”，冯雪茹说自己已经把东西送出去，有没有效果就另说，还斥责赵仲仁卑鄙，赵仲仁不以为耻反以为荣，羞辱了冯雪茹一番，冯雪茹斥赵仲仁人性丧失，赵仲仁却说自己是被世道逼成这样的，只有活着、活得好才是硬道理。冯雪茹要求赵仲仁归还自己的儿子，自己不愿为他干缺德事。赵仲仁要她去勾引马占山，带到事成，便与冯雪茹双宿双栖，赵仲仁以儿子做威胁，冯雪茹被迫只能答应。

马占山召集将士开会，要孙大江去端了日本人的军需库，韩家麟赠送了孙大江一个“玩具”，里面装的是可以自燃的镪水，让孙大江天黑以后将东西放进军需库，引起大火之后韩家麟便带兵捣乱，延迟救火。

冯雪茹将一碗冲好的藕粉交给双喜，让他送给马占山吃，双喜还以为她是对马占山有意，高高兴兴地把东西送了去。马占山端起来刚吃了一口，就有警卫来报，萨利布带着骑兵团来了，马占山一听连忙起身到城郊去见他。马占山是个爱马之人，他看到萨利布带来的战马个个健壮，十分高兴，命他次日带兵马开往前线，驻扎江桥左侧。

孙大江来到洮南城外，假装成难民准备进城，到快要进城时，有一个人逃跑被卫兵击杀，孙大江看到死者手腕上一只黑龙。骑兵团前来见马占山，谢珂带来清水的照会说日本方想要调停战争，马占山要谢珂前去处理。马占山打算整整张海鹏，要求骑兵团明早上六点进发江桥。赵万二人前来面见马占山，人还没见到，万国宾就已经退缩了，赵仲仁借见不到马占山一事再次挑拨，二人聊了一会，马占山回府面见二人。赵仲仁又来劝马占山不要和日本人开打，自请充当说客说服日本人也不要开战，马占山拒不当汉奸。赵万二人一唱一和，以百姓民生，省城安定劝马占山不要打仗，双方谈不拢，二人被马占山赶走。

万国宾在省政府丢尽颜面，对赵仲仁发了一通脾气而走，金副官上前安慰赵仲仁，赵仲仁借家中老小劝金副官早做打算，金副官说漏嘴透露了马占山有意开战的消息，赵仲仁意欲贿赂金副官，副官说今晚徐靖北攻打张海鹏一事只是虚张。赵仲仁探明消息，急忙回府。

韩家麟给前线带来马占山的计谋，徐靖北十分激动，韩家麟给徐靖北分析战况，要徐靖北假意带兵攻打张海鹏，协助袭击军需仓库。赵仲仁带来马占山的偷袭计划，清水以为马占山早已病入膏肓，得知此事十分愤怒，立马报告军部，本庄繁决定与马占山将计就计。

孙大江饰演帮工不小心撞到一个人，二人起争执，孙大江无意中看到那人手上的纹身，便知道这人是要与他接应的人，二人商量袭击军需仓库的事情，交换需要的情报。张海鹏会见洮南城负责人，威胁他如果洮南城再出错乱，便要他自裁。负责人借口城中卫兵太少，张海鹏便给了他一个团的兵力。孙大江放置易燃物时被张军看见，却没被怀疑。

张海鹏夸口洮南城的守备，意图推卸责任，被多门拆穿。孙大江正在干活，多门三郎带着士兵前来搜查，却什么都没搜出来。多门三郎认为马占山派来的人就隐藏在劳工里面，多门三郎要洮南城负责人将劳工全部灭口。韩家麟前去接应孙大江，将前线交给徐靖北，狠狠地进攻张海鹏阵地。

多门三郎全面排查之后没有发现军需库的异样，认为要将防守重点放到城内，此时，镪水发生作用，军需仓库着火，火势太大无法挽救。劳工被带到郊外准备进行处决，正当劳工们准备誓死一战，领头人洮南城负责人田匡国却背叛张海鹏，放走劳工们，在孙大海手心写了一个“白”字，要他转告马占山，他本人，却没有去投靠马占山。

日本方决定进攻黑龙江省，本庄繁召集将领商讨此事，决定假装与马占山好好商讨修桥事宜，伺机而动。孙大海完成任务回来面见马占山。谢珂认为要敲山震虎，毙了几个作奸犯科的人以儆效尤，还提议到万国宾的铁路仓库提取军备。

山口菊子收到了土肥原贤二要求她刺探马占山军事情报剧消息。万国宾因前日在马占山那吃瘪一事冲赵仲仁发火，万国宾刚决定以后不再和马占山做对，赵仲仁便向他告知马占山打算缴纳他的军械一事。万国宾听说马占山带着卫队前往自己的铁路局仓库，惊异万分。赵仲仁给万国宾指路，要他搬出自家老爷子来压迫马占山。万国宾看得明白，知道这是赵仲仁的诡计，拒不接受。

万国宾识穿赵仲仁诡计，不想再与他同流合污做亡国奴。赵仲仁却说万国宾是当了bz还立牌坊，万国宾不置一词，沉默离开。马占山谢珂来到铁路仓库打算找出藏在里面的机枪，这机枪原来是万国宾的父亲当主席的时候用政府的钱买的。马占山正打算暴力破开仓库锁，万国宾及时赶来止住，自愿要给马占山开仓库门，把枪捐给马占山，认为机枪在自家战士手里也比落入日本人手里强，带着马占山进仓库清点机枪，谢珂提议将九十九挺机枪下发给一线部队，剩下的一挺留给成立的卫队。

马占山面见冯雪茹，冯雪茹给他带了保健安神的补品给他喝，要他保重身体，他是全黑龙江省的指望。马占山聊起冯雪茹的秘书工作，向她道声辛苦，冯雪茹说自己很羡慕军人们，可以在国家危亡关头洒热血，自己的丈夫也是军人。马占山说漂亮的女人总是多磨难，自己会帮她找到丈夫。冯雪茹邀请他到西餐厅吃饭，马占山应允。

许三响来见孙大江，要他把马主席送的机枪赶紧拿给自己，孙大江逗他说不给，许三响就说自己不要机枪了还嘲讽孙大江的碉堡，转头就走，孙大江喊住许三响，偷偷请他喝酒。马占山带着双喜和卫队跟着冯雪茹来到西餐厅，马占山被餐馆老板娜塔莎的热情拥抱吓了一跳。山口菊子来医院见樱子，两人模拟医生与病人的谈话，偷偷传递任务和情报。马占山喝下咖啡还问冯雪茹自己的礼仪是否到位，冯雪茹对他一顿奉承，马占山讲起自己第一次吃西餐的趣事，是张学良特意带他们去学习西方礼仪，马占山一边讲一边挥手让双喜出去，双喜一退再退，退无可退就出声抗议，马占山终于开口让他出去。

马占山谈起自己第一次见冯雪茹的时候就吓了一跳，跟她讲了自己小时候的事情，自己以前很爱上学，但是没得上，就偷听私塾讲课，冯雪茹就很像自己那时在学校围墙那儿见过的小女孩——校长的女儿曲秋萍，两人一起玩耍的快乐时光，但是这个女孩后来却没了音讯。另外一个女孩杜赞义，被自己家救下，在家道中落的时候，还帮忙伺候马占山病重的父亲和两个妹妹，马占山后来当了士兵，就跟杜赞义成婚了，可惜杜赞义也是早年去世，马占山一直记挂在心中。冯雪茹感叹造化弄人，两人谈话谈到饭菜都凉了，马占山说菜凉了能热，心凉了却没办法了，冯雪茹询问其中深意，马占山反问冯雪茹对他个人的看法，马占山让她在赵仲仁和马占山之间做个选择，冯雪茹选了马占山，马占山很高兴，说是后方事务还需仰仗冯雪茹。

魏狗子正打算下床，却被海兰拦住，让他要躺在床上好好养伤。此时马占山来探望魏狗子，魏狗子心中着急只想上前线，马占山要他好好养伤。海兰隐约提起樱子的事，马占山便说要见见樱子，却临时被谢珂叫走。樱子正在看菊子给她的情报，海兰闯入带走樱子，马占山樱子见面不成，樱子松了一口气，海兰心中纠结，还是没有透露樱子的消息。谢珂带来日本要求撤退十里的照会，以及苏联保持中立的消息。马占山派郑良臣和徐靖北去跟日本人谈判，表明坚决不撤的立场。

多门三郎认为郑良臣是个人才，打算亲自与他谈判，希望可以劝降他。郑良臣用望远镜看到日本人打旗语要求谈判，徐靖北认为日本人心怀不轨，需要多加小心，郑良臣主动请缨要去跟日本人谈。多门三郎与郑良臣老同学相见，许以利益要求郑良臣归顺日本，郑良臣坚持己见，在国家大义面前，没有同窗情谊。多门三郎认为黑龙江省已是日本的囊中之物，要求与郑良臣用武士刀进行比试，郑良臣应允，两人用刀互博，不分上下，然而最后还是郑良臣更胜一筹，郑良臣不愿再与多门三郎谈判，两人决裂。

赵仲仁来找冯雪茹，冯雪茹多问了一句，赵仲仁便阴阳怪气的说冯雪茹心虚，原来他已经得知冯雪茹日里约见马占山吃西餐的事情，赵仲仁问起两人的谈话内容，冯雪茹不愿多谈，赵仲仁怒而摔杯，对冯雪茹一通威胁之后离开。马占山认为中国人并不是无法战胜日本，而是无法战胜自己，国家领导人没有一个敢与日本人正面打，而自己只要有粮有枪有人，便可以战胜日本人。谢珂这时带来国民政府的命令，要求马占山接受调停，忍耐克制，马占山不接受，致电全国报纸要与日本人对抗，不接受调停。

马奎在天津家中与好友喝酒谈起自己的父亲，说起父亲老是逼他娶妻生子，传宗接代。窗外，一堆记者围在马宅门前，管家拿来报纸，原来是因为马占山与日本对峙一事，马奎的存在被暴露，才引发记者围观，马奎心中激动，对父亲十分佩服，马奎的朋友也很是佩服。马奎坚持要见记者，管家怕自家少爷被日本人发现，坚决拦住他，却被马奎挣脱，马奎出门见记者，说自己为父亲感到骄傲，一番陈词引发热烈反响。

多门三郎招降郑良臣不成，比武也比输了，内心不爽，不再当郑良臣是同学，更扬言要用他的血来祭自己的武士刀。多门三郎对日本培植起来的张学良父子背叛日本一事感到十分不爽，坚定了要粉粹马占山部队，攻占东北的信念。

孙大江许三响下基层，城中百姓闹着要出城，许三响耍无赖，假装听不懂群众说话，两人一个插科打诨一个放枪威胁，最后又许下承诺，一定将日本人阻在城外，守护百姓安全，一番唱念做打将群众劝回城中。

张海鹏和青楼j子打麻将打输便发脾气，将人都赶走，副官进来劝慰他，张海鹏看到马奎见报，打算杀马奎给马占山一个重创。

赵仲仁声称要将自己的路堵死，卖掉老宅用钱支持省政府，看还有谁说他是汉奸，冯雪茹认为赵仲仁并不值得她信任，赵仲仁借口冯雪茹在省政府工作，要她帮忙把自己的祖产交给马占山，说着，还擦了两下眼泪。

双喜在训练学生兵，问学栋好几天没见到海兰是不是想她了，双喜批准他去看海兰，还说等仗打完了，日本人离开中国，还等着喝他俩的喜酒。马占山前来看学生兵，嘱咐他们要好好训练，学栋遵命并开始锻炼学生兵的基本功。马占山亟待要这些新兵上战场抗日，双喜表示完全没有问题。

马占山的车队遇到了冯雪茹，特意停下邀请她同车，冯雪茹婉拒不成便上了车。马占山说起自己来到省城，省城从热闹到冷清，冯雪茹安慰他说是因为日本人。冯雪茹说起赵仲仁变卖家产支持省政府抗日一事，马占山并不相信，问起冯雪茹对赵仲仁的看法，冯雪茹认为赵仲仁是城府很深的老狐狸，马占山认为自己来到黑省之后，赵仲仁屡次吃瘪，内心必然记恨自己，赵仲仁捐那一点点钱其实并不是为了抗日，而是另有阴谋。

马占山召开会议讨论日本人的军事布置，孙大江认为日本人并不难对付，只要正面干仗就行了。韩家麟说多门军团是精锐，出战多次未尝败绩，马占山却说要力挫关东军。韩家麟准确分析马占山的意图，后撤是为了堵住日本人的嘴，同时又方便攻击日本人。马占山派韩家麟去带领学生兵。

马占山召开会议讨论日本人的军事布置，孙大江认为日本人并不难对付，只要正面干仗就行了。韩家麟说多门军团是精锐，出战多次未尝败绩，马占山却说要力挫关东军。韩家麟准确分析马占山的意图，后撤是为了堵住日本人的嘴，同时又方便攻击日本人。马占山派韩家麟去带领学生兵。

许三响，孙大江和郑良臣下来视察战地，孙大海前来报告说前线的兄弟说要喝酒，他想请他们喝酒，却被兄长喝骂，郑良臣也拒绝了。孙大海却认为这酒本就该喝，但是孙大海却没办法解释清楚，便请郑营长前去查看。多门三郎前来面见自己的哥哥多门二郎，多门二郎问攻占满洲之后，他们是否立即离开，多门三郎认为他们更应该长久地驻扎下去。多门二郎说苏联没有表示，让多门三郎放手去战斗。多门三郎认为中国人很弱，不必用心。

日本人以修筑江桥为名，意图伺机攻占江桥，前线局势十分紧张，战争一触即发，马占山借口要保护领事馆安全为名，派海山去包围领事馆，监视清水。

马占山以保护为名监视日本领事馆，马占山坐镇江桥。清水被囚在领事馆内，部下来报马占山切断了他们的通电，清水要求对马占山发出严重抗议，但是却还是要通过官方审核，清水发怒。清水打算出门，海山骑着马带着卫兵一直跟随他到望春楼，因为东北兵不得进入妓院。清水暗示海山和部下可以跟他一起进去享受一下，清水再劝，被海山严厉拒绝，海山命令部下包围望春楼。

望春楼内，山口菊子被派来伺候清水，山口菊子表明了自己的身份，清水询问黑省开战后自己能够做些什么，山口菊子表示可以帮他收集情报。清水走出望春楼，春风得意地回了领事馆。

给清水倒茶的j女就是山口菊子，她向清水做了自我介绍，清水赶忙站起身毕恭毕敬地施礼，菊子让他坐下，两人交换了各自所掌握的情报，菊子让清水把发报的事交给自己来做，商量好了一切，清水这才离开。

多门三郎的手下捉住了几个马占山的哨兵，他想从他们口中得到马占山的消息，哨兵宁死不屈，被日本人用机枪扫射，当场壮烈牺牲。

孙大江从望远镜中看到这一幕，气得大骂日本鬼子，孙大海想要还击，被孙大江死死地按住，他知道，此刻不能轻举妄动。马占山得到张海鹏的保安军中有人送来的消息，说是日本人要发动偷袭，他立刻命令韩家麟带人前往侦查，同时命所有前沿阵地上的将士做好战斗准备。

那是一九三一年的一个凌晨，日军在江桥北岸登陆。东北军在马占山的指挥下，展开了全面阻击，韩家麟、孙大江、许三响等各自带领自己所部狠狠地迎头痛击敌人，前线战事异常激烈。

听着前线的枪炮声，马占山在后方的指挥所待不住了，他不听双喜劝阻，坚持单骑赶往前线，双喜不放心，让两个警卫紧紧追随。马占山来到前线，实地勘察了形势，命人叫来许三响，针对敌人肆无忌惮的飞机轰炸制定了作战计划。许三响带人按照他的计划施行，最终以密集的火力打下了鬼子的飞机，众人一片欢呼。

敌人发动了几次进攻，都被打了回去。趁着停战的间隙，部队暂时修整 ，孙大江正法了几个日军俘虏。他兴高采烈地向郑良臣报告，郑良臣听说后，十分生气，命他将那些日本人埋了。从嫩江北岸偷袭失败跑回来的田柚觉得受到了羞辱，向多门请命，要求再赴前线。

他赶到前线，把自己的配枪交给指挥官田中，让他在自己进攻失败后用它解决自己，然后，便带着人再次发动了大规模的进攻。经过一场血战，田柚又一次灰溜溜的退回了自己的阵地，他接过田中递过来的手枪，饮弹自尽了。田中带着仅剩的五十多人回到他们的指挥所向多门报告，多门不等他说完，就一枪打死了他。樱子利用自己护士的身份佯装关切地询问从前线送回来的伤员战况，得知了马占山亲自在阵地指挥，而战士们缺少弹药的军情，暗自冷笑。她匆匆离开，准备将这一情报送出去。

而此刻，和子已近走进了医院。魏国清想要去前线，可是却被被海兰看得死死的，他只能趁海兰被人叫走的空子，偷偷溜出去透口气。刚刚走到打听，就迎面遇上了和子，两人擦肩而过时，魏国清突然觉得她的侧颜有些熟悉，便又尾随她上了楼。

魏国清跟着和子上了楼，却没有找到她，他便转身离开了。和子向樱子传达了指示，让她想办法随军上到前线，搜集马占山的兵力部署、人员配备和战略方向。樱子接受了任务，称医院已经有了这方面的计划，很可能天亮就会出发。

和子匆匆出了医院，在楼下守株待兔的魏国清紧紧跟随。和子发现了有人跟踪她，想法设法想要摆脱，却总是不能如愿，她只好破釜沉舟放手一搏了。魏国清重伤初愈，加上和子身手了得，一时两人打了个势均力敌。正在僵持间，街口出现了一队士兵，将和子当场击毙了。

陆军医院里，一名护士向主任医师报告，一名正在输液的战士停止了呼吸。主任觉得非常奇怪，因为这名战士并非致命伤，旁边一位医生怀疑有人动了手脚，便去向院长汇报。

魏国清回指挥所向谢珂报道，向他汇报了击毙日本奸细的事，并请命去前线，谢珂便让他与奉命护送陆军医院的医生护士和粮食补给的姚大成同去，魏国清喜滋滋地去了。回到医院，见海兰正在楼梯口等他。魏国清向她说了护送他们去前线的事，海兰也十分高兴。

许三响向郑良臣报告又打退了敌人的一次进攻，缴获了许多枪支弹药。郑良臣问他抓到的俘虏在哪儿，许三响犹豫了一下，说没有俘虏，郑良臣就问他孙大江在哪里，许三响支支吾吾说没看到。郑良臣见此情景就明白了，他转头就走。此时，孙大江正在教训那些俘虏，并暗示战士们，有气尽管冲他们发。他正说着，一转头就看到了郑良臣站在身后。郑良臣用日语向几个日本俘虏讲了政策，就让人把俘虏带了回去，还让孙大江按时给他们吃的，孙大江很是不理解。

海兰在出发前，看到樱子也在搬运物资，她苦劝樱子不要到前线去，免得她的身份曝光惹来不必要的麻烦，樱子坚决地说自己不怕危险。谢珂将杨坤柔和她的羊也带来了，让魏国清将她带到前线，寻机把她交给她在江桥镇的爷爷。

土肥原向本庄繁报告说，刚刚得到潜伏在马占山身边五年的密探送来的情报，有一批物资正在运往前线，本庄繁下令，让他们无论用什么办法，一定不能让这批物资送到马占山身边。马占山怕物资运输队遭遇不测，亲自带卫队去迎接，在一片树林子里遇到了他们。刚说了没几句话，远远地就见日本人的飞机飞了过来，马占山连忙命令卫队掩护大家进树林躲避，并掩藏物资。炸弹一排排地撂下来，在他们身边炸响。

马占山知道日本人是冲着他来的，招呼卫队上了汽车，去引开日本人的飞机。杨坤柔趴在海兰怀里问她，日本人为什么这么坏，海兰愤怒地说，他们简直就是畜生!樱子闻言，有些尴尬地抬头望向海兰。

日本人的飞机疯狂地追着马占山的汽车轰炸，可是最终却一个人都没有伤到。本庄繁气得大骂土肥原。运输队顺利到达了前线，吴铎将百姓蒸的包子和馒头送给战士们，并给他们鼓劲打气。高波与多门三郎商量好了作战计划，由他的联队为自己的骑兵扫清障碍，他则调兵遣将，准备一举拿下江桥阵地。

多门三郎率兵向侧翼阵地发起猛攻，木帮连的弹药已经用尽，许三响眼看就要顶不住了。徐靖北在团部呼叫不上，木帮连，就派了一个连前往支援，可是由于敌人炮火猛烈，支援连无法通过，伤亡惨重。徐靖北向马占山报告战事状况，马占山一眼就看穿了日本人的企图，命令炮兵向前移动阵地，炮轰敌人阵地，并命城防军出动一半佯攻，掩护木帮连撤离。

许三响绝境中给木帮连做动员，打算拼死一搏，就算死，也要死得有种，许三响放弃两翼阵地，主力冲击中间阵地，决心要战直最后一人，最后一枪，最后一弹。日军又开始发起进攻，郑良臣传令让部下全面出击，一定要救出木帮连。

高波带领的骑兵团也开始冲锋。许三响在战火中与战友谈笑风生，回忆在东山坡当胡子的美好岁月，动员部下集中精力打日本人，守住自己的地方。骑兵连一冲进来，就遭到木帮连的火力打击，但是子弹很快打光，木帮连透出手榴弹后，组织木帮连的兄弟用斧子将骑兵连斩于马下，双方用冷兵器互搏，战况十分惨烈。一个部下被日本人刺伤后，将最后一颗手榴弹交给许三响，将手榴弹扔了出去后，许三响终于等来孙大江的支援，发起反攻。

姚大成带着学生兵们准备发起偷袭，用手榴弹攻击骑兵团，高波决定先清除这队兵，与多门军团先回合。孙大江见日本人被打的节节败退，打算冲出阵地，许三响拦截不成，郑良臣只好打晕了孙大江。姚大成让学栋带着弟兄们先撤退，他来掩护，暂避骑兵团的锋芒，姚大成几人被全灭。孙大江被绑回来见马占山，马占山说军人就要服从命令，如果孙大江再这样不服从，就要撤了他的官职。马占山去前线激励士兵，电令南京政府昭告全国自己绝对会誓死抗日。

马奎看到报纸上关于马占山的报道，还有全国人民支持马占山抗日的英勇举措，十分激动，也想要上前线抗日，却被马占山派的唐秘书拦下。张军看马府里没什么动静，内心着急，朱队长要他冷静。这是马奎的朋友吴三少来找马奎出去玩，朱队长意识到这就是个行动的机会。马奎询问吴三少帮自己安排去前线的事情，吴三少帮他谋划逃脱天津的路线。马奎请求唐秘书允许自己跟着吴三少出去玩，唐秘书没办法阻止，便要求要跟他一起去。

日本天皇发来电报，要求日本军团不准再出动，本庄繁十分生气，多门二郎劝他一定要冷静，反遭本庄繁责难若不是多门军团被打得节节败退，他也不会被日本天皇责骂，还差点被剥夺指挥权，多门二郎认为黑龙江省如此难以拿下，可能是因为有苏联人在背后支持，本庄繁再派一个连并入了多门军团，誓要拿下嫩江桥，并且严令要查出是否有苏联人在背后捣乱。

姚大成被多门三郎抓了回去，受尽严刑拷打和折磨，多门三郎问他想不想活命，如果想活命，就要承认马占山军队里有苏联的雇佣军，姚大成拒绝承认，多门三郎要部下通报记者说，姚大成就是苏联人派出的雇佣兵，姚大成破口大骂，舌头被割掉。全国各地学生为马占山募集了捐款，还有各国华侨也帮马占山捐款抗日，马占山十分欣喜，但是冯雪茹却说凡是通过政府捐款的，都被削减了半数资金，马占山愤怒异常，唾骂政府，要求冯秘书要将捐赠物资记录在案，一律送往前线，并且再次电令了北平政府请求支援。

姚大成被割掉舌头关押在牢房里，竟将饭碗打碎，用碎片在胸口划字。多门三郎嫌弃张海鹏的保安军作为辅助，十分无能，延误了许多战机，张海鹏反唇相讥嘲讽多门三郎部下精锐的关东军不也打了败仗。

多门三郎参加了记者会，强行说日军没有伤亡，又以张海鹏部队为例，暗示马占山的军队其实也是伤亡惨重，张海鹏说中国人一直没有变好，言下之意，既是日本人的侵略，其实是对中国的帮助，此次黑省冲突其实都是马占山挑起的。

多门三郎还说马占山军队里有苏联的支援，拿出一些物品乱按莫须有的罪名在马占山身上。并且将姚大成押了上来，姚大成挣开日本兵的束缚，扒开衣服之间胸上赫然是用碎片划出来的，血淋淋的“中国人”三字，全场上下，莫不震撼，记者高呼“中国人好样的”，摄下了这一幕。多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。

多门三郎轰走记者，并命士兵扣下相机，枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。

本庄繁从沈阳发来电令，要求马占山撤出齐齐哈尔，马占山让他滚犊子。北平方面，张学良说无法增援马占山，马占山说即使没枪没人，他也要打下去。赵仲仁会见商人，商量下一步计划。

冯雪茹给马占山端来热水，让他要保重自己身体。海山前来报告清水的情况，说起清水老是去妓院一事，马占山觉得这其中很可疑，要海山派人化妆成嫖客去刺探情况。马占山又问起他让海山去调查冯雪茹一事，除了冯雪茹有个下落不明的儿子，其他一概不知。

吴三少在玛丽亚舞厅给马奎介绍歌女林如白，歌女表明自己想为国家做贡献的决心，还曾为马占山捐献过三百大洋，马奎一听十分欣喜。张军也来到玛丽亚舞厅，秘密监视马奎，朱队长提示他可以将马奎骗进化妆间绑架他，至于行骗，则可以用钱让歌女为他做事。

马奎跟林如白讲了自己的烦心事，歌女表示可以带他去化妆间，让他从后门溜走。此时林如白被人叫走，原来是张军，张军利诱林如白做事不成，便用枪威胁她。

林如白回来之后跟马奎等人说有人在监视他们，让他们不要轻举妄动，让马奎迅速逃离，并将张军的计划告知马奎。吴三少让马奎快告知唐秘书让唐秘书保护他回去，马奎为了离开天津，坚决不愿这样做，林如白将化妆间的详细情况告知马奎，方便他逃跑，又让吴三少在外面接应马奎。

林如白邀请马奎跳舞，二人转到化妆间，马奎还没来得及逃跑，张军已经持枪闯入，此时唐秘书追过来找马奎，却被张军的手下拦住。马奎唾骂张军，林如白趁机打晕张军，唐秘书也解决掉了张军的手下，马奎丧失理智，打死了张军，唐秘书和马奎从窗口逃跑，坐上了吴三少的车。林如白大喊救命，引来了朱队长，保全了自己。

马奎逃回马府，唐秘书责怪此事都是吴三少引起的。朱队长监视着马府，想拿吴三少下好艘，吴三少想去找人来帮马奎，一出门就被人绑架了。吴三少被浇上汽油，吴队长威胁如果他不带自己去见马奎，就烧死他，吴三少受惊答应。

唐秘书认为马府不安全，要带马奎逃跑，此时三少敲门，二人放松警惕，唐秘书去开门被杀害，朱队长用吴三少当人质，要马奎放弃抵抗。马奎答应下来，要朱队长别伤害吴三少。

马占山正式成为黑龙江省主席，升为上将，马占山对此嗤之以鼻，同谢珂商量对日政策。此时赵仲仁联合商人前来要求马占山停战，魏狗子怒斥商人不要脸，只顾自己利益。赵仲仁与马占山争辩，侮辱老百姓，被魏狗子拿枪威胁，马占山夺下魏狗子的枪，自己拿过来威胁赵仲仁。

清水要出领事馆，海山跟随其后，清水突然下车，在街上慢慢逛着，海山发觉不对，才发现自己跟着那人不是清水，清水已经逃跑，海山上前去追还是没找到人。

冯雪茹给马占山做了一碗面，马占山正在吃饭，魏国清来向他报告，马奎被张海鹏的人绑架了。魏国清要去救马奎，被马占山制止了。

正在这时，双喜又来报告，海山受伤了，马占山连忙去看望。得知清水失踪，而日本人则利用此事大做文章，马占山下令全城戒严，命人对进出城的人严加盘查。

李雅楠得到张军的死讯，命人暂且瞒着张海鹏，去酒楼定酒席准备招待天津来人。田参谋看到这一幕，偷偷向报信的士兵打听，从他的只言片语中，田匡国猜出了事情的大概，他连忙去准备。

李雅楠向张海鹏报告了天津之事得手的消息，张海鹏兴奋不已，连忙让她去迎接天津来人。李雅楠坐车走到半路，见田匡国在前面设置了路障，便下车斥责了他一番，田匡国让她弃暗投明，李雅楠却坚决地说自己要忠于张海鹏，田匡国见她死性不改，便一枪打死了她。

本庄繁给张海鹏打电话，罢免了他保安军司令之职。张海鹏听后跌坐在了椅子上，正在这时，有士兵来报，田匡国叛变，李副官被杀，张军也死了。听到这一连串的噩耗，张海鹏简直不敢相信自己的耳朵，他举枪打死了报信的士兵，自己则一口血吐出来，昏死了过去。

田匡国带人截住了押送马奎的车，将押送的人诳下车来，全都打死了。马奎向他道了谢，作别而去，田匡国派人暗中跟着，保护他的安全。因为受到刺激，张海鹏一时急火攻心，变得疯疯颠颠的，在家里自导自演登基仪式，姨太太们哭哭啼啼地跪了一地。

多门三郎来到张府，见此情景，命令他们一天之内全府上下做好准备搬迁沈阳。杜海山和双喜带了两个人奉命到满春楼搜查，找了一圈没看到清水的影子，最后细心的杜海山看到垂在窗前的帘子在不停地晃动，就用暗语告诉双喜，让他回去向马占山汇报，自己则坐下来守在那里。

此刻，马占山听从谢珂的建议，正在召集记者接受采访。双喜上前来悄悄地将消息报告了，马占山闻言喜形于色。恰在此时，有记者问及清水一事，马占山乘机将清水和日本人拐弯抹角地痛骂了一番，让双喜将记者们带到了满春楼。

杜海山当着记者们的面，将藏在床下的清水好一顿调侃，然后将他逼了出来。清水气急败坏地嚷着要抗议，被等在门外的魏国清告知，他只能回国去抗议了，因为马占山已经查封了日本领事馆，驱逐了所有的日本外交人员。藏在人群后面的菊子将这一幕都看在了眼里。

邹玉廷见清水被驱逐，害了怕，就找赵仲仁讨主意。赵仲仁为了预备退路，决定带着东西上战场劳军。清水一事让日本人在国际舆论面前丢了大人，马占山担心日本人会狗急跳墙挑起战火，自己的后勤无法保障，他正在与谢珂谈论此事，魏国清来报，赵仲仁带着商户们带着东西到了市政府。

马占山出来见他们，赵仲仁等旧事重提，请求马占山休战，马占山不管他那一套，收下东西就把他们打发走了，留下赵仲仁一脸的便秘样。

赵仲仁主动请缨要运送物资去前线，被马占山拒绝，马占山将东西照单全收，送到前线。

本庄繁将清水在j院被抓一事视为奇耻大辱，传令电报马占山发出最后通牒。马主席来到前线的小镇视察百姓准备物资的情况，看到一个厨师做了一大块饼，中间点红点，称之为日本饼，希望将士们吃了饼能够更好地打击日本人。

高波提出了一组来源于日本的科学报道，认为日本军队之所以输给了马占山是因为一天吃得太多了，还以红军为例，红军食不果腹，但是打起仗来很是厉害。多门三郎认为如果马占山的军队十几天都吃不上一顿饭，肯定没力气跟日本军打仗，他自己已经派人去截断马占山部的粮食了。

许三响和孙大江兄弟立起一块牌子，上写“歼灭小日本167人”，打算刺激一下日本人，孙大海还唱起了歌，多门三郎看到牌子，果然很是生气，高波劝他不要中了激将法。

双喜带来了本庄繁的最后通牒，威胁马占山如果夜里两点还不回复他，日本方将采取军事行动。谢珂收到一封来函，邀马占山去见一个人。多门三郎要求高波去搜刮百姓，筹集物资，高波不愿，却还是去了。

吴铎来到前线，三人聊天说到了共产党的通电，谢珂问马占山说看着吴铎像不像共产党，原来吴铎是共产党在省师的地下组织的人，谢珂以前为他掩护过。

吴铎此次前来，是代表中共北满负责人吴中宇来感谢马占山抗日的壮举的，马占山同样也很是感谢共产党的赏识，不在乎吴铎共党的身份与他交朋友。吴铎向马占山保证他们一定会在三天内将十万斤粮和三千件棉服送来前线。马占山十分感激，表示一定与日本人血战到底。

树林里，高波带着穿着马占山部军装的人劫持了给养部队，杀了送物资的百姓。高波将一筐粮食带给多门三郎，竟然就是做成日本国旗的饼，多门三郎震怒。

马占山为无辜惨死的百姓送终，军人列成两队向送葬队伍敬礼，庄严而肃穆。海兰看到樱子举止怪异，便上前跟着，却跟丢了人。学栋来找海兰，海兰才道出自己的心事，樱子其实是个日本人。学栋认为樱子是奸细，想报告马占山，海兰却很相信樱子，为她说话，让学栋帮忙保密。

赵仲仁威胁要一枪打死冯雪茹，冯雪茹毫不畏惧，要他开枪，赵仲仁甩了冯雪茹一巴掌，认为冯雪茹一直不向马占山下手是因为她喜欢上了马占山，赵仲仁威胁她去枪杀马占山，否则就将她儿子剁成肉酱。马占山来前线医院探望伤兵。

伤病中有许多断肢断腿的伤兵，有无法再上战场杀敌而求死的，也有自己不想再活下去浪费药材，但求一死的伤兵。马占山要求医生快点弄来医药，务必救治每一个伤兵。马占山问医生能不能去弄些吗啡和麻药，此时医院里传来两声枪响，竟是刚刚一心求死的人开枪杀了另外一个求死的同伴后自杀，马占山下令将所有伤员的枪支都收缴了。

魏狗子找来学栋和海兰，派他们去洮南带一批药品回来，细心叮嘱之后要他们好好去准备。海兰出来之后被樱子拦住，樱子似乎想探听什么，被海兰直接截断，樱子便没再继续纠缠。马占山将指挥部设置到了最最前线，就在战后背后。马占山劝谢珂回省城，谢珂不肯，马占山于是委托谢珂去将江桥镇的百姓安全撤到省城。

日本卫兵为本庄繁朗读马占山的回复，本庄繁十分生气，要求立刻出兵，务必打进齐齐哈尔。孙大江在跟堡垒里的弟兄聊天，还说要给他带酒，许三响给孙大江部队匀了几箱弹药过来。

孙大江在阵地上插上青天白日旗，要求部下好好守卫这面旗帜，旗在阵地在。然而多门三郎却嘲讽他这一举动，自己立了一个显眼的坐标给别人打，多门三郎正欲试试能不能打中护旗的卫兵，军部发来电令，说要派出飞机来试探性轰炸马占山中部阵地。孙大海给自己的哥哥带来一面镜子，几个人正在闲聊，日本的战机已经前来轰炸，刚插下去的旗帜已经被炸倒，许三多再次扛起了旗帜。

双喜向马占山报告刚刚日本人派出飞机的举动。本庄繁要求部下整装，拂晓时分便发动全面攻击。学栋海兰坐上火车，一男人过来与他们接应他们，将替换的衣服偷偷拿给他们。海兰学栋乔装后顺利下车，学栋去到自家三叔的家里，三叔调侃了两人一番，三人正在聊天，下人来报前面有人求见，留下二人聊天，学栋讲起了自己的事。

三叔带了田参谋来见学栋和海兰，此时田参谋已是普通人装扮，田参谋掏出一枚银币放在桌上，学栋也从口袋掏出一枚一模一样的银币，原来田参谋正是接头人，三叔和田参谋将药物拿给海兰二人，田参谋说出马占山身边有日本间谍一事，海兰认为他们应该尽快赶回去。然而明日起，洮南城的火车都被军部征用，去路已断。田参谋要二人换上保安军军装，设法再送他们过江。

多门三郎接到拂晓时分进攻的命令，分下部下快去准备。田参谋带海兰二人来到江边，没想到船夫竟是李队长，还有许多士兵埋伏他们，李队长自曝自己早就加入黑龙会，唾骂田参谋背叛张海鹏，简直不是人。

海兰大骂汉奸李队长，李队长威胁要枪毙她，学栋挡在海兰前面挑衅李队长，李队长正欲开枪打学栋，李队长被同来的石参谋开枪打死，石参谋劝其他兄弟放下枪，海兰让石参谋去投奔马占山，被石参谋拒绝，石参谋决定要带着自己的兄弟在江边一带骚扰日军。海兰担心田参谋再回洮南很危险，要他跟着一起过江，田参谋为了学栋三叔的安全还是没有同意，附在学栋的耳边告知了马奎安全的消息。

多门三郎来看正在吃饭的士兵，问他们只剩下三天口粮，之后便会饿肚子，而对面有美味的粮食，要他们快点拿下江桥。海兰和学栋过了江，却遇到日军的埋伏，学栋要海兰离开，两人却还是被日军包围了。海兰深情表白学栋，已经做了赴死的准备，魏狗子前来救援他们，学栋走不到两步就倒下，原来刚刚日军投下手榴弹，为了救海兰，学栋被炸成重伤，学栋请求魏狗子好好保护海兰，学栋在生命的最后一刻表白海兰，要海兰好好活下去，学栋逝去，回首往事历历在目，海兰痛哭失声。

马占山听说海兰他们回来，前来探望，海兰将学栋的死讯告知马占山，故作坚强令人心疼，马占山将学栋的帽子挂在墙上，安慰海兰要好好的，又嘱咐药品要给重伤员先用。

孙大江做梦梦见自己变成岳飞，嘴里直嘟囔着好，还将了岳飞的典故，孙大海听不懂，承诺等打完仗会多读几本书。柔儿追着母羊闯到了前线，被日军发现，多门三郎开枪射死了她，孙大江气愤非常，拿起机枪攻打日本军。日本军在坦克的掩护下大摇大摆而来。

徐靖北认为应该要重新布防，否则死伤惨重，马占山下达命令调动人员，并让人把酒做成炸弹炸坦克。魏狗子进来报告萨利布带的兵杀死日本步兵一百八十多人。此时张学良传来电报，要马占山死守，马占山对他的马后炮十分不爽。

郑良臣看到马占山来到前线，请求组织敢死队。马占山却不愿将士全都死在这里，派人去接应孙大江。赵大奎赵小奎父子俩请求要去接应老连长孙大江，马占山卸下小奎的枪，让他跟着学生兵撤退，不想让他们父子俩都死在战场上。赵大奎带来命令让孙大江撤下，孙大江不愿意走，僵持守住阵地，然后小日本的坦克车正在步步逼近。

孙大江在自己身上装备了手榴弹，打算跟小日本同归于尽。被魏狗子拦住，拿来酒打算火攻日本坦克。

韩家麟让士兵装上刺刀，与日本士兵兵刃交接，魏狗子带着孙大江兄弟拿着点燃的酒坛冲向坦克，孙大海冲过去吸引坦克火力，其余几人将酒坛扔向坦克。韩家麟将日军全歼之后撤退。

许三响打算冲上去，却被海山拦住，要撤退把日本人引到树林里打游击。日本人不知有诈，被碉堡里的士兵枪杀。然而碉堡里的士兵很快没了弹药，日本士兵乘机围住碉堡，碉堡里的士兵掏出炸弹与日军同归于尽。

一个步兵团的行军速度太慢，马占山十分生气，另一个将士讲明了迟到的原委，原来是团长要娶小老婆才耽搁了，马占山要枪毙此人，这人却说自己想要上战场，不想自己的命丢得如此不值，马占山放过了他。

孙大江要许三响唱个二人转来听听，许三响丢了阵地心情不好，吼了孙大江一顿，不欢而散。

江桥镇里，孙大江劝魏狗子先回去搬救兵，他在这里与敌军周旋。孙大江兄弟坦白情义，深情拥抱。日军被江桥镇和树林里埋伏的士兵袭击，几乎全歼。高波看着己方士兵伤亡惨重，立刻请求火力支援。孙大江一台机关枪将日本鬼子尽数歼灭在街道上。

马占山的士兵打起游击来好不含糊，日本鬼子基本被牵着鼻子走，伤亡惨重。

临别时，孙大江细细地嘱咐大海，兄弟俩紧紧相拥。江桥镇和丛林里同时上演了一场正义与反正义的血腥厮杀，一个个血肉之躯在炮火中倒下，一条条鲜活的生命瞬间变成了一堆堆的尸体。激战中，孙大海被日军投来的手榴弹炸伤，昏迷了过去。

赵仲仁在街上拦住万国宾的车，又开始用钱财劝他支持止战，还讽刺他在日本人逼近的过程中逃跑，不敢与省城共存亡，万国宾却解释自己是去讨要军火。赵仲仁开始新一轮游说，万国宾压根没听进耳，只说要赵仲仁别忘了本，便上车离开。

高波带着士兵在森林的迷雾里前进，被埋伏已久的木帮连偷偷袭击，许三响海山以一当十，歼灭数十个日本人。吴校长要求学生筹集粮食亲自送往前线。赵仲仁坐立不安，管家来通报有个小姐要见他，还带了一封书信，赵仲仁看了书信立刻要人把那小姐请进来，原来是山口菊子。

赵仲仁会见山口菊子，山口菊子说日本不日便可攻破黑龙江城，但是马占山靠着后方支援负隅顽抗，日方认为这其中有共产党的势力，且认定吴铎便是共产党，要赵仲仁指鹿为马给吴铎扣帽子，许以赵仲仁巨大利益。赵仲仁认为自己没有权利，菊子暗示现在城中无兵，可以找警察，这一切，都被赵府的下人红玲偷听了去。赵仲仁派人请邹玉廷来赵府。

韩家麟前来报告前线阵地丢失，认为现在应当撤退才行，马占山坚决不愿意撤，能守一天是一天。赵仲仁邹玉廷喝酒谈心，说起吴铎帮忙筹集粮食药品一事，邹玉廷认为吴铎很有能力，要不是他，马占山没办法坚持这么久。赵仲仁嗤之以鼻，说出了其实吴铎是共产党，邹玉廷问计，赵仲仁要邹玉廷借此除了吴铎，邹玉廷畏首畏尾不敢动手，赵仲仁蛊惑邹玉廷让他答应对吴铎出手。

吴铎正在整理物资准备运往前线，邹玉廷带警察上前围住他，吴铎怒斥邹玉廷是汉奸，邹玉廷反说他是共产党。冯雪茹来跟谢珂请命要去前线，被谢珂拒绝，谢珂直言冯雪茹上前线根本就是添乱，冯雪茹还是坚持。卫兵前来报告吴铎被抓一事，邹玉廷正要把吴铎带走，谢珂赶来救场，邹玉廷非说他抓的那些人全都是共产党，借蒋介石的鸡毛当令牌，非要带走吴铎。此时万国宾赶到，说邹玉廷没有证据证明，劝说他把吴铎放了。万国宾想出一个折中的办法，不让吴铎被带去警察局，只带去第一监狱。邹玉廷还是十分硬气，万国宾搬出自己的父亲要挟邹玉廷和其他警察放了吴铎，吴铎向万国宾鞠了一躬，自觉去了第一监狱。邹玉廷威胁要去国民政府告他们通匪。

许三响请求要反攻，郑良臣让他组织第二道防线据守。孙大海被俘，被挂在坦克车头，孙大江躲在沟里看到弟弟，按捺不住站了出来，多门三郎当着孙大江的面将孙大海杀死，孙大江冲上前去，也被枪杀，孙大江躺在地上，用尽最后一点力气，拉开身上的炮弹，与日本鬼子同归于尽。

高波赞许中国军人的骨气，多门三郎还想一鼓作气往前冲，高波劝诫他不可如此冲动，多门三郎无视之。许三响看到有人抬着三连士兵的尸体，士兵报告说三连全连上下全部死绝，孙大江也牺牲了，许三响掏枪就要去找日本人报仇，被郑良臣拦下来。

许三响要为孙大江报仇，被海山拦了下来，说其他士兵也是兄弟，不能白白牺牲，即使要报仇，也不在这一时，况且他现在是士兵，马占山下命令撤退，不能不听。

许三响坐在堡垒上，饮着酒会议曾经与孙大江的美好岁月，将酒倾在地上敬给孙大江，想着想着竟流出泪来，许三响想起丢失阵地那天，孙大江要他唱二人转却被他吼走，恨自己没能给他唱上几句，发誓要是打跑了小鬼子，就到地下陪他，给孙大江唱个够。

海山捧着孙氏兄弟的帽子，向马占山报告孙氏兄弟的死讯，马占山将二人的帽子挂到墙上，认为自己没办法向孙母交代。此时听到许三响在外面唱二人转，众人走出去看，为死去的孙大江敬酒。

魏狗子给马占山端来面条，马占山却说前线的兄弟吃的粮食很差，他没有上阵拼命，以后不准搞特殊，又把海山和双喜叫进来，要他们把面条都吃了。

本庄繁召开军部会议，分析战略局势，土肥原贤二认为现在应该停止战斗，马占山已经退到了第二防线，而日军的部队还在集结，所以应该择日再战。多门二郎报告说军中士兵粮食很差，推进力不足。于是本庄繁决定暂时休战，又调集了部队交给多门三郎指挥。

徐靖北来报告日军休战的举动，马占山立刻看出他们是在酝酿更大的战争，马占山派万国宾去哈尔滨运枪支弹药。邹玉廷因为之前为难吴铎的事情，怕被马占山报复而十分担心。赵仲仁说第一监狱也是警察的地盘，提示他可以去审讯吴铎，万一问出点什么来，还可以用通共的罪名扳倒马占山等人。赵仲仁叫来管家，吩咐他去让冯雪茹在马占山回来之后立刻动手。

省城的事通报给了马占山，马占山立刻赶回省城，听说吴铎被拷打一事，十分生气，吩咐魏狗子去警察署将邹玉廷带来。赵仲仁会见山口菊子，下人红玲在外面偷听。邹玉廷被逮到省政府，冯雪茹决定要对马占山下杀手。马占山卸下邹玉廷的枪，开始诘难他抓了吴铎是要破坏抗战。邹玉廷借口吴铎是共产党，威胁要去告马占山通共。马占山要把邹玉廷毙了，此时警察们带着吴铎等人来到省政府，要马占山放了邹玉廷。

邹玉廷要警察开枪，正当时马占山的卫兵冲出来包围了警察，吴铎慷慨陈词劝说警察们不能出卖祖宗当汉奸，警察们齐齐把枪放下，冯雪茹却冲出来用枪指着马占山，冯雪茹不敢下手，邹玉廷一直要她开枪，冯雪茹犹豫许久，转而一枪杀死邹玉廷。

冯雪茹杀死了邹玉廷之后枪被马占山夺了下来，冯雪茹哭道自己并不想杀人，只想找回自己儿子和丈夫，还跪下向马占山道歉，指证赵仲仁用儿子威胁自己杀人，求马占山救她儿子。马占山带着卫队赶往赵仲仁宿处，管家前来通报邹玉廷被打死一事，赵仲仁吩咐管家堵住饭店门口，如果马占山来了，便说自己不在，他和山口菊子打算先逃跑为妙。

山口菊子一出门，下人红玲马上拦住赵仲仁要他说出冯雪茹儿子的下落，不然就不让他走，红玲被山口菊子杀死。山口菊子和马占山在饭店门口相遇，马占山看到了山口菊子手上的血，派魏狗子盯住菊子，将她拿下。管家依命拦住马占山，却被绑到一边，马占山闯进饭店。冯雪茹发现下人红玲被杀，很是伤心。

山口菊子乘坐的马车被守城的卫兵拦住，菊子撒谎自己是良家妇女，自己的丈夫战死沙场，卫兵一听正打算放了她，魏狗子刚好赶来，杀了山口菊子。马占山带人找到赵仲仁，赵仲仁用冯雪茹的儿子做人质，要挟马占山的人把枪放下，赵仲仁推开孩子，正欲对马占山开枪，冯雪茹为马占山挡了一枪，赵仲仁被杀。冯雪茹临终托孤，请求马占山帮她照顾儿子，并且帮她找到丈夫。

马占山感叹冯雪茹不容易，拜托谢珂将她儿子送到天津。谢珂报告说吴铎已经带着物资上路了。魏狗子报告说自己毙了山口菊子，马占山并不在意，认为前线不能无将帅，他这就要出发到前线鼓舞士气。

前线医院里，海兰发现一个刚刚被樱子打过针的士兵已经断了气，立刻去找樱子，质问她还要行骗到什么时候，樱子装傻，被海兰拆穿，海兰用枪指着樱子，说出了疑点，海兰想起学栋的死，很是伤心愤怒。樱子却反过来说起海兰当初伪装日本人骗自己，海兰要将她交给马占山，樱子坦承所有的一切都是自己做得，并不奢求得到她的原谅，但是她想要最后再抱樱子一次，海兰没有拒绝，被樱子抱住后用手术刀刺杀，樱子痛陈马占山杀父之仇，海兰拼尽最后力气，连开数枪杀了樱子，两人同归于尽。

马占山来到前线，只看见海兰的遗体，众人心有所感，流下泪来。看着亲近的战友兄弟一一死去，马占山心里难受，魏狗子开解马占山。魏狗子说出心里话，认为这仗实在是打不下去了，这样硬挺下去不是办法，被马占山怒斥。

吴铎带着物资来到前线要求面见马占山。马占山坐在指挥所里面，想起自己的老师曾经跟自己说过的话，“壮士履时艰,唯念存亡大义；男儿当报国,何计毁誉得失”，又想起自己对儿子说的，不准儿子抗战的事，认为自己是个自私的人，马占山心中记挂儿子。

徐靖北正在阵地里给新兵训话，郑良臣怕这些新的学生兵不经打，徐靖北却不以为然，让新兵跟在老兵后面学习，两人产生争执，马占山赶到。马占山不愿让这些年轻人白白送死，要将他们撤到后面参与运输和治疗工作，一个学生兵站出来说自己一定要留在前线，原来那新兵，正是马占山的儿子。

马占山将儿子带到指挥所，父子俩单独谈话，马奎发誓就算被父亲崩了也一定要上战场杀敌，不愿苟且偷生。马占山允许儿子留在战场，允许他打仗，马奎将信将疑，马占山说，在战场上死了许许多多年轻人，自己一想起来就心里难受，他不能再自私地只想为自己留后，要为国家着想，马奎十分欣喜激动给马占山磕头。

双喜来报告吴铎带着物资和兵员来到前线，马占山出去迎接。金副官将一份新的电报拿给电报员，要他发出去。吴铎到一旁和马占山说话，转告了中国共产党支持抗日的态度，马占山十分感谢。

日本士兵检测到温度已经达到零下十几度，多门三郎因为士兵没有棉衣穿十分生气，高波认为此时正好适合进攻，坦克也可以安全地在冰上行进。土肥原贤二带来了卧底的情报，与本庄繁商量要派日本兵伪装前去劫持马占山的物资。多门三郎吩咐下去，要炮弹摧毁嫩江的工事，又派出坦克和装甲车，两军再次开战。

金副官找到魏国清，竟然是想联合他一起让马占山下台，不再担任黑省主席，魏国清听了心中震惊，可是嘴上并没有说什么，他知道马占山的直觉是对的，这个金昌浩果然不是自己人，魏国清表面上哼哼哈哈，既没有拒绝他也没有答应他。

马占山的车队在树林中遇袭，金副官反水，用枪指着马占山，威胁他下台，别再做黑省主席，树林里面，日本兵被双喜和海山带来的卫兵一一杀死，金副官听到枪声一愣，枪被马占山夺了过去，金副官被抓。

金昌浩被带回了指挥所，马占山将剩下的最后一瓶烧酒和一听日本罐头摆在了他面前。事已至此，金昌浩终于对马占山说了实话。原来，他在日本士官速成所里就加入了日本特务机关外围组织，日满关系设计会，进入东北军后，正式成了日本特务，代号猎鹰。他的任务就是长期潜伏，以期接近东北军政高层，获取重要情报，马占山几次遭到伏击都是他向日本人通风报信的，而他也正是因为屡次反常的对外联络而引起了马占山的怀疑。马占山是个重情义的人，他不忍杀死这个在自己身边伺候了两年的副官，为他预备了两套军服，一套国军军服，一套日本军服，并让魏国清将配枪还给他，让他穿过封锁线回老家去。马占山带人出了指挥所没走多远，就听到一声枪响，他们连忙返回一看，金昌浩已经饮弹身亡了。马占山见他身穿的是国军军服，就让人将他按阵亡将士对待，上英灵榜，申报抚恤。

多门三郎又派人来找郑良臣，目的是劝降他，郑良臣义愤填膺地告诉日本人，自己誓死不降，宁死不屈。

多门三郎命人将一封信带给了郑良臣，劝他放弃抵抗，许三响气得想要拿刀劈了他，被郑良臣拦住。他掷地有声地对那日军说，想要攻下东三省，除非从自己的尸体上踏过去。

萨利布奉马占山之命，从侧翼转为主阵地，成功地阻击了多门和高波带领的一次偷袭，干掉了两百多个鬼子。马占山十分高兴地表扬了他，命他带领魏国清杜海山和双喜去端掉日军空虚的指挥所，又命韩家麟带人回三间房加固防线。韩家麟怕马占山留在前线有危险，跪在地上苦求他先撤出前沿阵地，马占山却执意要与阵地共存亡。

多门三郎像疯了一样，带人猛攻阵地，郑良臣让许三响带领木帮连从两翼回击敌人，自己则从正面阻击。萨利布等人出其不意地将日军指挥所给连窝端了，多门得到消息，命人停止攻击主阵地，分出一部分兵力配合高波的残兵败将在萨利布他们回去的必经之地松林坡埋伏袭击。萨利布等人不防鬼子有这一招，被打了个措手不及，萨利布也中枪牺牲了。危急时刻，韩家麟带人打跑了鬼子，救下了魏国清他们。

韩家麟打扮成马占山的模样，打算假扮成马占山去吸引日本鬼子的注意，好让魏狗子等人带着马占山撤到三间房。

多门三郎指挥士兵再次全体出击，士兵来报告许三响说郑良臣那边支撑不住，许三响带着木帮连冲了出去，替郑良臣扫除一点障碍。许三响身中数刀，仍然坚持杀敌，却被日本兵开枪打中，许三响看着身边木帮连的兄弟一个个倒下，终于坚持不住，倒地阵亡。

日本人用飞机轰炸马占山阵地，郑良臣带着士兵正面迎击火力，一轮密集的火力轰炸，郑良臣踉踉跄跄地走着，捡起自己的军帽，赤手空拳面对带着刺刀的日本军，万夫莫开的气势竟逼得日本军不敢上前，多门三郎赶来，让士兵停手，嘲讽郑良臣没早听自己的话，郑良臣终于因为伤势过重，再也无法支撑而阵亡，多门三郎心中震撼，还是承认了郑良臣是自己的同学，脱帽向他致敬。

魏狗子前来报告萨利布的死讯，还有前线郑良臣许三响阵亡的消息，马占山得知韩家麟的打算，心中愤怒，带兵前去阵地。日本前线记者正要求要给多门三郎拍照留念，马占山部队赶到，开了一枪后跑开，多门三郎和高波分两头前去追击，原来这队兵其实是韩家麟假扮马占山所带。多门三郎那头正面遇上马占山，两军交战，多门三郎的部队毫无还手之力，魏狗子等人乘胜追击却被马占山喝住，马占山决定亲自与多门三郎交手。

两人下马走上前，马占山用郑良臣的军刀与多门三郎对战，，多门三郎不敌，被杀死。高波将韩家麟的部队赶尽杀绝，只剩下韩家麟一人，韩家麟掉转马头面对高波的部队，扔掉了自己枪，被日军包围。待到高波走近，韩家麟策马踩踏脚下的土地，地雷被引爆，韩家麟与日军同归于尽。

本庄繁召开记者见面会，宣称日军已经杀死马占山，攻破江桥阵地，谢珂在省政府听闻这一消息，心中悲痛，士兵前来通报同一消息，谢珂震怒，宣称马占山没死，要求士兵去找马占山的下落。之后又有一个士兵前来通报马占山在指挥部打来电话，谢珂立刻召开记者见面会，通报了马占山还未牺牲的消息，进行辟谣。

马占山在前线扛枪参与战斗，魏狗子被打中数枪，壮烈牺牲。日军攻进阵地，两军激烈战斗，海山要马奎快点离开，马奎不愿，被打晕拖走。海山身中数刀壮烈牺牲。双喜为马占山挡刀，被刺中要害壮烈牺牲。

亲兵一个一个相继牺牲，马占山部终是无力抵抗，嫩江桥沦陷，黑龙江省沦陷。