生死连在与日本鬼子经历一场浴血奋战后几乎全军覆没。武十三在激烈的肉搏中，用剃刀斩杀了日军指挥官中村，自己也身负重伤昏迷不醒。战士们紧急将他送进了战地医院，关团长更是下了必须救活武十三的死命令，但是一个多月后，武十三仍然毫无知觉。部队要南下了，关团长心有不舍地看望武十三，给他留下了一个苹果。又过了一周，武十三迷迷糊糊地刚从病床上爬起，就发现战地医院被鬼子大部队包围了，被残杀的八路军伤员横七竖八地躺了一地，武十三躲在房间角落里，抄起一把大刀，正要乘鬼子不注意夺路而逃，却猛地被人喊住。

喊住武十三的是一名八路军女战士，她不由分说把武十三按倒，让他假扮成死尸，两人刚刚躺在地下，一队鬼子兵就搜了进来。此时鬼子部队的指挥官早野正在用照片辨认寻找武十三，武十三不知道的是，鬼子此次的行动正是针对他杀死中村的报复。混在尸体堆里的武十三，一次次侥幸躲过了鬼子的搜索，拽着女战士从后窗翻了出去，两人在残垣断壁里穿梭边藏边逃，武十三猛然间和一个鬼子撞了个满怀，肉搏中空手杀了鬼子，但是遗落了自己的武器，剃刀。

武十三换了一身日军的装束，让女战士装死，把她扛在自己肩上，跟着鬼子的两辆运尸车逃出了包围圈。但是武十三到底还是被日军发现了可疑之处，无奈之下和女战士两人合力杀死车上的鬼子逃到了山上。而这时的日军指挥官早野遍寻不到武十三却捡到了他的剃刀，知道武十三已经逃掉，带领着大队鬼子追踪而至，得知武十三的去向，下命令让日军搜山。

关团长带领部队向南方转移，得到前方出现鬼子的消息，通知部队迎接战斗，双方一接火，战斗打得激烈胶着，而这支部队正在前来增援早野搜山的。武十三和女战士正在河边休息，武十三忽然怀疑她的来历，女战士则前言不搭后语，两人一番斗智，女战士用枪逼住了武十三，她也早怀疑武十三和日本人有瓜葛，把武十三绑住了双手，拖着他走上山路。此时的早野搜山无果，只好恨恨地撤了围。

关团长部队和鬼子仍在激战，原本文弱的“秀才”郭雨生见到战友被杀，顿时红了眼，和鬼子拼上了命，关团长看他是一把好手，让他以后跟着自己当参谋。此时，武十三两人在山上遇到了一伙土匪，他这才知道假的八路军女战士是土匪里的大姐，武十三报出名号，但这些也打鬼子的义军“一线红”死活不相信他就是大名鼎鼎的武十三，土匪骑马拖着他又上了路，直到武十三累得快瘫了才到了土匪的山寨。然而刚一走进山寨，就发现土匪火头造了大姐的反。

黑蛋要跟火头拼命被大姐拦住，几个人被关了起来。山寨的牢里他们才知道，火头拉出一帮兄弟要投靠日本人，不从的弟兄都被关进了牢。几个土匪此时愁眉苦脸，看见武十三气定神闲的样子，知道他有办法，一番好言劝说下，武十三亲自去找火头谈判。此时的日军指挥部里，早野拿着武十三的剃刀，发誓要为中村报仇。

武十三大大咧咧地找到火头，拿出了自己和中村的一张合影，自称中村大佐是自己的朋友，他是受委派打入八路军内部的。火头一听就蒙了，立刻给他解开了绳子，好酒好肉伺候着。武十三拍着胸脯说要给日本人引荐火头，让他当队长，把火头乐得不行，又倒酒又送银子。武十三让火头赶紧召集几个土匪，绑上大姐和黑蛋先去给日本人当见面礼。关团长此时才得知医院被鬼子洗劫的消息，派了部队回头去救援武十三和搜寻其它幸存者。

关团长接到紧急命令赶赴扬州与某个重要人物接头，把部队交待给了其它人代理。武十三在半路上突然发难，干掉了押送的土匪，救下了大姐和黑蛋等人，此时才知道大姐名叫方碧怡，另外还有一个手下叫齐三元。此时土匪山寨里的火头，正在高兴有了新门路投靠日本人时，却不料发现了日本人抓武十三的通缉令，立刻明白武十三是在诓他，转头带人撵上了武十三众人，并且包围了他们。武十三眼见自己这边人少枪少，忽然计上心来。

武十三放下枪，说要跟火头谈一谈，火头虽然害怕，但当着众人的面又不能丢了面子，举枪小心翼翼挨近武十三，武十三一边劝慰火头投降八路，一边乘其不备夺过枪逼住了他。双方对峙之下，火头怕死，命令自己人把枪都放了下来，武十三和方碧怡这边立刻占了上风，绑住了火头在内的一众土匪。另一边，关团长在扬州的接头任务有点儿出人意料，对方不是约好的刘先生，竟是一位气质出众的美女。

这女人自称名叫尤敏，关团长和尤敏没说上几句话，手下人就发现见面地点被伪军包围了，尤敏连忙解释，但关团长并不相信，强带上尤敏一起向外冲。另一边的武十三等人带着火头往山外走，半路上休息时，武十三正不知该怎么处理火头，方碧怡一声不吭地杀了火头，但是方碧怡同时想到了火头是她爹留下的兄弟，心里也觉得难受。武十三劝慰她不要难受，两人心里的疙瘩渐解。武十三临走前，让方碧怡好好考虑，他愿意引见他们加入八路军。

走在扬州的大街上，关团长和手下与一小队检查的伪军遭遇了，双方一阵枪战，关团长在掩护下带着尤敏逃跑，正逢一个荷枪实弹的鬼子，鬼子和关团长打斗中僵持不下，尤敏捡起枪杀死了鬼子。早野仍在纠结武十三的下落，恰巧火头的一个土匪手下跑来邀功，告诉了早野武十三一定是向南去追赶大部队了。关团长带着尤敏到了下一个接头地点，然而这个地点也暴露了，尤敏这回翻了脸，拿枪逼住众人，外面的伪军里应外合把关团长等人抓了。原来这次接头本来就是陷阱，尤敏是伪军队长的妹妹。武十三到底还是带上了方碧怡他们一起去追赶大部队，到了一处关卡，和伪军发生了火拼。

武十三几个正被对方的火力压得抬不起头，没想到几颗炸弹扔进了伪军的中间，把伪军炸得血肉横飞。随后只见一个黑衣人冲进战场，三下五除二把一个据点的伪军全收拾了。武十三上前询问，黑衣人却理也不理，武十三没办法，只得带着人收拾了一堆白捡的武器离开。出了河北的地界，武十三几个人的盘缠不够了，正巧在饭摊上听到了有人办堂会的消息，武十三眼睛一亮，他打算领着这些人去劫了伪保长的堂会。

武十三凭借自己的剃头手艺在街头摆摊，赚了不少钱，听着堂会的开戏锣一响，扔下剃头摊就往堂会跑。汉J崔队长开的堂会请来了一个草台班子，其实名为戏班，实际上也是打家劫舍的一伙人，但他们只是路过并不打算在这里动手，小师妹小试身手就盗走了保长的钱袋。这时的武十三，一边看戏一边竖起耳朵听伪军崔队长和保长几个人聊天，听到扬州那边儿抓了几个来自河北的八路，不由上了心。另一边的方碧怡在集市上乱逛，无意中却捡到了一个空钱袋。

方碧怡被崔队长和保长几个堵了个正着，偏说是她偷了钱袋，要把她抓走，幸亏武十三远远看见，枪声一响，武十三众人在大街上和伪军几个回合的火拼，活捉了崔队长。草台班子的班主暗暗见到这一切，吩咐几个徒弟赶紧收拾东西走人。武十三把崔队长带到跟前仔细一问，扬州被抓的八路不是别人，正是团长关震山，心下大惊。崔队长却乘着众人无暇顾及，猛地用刀逼住了方碧怡，但还是被方碧怡使计脱身，关三元开枪打死了崔队长。此时的扬州狱中，关震山等几个八路正在接受严刑拷问。

早野仍在四处打探武十三的下落，但在伪军据点得知了有一个神秘黑衣人，不由忧心仲仲。而这时的武十三和方碧怡几个已经赶着马车进了扬州城，崔队长死了对下一步行动影响很大，关团长他们关在哪里也不知道。武十三只好将计就计，在城里地方开了家剃头铺子。扬州的伪军队长听说手下的崔队长死了，心里有些慌乱，妹妹尤敏认为一定是八路干的。

早野一路追到了崔队长的老家，打听清楚武十三的去向，认定武十三是去了扬州。而这里武十三的剃头铺还没开起来，却遭遇到了几个同行的混混上门勒索，齐三元和黑蛋表面上认了怂，却将几个混混骗到后院一顿胖揍，混混的头目气急败坏掏出了枪，被正好赶来的武十三夺了去，武十三不想把事情闹大对营救关团长不利，赶紧劝住一众兄弟，把枪又还给了混混头目，和言悦色地说过几天一定去拜访，送走了混混头目。但他绝没想到的是，混混头目已经认出了他是谁。

武十三带着黑蛋到扬州城唯一的一所日本监狱外侦察，几分钟下来把守卫的兵力和周围地形摸得一清二楚，让黑蛋大生佩服。到了晚上，乘夜色武十三要和黑蛋再去时，方碧怡偏要插一杠子，武十三只好拉上她一起到了监狱外，武十三仔细观察半天，终于发现了可乘之机。回去的路上，武十三两人恰好遭遇了鬼子欺负两个女学生，最后被人相帮才杀了鬼子得以脱身，仔细一看时，正是白天上门的那几个混混。

武十三跟着混混头目到了一处民宅，让他安排人把女学生送回家，一转头进了里屋，惊讶地发现竟然摆着自己的灵位，混混头目叫小巴子，抱着自己就哭，说是当初如果不是他带着队伍打跑了鬼子，自己就会死在鬼子炮楼里，白天没敢认他。小巴子求武十三要加入八路，并说自己对扬州城熟悉，武十三也就答允下来。

小巴子果然神通广大，先是找到了监狱里的陈队长，但是没戏。武十三和小巴子商量，打算乔装成送菜的混进监狱，小巴子觉得这样可行，还弄来了监狱内部的结构图，武十三分析关团长应该被关在后院，和众人一起制定了劫狱的方案。行动当天，武十三带着人拉上菜刚送到监狱门口就被撵走，众人正一头雾水，武十三暗暗观察却明白了一定是监狱里边出了事儿，带着众兄弟躲了起来。果然，过不多久，一伙人杀向了监狱，武十三一看，竟然是多日前帮过自己的黑衣神秘人带着一队人正在劫狱。鬼子人多势众，神秘人在街巷上且战且退，眼见要顶不住了，一辆车推过来在鬼子中间炸响。

救下神秘人的正是武十三，他带人从鬼子背后突袭，打得鬼子措手不及，两拨人合二为一灭了追击的鬼子。武十三随后将神秘人带到了剃头店，方碧怡给他包扎了伤口，武十三跟神秘人提了一起去劫狱的事，却没想到神秘人不同意，更在半夜里带人悄悄溜走了。扬州的伪军队长听说有人劫狱，心下害怕是八路所为，跟上司藤原汇报了情况，藤原要他加紧防范。经神秘人带队这么一闹，监狱更是守卫森严，武十三没有别的办法，想出了主动蹲牢的主意，他和齐三元两人找个伪警察揍了一顿，被关进了监狱。

二人初入监狱，被监狱长叫到办公室教训了一顿，也只得点头哈腰的忍着。随后陈队长引着两个人到了号子里，故意将他们分开关押，武十三还没太反应过来，牢里的几个人就将他团团围住痛揍，说是刚进来的必须先要杀杀威。另一边，神秘人一伙偷偷躲进了扬州城里的沈宅养伤，沈家老爷让自己的女儿沈落梅好好照料他们几个，并说那人是自己世交子弟，叫冯敬轩。监狱里放风的时候，武十三和齐三元都没有见到关团长，却结识了同牢的老皮匠，老皮匠告诉了他们牢里的规矩，并说青面兽和花猴子是这里最大的两股势力。

小巴子提起过青面兽是他的朋友，武十三两人打算加入他的帮派先自保，但就在此时，花猴子和青面兽两伙人忽然打起了群架，武十三只好静观其变，等监狱长到来控制了局面，才发现青面兽已经被人暗算至死了，武十三暗叫晦气。而此时监狱的一间密室里，关团长宣布成立了监狱的临时党支部，号召大家与日本鬼子斗到底。日军大佐早野追到了扬州，他带着司令部追缉武十三的命令，藤原虽然不服也只能配合，在全扬州发布通缉令。

狱室里武十三去向老皮匠打听共产党关在哪儿，同牢的混混还想惹事，被武十三一通狠揍，老皮匠告诉武十三，鬼子隔离了一个小院儿，里面很可能关的就是他要找的人。狱外，通缉令已经贴得满街都是，小巴子和方碧怡开始担心武十三，小巴子来到监狱看武十三，把这个消息告诉了他，武十三反而说现在监狱里是最安全的地方。

扬州指挥官藤原和早野互不服从，分别打听对方的底细。方碧怡听说武十三在监狱没什么依靠放心不下，让小巴子也进监狱，小巴子不肯，方碧怡就用了激将法。监狱里武十三正愁眉苦脸地琢磨怎么混进那个小院子，猛地看见了小巴子，不由吃了一惊。

小巴子和武十三商量怎么找到关团长，武十三让小巴子找陈队长疏通关系，他要去里院推粪车好借机观察，正在商议间，花猴子来到小巴子面前，两人因为过去的误会，花猴子见了面就要收拾小巴子，幸好监狱的陈队长给解了围。早野找来了扬州伪军的尤队长，让他帮自己抓武十三，尤队长只得领命。小巴子经过疏通，武十三终于得以去小院拉粪车，一进院他就看到了关团长，不由又惊又喜，两人不敢多说话，武十三只说要救关团长出去。

乘着放风的时间，花猴子把小巴子押到了自己面前要弄死他，幸亏小巴子提前准备好了一封信，那是花猴子的娘写给花猴子的，花猴子最孝顺，一看了信哭得不行，也解开了心里的疙瘩，小巴子和他这梁子就算揭过去了。关团长和武十三见面后，两人各自计划着下一步的越狱，武十三听说花猴子的老娘病重，意识到花猴子一定想法儿越狱，此时的花猴子果然不惜犯险，但是被守卫发现，逃跑中被打死了一个弟兄。

扬州日军指挥官藤原找来了尤队长，详细问了他早野的事儿，得知藤原不放心早野，尤队长赶紧表忠心。利用其他人拖延时间，武十三在送粪时和关团长详细说了自己的来龙去脉，关团长让他先找组织，但武十三说自己已经有了营救计划。此时的花猴子被监狱长“请”去了办公室，但死不承认昨晚是自己越狱，监狱长威胁恐吓了几句只好放他走。武十三在外面等到了花猴子，跟他谈合作越狱的事儿，花猴子将信将疑。

尤队长在大街上转悠着找武十三，通缉令贴得到处都是，监狱里倒是风平浪静，今天正好运来一批箱子，武十三琢磨出了逃出去的办法，他想把那些箱子垒起来，正好能搭上监狱的高墙。花猴子到底还是动心了，晚上他搬进了同一间牢室，几个人凑在一起商量计划。武十三拿定了主意，让花猴子在放风时找弟兄们打架吸引守卫；关团长他们乘他送粪的时候从架起的箱子上面逃出高墙；牢外的方碧怡带着弟兄们躲过墙外守卫接应。

然而就在万事俱备的时刻，日军忽然运走了武十三打主意的那些箱子，这一下计划全打乱了，武十三急中生智，临时打断了一切安排，第一次越狱计划宣告失败了。花猴子心里犯急，和武十三起了言语冲突，恰被老皮匠打断，老皮匠说他们的意思自己明白，他有更好的办法。

关团长这边对突然取消行动也是大惑不解，只能靠猜测。武十三这边把老皮匠给他们出了个主意，原来这座监狱是老皮匠当然带人改建的，在地下有一条废弃的下水道直通外面，而下水道的入口在监狱的杂物间。路老皮匠给出来了，辙还得这些人自己想，小巴子找陈队长弄了两瓶酒交给了花猴子，花猴子打算火烧监狱。

武十三让齐三元通知了关团长，叫他耐心等待。另一边，花猴子让手下兄弟放火烧了监狱的杂物间，随后找到监狱长，说给他出个赚钱的主意，他让监狱长省下修监狱杂物间的拨款，用监狱里不花钱的犯人来干，监狱长一看有利可图就答应了。监狱长给武十三等人训了话，一转头老皮匠找到了下水道的大概位置，几个人挖起了地面。而就在此时，藤原接到上级命令要转移几个共产党到东北，为了在此之前得到线索，藤原决定加紧审讯监狱里的关团长等人。

武十三等人挖通下水道的进度还算顺利，藤原也一批批开始加紧审讯。监狱长来视察杂物间的修复，武十三正在地下挖出口，千钧一发的时刻花猴子打着圆场，监狱长看活儿干得挺不错，根本没在意脚下木板有什么蹊跷。越狱消息已经传递到了扬州城外的八路军，只等着里应外合。

武十三在和老皮匠说话的时候，得知那个屡次出现的神秘人正是老皮匠的孙子冯敬轩，上次的劫狱行动正是冲着老皮匠来的。越狱计划如常进行，城外八路军的袭扰已经开始，多处鬼子的据点被袭，藤原忙于调度招架，早野要帮他，被藤原拒绝。监狱长偶尔在街上看到了武十三的通缉令，武十三的身份已经败露。一切行动正在有条不紊地进行中，监狱的鬼子被调走，放风的时间也正常开始，各方准备周全，但武十三却被监狱长叫走了。

等不来武十三，花猴子准备单独行动，被小巴子和黑蛋拦着。此时的监狱长在得知武十三的真正身份后，想套出八路军的情报向日本人邀功，命人逼供武十三。操场上花猴子已经命令自己的弟兄动手，乘着守卫不备，一阵短兵相接，仗着人多势众渐渐控制了局面。武十三见办公室里没人，一把勒住了监狱长，硬生生将他扼死。小巴子和黑蛋救出了武十三，另一边关团长那里也动上了手，劫了好几把枪。

监狱暴动的事情传到了早野的耳朵里，他立刻判断出这是武十三为了救关震山的行动，赶紧打电话通知藤原，但藤原根本不信，仍然在城外缉捕八路。监狱内的暴动在持续，武十三和关震山汇合一处，几伙人一起进了地道。早野带着日军赶到监狱时，武十三已经从下水道的出口逃到狱外，方碧怡等在那里接应。早野暴跳如雷，命令日军封锁城门，一定要抓到武十三和关震山。

满城都是鬼子兵，众人决定分头行动，武十三带人刚要走，却发现老皮匠已经不行了，老皮匠临死前将孙子冯敬轩托付给武十三。关团长一路人和鬼子交上了火，方碧怡和小巴子断后让关团长先走，众人在南门汇合时，两人还没有赶来。

城门口的小巷内，武十三和关团长仍然不见小巴子和方碧怡的影子，不由焦急万分。但如果不乘着现在城门守备的薄弱冲出去，恐怕城门一封锁，谁也出不去了。关团长当机立断向城门的伪军发起了进攻，几颗手榴弹扔过去伪军炸死了一大半。关团长让众人赶紧出城再说，齐三元和黑蛋惦记方碧怡，偏要回去救，此时日军的大部队已经压过来了，二人只得从权冲出城外。看到返回的藤原，早野冲他大发雷霆，藤原自知没理，但也丝毫不让，二人公开闹翻。此时的武十三等人早已逃到了城外，和关团长互相询问着对方的情况。

扬州城内，小巴子和方碧怡在民宅里到处躲藏，外面搜捕的风声正紧。早野和藤原的矛盾愈演愈烈，但早野还是告知了武十三和关团长的底细，并且说他们的部队就在扬州城附近，提醒他早做打算。现在武十三等人已经顺利归队，齐三元和黑蛋穿着崭新的八路军衣服却高兴不起来。武十三劝慰他们，方碧怡一定会来和大部队汇合的。

出了这么大的事儿，尤队长如坐针毡，终于盼来了他的妹妹尤敏，尤敏却不温不火地喝着酒，把尤队长急得够呛。尤敏吩咐手下人把花猴子带了上来，原来她一整天都在忙着抓越狱的犯人，尤队长大喜，但尤敏说只求他让自己见上陈锋一面。早野和藤原打算搞一次清剿行动，将关震山的苏中独立团彻底消灭，到处增设关卡。此时的小巴子和方碧怡已经逃出了城，正巧在新增的关卡被认出，两方发生了火拼。

枪战在持续，鬼子和伪军仗着人多，把两人逼到了树林包围起来。尤队长正在严刑逼供花猴子，但花猴子的确所知不多，而且尤队长反被花猴子要胁，说他见了日本人要把以前的贩私盐和烟土的事情都说出去。尤队长思虑再三，到底不敢招惹日本人，让花猴子假扮成死尸让手下抬了出去。藤原的清剿计划提前开始了，早野来不及准备，被藤原抢去了指挥权。

尤敏到了城外的小树林查看，方碧怡和小巴子两人都已经不见，周围躺着几具伪军尸体，显然是被别人营救走了。城外团部里，关团长听说藤原要来清剿，决定打一个胜仗壮壮威风，但是他让武十三当预备队，武十三心里不服，关团长看出来他要搞事儿，又把秀才郭雨生派去给他当临时指导员。部队在前线交火，关团长却发现地形图不全，决定派武十三去敌后方侦察。

藤原听说部队在前方交火，立刻命令大部队火速前进。此时的武十三已经带队到了后方，正在在向郭雨生抱怨过得太悠闲了，但是有人报告在不远处发现了一座桥，武十三看了看位置，认定这是鬼子架的补给桥，他决定要炸掉这座桥，断了鬼子的后路。

武十三计划妥当，让郭雨生带人从河的上游渡河，接近浮桥一端的背后，自己则带着其它人从正面直接突击。战斗打响，几颗手榴弹扔过去，两边一同开火，一小队鬼子根本不是武十三他们的对手，几个回合就被扫得一干二净，日军运输和补给用的浮桥被武十三占领。藤原听说这个消息，立刻让日军部队去夺桥。传令兵把武十三夺桥的行动汇报给关团长，关团长决定立即改变打法，顺势痛击敌人。

武十三和郭雨生分成两路阻击敌人，藤原知道这座桥丢不起，组织了疯狂的反扑，一队队鬼子部队开赴桥的两侧，但藤原仍不接受早野调部队来支援的建议。郭雨生带人一次次顶住鬼子的进攻，伤亡很大。武十三则边打边撤，和鬼子兜圈子，两边都在等待团里的援兵。而此时的关团也收到消息，周边的部队已经在赶来支援独立团。

藤原久攻不下，桥仍然掌握在八路手中。藤原攻势更猛，郭雨生就快顶不住了。武十三仍然与桥另一边的敌人兜圈子，边打边绕，黑蛋猛地看见增援部队已到，桥两边的八路军顿时士气大振，武十三索性就势打了个反冲锋。藤原看到这一切，命令部队撤退，扔下桥另一边的两个小队，早野怎么劝也没用。武十三和大部队终于汇合，鬼子损失惨重。 

返回扬州的藤原对早野忍无可忍，他想要把早野早点离开，尤队长给他出主意，逼走独立团就逼走了武十三，早野就必须离开了，藤原决定实施清乡政策，逼走独立团。独立团为了应对清乡，决定把主力撤到外围，在扬州城附近设立敌后武工队。武十三听说这个消息，带了一坛酒去找关团长，要当武工队长，顺便好寻找方碧怡和小巴子，关团长说早就内定是他了，武十三后悔了要把酒搬走。

武工队成立，武十三等人又换成了便装，关团长让他们争取一个不落地活到夺取胜利那一天，临行时给每人倒了一碗壮行酒，而且把武十三丢失在战场上的刀还给了武十三。藤原这边得到独立团转移的情报，得意洋洋地给早野送去，早野听闻这个消息，立刻决定开拔，准备接着抓武十三。

武工队新任指导员郭雨生带着齐三元去扬州城找人接头，接头暗号是大前门。齐三元看见有人抽大前门就上去盯着，把人都给吓跑了，郭雨生只犯愁。两人正在等待间，卖烟的小伙计却忽然说上了暗号，郭雨生再用暗语询问时，果然接头人就是这个十来岁的小伙计。

接头的小伙计叫小毛子，部队接上了头儿，武十三就带着所有的武工队员住进了小南庄，但武十三住得不踏实，正想办法，忽然听说附件的伪军是土匪改编的，在周围几个庄子欺男霸女无恶不作，正到处搜刮老百姓的粮食，武十三听得心头火起，打算收拾了那些伪军。黑蛋和小毛子伪装成大户家的长工，扛着粮食吸引了伪军的注意，伪军跟着小毛子和三元去找粮，走进了武工队的包围圈。

黑蛋一声暗哨，大家一起动手，三下五除二，一个伪军的活口也没留，众人打扫着战场，武十三忽然来了主意，他让大家把伪军的衣服扒下来自己穿上。武工队化妆成了伪军，大摇大摆走进了据点，伪军胡队长没反应过来就被控制住了，听说来人是新四军，连忙套起了交情，武工队大鱼大肉地吃了一顿，武十三还没过瘾，又打起了据点的主意，说住在这里有人管饭，地方也宽敞。把胡队长叫来一问，这主意还真行。

藤原最近比较得意，清乡把新四军的大部队都赶跑了，但还是有小股的军队在活动，他找来尤队长命令他追缉零散部队。武十三就算住在了据点里，又琢磨着把鬼子征集的粮食挖来，他打探清楚，粮食都藏在何财主家中。武十三带着三元和黑蛋到了何财主家，告诉何财主要来拉粮食，没想到何财主问他要调粮证，武十三没办法只好准备撤了，但看到财主家在办堂会，非要听一出戏才走。

何财主把武十三请到了前排看戏，武十三看得津津有味，齐三元着急了，催促武十三赶紧回去，武十三的真实目的却是要找到何财主家的帐本，好把他的粮食一锅端。借着方便的理由，武十三闯进了何财主的卧室，没想到的是，请来的戏班子也在打何家的主意，小辣椒到处找值钱的东西，外面门一响武十三躺进床下，正好看见了床下的小辣椒。

屋子里的人一走，小辣椒和武十三差点儿动上手，小辣椒认出了武十三是八路，索性各干各的，互不干涉。到了晚上，武十三带着武工队员又上了何财主的门，何财主按约定把粮食早准备好了，只等武十三的调粮证。武十三把调粮证一拿出来，何财主却让家兵包围了武十三众人，说自己早就认出他来了。而另一边，戏班子却乘乱潜进了何财主的卧室，打算打开保险柜偷他的财宝。

戏班子里的小辣椒见到武十三情况危急，把手榴弹扔进了屋内，乘乱武十三用枪逼住了何财主，将众家兵锁在了里屋，搬上粮食就撤。藤原得知粮食被劫大发雷霆，尤队长告诉他劫粮食的是武十三，让藤原大感头痛。与此同时，关团长得知了这个消息非常高兴，让人嘱咐武十三扎根敌后，一定要保护好自己。

戏班子里，小辣椒因为帮助武工队破坏了规矩，大师兄亮子要执行家法，小辣椒拒不认错，班主赶来先是拦住了亮子，乘众人不在，反手给了亮子一巴掌，说家法还轮不到他来执行。扬州城里武工队四处活动，暗杀日军，武十三又传达了关团长的话，鼓励大家，一时间武工团群情激昂。早野这才听说武十三没有离开扬州附近，气势汹汹地半夜训问尤队长，尤队长只得陪得笑脸。扬州内外被武十三搅翻了天，藤原正冲着手下人发火，早野不请自到。

武十三听伪军胡队长说有一支运输队要从附近经过，就要计划劫了运输队。两个武工队员设计拦在路边，等押运伪军经过，让他们帮忙推粮车，几个伪军刚上前，粮车藏的手榴弹炸响，埋伏在旁边的武工队员几枪就解决了战斗。藤原再次和早野合作，尤队长和他的妹妹尤敏，真名叫尤丽丽，四人一起分析武工队的特点，尤丽丽猜测武工队就藏在某个据点内。

这次胜利让武十三更为高兴，他把武器弹药分给周围村的民兵，打算以后扩充势力。胡队长又送来了情报，说路上有两辆卡车抛锚，武十三又立刻组织人去劫，然而他没想到的是，这一次却是个圈套。尤队长乘机拿下了据点，杀害了小毛子。这边武工队解决了战斗，然而车上空无一物，等武十三反应过来，敌人的迫击炮已经炸响，武工队被包围了。藤原此时正在高处观察，得意地大笑。

武工队向四周突围，然而几次尝试都失败了，人员缺失很厉害，武十三见四周敌人渐渐紧逼，别无他法，让武工队全体抽出大刀，和敌人展开肉搏。白刃战格外惨烈，鬼子的尸体在四周堆积，武工队员也一个接一个地倒下，武十三肩头中了一刀，仍咬牙和鬼子血拼。眼见局势危急，忽然四周枪声大作，一支军队神兵天降，将酣战中的鬼子打得七零八落。武工队乘机撤退。

武工队在路边休整，得知救他们的是国军游击队，齐三元和黑蛋忽然看见了方碧怡和小巴子，不由大喜，还没来得及问个来龙去脉，方碧怡却说这支部队的指挥正是武十三的二哥武敬。武十三以为二哥早就死了，没想到又亲眼见到了他，重伤中晕了过去。早野对藤原的懦弱忍无可忍，用刀架在藤原脖子上，但到底没把藤原怎么样，两个彻底闹翻，藤原与早野的合作中止。

半夜里武十三醒来，还以为自己见到二哥是做梦，等真见到了武敬，兄弟相认，两个人抱头痛哭，把方碧怡的眼圈也哭红了。方碧怡当初救过武敬，武敬后来又在哨卡救过她，但谁也不知道武十三竟然和武敬是兄弟。

如今武工队没剩下几个人，武十三要重新开始，郭雨生把原来伪军据点的内线秦三泰招在队伍里，说这是第一个。武十三咬牙切齿地要报仇，秦三泰正好得到了附近有三个落单的日本兵的消息，武十三带领剩下的人进了村子。此时的村外，女学生正在给村民表演节目。

武工队摸进了村中，秦三泰把三个日本人指点给武十三，武工队分成两组包抄过去，日本人发现了武工队的企图，边跑边开枪，经过一番激烈的枪战，两个日本人被打死，另一个提着一口箱子，眼见跑不出去，挟持了一个学生做人质要胁武工队，女学生邵青从背后偷袭，武工队乘机打死了那个日本人。武十三打开箱子一看，装着几个破碗，刚要扔掉，邵青却说那是宝贝，然后又和武十三相认，原来就是他曾经在扬州救过的两个女学生，这次是来宣传抗日的。

藤原对失了古董碗大为震怒，但他认为武工队不可能知道碗的价值，一定是另有人所为。他迁怒于古董商朱老板，把他抓来一阵拷打，朱老板却是真的什么也不知道，无奈之下只好说想办法补偿藤原，他说扬州富商沈松溪家里有古玩，并且招供见过他家里有受枪伤的人，一定沈松溪包庇抗日队伍。武十三这边儿正瞅着那个破碗，方碧怡见过世面，说这个碗的价值可以养活一个排的人。

藤原带队去了沈松溪家中大肆搜捕，翻遍了瓶瓶罐罐，终于找到了两个受伤的抗日人士，藤原的队伍开枪打死了沈家老老小小几十口，刚刚到家门口沈落梅看到这一幕正要失声大喊，却被人捂住了嘴拽在一旁，原来救她的人是冯敬轩，他带着落梅离开了沈宅。藤原在沈家大肆搜刮，得到了大量的古玩和字画。古董商朱老板也借机得了不少好处。

郭雨生带着小巴子去扬州城卖碗，却正巧进了朱家的铺子。小伙计看不真，说要等师傅回来，把两个人请进了内室。扬州城外，沈落梅觉得生无可恋，乘着冯敬轩不注意打算投河，被冯敬轩救回。冯敬轩劝慰沈落梅要活着才能报仇，沈落梅失声痛哭。

古董店朱老板得意洋洋地回来店里，小伙计跟他说了有人上门的事儿，朱老板去后堂一看，小巴子手里拿的物件正是藤原丢失的瓷碗，表面上装作若无其事地讨价还价，说要去凑钱，暗地里给司令部打了电话。外面的黑蛋久等两人不出来，远远却看见了一队鬼子往眼前来，赶忙冲进去通风报信，三人从后门逃出了古董店。

三人在扬州大街到处躲藏，一辆轿车停在他们面前，扬州有名的邵老板让他们快上车，三人来不及多想，上车跟着冯老板到了他家中。三人对邵老板的意图有所怀疑，幸好邵青赶来，她是邵老板的女儿，误会解除。武十三和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，两人说起过去的往事，又想起了老爹，心里又高兴又难过。早野的手下化妆成武十三的游击队，劫了藤原偷运古董的车，他打算借机栽赃，好让藤原和自己一条心地抓武十三。

三人要离开邵老板的家，邵老板说现在宵禁，要等白天才能送他们出城，又告诉他们这古董送错地方了，朱老板就是替日本人收古董的，并且表示愿意收了他们的碗，小巴子狮子大开口要金条，邵老板却摇头说，他要拿枪支和粮食跟他们换。藤原看到了早野手下故意留在劫车现场的信，对武十三恨之入骨。但是此时的武十三还在跟他二哥喝酒，武敬乘机提出让武十三加入国军的队伍，武十三不好拒绝，只好装醉脱身，倒把方碧怡弄得摸不着头脑。

藤原仍然找不到武十三的蛛丝马迹，在司令部大发雷霆，此时早野前来拜访，说服藤原接受与他联合追剿武十三，并称自己昨晚和武十三交过手，抢来了一些东西，藤原一看，正是自己急于找到的古董，不由大喜。早野说这次是凑巧，如果武十三不被抓，那就没有安生日子，藤原终和早野再度联手，而且下一次的扫荡早野全权指挥。冯敬轩和沈落梅找到了邵青父女，两人无处可去，邵老板也欢迎他们在家里暂住。

鬼子要大扫荡的消息传到了武敬耳中，他找来武十三商议，武十三提出了用小股兵力拖敌军，主力围魏救赵的打法，武敬说和自己想到一起去了，不过他还要借机打下日军的永丰镇，武十三听到这个主意，立刻开始组织人手配合。邵青一直在安慰沈落梅，也问出了冯敬轩的底细，她打算和冯敬轩一起抗日，邵老板震怒，说了邵青一通，还让人把冯敬轩绑了起来。

鬼子的扫荡开始了，大部队没有理会袭扰的国军部队，绕道朝前挺进。乘着鬼子的后防空虚，武十三兄弟两个带领部队直插永丰镇，在敌军被服厂和日军激战。藤原一听说游击队偷袭永丰镇，立刻就慌了，他装着两辆古董的卡车正停在永丰镇被服厂，藤原命令扫荡的部队回援永丰镇。

游击队攻进了被服厂，和敌人展开贴身的肉搏战，武十三兄弟两个带队冲杀，把敌人消灭干净。此时袭扰阻击敌军的小股部队顶不住了，但藤原忽然撤回了部队，早野大失所望，只好命令自己属下的部队继续进攻。藤原的增援就要到了，打了胜仗的游击队准备撤退，但武十三却说，要乘机会杀个回马枪。

早野还在气势汹汹地指挥进攻，没料想背后却被国军游击队截杀，阻击阵地上的国军也乘机反扑，把早野部队夹在了中间，武十三抡圆了大刀砍杀鬼子，恰遇困兽犹斗的早野，仇人相见分外眼红，早野和武十三过招，各不相让，早野副官见大势不好，连忙带着几个人架着早野逃跑。武十三没有追上，却救下了和鬼子遭遇的方碧怡。独立团团部，关团长让下面人立刻寻找武十三取得联系，他不相信武十三会出什么事儿。

一系列的失败、尤其两车古董的丢失让藤原大为恼怒，亲手毙了几个回援不力的指挥官，又指示朱老板押运一批古董回日本。尤队长怕藤原怪罪自己逃跑了，让尤丽丽回家拿钱，但他所有的钱都被日本人查封了。尤队长觉得自己走投无路，但尤丽丽却说事情可以挽回。武十三兄弟两个大获全胜，得到了一大批战利品，两车古董武敬决定送到敌后妥善保管。

武十三新招了一批民兵，让方碧怡帮自己抄三大纪律传达给他们，看着方碧影，忽然想起了以前的指导员丁灵，不由得泪眼模糊。武敬看到武十三，就劝慰他想开一点，两人聊了一阵家事，随后武敬告诉他小巴子和郭雨生去卖碗被困扬州城的事情，武十三有些担心，武敬却说他们躲在邵老板家里不会出什么事儿。

邵老板心事重重地找到了郭雨生，带他去看自己的古董收藏，郭雨生一头雾水，邵老板这才告诉他这些年自己一直在尽力保护中国的文物，不让它们流失到国外去，而他现在要请新四军帮个忙，郭雨生同意了。武敬找到了方碧怡，他是真心想说和方碧怡和武十三，拍着胸脯说长兄为父，可方碧怡到底是个姑娘，不好意思主动接受，但其实也暗自欣喜。

方碧怡终于抄完了三大纪律，武十三却说是故意罚她抄的，把方碧怡气坏了，两人一直在斗嘴，武敬看在眼里喜在心上，回头又去规劝武十三娶方碧怡，武十三也不听。这时扬州城的郭雨生传来消息，要他们派人进城。失败的早野正在生闷气，手下进来说干脆杀了藤原，早野对他们的不冷静大发脾气，说一定要消灭武十三，就在这时，伪军尤队长求见早野。

尤队长可怜兮兮地告诉早野，只有他才能收留自己，早野对尤队长大为反感，但尤队长说自己对扬州里外非常熟悉，能帮他找到武十三的踪迹，这让早野很动心，尤队长一番说服，早野总算接纳了他。武十三兄弟两个加上方碧怡一起去拜访邵老板，见到了郭雨生三个，几个人寒喧已毕，邵老板要委托他们几个做一件保护文物的大事。

武十三说既然运走古董的主意是藤原出的，那就干脆杀了藤原，众人也都默认。邵老板请来了被他看管住的冯敬轩，冯敬轩说暗杀自己是专业的，但大家对暗杀藤原可都没什么把握。邵老板想了个主意，拿出自己家的古画，由武敬和方碧怡两个人带画去朱老板那里想办法钓出藤原。二人依计行事，到了古董商朱老板那里，先是一言不发，待到吊足了他的胃口，再勉强拿出古画，朱老板一看，果然是珍品，脸上堆笑把二人让进了内院。

武十三试图接近冯敬轩，但冯敬轩对他不理不睬，直到武十三提起了冯敬轩的爷爷老皮匠，冯敬轩终于动容，武十三把老皮匠临终前给他的书送给了冯敬轩。朱老板兴冲冲地找到了藤原，说有一副古画真迹要卖，但人家要和买主面谈，藤原考虑再三，决定邀请卖画人到他的办公室。这样的结果让武十三等人犯愁，但是冯敬轩却说可以毒杀藤原。第二天，方碧怡和武敬经过盘查，如约到了藤原的办公室。

藤原和朱老板没打算花钱收这幅画，而是想办法用赝品掉包了真迹，但武敬二人志不在此，乘着藤原不注意，方碧怡将剧毒药水滴在了藤原的杯子里，眼见着藤原要喝下去，却被早野的到来打断了，二人只得提前离开。早野此行是来给尤队长请罪的，他告诉藤原，尤队长已经是他的手下，而且为了平息藤原的愤怒，还让人当着藤原的面暴揍了尤队长一顿。

毒杀藤原的计划失败了，不仅如此，武敬二人还不知道真迹被掉了包。祖传古画没了，邵老板也翻了脸，方碧怡说一定是日本人偷偷换掉了。另一边的藤原则大为得意，升任朱老板担任扬州商会的会长，他还要把这幅真迹和另两幅古画都拿出来办一个画展，而且顺便开一个古董拍卖会。这边的邵老板心疼得一天没吃东西，武十三找到邵老板说，他们一定要把画抢回来。

尤队长挨了一顿打心情低落，尤丽丽支走了一批金条说要拿去买藤原画展的拍卖品，尤队长不解，尤丽丽说这正是改善和藤原关系的机会。拍卖会的消息也传到了邵老板那里，邵老板气得摔了请柬，武十三却说这可能是一个好机会。武十三众人核计，不仅要盗出邵老板的画，还要盗出其它文物，而藤原家里每过几天就有清洁公司的人去做清洁，这成了众人的良机。

行动前一天，冯敬轩正在制做烟雾弹，沈落梅让他明天杀了藤原为自己父母报仇，冯敬轩答应了。第二天一切行动如常，武敬等人扮成了鬼子守在藤原家外面，冯敬轩和武十三成了清洁工人，邵老板则带着郭雨生和黑蛋亲赴藤原的画展，郭雨生差点儿被朱老板认出来，邵老板打着圆场绕开了话题。

藤原的家中守卫森严，武十三和冯敬轩经过数道关卡，才被带到一道大铁门前，藤原打开了铁门，里面全是他收藏的古董，二人一边装作清洁，一边寻找时机做手脚。令众人没料到的是，邵青不放心，跟着来到了画展现场，邵老板也没什么办法，只好让黑蛋看着她。藤原的拍卖会开始了，武十三两人也在秘室里布置完备，来到藤原家的走廊偷换上了一身日本军服。

三幅绝世书画和一批文物正在藤原的画展上亮相，邵老板说除了三幅书画以外，只一件青铜爵是真的，其它都是假货，郭雨生等人记在了心里。武十三和冯敬轩来到了大厅，和众人对了眼色，冯敬轩看到藤原按捺不住就去摸枪，被武十三偷偷拦住，告诉他一定要按计划行事。万事俱备，也恰巧此时，早野突然来到了现场，武十三怕他认出，赶紧背过身去，早野的到来给计划又增加了变数。武十三和冯敬轩靠近了邵老板他们的座位，要把武器送过去，没想到却被一个军官喊去帮忙，此时郭雨生他们身上都没有武器，唯独邵青带进来一把手枪。

武十三和冯敬轩被叫去换岗，无奈之下只得守着岗。拍卖会上倒是热闹，尤队长为了表示忠心，高价竞买拍卖品，但被黑蛋捣了乱。此时藤原的秘室里，冯敬轩安装的装置已经冒起了烟，守卫大惊，急忙去找藤原。武十三和冯敬轩乘乱四处扔起了烟雾弹，藤原家楼上楼下一片浓烟。

藤原急忙命日军往外搬自己的收藏，黑蛋乘机拿跑了邵老板的那幅古画，但被一个日军发现，邵青砸晕日军救下黑蛋，但这一切都被朱老板看见了。小巴子驾驶着卡车开到藤原家门口，慌称这是派来拉文物的，众日军把藤原的收藏都搬到了卡车上，小巴子和武敬开着卡车就跑。等人都走光了，藤原才反应过来，不由大怒，要找邵老板算帐。邵老板带着画回家一看，画还是假的，原来半路上又被人掉包。此时的小辣椒兴冲冲地去找师傅，正是她偷了古画，但她却发现师傅已经死了，自己的师兄正拿着枪站在自己身后。

小辣椒反应过来是师兄杀了师傅，大骂师兄薄情寡义，师兄却要连她也一起杀掉，小辣椒用飞镖逼退师兄，自己翻枪逃了出去，胳膊上中了一枪。武十三和武敬开着卡车打算带着文物连夜出城，而此时的邵家已经来了大批的日本兵，邵老板索性放开手脚，让家丁准备好和日本人拼命。

邵老板让女儿和沈落梅藏进秘室，自己要亲自去和日本人火拼。郭雨生苦劝他也不听，郭雨生只好和其他人也做好准备。小辣椒跑到半路，差点儿被师兄追上，借助几个伪军脱了身。这时的邵老板敞开了大门，质问藤原为什么找到自己，朱老板出来指证邵青打晕日军的事儿，邵老板见无法搪塞，猛地朝藤原开了枪。

藤原立即命令进攻，可前两批日军进去，直接被杀了个干净，藤原考虑邵家一定有文物，不敢开炮，就命手下一批接一批地冲杀进去，鬼子人死了一大堆，但终于占了邵家的前院，郭雨生和邵老板等撤向了后院。尤队长负责守城门，武十三和武敬化妆成日本人开着卡车到了关卡，伪军说不让出城，武敬骗来了尤队长，用枪逼着他打开了城门，武工队等人扬长而去，而此时的小辣椒也乘人不备混进了车里。

邵家前院失守，邵老板也负了伤，郭雨生怎么劝邵老板也不撤，只是让郭雨生把邵青和沈落梅带走，郭雨生无奈，只好带着黑蛋和冯敬轩几个接上邵青和沈落梅往后门走。一阵烟雾弹过后，郭雨生几个人冲出了后门的包围圈，但沈落梅不幸中弹牺牲。正门口的藤原下了死命令，让手下十分钟解决战斗，日军的进攻火力更猛烈了。

藤原带着手下冲进了邵宅，此时的邵老板已是奄奄一息，却拒不投降，藤原亲手杀了邵老板，把邵宅的古董攫取一空。武工队那边，齐三元和小巴子正在搬卸藤原的古董，忽然发现了藏起来的小辣椒，小辣椒流血过多，武十三立刻找人救治。藤原经过一劫，心情颇为不爽，此时朱老板却来了，说要让他见一个人。

进来的人正是小辣椒的师兄焦亮，他把从小辣椒那里得来的古画交给了藤原，藤原大喜，当即作命焦亮为伪军小队长，并且让他和朱老板一起将得自邵老板家的文物运到上海再转运日本。这时的小辣椒刚刚醒来，哭诉了自己的经历，方碧怡很同情，没想到小辣椒却乘机偷了她的发卡打算打开手铐。郭雨生归队，说邵家全家只剩下邵青一个人，武十三本打算让人把邵青送到南方，没想到邵青以死相胁，偏要加入武工队，武十三只好答应。

焦亮和朱老板正在监督文物装车，两人都挺卖力气，藤原为了防备武工队劫车故布疑阵，对外传出了多条路线。营地里，小辣椒打晕了看守准备逃跑，却听见武十三和武敬说起了前几天劫日本人古董的事儿，又听到日本人刚刚认命了焦亮当小队长，立刻跳了出来，说要跟武十三一起去劫日本人的这批文物，她要杀焦亮为师傅报仇。

武敬又进了扬州城，他托人约来了尤丽丽，两人原来就是同学，又有一点说不清的情份。武敬让尤丽丽帮他打听古董运输的路线，尤丽丽并没有答应。另一边，冯敬轩正在摩拳擦掌，打算和武工队一起去劫古董。

武敬和尤丽丽的攀谈就要不欢而散，尤丽丽不肯帮武敬，武敬最后要胁尤丽丽他知道陈锋的下落，尤丽丽终于动心。藤原最后一刻才决定车队要走的路线，而此刻的武十三众人还在苦等电话。扬州的暗哨传来消息，车队分成了五支，众人正在焦灼之间，电话铃声终于响了。部队开始集结，邵青也要去参战，被武十三拦下。武敬和武十三根据鬼子的行动路线商议计策，决定在一处洼地伏击敌人。

鬼子到了一处据点，据点里国军的暗线故意拖延着时间，还乘着加水掐断了汽车的电路，日军集合的时候车打不着火，又费了好长时间才接上了线路。日军的车队终于从据点出发，而在此时，武十三众人已经赶到了伏击地点，布下了口袋阵。车队缓缓接近，武十三叮嘱武工队员，怕伤到古董尽量不用枪，要和鬼子贴身肉搏。

车队在朱老板和焦亮的一路担心之中，慢慢驶进了武工队设置的包围圈。车队被倒地的树木拦住，日军队长下车查看，手榴弹炸响，武工队和国军发动了进攻。武工队的大刀手起刀落，日本鬼子横尸遍地，朱老板和焦亮见势不好立刻逃跑，小辣椒和黑蛋远远看见立即跟了过去。鬼子顶不住了，剩下的鬼子撒腿就跑，正被武敬的机枪截住，杀了个片甲不留。

小辣椒这边，还在狂追着焦亮，焦亮边逃边开枪，终于还是抵不住，被小辣椒一枪打中了腿，小辣椒手刃焦亮为师傅报了仇。武工队大获全胜，一边又押过来了朱老板，朱老板苦苦哀求，说愿意出七十根金条赎命，武十三一听钱动了心，正和郭雨生商量，冯敬轩开枪打死了朱老板，也算为沈家和邵家报了一半的仇。武工队的秦三泰伤重身死，武十三十分伤心。

藤原又再杀人，早野一到，藤原就红了眼睛问什么时候发兵，他如今比早野还要仇恨武十三。武敬再次和尤丽丽见面，想拜托她再次打探消息，尤丽丽却说只此一次，武敬也只好把陈锋的情况告诉了她。武工队里，郭雨生让方碧怡帮忙给邵青和小辣椒讲纪律，方碧怡做她们两个的思想工作，要她们安心跟她服务后勤，两人不干，方碧怡苦口婆心地规劝，但反被邵青点破了自己的心思。

恰巧武十三从屋外经过，听到了方碧怡说喜欢自己，一慌神闹出了动静。武十三前边跑，方碧怡后面追，追到了武十三后方碧怡借着酒劲说自己喜欢他，武十三死活不松口，方碧怡问他是不是有喜欢的人，武十三无奈地点头，方碧怡哭着跑开了。

日军的清剿计划武敬还是弄到了，藤原和早野兵分两路，武器兵力都远胜武工队和国军，其中早野要抄小路突袭驻地后方，藤原从正面进攻。武十三分析了局势，兄弟二人打算分别对两路日军打伏击。日军出动了，早野顺着山路往前赶，但路非常不好走，他只好轻车简从地赶时间，把重武器暂时扔在身后。

藤原走大路，骑着马倒是顺畅得多了，但半路上却遇到了武十三带队的伏击，藤原等人急忙下马还击，双方一交火，武十三立刻让众人换上了战马，转头飞奔。藤原恨死了武十三，带着手下的骑兵队直追，双方来往几个回合，武十三每次都是撒腿就跑，把藤原激得心头火起。就这样武十三一步步把藤原引进了设下的包围圈。另一路的早野行至半途发现前方有国军的阻击，但仍然命令部队进攻。

国军的枪声一响，藤原意识到大事不好，立刻往回逃，武十三一看这个状况，也顾不得之前的约定，带着骑兵发动了一次反冲锋，把日军突前的骑兵队杀了个干净。藤原的后撤也受到了武工队的阻击，但此次阻击伤亡很大，郭雨生也带着剩下的人冲上去顶住。早野一路在进攻中也受到了国军的打击，狭窄的山谷成了日军的绞肉机。

这边武十三还在高兴，武敬却冲上来给了他一巴掌，责怪他和日军拼骑兵是不要命。但此时武十三管不了那么多，和武敬合兵一处追赶藤原。小巴子和郭雨生阻击打得很艰难，郭雨生绕到敌军身后才算解决了压制阵地的日军。仓皇之际的藤原跑到半路，正被武十三等人截住，双方一阵拼杀，藤原重伤逃走。

早野远远地看着这一切却按兵不动，他在等待武工队把藤原收拾得差不多了自己再出手。武十三从战场上脱身，一路追着藤原不放，恰遇到也要找藤原寻仇的冯敬轩，二人在竹林中发现藤原，刚一接近，猛然一阵枪响，日军的大部队援军赶来了。武十三和冯敬轩且战且退，正好碰到方碧怡带人来救，武十三得救了，但方碧怡却被手雷炸成重伤。来接应的武敬打退鬼子，大家连忙撤退。

早野来到重伤的藤原面前，恼怒地开枪打死了藤原，这次的清剿又宣告失败。武工队都去看望方碧怡，武十三嗫嚅着说不出什么话，方碧怡对他冷言冷语的，武敬把武十三拉到了一边。

武十三询问给武敬提供情报的人是谁，武敬没有明说，只说是自己的同学，武十三猜出是个女人，但武敬反过来责问他到底和方碧怡是怎么回事，武十三张嘴结舌地自己也说不清。方碧怡这边也是心事重重，小辣椒和方碧怡说着话，她怀疑是武十三看上了邵青，恰巧又被邵青听见，方碧怡和小辣椒不由尴尬万分。

武敬的国军上峰来了命令，他这个营要立刻开拔，武敬还是想把武十三带上，但武十三还是想待在新四军，武敬只好由着他。藤原一死，早野随即被任命为地区司令，他其实早就怀疑内部有J细，导致进攻线路被抗日组织得知，把尤队长单独留下，这一下可把尤队长吓得够呛。早野也知道不可能是尤队长，安慰一通，又告诉他赚私钱要收敛一点。尤队长这才抹着汗离开。

早野看着武十三杀死中村那把剃刀，心生恨意，把一个瓷瓶摔得粉碎。方碧怡找到郭雨生说要离开队伍，郭雨生做着方碧怡的工作。武敬也找到方碧怡，说长兄如父，他要让武十三娶了方碧怡，而且希望武十三加入国军，他要是不愿意就绑他加入。方碧怡被说得心动，打算当天晚上喝酒放倒武十三和郭雨生两个，说服他们加入国军。

酒桌上的气氛尴尬异常，郭雨生打着圆场，但方碧怡和武十三两个互不搭理对方。见方碧怡喝着气酒，武十三劝她伤还没好，方碧怡也不理，一碗接一碗地喝，武十三犟脾气也来了，跟着方碧怡也喝，郭雨生没办法只好陪着他们一起，一来二去，三个人都喝了不少酒，方碧怡和武十三乘着酒劲儿又斗嘴，最终武十三和郭雨生全趴在了桌上。等在外面的武敬一看方碧怡发了信号，冲进屋内，却没想到方碧怡做好了套，三人反而制住了武敬等人。

武十三押着武敬，集合自己的队伍到了村外，武敬又叮嘱武十三以后注意点安全，武十三想到不知何年再见，心里难受，但彼此不同也只能含泪分道扬镳。尤队长并不是个糊涂蛋，他猜测出尤丽丽有问题，他逼问尤丽丽是不是为了陈锋出卖了日本人的情报，尤丽丽拿出枪让他干脆杀了自己，尤队长无奈，只能劝慰自己的妹妹。

尤队长烦心的事一件接着一件，私货在城外又不敢运进来，自己也不知道该怎么办。此时的早野听说武敬的国军要穿过防区到南方去，立刻命令手下围追堵截。一场激战正在进行中。

早野的围堵计划到底还是失败了，但他得知武十三没跑，还是暂松一口气。此刻的武十三带着武工队出来好几天仍然没有落脚的地方，粮食也不够了，正好乘着有伪军路过，轻轻松松地劫了一批给养，又是罐头又是香烟，可给众人高兴坏了。武十三抓来几个伪军一问，得知他们要送去韩村的，心里顿时有了主意。

武工队到了村口，打听村民得知来村里来了一伙队伍，穿着老百姓的服装，不知是哪里来的。武十三让几个人化妆成伪军，小巴子装模作样地送补给，乘着要水喝的功夫，进到里面四处查看，等出来时心里就有了数，武十三众人一核计，肯定不是什么好人，干脆劫了他们的武器弹药补充己用。

半夜里武工队解决了岗哨进了院子，武十三开了枪，放了火咋乎一阵，谎称来了八百多人，结果没费一枪一弹这伙人就乖乖投了降。武工队把他们的枪支弹药全收了，再打开屋里的袋子一看，全是贩卖的私盐，一审问那个带头的，才知道这笔货正是伪军尤队长不敢带进城的私货。

当地村里的老乡听说来了新四军，带了粮食和鸡蛋来感谢他们解救了乡亲们，武十三非但没要，还把缴获的大米和私盐分了一些给老乡们，听说当地缺盐，武十三又打起了尤队长的主意。小辣椒和邵青吐露了自己的心事，两人正说着话，方碧怡打断了她们，说下来新任务了。扬州城里的尤队长到了JI院寻开心，没等看到姑娘，却被方碧怡和小巴子几个人用枪顶住了脑袋。

方碧怡说要跟尤队长谈笔生意，尤队长弄不清他们是什么人，只好认怂听着，小巴子递给他一张字条，让他准备好上面的东西来换放在韩村的私盐，随后几个就撤了。尤队长思前想后，不敢报告给日本人，轻易就范又不肯，心里恨得发痒，他打算在路上埋伏好队伍，灭了这些勒索自己的人，但他还不知道的是，对方正是武十三的武工队。

武十三早就预料到尤队长会耍花招，他是将计就计，知道尤队长不肯被牵着鼻子走，武十三用这个办法让尤队长调出附近一所运粮食据点的伪军，然后武工队声东击西，拿下鬼子这个粮食据点。

乘着粮食据点的主力被尤队长调离，武工队化妆成送粮的伪军潜入了据点内部，三下五除二地解决了日本兵。粮食有了，可郭雨生仍在发愁落脚点的事儿，武十三早就看好了附近的一个天然盐场，既能赚钱还可以给老百姓分盐，他让黑蛋去找俘虏的伪军打听具体情况，黑蛋拿了一个肉罐头就给解决了。另一边的尤队长想找早野请罪，但早野压根儿不见他，尤队长拼命地自扇耳光，被鬼子押了起来。

方碧怡对武十三还是待搭不理，武十三只能厚着脸皮去接近她，但方碧怡却把他呛得说不出话来，只得作罢。早野对粮库被劫大感恼怒，打算杀了尤队长以儆效尤，同时派出队伍四处搜寻武十三的下落。武十三的武工队弄清了盐场的情况，此时已经摸进了村，占据村子的土匪分成两部分驻扎，武十三和郭雨生分别带了人摸向两边，武十三冲进屋内把正在睡觉的土匪全部俘虏了，但一名武工队员开了枪，他们的行踪暴露了。

领头的土匪听到枪声，领着他的兄弟往外冲，正被郭雨生他们劫住，几个回合的枪战土匪就顶不住了，大当家的带着众匪就跑，郭雨生他们也没追，回去跟武十三汇合。扬州城里，尤丽丽刚刚返回，听说尤队长要被杀了万分着急，正好有人报告新四军占领了盐场，很可能是武十三，尤丽丽顿时有了救他哥哥的主意。

武十三的武工队都换上了新四军的服装，武十三当众说要取消武工队的番号，改称苏中独立团新五连，要和鬼子正面对抗，下面的人群情激昂，事后郭雨生找到武十三，说改番号不和他商量，武十三拍着胸脯说团长要是怪罪他一个人扛。尤丽丽把武十三占据盐场的行踪报告给了早野，早野带着部队悄悄地摸到了村子，杀了村口的哨兵绑了邵青，他打算彻底杀光所有人。

邵青逃跑，被鬼子从背后一枪击中，枪声让村中的众人惊醒，武十三一边在村口阻击早野部队，一边让小巴子带领老百姓转移。战斗十分激烈，鬼子的火力非常猛，郭雨生安排百姓撤离以后，通知武十三快撤，武十三让众人交替掩护撤退。黑蛋撤退途中看到中枪的邵青，背着她拼命冲了出去。

领着百姓撤离的方碧怡也遭遇了鬼子的袭击，众人奋力将鬼子打退，和武十三撤下来的部队合二为一，继续撤退。邵青在途中牺牲了，黑蛋悲痛欲绝。此一役武十三部队伤亡惨重。

部队损失很大，武十三感觉很是自责，郭雨生劝慰他，两人分析可能是土匪把他们的行踪报告给了日本人。这时齐三元来报告鬼子又追上来了，武十三立即停止部队的休整，兵分三路掩护当地百姓继续撤退。鬼子每隔几米就有一个人，拉成网在山间搜索，部队分散开来在夹缝里逐渐撤退。

武十三等人到了一处山间的鬼子关卡前，不冲卡再也无路可走，现在部队四周都已被合围，早野出动了大量的兵力要抓武十三。武十三当然不肯坐以待毙，他和郭雨生商量，打算声东击西，先将老百姓送出去，然后再跟鬼子兜圈子。早野叮嘱手下一定要仔细搜索，而且越是这个时候越不能掉以轻心。武十三的部队已经开始分头行动，打几枪就换个地方引诱敌人，他准备来一个围点打援。

黑蛋还沉浸在邵青之死的悲痛中，郭雨生耐心地做着他的工作，黑蛋让他放心，自己一定好好活着打鬼子。齐三元引来了一支鬼子的搜索队，武十三的第一步成功了，他开始全面实施自己的计划。鬼子的搜索队派来了几个侦察兵，武十三让众人不要开枪再等一会儿，果然没过不久，日军的这一整支搜索队都进了伏击圈，部队随即一阵狠打，故意把敌人逼进了一间屋内，然后全部撤退了。

这一次早野上当了，他立即调集周围的兵力向被围的搜索队靠拢，打算救出这支队伍。小巴子和方碧怡一直守在一个哨卡旁，发现敌人大部分兵力都调走了，就化妆成难民到了关卡前，几个伪军还不知道怎么回事就被解除了武装，小辣椒带着逃难的老百姓安全地冲过了关卡。

武十三在路上早就埋好了土地雷，早野一行人却哪里知道，只是急匆匆地赶着去救搜索队，待到鬼子全部进了伏击圈，黑蛋猛地拉响了地雷，把一队鬼子炸得七零八落，武十三带着部队从草丛中杀出。早野见了武十三分外眼红，冲出日军的保护，两人抡刀就砍，武十三一刀砍在了早野的胸口，两个日军见势不妙立刻带着早野逃离。武十三在后面紧追不舍，早野即将被追上的时候，日军的援军到了，武十三一看，掉头就跑，让杀得差不多的部队和他一起撤退。

这一次换成日军在后紧追不舍，武十三正在危急时，方碧怡送走了百姓，却擅自带着队伍杀了回来，正好截住了日军一阵冲杀，掩护了武十三的撤退。半夜里，武十三带着部队等在关卡，乘着黑夜杀死了一个关卡的守卫冲出了包围圈。医院里早野大发脾气，武十三砍在他身上的一刀让他更加痛恨武十三。

武十三带着部队悄无声息地通过鬼子的哨卡，逃脱了包围圈。部队终于脱困，众人都非常高兴，休整中也是欢声笑语不断。而医院里的早野得知且这个消息，自己又挨了武十三一刀，恼怒之际冷静下来，在监狱里把尤丽丽喊来，告诉她尤队长就关在这里，如果她想救自己的哥哥，就赶紧想办法把武十三抓了，早野是打算利用尤丽丽出色的能力借刀杀人。

尤丽丽见到了牢里可怜巴巴的尤队长，安慰他说过一阵子就能救他出来。此时的苏中独立团已经壮大，关团长不知武工队的下落，但接到上级命令，要他们发动一场破袭战，缓解清乡带来的压力。武十三把部队带到了小巴子熟悉的冯村，部队开始了一定时间的休整，武十三听小巴子说这里家家户户会打猎，他打算就地招收一批兵员对部队进行补充。

部队在冯村住下，小辣椒和方碧怡又分在了一起，黑蛋心情渐渐好转，和两个人打趣。小巴子的亲戚是村里的族长，武十三想让他帮着说说，让村里的年青人入伍参军，结果和郭雨生三人上了门，族长却是横挑鼻子竖挑眼，说打仗是去前线送死，他不能帮人说和这样的事儿。关团长的队伍开拔到了附近的董家沟，空荡荡的景象勾起了他之前多年的回忆。

在族长家里碰了壁，武十三纳闷，小巴子解释说族长多半是把他们也当成和伪军一样的队伍了。两人随即自己上门去说服乡亲，但仍是处处碰壁。但是武十三见村里的年青人都喜欢枪，索性办了个枪展，把缴获的各式武器摆了一桌给大家好好讲讲，郭雨生又乘机进行了抗日宣传，但老百姓仍然无动于衷。

尤丽丽为了救自己的哥哥，要来了武十三部队的资料研究，早野此时正在集结军队，他告诉尤丽丽，大部队要出去配合清剿，这段时间的治安要依靠他们了。冯村里的老老少少还是拿不定主意，不知道是不是应该加入新四军，其实他们也想打鬼子，不过实在不能信赖眼前这支队伍。武十三看出这一点，他决定打下一个鬼子的炮楼摆摆战绩，让冯村的老百姓相信新四军的能力。

鬼子的一个据点外突然响起了密集的枪声，郭雨生在外面喊话，说是苏中独立团围攻炮楼，让他们赶紧投降。据点里的鬼子和伪军顿时慌了神，连忙打电话叫援军。而武十三此时已经埋伏在了必经之路上，就等着吃掉这股援军。

武十三带人进了炮楼的一层，但二层的鬼子仍在负隅顽抗，武十三索性在一层点起了烟。郭雨生正在遣散投诚的伪军，武十三却劝说他们加入新四军，说只要打鬼子就既往不咎，伪军纷纷加入，部队得到了补充。新四军拿下鬼子炮楼的举动果然震惊了冯村的父老乡亲，武十三大张声势，又把抢来的粮食分给各家各户，冯村的百姓对新四军的看法为之一变。

武十三把多余的枪支发给村里的猎户，让他们成立自卫队，可把乡亲们乐坏了。小辣椒和方碧怡给收编的伪军每人发一套军装，小辣椒忽然发现少了一套，她到处找终于看见穿在了一直不肯穿军装的冯敬轩身上，两人斗了一阵嘴。可是此时武十三还是有些不开心，他想让冯村的村民多加入队伍。

晚上门外有些嘈杂，武十三打开门一看不由得楞住了，只见冯村的大大小小好多人都站在门口，族长问他队伍还要不要人，武十三惊喜交加。新四军的队伍得以迅速壮大，已经形成一个主力连的规模，郭雨生和武十三商量如何分配建制，与此同时，训练和思想教育也在同时展开。

随着训练的开展，队伍的思想素质和战斗技能大幅提高，大家都感到欣喜。小巴子忽然来请几天假，说要去坝头镇一趟，郭雨生放心不下，让方碧怡跟着一起去。眼见军民越来越融合，郭雨生要办一场联欢会，让武十三上台唱戏，武十三就拖着郭雨生一起唱。

新四军和当地乡亲的联欢会热热闹闹地举办，当地村民对新四军也更加信任和支持。而此时的武十三却悄悄躲在屋里策划着什么，郭雨生一来，武十三就拽着他一起商量打鬼子补给点的事情，他这一次把目光瞄准了鹿庄，打算来一次偷袭，不过在此之前，他要化妆成剃头匠先去侦察一番。

带伤作战的早野，正领着日军主力部队和新四军大部队进行大规模作战，他排除了按部就班的打法，决定尽全力进攻关团长的苏中独立团，争取啃下这根硬骨头，战争惨烈地持续着。武十三带着黑蛋和齐三元，三人扮作剃头匠一路嘻笑着赶赴鹿村打探情报。而另一边，小巴子和方碧怡带着他收养的几个孩子来到了坝头镇，但小巴子没想到的是，背后早有一双眼睛盯紧了他。

武十三开了个剃头摊，但是挂着个只剃有缘人的牌子，一面摆摊一面观察着四周的状况。小巴子和方碧怡尚不知危险临近，在坝头镇的老霍家里待了几天，此时的早野早已经下达了围捕小巴子的命令，打算通过抓住小巴子这条线找到武十三。小巴子安顿好自己收养的几个孩子，和方碧怡二人正要出门，却发现房前屋后被伪军围得水泄不通。老霍刚让他们几个藏到了楼上，尤队长和尤丽丽已经带队冲了进来。

刚刚放出来的尤队长穷凶极恶，小巴子和方碧怡两人不时听到老霍的惨叫，方碧怡打算冲出去引开敌人，但小巴子却摇头说冲不出去。情势危急，尤队长肯定不会放过他们，小巴子跟方碧怡说要她照顾好自己收养的孩子，他单独出去见尤队长。方碧怡不肯，小巴子坚持一个人走了出去。尤队长见了小巴子立刻杀了老霍，小巴子说只要自己不死，一定要弄死他。

早野得知小巴子被捕分外高兴，他知道武十三一定会想办法救小巴子，说这就是抓住了一半的武十三。此时武十三已经弄清楚了鹿庄的情况，化妆成鬼子军官大大方方地进了伪军军营，他先是让伪军们带着武器集合，然后又让他们把武器都放到地上，各自返回营房，伪军虽然对这样的命令摸不着头脑，但也只得照做。

武十三让冯敬轩开上卡车直驶日军的军营，门口的守卫向他要军官证，见身份已经败露，武十三索性一枪放倒了看门的鬼子，开着卡车冲进军营杀了个痛快。鬼子来不及反应，整整一卡车的新四军战士没费太大的劲儿就把日军全收拾了。库房内黑蛋见到高高摞起的物资可乐坏了，让众人把东西尽量往车上搬。另一边的齐三元也把伪军的武器全部缴获带走。

鬼子的军营里，小巴子当着尤队长的面儿告诉日本人，让他交待武十三的驻扎地点可以，但是他要提条件，并且要早野亲自见他当面答应。早野得知鹿庄据点被拔，猜测一定是武十三，随即率领自己的部队撤离主战场，打算清剿武十三。而武十三对这些一无所知，正兴高采烈地拉着物资往驻点赶，迎面遇到了方碧怡，才知道了小巴子被抓的事情。

早野摆了一桌好酒好菜招待小巴子，小巴子连吃带喝，还让早野给他倒酒，忽然间乘其不备，用筷子插向早野，早野早有防备，旁边的日军一刀捅死了小巴子。早野告诉属下，小巴子的死讯不要外传，他要利用小巴子钓出武十三，随即命令全军撤退。

武十三拉了部队去救小巴子，在坝头镇外侦察时发现里面防备空虚，并且得知小巴子就关在宪兵队，就决定大举进攻，但郭雨生要他留下一个排以备接应，武十三同意了。新四军兵发两路袭击坝头镇，计划一路顺利，到了宪兵队门口，武十三在外佯攻，冯敬轩从后偷袭，也是轻松打了下来。但是当黑蛋把绑着小巴子救下来时，才发现小巴子已经死去多时了。

小巴子的死令新四军众人悲痛异常。但此时镇外的早野已经布好了炮兵，一声令下，呼啸的炮弹齐齐向镇中心射去。新四军部队遭受炮击，武十三带着部队立即往外冲，早野看到这一切，命令把全部部队都投入战斗。鬼子的包围圈已经形成，新四军每走一步就要付出代价，但仍然奋勇向外拼杀。

新四军且战且退，武十三不幸被炸成重伤，方碧怡架着武十三拼命向外跑，部队战士也奋不顾身地掩护他们。冯敬轩和黑蛋在巷子里腹背受敌，身边的战士一个接一个倒下，正当两人要跟鬼子拼命时，郭雨生带领着在外接应的一个排从鬼子背后掩杀过来。冯敬轩和黑蛋得救，两军汇合一处边打边退。突然的变化打乱了早野的计划，他立即命令鬼子大部队追击。

冲杀中武十三和方碧怡同大部队失去了联系，随着新四军的撤退和鬼子的追击，坝头镇渐渐恢复了平静。方碧怡带着重伤的武十三敲门躲进了一户老百姓的家中。新四军损失惨重，鬼子仍在四处搜索。部队士气低落，晚上郭雨生带领残部在野外简单休整，黑蛋和齐三元要冲回去救武十三，被郭雨生拦住，他打算派几个人去接应，其余人争取彻底突围。

暂躲在老乡家中的方碧怡，打算把武十三身上的弹片取出来，武十三忍着痛疼，终于抵不住地昏了过去。此时的鬼子正在挨家挨户搜查，老乡让方碧怡等立刻藏进自家的密室。外面的鬼子和伪军搜查中发现了地下的血迹，杀了老乡，方碧怡打算和鬼子拼命，恰好这时鬼子被外面的声音吸引了过去。

方碧怡从密室中小心翼翼地出来，看周围安全了，带着武十三出来给他换了一套老百姓的衣服。尤队长从扬州城赶来参与这次围剿，自从监狱里放出来，尤队长变得象一条疯狗，对武十三的仇恨与日俱增，早野对尤队长这样的变化也觉得很满意。方碧怡正用一辆车拉着昏迷不醒的武十三，打算混出关卡。

伪军的关卡前，方碧怡称武十三得了瘟疫，成功骗过了伪军。半夜里武十三依然昏迷，两人在乡间的破庙里安身，武十三发起了高烧，方碧怡抱着他度过寒夜。郭雨生仍然率领着新四军余部一道道突破敌人的封锁，他们乘夜悄无声息地摆平两个守卫，却不料被一个日军发现，一阵激战过后，新四军冲出了关卡。

早野对于新四军突破了关卡大发雷霆，他一直认为武十三就在这支队伍里，为了吸引武十三出来，他打算把附件的百姓全抓起来，以百姓为诱饵，诱使新四军上钩。方碧怡早上醒来，发现武十三已经不烧了，正要起火做饭，忽然听到庙外有人说话声，她趴着窗缝一看，三个伪军正要搜查破庙，方碧怡藏好武十三，自己也躲了起来，但还是没逃过搜索，关键时候武十三醒了过来，二人合力把三个伪军打死，离开破庙继续寻找大部队。

郭雨生带着部队打算继续突破敌军的封锁，但此时遇到两个逃出来的百姓，告诉他们村里的乡亲都被日军抓起来了，郭雨生和众人一商议，决定先去救老百姓。新四军又冲回了包围圈，发现百姓被敌人围在中间，郭雨生在正面吸引敌人火力，冯敬轩和黑蛋等从后面解决了几个鬼子，百姓成功得救。

但是此举也暴露了新四军的地点，早野命令周围的部队死死咬住新四军。郭雨生带着部队和百姓迅速转移，但身后尾随着大批的日本鬼子，郭雨生见甩脱不掉，让冯敬轩和黑蛋等人领百姓先撤，自己带了一个排就地掩护。鬼子大部队追来了，双方激战，郭雨生所部损失惨重，最后只剩下郭雨生和一个新兵，弹尽粮绝。

已经身负重伤的郭雨生拿起了大刀冲向鬼子，一个接一个的鬼子倒在了他的刀下，无奈鬼子人数众多，指导员郭雨生最后牺牲在鬼子的刺刀下。方碧怡和武十三到了一处村庄，被热情的老乡让进屋里吃了饭，还要让他们在这里休息一晚，两人十分感激。而此时的部队正遭遇灭顶之灾，鬼子的部队阴魂不散地尾随，残部为了掩护百姓全面投入了阻击，正当危急时刻，苏中独立团的大部队赶来，救下了他们，黑蛋禁不住热泪盈眶。

入夜，方碧怡和武十三睡在老乡家里，两人争着要睡地下，最后武十三还是拗不过方碧怡。半夜里武十三忽然醒来，他带着方碧怡偷偷摸索到这户人家的窗外，听到他们找来了几个人，商量要将二人绑去交给日本人换取赏钱。

武十三做好了算计，乘着那伙人偷偷潜入自己睡觉的房间，和方碧怡两个从外面倒插了门闩将他们关了起来。二人乘着黑夜向村外跑，无奈武十三重伤之下跑不快，村外据点的日军渐渐追近，他和方碧怡两人且战且退，情势危急。方碧怡告诉武十三，自己很喜欢他，然后打晕武十三把他藏在草窠里，独自把追兵引开。追兵迫近，方碧怡只剩下了一颗子弹，她决定留给自己。

千钧一发的时刻，武敬率领着自己的队伍忽然杀了回来，几个追击的鬼子转瞬被消灭干净，方碧怡和武十三得救了。武十三醒来，第一眼看到了自己的二哥武敬，随后就想起了方碧怡，他冲着方碧怡大发脾气，说以后不许这样丢下自己，方碧怡却暗自偷笑。虽然队伍遭受了很大损失，但早野的围剿计划再次失败，他决定向上级请调援兵。

武敬这次回来已经升任了团长，武十三陪着他喝酒，两人说了不少知心话，武敬也不再逼着武十三加入国军了，但武十三还是坚持要马上走，去找他自己的部队，武敬告诉他，关团长已经带着独立团杀回来，而且自己去信通知了他们关团长，让武十三安心养伤。关团长从信中得知了武十三在长兴村，亲自带队去找，村外武十三和部队终于汇合，五连虽经磨难但旗帜未倒，武十三这时才得知郭雨生已经牺牲了。

武十三心中难过，回想起和郭雨生在一起并肩战斗的日子，把自己喝得酩酊大醉。众人前来劝解，武十三把他们全撵了出去，一个人躲在屋子里嚎啕大哭。关团长和武敬首次见了面，两人聊起以前的一些往事，又说起国共双方都想在扬泰地区打反击，相约以后多走动，互相配合，把两个团变成插向鬼子心脏的利剑。

早野向司令部调兵的请求被否决了，国际形势发生了巨大的变化，早野隐隐感觉自己的末日快要到了。此时的国军和共军共同展开了反击，扬泰地区日军的清乡失败，解放区已经连成了片。苏中独立团宣读了上级的大反攻要求，形势已经扭转。武敬支援了独立团五千发子弹，被武十三死缠硬磨要去了两千。

方碧怡经武十三推荐，已经在团部工作，但方碧怡看到武十三还是生气，武十三解释说女人上战场不太方便，两人又斗了半天嘴。武十三去了后勤找到方碧怡，拿了半包糖打算哄她开心，又不好意思拿出来，磨磨矶矶地和她聊着天。

武十三把糖送给了方碧怡，慌称是黑蛋和三元送的，然后扭头就跑。扬州城里，早野有些消沉，但上级让他增援淮安的命令让他精神一震，早野要集结全部兵力和苏中独立团打上最后一仗。关团长意识到形势的不利，但必须阻击早野部队，他打算让武十三的五连阻击早野麾下的吉田部队。武敬同时得到鬼子的消息，不论与公与私，他都决定帮助独立团。

武十三正在加紧对新兵进行训练，团里的命令下来了，武十三知道这是一场恶战，立即开拔。早野的部队已经分头出城，两边均发现了独立团的活动迹象，早野知道武十三一定会出现在战场上，他打算利用机会干掉武十三。关团长和武十三两边分别布置阵地，敌人的部队到了，早野的炮团率先开火攻击独立团的阵地。与此同时，另一路的吉田远远看到武十三的阻击阵地，知道血战避免不了，吉田命令下万炮齐发，武十三的阵地遭到炮火覆盖。

武敬收拾停当，正准备出发支援新四军，却迎来了国民党的景处长。景处长得知武敬要去帮助新四军，宣称决不允许国军去帮助共产党，而且说仅凭这一点就能把武敬抓起来，双方发生对峙，但武敬却心平气和地平息纷争。他私底下对景处长说自己的弟弟在新四军，希望通融一下，但景处长不卖人情，宣布自己接手这个团。日军的炮火覆盖已毕，武十三部队躲得及时，几乎没有伤亡，此时看鬼子发起了冲锋，他命令全体进入阵地。

鬼子的第一拨进攻打响，武十三带领五连奋力阻击，阵地上血肉横飞。另一边，关团长的大部队也和早野的进攻部队开战，战事进行的格外惨烈，早野集中兵力攻击一侧的二营，二营伤亡惨重，营级指挥官全部牺牲，关团长无奈之下，通知武十三接管二营。武十三接到命令，让齐三元代他指挥五连，自己立刻奔赴主战场。

战斗仍在激烈地进行中，早野命令飞机轰炸，成片的炸弹倾泄向新四军的阵地，在加上地面部队的配合，独立团伤亡很大。二营得到加强，武十三带领二营打退了鬼子的进攻，但其它部队的情况却并不好，早野派出一支部队绕到了独立团团部后，关团长带领一个警卫排投入了战斗，子弹打没了，双方开始肉搏，关团长手刃数个鬼子，但却身负重伤。

眼见关团长性命危急，武十三带着一个排掩杀回来，突袭团部的鬼子部队被成功消灭，关团长伤得很重，他委托武十三指挥全团。此刻的武敬得知新四军战况不利，心如火焚，他带队抓了景处长夺回指挥权，随后命令全团出击。

齐三元带领着五连已经打退了吉田部队的八次进攻，鬼子的第九次进攻就要开始了。齐三元号召大家同生共死，全连群情激昂，士气大振，五连阵地成为了杀鬼子的屠宰场。早野见到新四军减员严重，多处阵地濒临崩溃，准备投入最后的一个中队全力进攻，一举歼灭独立团，但就在此时，后方阵地突然遭受炮击，武敬带领着部队杀了过来。武十三远远看见鬼子在撤退，随后得到了武敬方面的传信，得知局势已经扭转，当即让人带信给齐三元，让五连撤出阵地休整，但传令兵却被日军半路打死。

齐三元和五连仍在苦战，国军士兵通知他们可以撤下去了，但齐三元因为没有得到武十三的命令坚执不撤，战士一个接一个倒下，齐三元捧着机枪战死在阵地。日军占领了五连的阵地，没料到国军的大炮炸响了，吉田看大势已去，命令部队撤退。早野已经腹背受敌，所有的部队都崩溃了，早野恼怒下没有任何办法。战地医院里，方碧怡听说齐三元战死，骑马飞奔往战场赶去。

方碧怡和黑蛋两个，抱着齐三元的尸体痛不欲生。武十三抱着一套崭新的军服，众人默默地给齐三元换上，五连全体战士肃穆，一起向齐三元敬礼。悲痛万分的武十三前去劝慰方碧怡，递给了她一块手帕，武十三说，牺牲的郭雨生、小巴子、齐三元在他的心里都已经是他的亲人了，也许有一天所有人都会死在战场上，那却不意味着忘记，只意味着怀念。

武十三带着仇恨，打算给已被重重包围的早野最后一击。他将部队分成三个部分进攻，但要求各部一旦遇到早野，一定要留给自己亲手杀了他。国军炮兵营的重炮打响了，日军一片片被炸死，剩下的龟缩在战壕中不敢出来，早野近乎疯狂。武十三扛起了独立团的大旗，手提大刀，亲自带着部队冲向了日军。

早野远远看见了武十三，命令全体部队上刺刀，阵地前一场肉搏战开始。早野和武十三仇人相见分外眼红，捉对儿杀在了一处。两人刀法各擅胜场，大刀分别脱手了，就拳对拳地战在一起，武十三紧扣住了早野的脖子，早野掏出武十三的那把剃刀割伤武十三脱身，武十三抢回了自己的剃刀，用剃刀手刃了早野。逃回扬州的吉田，无法请来援军相救早野，尤队长来了，对吉田说关键时刻还得我来帮你。

新四军取得了决定性的胜利，但武十三却沉默了，他想到了那些牺牲的弟兄，早野一死，武十三也觉得心里空落落的。此时上面传令，通知武十三代理团长去军区开会，武十三急忙赶到会场，会场内黄司令给各个团分派了下一步的任务。

军区黄司令是关团长的老首长，他告诉武十三，关团长已经没有大碍，这次叫他来是给予他们全团表彰，同时他也想亲眼看看大名鼎鼎的武十三。武十三说在外面听见黄司令在布置下一步任务，他希望能率领独立团攻打王官镇，黄司令考虑再三，答应了武十三。另一边，武敬请怒气冲冲的景处长喝酒，景处长正要发作，武敬却拿出了上头的表彰令，说这个功劳全是景处长的，景处长白捡了大功一件，气也消了。

吉田和尤队长被困在王官镇，犹在做困兽之斗，吉田命令只要发现可疑的人立即枪决。镇外，新四军已经把日伪军包围得如同铁桶一般，新四军加强了宣传攻势，号召伪军投降，称阵前起义可以既往不咎。几个伪军心思活了，正在偷偷商量投降的事，被尤队长听到，立刻把几个人枪毙了，军心暂时稳定住了。

新四军万事俱备，武十三反倒不急，他一面等部队的几门山炮，一面接待着零散伪军的投降。镇中的尤丽丽迎来了一位客人，正是武敬，武敬告诉她陈锋已经死了半年有余，而认尸人竟然就是她的哥哥尤队长。尤丽丽接受不了这个现实，她打算拔枪自杀，但被武敬拦住，武敬告诉他现在还有机会改正，做回真正的自己。

尤队长听说了有可疑人物到访，气势汹汹地踹开了尤丽丽的房门，却没有任何发现，只好安慰尤丽丽，但此时的尤丽丽已经起了反心，当天晚上带人把伪军的几个小头目全抓了。尤队长此刻正在吉田的房间里密谋，此时电台正在广播天皇宣布日本投降。吉田和另一个日军指挥官产生了冲突，两人大喊大叫，尤丽丽此时冲了进来，他告诉尤队长，日本已经投降了。

尤队长不知道该怎么办，他只能拼到底不可能被接纳，他开枪打死了要投降的日军长官，选择和吉田共同对抗，但此时尤丽丽却拿枪对着二人，责问尤队长为什么在陈锋的事情上欺骗自己。吉田乘机开枪杀了尤丽丽，尤队长又反手杀了吉田，他自知罪孽深重，就此逃跑。抗日战争自此结束了，武十三带队接受了日本部队的投降。

武十三带了战利品来看方碧怡，却又被她损了几句。等看到了关团长，发现关团长已经能下地活动了，责怪武十三不来看他，武十三说管着一个团太忙。关团长告诉他，自己已经推荐他来担任团长，武十三连升了两级。

武十三升了团长，黑蛋几个也跟着高兴，黑蛋还说武十三升了官组织上就允许他结婚了，这下方碧怡和武十三可以如愿了。关团长这时也正询问武十三的态度，但武十三一提到这个就沉默了，关团长知道他心里放不下丁灵，劝慰他说，不能为死去的人，对不起活着的人。国军这边，董处长下达上峰的命令，称以后的敌人就是共产党，武敬表示不同意，两人又不欢而散。

关震山把小辣椒叫到自己病房来，问她知不知道自己的亲生父母是谁，小辣椒说养父母只是给了她一个荷包，上面绣了个“关”字，关震山一见立即激动起来，他拿出了一个一样的荷包，说小辣椒就是自己的亲生女儿。方碧怡找到了武十三，再见面两人有点尴尬，心直口快的方碧怡说团长就可以做一些连长不能做的事情，武十三明白她的意思，但还是矛盾地拒绝了她。

小辣椒真名叫关蓝，父母当年长征前把她寄存在老乡家里。小辣椒听到这些，就询问她的亲生母亲在哪儿，关震山说当年西征的时候牺牲了，关蓝刚刚认了爹又没了娘，又是激动又是悲痛。晚上，关蓝跟方碧怡说她要去新四军总部学习无线电，方碧怡就托她帮着自己也说说，她不想再待在独立团了。

武十三新官上任三把火，独立团减员严重，营连级干部急需补充，他任命黑蛋为警卫连长，同时把五连郑重其事地交给了冯敬轩，但是希望冯敬轩平时多与人沟通，不要总冷着脸。这时关蓝急匆匆地跑来，她告诉武十三，她把培训指标让给了方碧怡，方碧怡已经走了，他再不追就来不及了。武十三装了一会儿沉稳，但还是扔下摊子追方碧怡去了。

方碧怡此时闷闷不乐地跟着队伍的马车赶往盐城，武十三骑马追上了队伍，却遍寻方碧怡不见。武十三无奈大喊，又装晕“骗”来了方碧怡，武十三抓住方碧怡的手大声跟她告白，说他的世界里不能没有方碧怡，他要娶方碧怡。方碧怡终于破啼为笑，两人相拥在一起。方碧怡和武十三结婚的消息传到了武敬耳朵里，武敬大喜，他要亲自去参加婚礼。

方碧怡收拾得漂漂亮亮的，黑蛋此刻想起了三元，众人不由黯然。另一边的武敬，正和景处长在办公室内喝着酒，景处长明显话里有话，武敬让他明说，景处长拿出一张上峰的命令，命令让武敬这个团立即攻打独立团，武敬表示不能理解。但此刻武敬不知道的是，在他的部队内部一场兵变正在发生。

景处长要武敬立即执行上峰的命令，攻打武十三的独立团，武敬马上拒绝。景处长早派人将武敬的部队控制，此时翻了脸，让人把武敬五花大绑，当着他的面儿把他的属于枪决了一大批，并且令人对武敬进行拷打。新四军独立团这一边，武十三和方碧怡的婚礼正在进行当中，两个人喜滋滋地站在一起，由黄司令担任证婚人，宣布仪式开始。

方碧怡和武十三向着战友们一一鞠躬。黄司令一走，黑蛋众人就开始热闹起来，让武十三这个天不怕地不怕的主儿也大感头疼。关震山不在场，但是他托关蓝带来了两件小礼物送给武十三和方碧怡，黑蛋他们又开始转着圈地敬酒，把武十三灌得东倒西歪。就在此时，武敬的副官忽然跑了进来，他告诉武十三，武敬正处在危险的境地，武十三一听酒也醒了，带上队伍火速去营救武敬。半路遇到武敬团的岗哨，武十三力劝之下，他们放行了武十三部队。

武十三救下了被绑在树上的武敬，带着部队杀出了军营。武敬感慨万千，但对武十三劝他加入共产党的建议却回绝了，他说要去山东投靠王耀武，武十三无奈，只得亲自送他，又和方碧怡两人按老家的规矩给他磕了头，武敬叮嘱两人好好相处，骑上马绝尘而去。国共两党经过重庆谈判，暂时取得了纸面上的和平，但国内形势依旧是山雨欲来风满楼。

部队接到了北上的上级命令，武十三兴冲冲地去找方碧怡，告诉她可以作为随军家属跟他一起走，然而方碧怡却神色古怪地告诉武十三自己怀孕了，武十三愣了半晌才反应过来，随后高兴得跟孩子似的，嘱咐方碧怡什么活儿也别干，自己乐颠颠地去给她倒水打饭。

根据上级最新命令，独立团要把大部分武器和弹药留给地方部队，武十三只留下了两个连的武器。部队一路北上，但征集不到粮食成了一个难题，武十三打算乘着去师部开会要一些，没想到师部也是粮食不足，而且黄师长给他们派了一个新任务，打下拦路的国民党军。独立团接了任务，困住敌军十几天，但敌军依旧依靠地势在坚持，武十三知道他们一定有另外的补给渠道。

独立团终于发现了敌军的运输队，截获了一大批物资。与此同时，武十三让部队对包围的敌军发起舆论攻势，没了补给的敌军只得投降。黄师长大为高兴，但同时布置给武十三一项任务，让他配合其它团吃掉国民党军的两个团。方碧怡怀着孩子，武十三只能将她安顿好，带着部队奔赴前线。

国共内战还是大规模地开始了。方碧怡已经很久没有接到武十三的消息了，她和其它家属都要求去东北随军，上面领导拗不过她们，只得批准，方碧怡挺着大肚子和一众家属一起走上了北去的路。兵荒马乱的年代，武十三和方碧怡的信互相都很难收到，此时的武十三已经成为了东北民主联军的独立团长，冯敬轩也当了团参谋长，装备焕然一新。武十三刚刚拿下新一军的两个营，黄师长在师部请他吃了酸菜猪肉粉条。

黄师长看上了武十三缴获的两门加农炮，但武十三不肯放手。此时方碧怡等家属在行军途中遇到了两个行迹可疑的人，那两人一听说是八路军，就送给他们一些烧饼，大家也都放松了警惕，然而她们没想到的是，这两人正是当初逃掉的伪军尤队长召集的一伙土匪。土匪摸清了她们全是女人的情况，立刻组织人手发动了进攻。

战斗在山间激烈地进行，土匪的几次进攻都被打退。但是重赏之下必有勇夫，土匪为了赏钱不要命地一次次冲锋，眼见着这支队伍就要全军覆没，幸亏一支部队路过把她们解救下来。然而此时的方碧怡动了胎气，众人连忙七手八脚地把她送往附近的战地医院。武十三带着全团正负责攻打蒋军，他小用智谋，故意延迟了二十分钟的进攻，从后方拿下了敌人的阵地。

方碧怡被送往医院，但是孩子保不住了，方碧怡伤心落泪。武十三这边刚打了胜仗，黄师长把它的战利品都要去了送给另外两个团，说是要补偿人家，武十三只好心疼的接受。三营长受了伤，武十三和黑蛋到医院看望他，却没想到黑蛋巧遇了方碧怡，武十三进了方碧怡的房间，方碧怡抱着他就开始痛哭。

一场重大的战役即将打响，黄师长让冯敬轩想办法劝劝武十三，让他带部队去打仗。武十三此刻天天在医院里照顾心情不佳的方碧怡，也正好碰见救了团家属的炮兵营长，两人聊过一阵，武十三立即将两门加农炮支援给了炮兵师。武十三要上前线了，他放心不下，但方碧怡却劝他放下顾忌，她能够照顾自己。

新的战役开始了，武十三所在的七师投入大部分兵力仍然啃不动装备精良的蒋军，反而伤亡惨重，黄师长发了狠，坚持不撤要拿下敌人的阵地，但此时有一股敌军部队突破了防线杀向师部，黄师长立刻命令武十三独立团阻击敌军。武十三打算全歼兵力不多的敌军，他布好了口袋阵，敌人也顺利地钻了进去，但却无论如何也突破不了敌军的防线。武十三心中暗叫蹊跷，命令黑蛋乘夜抓一个敌军俘虏。

敌军的情况摸清了，原以为只有两个营的兵力，实际上是两个美式装备团。武十三这下也没了脾气，师部正好来了命令，让他们全团退后，由军部派来了一个师顶上。武十三和黑蛋冯敬轩正在收拾东西，敌人的炮忽然炸响，同时一颗炮弹正落在三人面前，但炮弹没响，把三人惊了一身汗。武十三却立刻反应过来，只打炮不放枪，敌人这是在虚张声势，他们是要撤退。武十三也没请求，立刻杀了个回马枪，这一仗将敌人打乱了，抓了好多俘虏，其中有一个当官的，武十三一看就惊住了，原来是武敬的副官薛武。

晚上武十三请薛武喝酒，薛武提起武敬的事情，说两人分开已经很久了，武敬已经随着军队调去了台湾，武十三说这样也好，省得兄弟两个在战场上打起来，他天天都在害怕把自己的哥哥打死。师里开了大会，根据上级指示布置下来了剿匪任务，黄师长也讲了土匪的情况。而与此同时，几股土匪也在一起开会，他们在为投向国共哪一边举棋不定。

会开得好好的，可是匪首孙开山忽然变了卦，把主张投降共产党的几个土匪头子全部杀掉，原来他早已被景处长和尤大中收买，晚上几个人在一起密谋，景处长将委任状往桌上一放，物资也承诺马上到位，打消了土匪的疑虑。武十三正待在家里，黄师长却亲自上门，要和他有重要的事情谈。

黄师长刚刚说要派武十三去剿匪，武十三就不乐意了，好歹经过黄师长一番开导，武十三总算坚定了剿匪的决心。随后武十三开了会议，他决定根据土匪的特点，将部队全散成几十股精干的小部队，四处出击打小股土匪，部队取得了不俗的战绩。但是一些装备精良的土匪也让人头疼。

黑蛋和冯敬轩正带着部队和土匪作战，进攻的势头让土匪的迫击炮和轻重机枪压得抬不起头。两个人想不出办法，黑蛋干脆站起身径直走向土匪，冯敬轩拦都没来得及。黑蛋对着土匪凛然不惧，说村外摆了十几门大炮，要不是顾及老百姓早就轰进来了，两伙土匪也发生了分歧，黑蛋巧舌如簧，又亲手下了其中一个土匪头子的枪，把这伙土匪劝降了。

外围的一股股土匪都被剿灭了，但大土匪孙开山藏在深山老林里不露头，和景处长暗通款曲，拿着国民党提供的装备，其实真正意愿上也不想和共产党开战损失实力。武十三决定带上一个班的战士，去摸摸他的底，武十三刚刚进山，就遇到了另一伙土匪正在劫孙开山的妹子，枪声一响，几个回合武十三把人给救了下来。

武十三不知道自己救下的是匪首孙开山的妹子，谢绝了对方送的东西，双方就此别过。尤大中得知此事，分析很可能另一伙人是解放军，他本来的目的就是嫁祸给解放军，这下解放军主动去孙开山那里找茬，自己倒省劲了。另一面，孙开山的妹子回到山寨，劝说孙开山干脆金盆洗手，孙开山却说自己是上山容易下山难，这些年结的仇家太多了，一旦身边没了人，三天就得让人给杀了。

武十三对现在的剿匪形势有些发愁，外围的小伙土匪消灭得差不多了，但大土匪孙开山之类却连个边儿也没摸到，黑蛋和冯敬轩也想不出什么好主意，武十三忽然想到前几天抓的土匪陈老磙是孙开山的徒弟，他打算打开这个缺口。而孙开山和景处长几个正在碰头，说起妹子九儿差点儿遭劫之事，恨得牙根痒痒，景处长乘机挑拨，说这事儿一定是武十三带头干的。

独立团的人把陈老磙从刑场上押了回来，关进了临时监狱。一伙狱霸看他只是一个人，就对陈老磙使起了拳脚，幸好有人相帮，陈老磙才没吃太大的亏。而救下他的人，正是化妆成囚犯的武十三。武十三和陈老磙套起了交情，两人互相说着江湖黑话，正当武十三想更进一步了解土匪的情况时，外面的解放军又送进来一个人，武十三定睛一看，却是化了妆的冯敬轩。

半夜里武十三和冯敬轩偷偷说话，冯敬轩说对他放心不下才进来的。恰巧陈老磙起夜看到两人说话，机警地和冯敬轩对了几句暗语，见冯敬轩对答如流，也就不再怀疑两人。尤大中如今派人四处杀人放火，号称是解放军，景处长和尤大中私下里认为挑拨解放军的目标已经达成，尤大中说早晚要杀了武十三。而武十三这一头仍在耐心地套陈老磙的话，把戏演得象模象样。

武十三偷偷告诉陈老磙，他和冯敬轩要逃出去，陈老磙一听来了精神，三人合计停当，乘着解放军换看守的时候，抢了两把枪冲了出去，白天不敢乱动，藏身在大车店里。黑蛋一直派人暗中跟踪武十三几个，也一直有些担心。方碧怡到团部找到了黑蛋，问他武十三到底去哪儿了，黑蛋支支吾吾地到底说了实话，方碧怡一听就炸了。

武十三和冯敬轩装模作样地说着以后的出路，陈老磙一听，说不如跟着他一起去投靠孙开山，两人都同意。三个人一早上山，走了很远的山路也没到地方，走到一处山坳，忽然出来几个荷枪实弹的土匪。陈老磙随即变了脸，让众匪将武和冯押到了山上。

武十三急中生智，对着陈老磙泼口大骂，但陈老磙坚称他们是解放军，数了三个数让人枪毙他们两个。数完了数，枪却朝天放响，陈老磙换了一副嘴脸，说这是孙开山过堂的规矩，武十三装作大怒，陈老磙却嘻嘻哈哈地打着圆场。第二天一早，武十三跟着陈老磙见到了匪首孙开山，孙开山先试探了武十三几句，武十三咬准自己是海东青的人，孙开山请出了帐房先生辨人。

帐房崔守义是海东青原来的手下，他一见了两人的面儿就摇头说根本不认识，武十三见状反口大骂崔守义不承认，并且指摘崔守义出卖了海东青。崔守义拔枪要杀武十三，孙开山却给拦下了。武十三在卧底前做足了功课，海东青的情况他了解甚深，知道崔守义此人贪了海东青的钱财，此时立即说起这件事，崔守义百口莫辩，只好拿出以前的一些事情来质问武十三，武十三无法作答，恰在此刻，孙开山的妹子九儿来到堂前，她一下子就辨认出了救过她的武十三。

武十三的险境立刻有了转机，加上九儿帮腔，崔守义转头就成了孙开山的怀疑对象。崔守义恼羞成怒，刚刚拔出枪来，就被孙开山一枪打死。武十三和冯敬轩被陈老磙安置到一处房间，说再烧香过堂就能入了孙开山的手下。九儿此时来看两人，问他们到底是做什么的，两人无可置答，九儿说他们长得根本不象土匪，以后还是小心点吧。孙开山的二当家宝堂商议，也觉得大有蹊跷，决定半夜里找人绑了武十三二人。

武十三和冯敬轩商量把土匪的火力点都记下来，看到白天的形势，这匪窝易守难攻，强攻的话伤亡会很大。九儿知道孙开山将对二人不利，就央求孙开山多试他们几次，孙开山表面答应了，他让陈老磙告诉武十三明天要过火堂，就是顶着碗让他拿枪打，其实暗地里孙开山决定用枪瞄准了他们的脑袋打。一开堂，武十三忽然变了主意，他主动要求下山踩盘子打探消息，把陈老磙和孙开山闹得一楞。大庭广众，孙开山只得同意，但要留下冯敬轩，让武十三一个人去。

武十三求九儿帮他弄了纸和笔，说要给家里写信。第二天下了山，武十三带着陈老磙几个人一起去了镇子最大的酒楼，说这里人多眼杂，是打探消息的最好地点，其实这家酒楼的老板是共产党的暗线。冯敬轩拿着纸笔偷偷记录着山上的火力点，却被崔守义的人堵住要杀了他，幸亏九儿赶到把冯敬轩救了下来。武十三在酒楼里大吃大喝，乘着给钱的时候把一张纸条交到了老板手中。

独立团按之前的计划行事，派了三个人假扮成走私客在酒楼里放出消息，说解放军在某关卡扣了二十箱烟土，众土匪听在耳里，记在心上，武十三这趟踩盘子的任务就算完成了。景处长和尤大中一直密谋逼孙开山打解放军，孙开山被逼得没办法正在发愁。

孙开山对武十三仍然信不过，不管踩盘子成没成，他都不打算放过武十三。武十三兴冲冲地回到山寨，报告了有烟土的事，并且给孙开山出主意先引出一部分解放军，然后再冲进屯子里抢货，孙开山点头同意。众土匪集结完毕，埋伏在山下，正好“解放军”路过，众匪一阵猛打，把“解放军”消灭干净。武十三和冯敬轩手里没武器，二当家的正打算从背后杀了二人，武十三却站在他身边说要给他挡子弹。

独立团团部里乐开了花，孙开山其实是把尤大中的假解放军全消灭了，而且武十三还借机取得了信任。尤大中损失惨重，又不敢对其它土匪声张自己假扮解放军，尤大中冲着景处长大发脾气，要求把他的损失补回来，同时他想了一个损招。黑蛋正陪着方碧怡在大街上乱逛散散心，不料在巷口被人用枪顶住了头，正是下山的陈老磙。另一边土匪的山寨里，武十三和冯敬轩按黑道的规矩焚香发誓，又重新拜见了众位炮头，发下来枪，算是正式入了伙。

也就在武十三的入伙仪式上，陈老磙兴高采烈地从山下返回，绑来了黑蛋和方碧怡。陈老磙说按规矩两个兄弟今天入伙要杀凤凰，但今天他绑来两个大个儿的，要武十三两人亲手杀了方碧怡和黑蛋。黑蛋故意对着陈老磙泼口大骂主动求死，被一刀捅死。

九儿在关键时刻救了方碧怡一命，她向孙开山要来方碧怡当丫环。武十三把牙都要咬碎了，暗暗发誓一定要报了这个大仇。方碧怡在九儿的房内用刀反逼住了九儿，九儿告诉她如果杀了自己再没人能保护她，方碧怡这才把刀交给了九儿。九儿早就认出了黑蛋和武十三曾经一起救过自己，但方碧怡死活不承认自己认识武十三，九儿就去找武十三确认，武十三一句不吭。

九儿步步紧逼，武十三最终只得承认自己是共产党派来的卧底。九儿说将来能不能放孙开山一条生路，武十三琢磨良久，说尽量保证他的安全，等将来接受了改造，就放他们兄妹去过正常人的生活。九儿终于同意帮助武十三，武十三第一个要求就是想见一见方碧怡，夫妻见面，方碧怡抱着武十三痛哭。然而九儿偷带武十三进房间这一幕却被二当家看见了。

方碧怡问九儿是否可信，武十三说值得相信，以后九儿会帮助她。正在说话间，外面的九儿跑了进来，原来孙开山听了二当家的汇报抓武十三来了。武十三藏进衣柜，却被孙开山堵个正着，为了掩护方碧怡，武十三主动从柜子里出来，孙开山以为二人有J情，红了眼要杀武十三，九儿却说自己早就是他的人了。孙开山无奈，逼着武十三五天以后娶了九儿。

武十三和冯敬轩商量，不如将计就计，结婚当天孙开山一定遍请周围土匪，乘着这个时机，可以把大部队调来将土匪一网打尽。武十三打算以买东西为借口下山，把情报传递出去，但孙开山却死活不同意，武十三只好委托九儿把情报送到镇里的酒楼。然而武十三不知道的是，尤大中和景处长也接到了孙开山送去的请柬，尤大中认识武十三，尤大中的到来将是一个致命的威胁。

乘着方碧怡一个人在屋，陈老磙摸了进来欲行不轨，方碧怡殊死反抗，正巧武十三碰到这一幕，他死命地掐住了陈老磙的脖子，一口气生生地扼死了陈老磙。方碧怡把武十三赶走，说他一定要完成这次任务，自己等在原地被土匪抓走。孙开山要方碧怡为陈老磙偿命，他自己亲自动手把刀架在了方碧怡的脖子上。武十三急了，说过几天自己大婚，不能见血光，孙开山好歹才同意过几天再杀。

大婚的日子到了，各个土匪头纷纷送来了贺礼，孙开山的山寨里一派热闹景象。景处长和尤大中也来道贺，和孙开山说想见见新郎。尤大中远远看到武十三就愣住了，拔枪上前逼住武十三。武十三不认帐，但尤大中随身带了当年日本鬼子的通缉令，这一下武十三和冯敬轩都无话可说了，被众匪绑在了外面。九儿虽然苦苦相求，但孙开山无动于衷。

九儿无奈，亲自给武十三喂了一碗饯行酒。景处长和孙开山坐在了一起，打着党国的幌子让孙开山交出兵权给尤大中，孙开山不干，却没想到这一次连二当家宝堂也反了水，当场一枪要了孙开山的命。尤大中掌控了局面，正在当众训话，没想到武十三正用刚刚九儿塞给他的刀片割绑缚的绳索。

尤大中手持大刀逼迫了武十三，他一直想着要杀武十三报仇，这一刻总算要如愿，然而刀刚刚举起，寨子内外炮火连天，解放军独立团已经杀上了山寨。尤大中缓过神来再想杀武十三时，被已经脱缚的武十三一脚踹飞。武十三解开冯敬轩和方碧怡的绳索，三人拿了武器，率先冲进了土匪的大厅。双方一阵激烈的枪战，九儿为保护武十三送了命，受伤的冯敬轩也被土匪绑走。

独立团的大部队终于杀了上来，景处长和尤大中带着残匪拼命冲向山外，武十三亲自带着警卫连猛追不已。面对解放军的攻势，景处长想投降却被尤大中一枪毙掉。土匪最后只剩下了尤大中一个人，他挟持了冯敬轩让武十三一个人过去。武十三慢慢上前，乘着尤大中情绪激动将他的枪打歪在一边，两人正肉搏当中，忽然枪声响了。

一旁的冯敬轩慌了神，赶忙过去拉起武十三，武十三笑着站起身来，立刻吹牛说尤大中怎么可能是自己对手，中村和早野都死在自己手上，自己满脑子都是智慧。东北全境解放了，武十三和部队开赴前线，临行前他对方碧怡说，等到真正胜利那一天，一定和她团聚，再不分开……