东汉末年，宦官当权，民不聊生。灵帝中平元年，张角兄弟发动黄巾起义，官军闻风丧胆。为抵抗黄巾军，幽州太守刘焉出榜招兵。当时，刘备（孙彦军饰）、关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）都去看那招兵榜文。刘备是中山靖王之后，汉景帝的玄孙，虽然沦落下层，但不失龙子龙孙的风采。关羽只因杀死富豪，正流浪江湖。张飞以卖酒杀猪为业，并在本地有一所庄子。三人萍水相逢，但都有为国出力之心，所以一见如故，被张飞拉到自家庄后的桃园饮酒。最后三人对天盟誓，结拜为弟兄。刘关张与朱俊、孙坚进攻黄巾军，大胜。刘备被封为定州中山府安喜县尉。督邮来县巡视，刘备出城迎接，极为谦恭。而督邮却非常傲慢，开始时痛斥刘备诈称皇亲，虚报功绩；接着，见刘备无礼物奉送，就捏造“县尉害民”之罪。张飞知道实情后，大怒，骑马来到馆驿，当着众多百姓，扯下柳条，往督邮两腿上狠力鞭打。

十常侍以张让为首，均为大内近臣。董太后与何皇后为了儿子夺取皇位尔虞我诈。何进其人胆识能力手腕相当有限，不成大事。袁绍、曹操（鲍国安饰）均在何进帐下，见识具在一干人等之上，果不愧为之后一方霸主。然而，袁绍算计甚多，终不及曹操如此正气之感。何进为除去十常侍召董卓入京。遭曹操反对。何进便讽他：“孟德乃宦官之后，故而怀有私情。”十常侍知道了何进的意图，便告知何后，假借求饶之故，将何进骗入宫中，杀之。又虏去皇帝刘辩、陈留王刘协。曹操率兵追缉。

董卓欲废旧立新，自己登基做皇帝。董卓在京城滥杀无辜，一片暴乱。袁绍曹操（鲍国安饰）丁原等人反对董卓此举，董卓举兵杀向丁原，不料丁原手下吕布勇武。手下谋士提议说服吕布来投，只需赤兔即可。吕布被策反，取丁原头颅投靠董卓，董卓依靠吕布再次召集众臣商议废除皇帝之事，再次遭到袁绍曹操的反对，董卓不顾反对，进军长安，垂帘听政。

中平六年，汉灵帝死，少帝继位，为外戚大将军何进所制。十常侍诱杀何进，袁绍等领兵诛杀宦官，西凉刺史董卓趁机进兵京师、驱逐袁绍、灭丁原收吕布、废少帝立献帝，专权朝野，并毒死刘辩。满朝文武哭哭啼啼，对董卓无可奈何。可曹操（鲍国安饰）却抚掌大笑，挺身而出，表示愿亲自前往谋刺董卓。计定之后，曹操佩着司徒王允借给的七星宝刀来到相府，进入董卓所住小阁，见吕布侍立于旁，不敢下手。董卓叫吕布去挑马赐与曹操，吕布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身转向内卧于床上。曹操见机会已到，急抽出宝刀，待要行刺，不料董卓从衣镜中看见曹操在背后拔刀，迅速转过身子问道：“孟德干什么？”吕布此时也牵马来到阁外。曹操灵机一动，忙持刀跪下说：“我有宝刀一口，献与恩相。”董卓拿过宝刀，递与吕布收了。曹操马上解下刀鞘交与吕布，道：“我去试试恩相赐的马。”急牵马出相府，望东南逃去。当董卓、吕布醒悟过来要捉曹操时，他已远走高飞。

曹操（鲍国安饰）只身前往陈留，拉起一支队伍，推袁绍为盟主，联合十七镇诸侯讨伐董卓。刘关张也参与了这次讨伐。曹操、袁术等八路诸侯与吕布对峙于汜水关，吕布部将华雄杀得联军损兵折将。这时，担任马弓手的关羽请求上阵，并将华雄斩杀。曹操大喜，犒赏刘关张。八路诸侯乘胜出击，刘关张三人合战吕布，群雄围攻，吕布大败，逃至虎牢关上。

董卓见吕布战败，盟军势大，烧洛阳，逼献帝迁都长安。盟军入洛阳，各起异心。孙坚在宫井中得到传国玉玺，率军返回江东。曹操（鲍国安饰）与袁绍发生摩擦，去了扬州。盟军瓦解。接着军阀又开始火并。袁绍攻公孙瓒，被赵云所救。赵云（张山饰）本是袁绍部将，见袁绍无忠君救民之心，于是弃袁绍而投了公孙瓒，但不受重用。在江东，孙坚攻荆州，被刘表军士用乱箭射死。此时，司徒王允在长安设下连环计，让董卓和吕布为争夺歌JI貂婵而发生冲突，董卓被杀。董卓部将又反扑过来，杀了王允全家。在军阀混战中，青州黄巾又起，曹操前往收降了三十余万人，择精壮者编为青州军，其余军士放归务农，从此威名大振，朝廷封曹操为镇东将军，屯驻兖州。这时，曹操老父被黄巾降将所害，操为报父仇，尽起兵马亲讨降将新主徐州陶谦。刘备从公孙瓒处借赵云和兵马解救陶谦，曹操因吕布助张邈夺取兖州而退兵，徐州解围。陶谦三让徐州，刘备终受，暂管徐州军政事务。曹操与吕布混战，收复兖州。

王允为除掉董卓，利用美人计，使貂蝉离间吕布和董卓。吕布受到挑拨，欲杀董卓，但是因为势单力薄，并没有下手。貂蝉（陈红饰）为报养父王允之恩，继续利用美色向吕布诉苦，不料正被董卓撞见，董卓痛下杀手，两人矛盾更深。貂蝉一方面向吕布诉苦，另一方面又向董卓倾诉吕布种种不是。王允设计修筑“受禅台”，利用董卓登基之时，杀掉了董卓。

陶谦手下因为图财害命而杀曹操之父，曹操（鲍国安饰）为报杀父之仇，领兵杀赴徐州陶谦。糜竺前往孔融处请求救兵，正在孔融处投靠的刘备（孙彦军饰）、关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）三人决定前往救助徐州。陶谦感激刘备的仁义，加之自己老迈多病，欲让出徐州，但刘备只因大义而来相助，并非想吞并徐州，因而一让再让，并提出先退曹操之兵。此时曹操收到消息，吕布攻陷山东，曹操依郭嘉之计退兵山东。陶谦再让徐州，刘备依然拒绝，暂居小沛。曹操大败吕布，吕布欲投刘备。陶谦病重，三让徐州与刘备，刘备最终领下徐州。

孙坚死后，其子孙策（濮存昕饰）谋求大业，身居袁术帐下。孙策胜仗连连，居功至伟，但袁术生怕功高盖主，对孙策异常冷落。孙策与遗臣程普、黄盖商议后，决定用传国玉玺跟袁术换得兵马，进兵江东，力图大业。在进兵途中，孙策遇到了结拜兄弟周瑜（洪宇宙饰），两人决定合兵一处。孙策与周瑜商议先收揽江东才俊，然后攻陷刘繇。一翻大战之后，孙策人才尽览，立足江东，袁术悔之晚矣。

曹操（鲍国安饰）与大臣们商议如何能不让刘备（孙彦军饰）与吕布联合，荀或现二虎尽失计让刘备与吕布互相残杀，结果被吕布识破没能成功。荀或又现趋虎吞狼计。刘备带人讨伐南阳城，袁术知道后起兵10万去攻徐州城。张飞（李靖飞饰）被留下守城，晚上喝个大醉，打了吕布的老丈人曹豹，吕布知道后，晚上与曹豹里应外合攻下了徐州城。不久，刘备被袁术劫了营寨，兵马损失极多，落了个无家可归。吕布用计收留刘备为自己的左右手。袁术派兵追杀刘备，吕布左右为难，设计晏请刘备和袁术的手下谈合，后自己脱身。袁术的手下回去后把事情告诉了袁术，并献计与吕布结亲，吕布答应了亲事。

张飞（李靖飞饰）抢了吕布的马匹，迁怒了吕布，刘备（孙彦军饰）决定投奔曹操（鲍国安饰），曹操封刘备豫州牧。汉献帝建安2年，张绣屯兵宛城，曹操亲自带兵讨伐，张绣自知不敌，于是迎降曹操，不可一世的曹操纳了张济的妻子，也就是张绣的婶婶致使张绣深感屈辱，于是认同贾诩的计策，夜袭了曹操，曹操的爱将典韦、长子曹昂、侄子曹安民等人战死，损失惨重。建安3年，袁术在淮南称帝，曹操率三路大军征讨，曹兵十七万包围寿春，一度粮草不济，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以稳军心。

曹操大军经过一个多月的艰苦鏖战，终于攻克寿春打败袁术，这是张绣联合刘表趁曹操远离许都之时，进击中原，曹操值得亲率大军回救许都，于建安三年，三年征讨张绣。曹操（鲍国安饰）命令三军不得践踏麦田，否则斩首，当自己践踏麦田时，在众将士的劝慰下，便割发带首。曹操祭奠故去友人。张辽来攻打小沛西门，被关羽言语感化，放弃了攻打。吕布进攻小沛，刘备（孙彦军饰）向曹操求援。曹操围困徐州。吕布上了陈澄的当，徐州丢失，退军下邳。

曹操（鲍国安饰）兵临吕布城下，吕布欲降，陈宫劝阻，并想出退敌之策。但吕布因不舍妻女，并没有采纳陈宫之计。吕布欲献女儿与袁术，联姻以破曹军，但袁术责怪吕布反复无常，说只有吕布亲自前去，才可联姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸联手献计水淹下邳，外加吕布帐下宋宪魏续与曹操里应外合，下邳终破。吕布被杀，曹操念与陈宫旧情，命其回家养老，并收复了大将张辽。

曹操（鲍国安饰）剿灭吕布后，势力渐大。汉献帝封赏有功之臣，并认刘备（孙彦军饰）为皇叔。曹操安排跟献帝一起打猎，试探献帝，并派人时刻关注刘备动向。刘备注意到此时，便每天种菜，让曹操认为自己胸无大志。曹操依然不放心刘备，亲自请来刘备饮酒，试探其心。两人煮梅饮酒，谈论天下大事。就在曹操说出“天下英雄唯使君与操尔”之时，一声惊雷划过，刘备顺势扔下酒杯，以显示自己胆小怕事。

曹操（鲍国安饰）为除后患密谋要杀刘备，陈登识破此计看穿，助刘备夺回徐州。但是曹操兵多将广，刘备忧心忡忡。陈登献计求北方袁绍出救兵以夹击曹操。袁绍生性优柔寡断，暂未出兵。经众大臣商议，最终袁绍听从许攸直言，发兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虚张声势，另一方面起兵抵抗袁绍。刘备（孙彦军饰）识破曹操轨迹，派关羽张飞生擒对方敌将。

秦庆童偷偷向曹操（鲍国安饰）报信说：吉平、董承、王子服等人密谋杀害曹操。曹操诈病，识破了吉平欲毒害自己的计策，而后捉拿了王子服、董承并杀害。曹操挟持了汉献帝。曹操派兵攻打刘备（孙彦军饰）。袁绍不愿听孙乾的建议，偷袭曹军救天子解徐州之难。曹军行进中旗杆被风吹断，军中谋臣推测刘备必来劫营，即设下圈套。刘备和张飞劫营中计，生命不知。曹军围困关羽，张辽趁机说动关羽。关羽与曹操约定三事后，见了曹操，但得知刘备生死不明时，心中生疑。

曹操（鲍国安饰）安排两位夫人和刘备共居一宅，关羽在屋外站立一夜，曹操有意劝降关羽，送他新战袍和吕布的千里马，关羽感恩不已但执意要回到刘备身边，曹操深感关羽为真义士。袁绍与曹操一战，颜良勇猛杀敌，在曹操受到严重挫折的时候，关羽斩杀了袁绍的大将颜良，为曹操解围，立了大功，曹操上表奏请朝廷、封关羽为汉寿亭侯，还专门铸成一枚大印送给关羽。在随后的战斗中，关羽又追杀了袁绍的另一员大将文丑，正是这次战斗，刘备（孙彦军饰）知道了关羽在曹操手下；不久，关羽也得知兄长刘备在袁绍那里，并且收到袁绍部下送来的刘备亲笔信，当时就写了回信，由来人带回。关羽把刘备兄长的消息告知嫂夫人以后，就到丞相府向曹操告辞。曹操知道他的来意，在大门上悬挂了回避的牌子，关羽一连去了好几次，都见不到曹操。张辽也推托有病不接见。关羽知道他们的用意，就写了一封信，派人送到相府。然后把历次所收受的金银都封存起来，把汉寿亭侯的大印悬挂在大堂上，带着以前的部将，护送着两位嫂夫人，向着官道进发，去投奔刘备了。

曹操得知关羽离开后，带人追去并送锦袍一件，关羽用刀挑起，谢过后毅然离开。关羽保护二位嫂嫂来到东岭关，守将孔秀百般阻挠被关羽杀了。洛阳太守韩福又拦阻关羽，韩福、孟坦向关羽挑战，死于关羽刀下。关羽来到汜水关，守将卞喜在镇国寺设下埋伏，寺中主持与关羽是同乡，便暗示关羽，关羽大怒杀了卞喜。到了荥阳，太守王植要放火烧死关羽为亲戚韩福报仇，王植手下胡班护送关羽出城，王植赶来追杀，并带来胡班首级，关羽怒杀王植奔黄河而去，到了滑州界守将秦琪不肯放关羽渡河，惨死关羽刀下。

关羽（陆树铭饰）终于逃出曹操控制护送刘备妻子登船，路上巧遇孙乾，听说刘备在汝南，即刻准备汇合。路遇山贼周仓，周仓仰慕关羽已久，投靠关羽。另一方面与兄长失散的张飞（李靖飞饰）占着一座古城招兵买马，训练兵士，以为关羽已经投靠了曹操，提起兵器出城就杀。误会解除后，两人商议寻找刘备。刘备（孙彦军饰）关羽于汝南相聚，两人互诉离别之苦，在返回古城路上遇到赵云，收之。三兄弟终于相聚于古城。

孙策（濮存昕饰）占领江东后，声势大震，常有攻打许都之心，许贡告密于曹操，被孙策兵马抓获。孙策与张昭游街的时候，遇见被民间称为“神仙”的于吉，见城中百姓皆行跪拜之礼，大怒。在出城散心中碰到杀手，被刺伤。不久孙策伤势见好，于吉又在城中施符水，正巧孙策正在召众臣商讨讨伐许都之事，遂勃然大怒，一剑刺向于吉。于吉死后，孙策不久伤口复发而亡，其弟孙权统领江东。

经过一番对峙，曹操（鲍国安饰）与袁绍终于兵戎相见。袁绍举兵七十万进攻，曹操领兵七万驻扎官渡。沮授谏言不宜急攻，而是利用粮草优势缓守，袁绍不听。袁绍利用人数优势首战大捷，围困曹兵。曹操苦思破敌之策却没有结果。荀攸献“霹雳车”之计，暂时击退袁绍。袁绍因为兵多，所以定乌巢为囤粮之地，大将淳于琼守粮。许攸献计突袭许昌，却被袁绍怀疑他与曹操有勾结，许攸遂投靠曹操。

当曹军急攻乌巢淳于琼营时，袁绍增援的部队已经迫近。曹操励士死战，大破袁军，杀淳于琼等，并将其粮草全数烧毁。袁军前线闻得乌巢被破，导致军心动摇，内部分裂，大军遂溃。袁绍仓惶带800骑退回河北，曹军先后歼灭和坑杀袁军7万余人，官渡之战就这样以曹胜袁败而结束。

建安七年，袁绍（李庆祥饰）吐血身亡，其子袁谭、袁熙、袁尚相争，辛毗降曹。袁谭带二将前来投奔曹操（鲍国安饰），却遭到曹操冷遇。曹操起兵攻打袁尚，劫寨成功，袁尚军大败，袁尚逃往中山。曹操回兵攻打冀州，审配将降曹的辛毗家80余口全部诛杀，审配的侄子审容见大势已去，开城自尽身亡。曹军进城后活捉审配，审配不降被斩。曹操长子曹丕乘乱私入袁府，被曹操训斥，曹丕引袁绍之妻刘氏和袁熙之妻甄氏见曹操。刘氏献甄氏给曹丕，曹操命曹丕接纳。曹操大祭袁绍，让原属袁绍的谋臣陈琳读他曾为袁绍撰写的讨曹檄文。曹操的谋臣郭嘉在争战中重病身亡。袁熙、袁尚逃往辽东，曹操追至渤海处停下，接到辽东太守公孙康派人送来的袁氏兄弟首级，这与郭嘉告诫曹操的一样。曹操面向大海感慨万千。

曹操（鲍国安饰）统一北方之后下令修造铜雀台，以纪念平定北方的业绩，并练兵屯田，进一步积蓄力量南攻，刘备（孙彦军饰）投靠刘表，建安十二年，刘备率关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）、赵云击败敌兵，刘表甚为高兴，蔡瑁认为刘备有意争夺荆州，禀告蔡夫人，蔡夫人提醒了刘表。刘表赐还了刘备名为“的卢”的宝马，刘备经人提醒明白了其中深意。刘备深夜得子阿斗，兴奋不已，此时刘表请刘备前往一叙，表述了自己想就太子一事废长立幼的意图，刘备好言相劝，称此事不可行，被蔡夫人听见，蔡夫人派蔡瑁深夜刺杀刘备，刘备得到风声后逃跑，蔡瑁伪造刘备诗词交于刘表以离间二人关系，刘表心存疑惑，邀刘备去襄阳参加丰收盛会，刘备带赵云前往，酒宴上刘备得知此次盛会原为蔡瑁诡计，抽身逃脱并于深山中巧遇司马徽。

刘备（孙彦军饰）投靠刘表后，刘表将其置于新野城来对抗曹操（鲍国安饰）。刘备兵败，在逃难中巧遇司马徽，司马徽告诉刘备欲成大事需有谋士相助，并提出卧龙凤雏二位旷世奇才。刘备在荆襄之地遍访名士，遇徐庶来投，拜为军师。此时曹操派兵驻扎樊城伺机攻打新野，徐庶用计挫其锐气，巧夺樊城。曹操得知刘备阵中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是骗来徐庶老母，强迫徐庶来投靠自己。

徐庶在去曹操（鲍国安饰）阵中的路途中特意折返回刘备阵中举荐诸葛亮。徐庶来到曹操营中，徐庶老母痛斥徐庶不该因为自己而为汉贼效力，之后悲愤自杀。徐庶自此发誓终生不为曹操献一计一策。刘备（孙彦军饰）求贤若渴，即刻启程去寻诸葛亮（唐国强饰），不料第一次拜访未遇其人。

刘备（孙彦军饰）第二次寻访诸葛亮，得知诸葛亮（唐国强饰）正在云游，不知归期。张飞（李靖飞饰）勃然大怒，欲绑诸葛亮来见刘备，遭刘备痛斥。四日后刘备第三次求见诸葛亮，终得见。谁知诸葛亮正卧榻，刘备在屋中静等。三访卧龙，诸葛亮终感刘备诚意，与刘备促膝长谈。长谈中诸葛亮提出三分天下之设想，刘备恍然大悟，定下先取荆州、后夺益州的目标。刘备终得诸葛亮，在新野城操练兵马，准备抵抗曹操。另一方面，曹操（鲍国安饰）正筹划举兵百万，夺取荆州，攻打孙权。

刘备（孙彦军饰）拜诸葛亮（唐国强饰）为军师，张飞（李靖飞饰）、关羽（陆树铭饰）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（鲁建国饰）为都督，领兵十万，直奔新野征讨刘备。诸葛亮令赵云（张山饰）去诱敌深入，然后火攻。夏侯惇中计，大败逃走。刘备全胜，张飞、关羽等对诸葛亮心悦诚服。刘表（张达饰）病重，欲将荆州托付给刘备，刘备拒绝。曹操五十万大军南下，荆州形势岌岌可危。刘表亡故，蔡瑁废长立幼，欲舍地给曹操保己平安。为抵御曹兵，诸葛亮出谋火烧新野。

刘晔向曹操（鲍国安饰）献计：借安抚民心，招降刘备（孙彦军饰），可不战而胜，并让徐庶前去游说。徐庶和刘备等人谈笑叙旧，并告知曹军近况。刘备挽留徐庶，徐庶谢绝并称终生不为曹操献计。诸葛亮（唐国强饰）献计让百姓自愿跟随刘备离城避难。百姓随刘备渡江来到刘琮处避难，蔡瑁却放箭驱赶百姓。魏延开城门请刘备入城，被文聘阻拦。刘备率众人离开。蔡瑁把城池献给了曹操，曹操处死了刘琮及其母亲，曹军追上刘备，刘军将士与百姓伤亡惨重。张飞（李靖飞饰）立于当阳桥扬尘以作疑兵，保护刘备，并看到赵云带回刘备之妻。赵云孤身返回曹军重围，找到刘备妻儿。刘备之妻受伤，为不拖累赵云，投井自尽。赵云怀抱阿斗，以墙土掩埋其井。

赵云边保护阿斗边与曹军厮杀，杀死曹军战将数十余人令曹操（鲍国安饰）心惊胆战，曹操惜赵云为虎将，命全军将士将其活捉，但终究还是让赵云逃脱，赵云赶回向刘备（孙彦军饰）复命，说起糜夫人之死并交还阿斗，刘备感慨为救阿斗险些断送蜀军一员上将性命而怒摔阿斗，赵云感动主公如此珍视自己。张飞（李靖飞饰）拦截追击的曹兵，曹兵无不被其气势所吓倒，一名曹将更是被吓得当场吐血坠马而死，曹操见状只得带兵撤退。曹操邀孙权结盟共讨刘备，事成后共分天下，谋臣们皆向孙权进言表示赞同，唯有鲁肃反对，并向孙权引介诸葛亮（唐国强饰）分析当今天下时局。东吴之地厅堂之上，诸葛亮发表自己独特见解，既令东吴谋臣甚是反感又颜面全无。

孙权（吴晓东饰）请诸葛亮（唐国强饰）议事，诸葛亮称曹兵有百万雄师，不如量力而行，以求苟活。孙权大怒，拂袖而去。鲁肃告诉孙权诸葛亮其实已有破曹之计，孙权恍然大悟是自己器量太小，于是后堂请诸葛亮细谈军事。战与不战孙权最终请周瑜（洪宇宙饰）来做决定。周瑜欲与曹操一战决心已定，但为试探诸葛亮，表面还是欲降。诸葛亮用周瑜之妻小乔（何晴饰）为计，激怒了周瑜，于是周瑜决定来日便跟孙权提起兵抗曹之事。

周瑜（洪宇宙饰）在孙权（吴晓东饰）以及文武众大臣面前讲明与曹军战争的利害关系，并说出曹操（鲍国安饰）远行南下早已犯了兵家大忌，愿领精兵千人驻守港口，抵抗曹兵。周瑜虽然决心与曹操一战，但已看出诸葛亮远胜自己，日后必成大患，于是生了杀心。周瑜设计让诸葛亮去劫兵粮，借曹操之手杀之，诸葛亮（唐国强饰）早已看穿，反智激周瑜亲自去劫粮。之后周瑜又设计欲杀刘备（孙彦军饰），不料关羽随刘备前来，周瑜依然没有得手。

两军相争，不善水战的曹操（鲍国安饰）先挫一阵，曹操生气至极，下令加强水军训练。周瑜（洪宇宙饰）见曹操水兵训练颇有章法，打探后得知训练水军的是荆州降将蔡瑁、张允。曹操文臣蒋干自荐为说客劝说周瑜投降。周瑜深知蒋干的来意，特意设群英会，装作喝醉，让蒋干看到假的蔡瑁、张允的诈降书。蒋干带假的诈降书归来，曹操大怒，斩了蔡瑁、张允。

周瑜（洪宇宙饰）用计除掉了曹军的水兵将领蔡瑁等人，并让鲁肃去试探诸葛亮（唐国强饰）是否知道此计。诸葛亮看到鲁肃，便和他聊起何为明将帅之道和《七十二侯图》的妙用。诸葛亮突然说出周瑜的计策令鲁肃深感意外，并告诉鲁肃不要对周瑜说出自己知道此计，恐周瑜加害自己。周瑜知道诸葛亮如此料事如神，便出十日内造十万支箭的难题来加害诸葛亮。诸葛亮答应只需三日，并立下军令状。鲁肃知道诸葛亮大祸将至，便说偷偷送他走。诸葛亮拒绝，向鲁肃借了二十只船，少许军士，备齐鼓乐，各扎草人一千余个，并让鲁肃这次不要告诉周瑜。三日后夜晚，诸葛亮邀来鲁肃，在船中抚琴饮酒，借着夜色和大雾，命船队驶向曹营。鲁肃不解其意，恐慌不已。待船队靠近曹营，诸葛亮命军士点灯呐喊，鼓乐齐响。曹操（鲍国安饰）误以为周瑜来犯，恐其借大雾埋伏，便命弓弩手乱箭退之。天亮雾散时，十万支箭已获，曹操才知上当。诸葛亮说出玄机，鲁肃佩服至极，周瑜自愧不如。为破曹军，诸葛亮和周瑜不谋而合，定下火攻之计。

诸葛亮（唐国强饰）草船借箭使得曹操（鲍国安饰）损箭十五六万。连续的失败使曹操极为恼火，所以采纳了谋士建议的诈降之计，派遣蔡中、蔡和过江假降东吴，作为内应以通消息。周瑜（洪宇宙饰）将计就计让甘宁（韩冬饰）、黄盖（许福印饰）上演苦肉计，差使黄盖去诈降曹操，让阚泽前去曹营通报消息。阚泽被擒于曹营，将黄盖的降书交给曹操，曹操不信并说降书破绽百出，认为这是周瑜使的苦肉计，欲杀阚泽。阚泽笑曹操自夸熟读兵书，却看不穿这其中的真伪，阚泽为曹操解读这其中有何玄机。曹操信以为真，以为阚泽与黄盖真心降曹，欲赏赐阚泽，并遣送阚泽回江东与黄盖接应。阚泽回到东吴，于大帐内与甘宁商计投曹之事，正巧引出了在门外偷听的蔡中、蔡和。

曹操（鲍国安饰）收到蔡中（李小舟饰）、蔡和（李化饰）的通信，决定探听虚实，以防有诈。蒋干（周舟饰）请命，想戴罪立功。周瑜（洪宇宙饰）与鲁肃（曹力饰）商议破曹良策，非庞统的连环计不可，但是苦无机会。正巧蒋干来到，周瑜大悦，蒋干被周瑜关到西山庵。庵内蒋干遇到庞统（祝士彬饰），庞统欲投奔曹操，蒋干为之引荐。二人离开东吴，庞统来到曹寨，观看了曹操的水军操练。庞统向曹操献计，将曹军的战船用铁锁相连，这样士兵在甲板上行走就如同在平地上一样平稳，方能解决北方士兵不适应水战的难题。徐庶（翟万臣饰）看破庞统的连环计，却未告之其他人。曹操听信庞统计策，命人将战船用铁锁连了起来。

曹操（鲍国安饰）得庞统的连环船之后心情大好，春风得意的准备对东吴发起总攻。在总攻前，曹操下令设宴助兴，借着酒后余味，在船上纵情赋诗。次日曹操登上连环船，左右谋士提出连环船需防火攻，但曹操并没有纳谏。这时周瑜（洪宇宙饰）率水军与曹操对阵，假意败给连环船，曹操更加得意，而周瑜的这次诈败也让曹操更加相信连环船。突然一阵北风吹过，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

周瑜（洪宇宙饰）吐血倒地原来是因为想到了在寒冬时间没有东南风，火攻之计无法实施。诸葛亮（唐国强饰）早已料到，于是在探望周瑜的时候告诉他自己可以借来三天三夜的东南大风，周瑜之病即刻痊愈。诸葛亮设七星坛借风，但周瑜料诸葛亮此等神鬼莫测之人日后必成东吴大患，于是派人杀之，谁知诸葛亮早已离去。周瑜诸葛亮各自回营点将，设下重重埋伏，誓取曹操首级。但为天下三分之计，独派关羽镇守华容道，诸葛亮此举是知道关羽（陆树铭饰）素来重情义，必放曹操一条生路。

决战随着黄盖的诈降终于打响。当曹操（鲍国安饰）发现黄盖的船有异样的时候，早已晚了。火势借着东风直扑曹操军营。一把大火烧过，曹操百万雄兵已经所剩无几，率领其余将士退兵。但是一路逃跑的线路早已被周瑜（洪宇宙饰）诸葛亮（唐国强饰）算到，沿途伏兵不断，曹操穷途末路。在华容道，关羽（陆树铭饰）不出所料放了曹操一条生路。

诸葛亮（唐国强饰）、刘备（孙彦军饰）迎接关羽（陆树铭饰）准备庆贺，可关羽却来请死，因为他念昔日恩情放了曹操（鲍国安饰）。诸葛亮要斩关羽，张飞（李靖飞饰）、赵云（张山饰）、刘备等都为关羽求情。周瑜（洪宇宙饰）为南郡之事而来，诸葛亮、刘备迎接，二人配合让周瑜先取南郡，如未取到刘备必取南郡，结果周瑜在取南郡时，襄阳、荆州、南郡分别被张飞、关羽、赵云夺取，周瑜一时承受不住，跌下马来。

鲁肃到刘备（孙彦军饰）那游说想要回荆襄九郡，诸葛亮（唐国强饰）称公子刘琦尚在，荆襄九郡理当守护。鲁肃向周瑜（洪宇宙饰）回报刘琦病入膏肓，如不归还便起兵讨伐。孙权（吴晓东饰）兵败合肥，让周瑜回去养病并调兵支援。刘备、诸葛亮趁机夺取零陵。赵云攻打桂阳，太守赵范开城投降，两人并结拜兄弟。赵范想把亡兄之妻嫁给赵云，赵云愤然离去。刘备、诸葛亮听过赵云想法，表示理解，不再勉强。张飞攻下武陵。关羽攻打长沙，与黄忠交战中放其一马，黄忠只射关羽盔缨，回报关羽恩情。韩玄误以为黄忠有诈，便要杀害他，魏延此刻救下黄忠，杀死韩玄，开城迎接关羽。诸葛亮观魏延不仁不义，便要杀之，后被刘备劝下。黄忠被刘备、诸葛亮诚意请求，终于归顺。

刘琦病亡，鲁肃前来祭奠，并提出要回荆州之事。诸葛亮（唐国强饰）据理驳斥，并让刘备（孙彦军饰）写下文书暂借荆州，三人画押为正。周瑜（洪宇宙饰）看到文书，便知是诸葛亮推脱之计。周瑜便借刘备丧妻之际，假装让孙权（吴晓东饰）之妹嫁于刘备，诱刘备前来，借机扣下换回荆州。吕范被派前来提亲。诸葛亮闻此既知是周瑜的美人计，便让孙乾先去东吴提亲，后让赵云保驾刘备前去应许成亲，以此既保荆州又结联盟。刘备路上心中忧虑重重。赵云打来诸葛亮的一个锦囊妙计，刘备看后略为高兴。刘备等人以计行事，沿途告知百姓来意，并亲自告知了乔国老。国老对吴不悦，并向吴国太贺喜。孙权知道刘备将事情闹的人人皆知，便让吕范对刘备严加防范，派人封锁消息，防止国太知道。吴国太叫来孙权，说他和周瑜办事对儿女不妥，便要约见刘备，如看中，即让女儿嫁给刘备。孙权也无可奈何。

吴国太要在甘露寺为孙尚香招刘备（孙彦军饰）为婿，孙权（吴晓东饰）怕弄假成真，甚为担忧。孙权谋士吕范设计在招亲过程中埋伏刀斧手，除刘备以绝后患。翌日，刘备来到甘露寺，赵云贴身护卫。吴国太看出刘备有龙凤之态，当场定下婚事。酒桌之上，赵云发现了孙权安排下的刀斧手，刘备紧急告知吴国太，吴国太大怒，痛骂孙权。刘备与孙尚香最终完婚，周瑜（洪宇宙饰）打探出刘备与孙尚香如胶似漆，于是定计软禁刘备，消磨他的锐气，以待时机发兵荆州。

孙权（吴晓东饰）按照周瑜（洪宇宙饰）之计，多送刘备美色与庭院，让他享尽荣华富贵，以待时机夺回荆州。远在荆州的关羽（陆树铭饰）、张飞（李靖飞饰）终于坐不住了，面见诸葛亮问（唐国强饰）其原因，诸葛亮早已算定刘备年初必归。赵云拿出诸葛亮的锦囊，依其中计策，以曹操攻打荆州为由，催促刘备即刻赶回荆州。刘备带孙尚香逃回荆州，孙权派大军掩杀，孙尚香得知自己只是孙权夺回荆州的工具，便亲自开路带刘备逃出了东吴领地。诸葛亮派船前去迎接刘备，刘备最终平安返回荆州。周瑜则吐血倒地。

周瑜（洪宇宙饰）设计杀刘备不得，又被诸葛亮（唐国强饰）设计，气得旧伤复发，在柴桑养病。孙权（吴晓东饰）派人向曹操表奏刘备（孙彦军饰）为荆州牧，本想引起曹操和刘备的争端。但是曹操（鲍国安饰）反而表奏周瑜为南郡太守，意图让孙刘两家在荆州开战，坐收渔利。周瑜设计假借攻打西川以换荆州，乘势杀刘备。诸葛亮早已看破，将计就计，反而再气周瑜，周瑜身亡。

周瑜（洪宇宙饰）向鲁肃等人安排一定要辅助主公成就大业，向孙权（吴晓东饰）推荐鲁肃继任己位。周瑜临终前大呼“既生瑜，何生亮？”诸葛亮（唐国强饰）得知周瑜死讯，他说服刘备（孙彦军饰）等人前去吊孝。小乔把周瑜佩剑赠与鲁肃，鲁肃得知诸葛亮来吊孝，派诸葛谨前去劝回，诸葛亮谢绝，执意要来。程普等人闻讯预谋杀害诸葛亮，鲁肃向孙权表明心意，不可杀诸葛亮。祭祀之日，诸葛亮痛哭前来，甘宁拔剑刺向诸葛亮，赵云出剑击落甘宁之剑。鲁肃命程普等人住手，要善待嘉宾。诸葛亮双手捧剑于程普面前，程普无奈接下。诸葛亮来到周瑜灵前，痛哭中诉说着周瑜一生的辉煌成就，自己也永远失去一位知己。小乔说出周瑜遗愿：“孙刘交好，以抗曹操（鲍国安饰）。”权观诸葛亮祭奠之情，对世间流传公瑾与孔明不和之说不再相信。诸葛亮临别时告诉鲁肃退曹之策，鲁肃谢过，感到诸葛亮多情，而周瑜度量太窄。诸葛亮遇见庞统，留给他荐书，希望他来荆州。庞统经鲁肃举荐去见孙权，孙权见他容貌古怪，未能重用。刘备见庞统前来，任他做县令。三月后，张飞（李靖飞饰）前去视察，看庞统三月不理政事很是气愤，后观庞统断案如神，便把他请回。刘备再见庞统表示惭愧，问诸葛亮为何不修书推荐，庞统这才拿出诸葛亮的荐书，众人皆笑。

曹操曹操（鲍国安饰）杀掉马腾。马岱回来向马超报信。马超起兵攻打曹营，曹军大败。马超紧追不舍，曹操割须弃袍掩饰自己。就在曹操险些被马超追上之时，曹洪赶来救下曹操。曹操为阻挡马超部队的快马长枪，利用严寒，浇水冻土建城。马超再次起兵攻打，与许褚大战数回合，不分胜负。曹操渡渭河失利，得许褚保驾，逃到南岸扎营。贾诩献离间之计对付马超和韩遂。曹操等马超离城后，和韩遂城前叙旧。马超深夜来问韩遂和曹操谈何，对韩遂已有戒心。马超杀死营中造谣马腾与韩遂曾有争斗的曹军J细，又看到曹操派人送给韩遂有涂抹的书信，韩遂为表清白，说阵前唤曹操答话，让马超冲出杀掉曹操。当韩遂阵前唤曹操时，曹营一将答话到曹丞相昨夜书信之事切莫有误。马超闻此欲杀韩遂未成，愤然离去。韩遂和部下归降曹操，商定生擒马超，岂料被马超发现。马超一怒杀死韩遂及其数名部下，此时曹军攻入城中，马岱等人保护马超出城而去。

曹操（鲍国安饰）在辕门上写一“活”字，杨修便让人修改此门。曹操看到杨修深解己意，便赞赏杨修机敏过人。西川使者张松前来拜见曹操，杨修进谏可借此收拢西川人心。曹操看到张松，没聊几句就不悦离去。杨修看张松不凡，交谈中把曹操手书的兵法给张松看，张松笑说蜀中小童皆会背之。杨修告诉曹操自己和张松的谈话后，曹操烧掉了自己的手书。曹操在教场上向张松示威，岂料张松将曹操败军之战一一道出，曹操一怒便要杀掉张松。杨修和荀彧力劝，张松被乱棍打出。诸葛亮（唐国强饰）得知张松遭遇，便派赵云和关羽（陆树铭饰）前来迎接。张松此刻正为西川不能遇明主保佑而发愁，张松受邀前来，得到刘备（孙彦军饰）的热情款待，席间谈话，感动不已。张松临别时，再次被刘备的仁爱感动，道出心中为西川所忧，把西川地图献于刘备，助刘备在西川建立基业。张松后又说服其主，迎接刘备保护西川之安宁。诸葛亮、关羽等镇守荆州，刘备、庞统等率部开赴西川。

刘璋请刘备（孙彦军饰）带兵入川抵抗张鲁，手下谋士谏言不要请刘备入川，因为刘备早已有吞并蜀中之意。刘璋因与刘备是同宗兄弟，所以不听谏言，开城迎接。庞统设计欲在酒宴之时让魏延舞剑助兴，实则是杀掉刘璋，进兵成都。刘备阻止了庞统，就在这时，张鲁带兵直奔葭萌关。孙权（吴晓东饰）欲出兵荆州，但吴国太念女儿安危，阻止出兵，于是张昭设计谎报吴国太身体抱恙。孙尚香中计，带阿斗而去，中途被赵云与张飞（李靖飞饰）拦下。

刘备（孙彦军饰）致书刘璋（梁震亚饰）假说孙权（吴晓东饰）求救，自己要带兵返回荆州，因此要求刘璋供给军粮和兵马，但刘璋表示只能供给少数。为取西川，刘备向庞统（金书贵饰）询问对策，庞统出上中下三计，刘备取其中计先要攻得涪水关再攻成都。诸葛亮（唐国强饰）致书于刘备劝其谨慎。庞统贪功，建议刘备分两路进攻雒城，刘备也感此计可行。庞统请命从小路攻进雒城，但被张任（周中和饰）用计射死于落凤坡。刘备进攻雒城失败被困于涪水关，张飞与诸葛亮出兵前往涪水关救刘备，而关羽（陆树铭饰）则驻守荆州。

庞统死后，诸葛亮（唐国强饰）将荆州交给关羽镇守，自己带赵云走水路去接应刘备，派张飞走陆路接应。张飞一路对当地百姓秋毫无犯，深得民心。陆路途径八郡皆由老将严颜把手，严颜老当益壮，迎战张飞。张飞（李靖飞饰）久攻不下，于是心生一计，假意酗酒，引来严颜突袭，生擒严颜。张飞欣赏严颜忠义，亲自为严颜松绑，奉为座上宾，严颜深为感动，投靠刘备，于是张飞进川一路平坦。刘璋见刘备（孙彦军饰）大军已至，于是求兵张鲁，张鲁派马超前来救援，张飞迎战。

马超起兵攻打刘备（孙彦军饰），和张飞（李靖飞饰）大战一天不分胜负。刘备鸣金收兵，告诉张飞有收马超之意。张飞听罢，和马超展开了夜战，夺下马超头盔。马超夺下张飞头巾，刘备收兵休战。第二天诸葛亮（唐国强饰）赶来，让刘备结好杨松，进书张鲁，说主公与刘璋争夺西川，是为张鲁报仇，速命马超撤兵。张鲁命马超退兵，马超却不退。杨松等人便向张鲁说马超有私心，后又去马超营中，让马超一月内收复西川，马超无奈只好撤兵。杨松又派人造谣说马超回兵会夺汉中，张鲁命人不许马超进关。刘备等人正在商议谁去劝降马超之时，李恢前来归降，请命说服马超。李恢说服了马超，刘备攻打刘璋，马超任先锋。刘璋无奈，说服群臣，开城投降。刘备占领成都，平定州县，建立蜀国基业。

孙权（吴晓东饰）对刘备（孙彦军饰）不还荆州很是气愤。张昭献策拘禁诸葛瑾家眷，以此要回荆州。刘备担忧关羽要来与马超比武，诸葛亮（唐国强饰）书信安抚关羽。刘备、诸葛亮听过诸葛瑾的来意，假说还给孙权荆州三郡，但写信意会关羽不还荆州。诸葛瑾带信向关羽说明来由，关羽看信便知其意，拒绝诸葛瑾的要求。诸葛瑾又来求刘备，刘备说诸葛亮以出巡，自己也劝不了关羽，推辞取汉中后再还荆州。孙权听过诸葛瑾的回报认为是诸葛亮之计，而诸葛瑾说全是关羽的原因。孙权派人去荆州三郡上任被关羽命人赶回。鲁肃献计请关羽来赴会，如不还荆州就杀之。鲁肃设下埋伏，但看关羽只带几人前来，十分吃惊。鲁肃和关羽一番争论后，欲杀关羽。关羽挟持鲁肃走向岸边，在援兵的阵前安全离开。

曹操（鲍国安饰）起兵攻打刘备（孙彦军饰），诸葛亮（唐国强饰）进谏刘备可将荆州三郡还给孙权，派伊籍去吴国说明利害关系。孙权（吴晓东饰）攻打皖城，张辽前去救助皖城却为时已晚。刘晔得知皖城失守，进谏曹操，要安抚张辽与李典的矛盾，曹操书信给张辽。孙权设宴庆功，众人祝贺甘宁首功。席间凌统想到今天是父亲祭日，而父亲是被甘宁所杀，便愤起舞剑，甘宁看出其意，便舞戟以对，孙权忙来劝和两人。孙权起兵十万攻打合肥，此时曹操书信正到张辽，信言让张李二将迎敌。张辽借机缓解了和令两位将军的私人矛盾，齐心合力大胜孙权。甘宁率兵夜袭曹营大胜，曹操趁乱逃脱。曹操命张辽前来挑战，凌统请战，阵前与曹将打斗时，被曹操派人冷箭射伤落马。此时甘宁将阵前曹将射落马下，凌统感谢甘宁救命之恩，并与之结下生死之交。曹操率大军，声称生擒孙权。周泰为保孙权，身负多伤，孙权赐酒以谢周泰。合肥之战以东吴求和，双方各守原来江界而结束。曹操班师北上，诛杀皇后，后逼献帝封其女为皇后，封自己为魏王，准其立世子，承袭其王位。

曹操（鲍国安饰）欲立嗣，三子曹植才高八斗，满腹经纶，杨修又辅佐曹植军务之事，使得无论魏国之臣还是魏国之民都对立曹植为嗣呼声很高。欲夺嗣子之位的长子曹丕则一直关注曹植的动向。逐渐失宠的曹丕（杨俊勇饰）请来贾诩商议，贾诩已知曹植背后是杨修的出谋划策，欲除掉杨修。曹丕又设计灌醉曹植，让曹植耽误了军情。曹操大怒，最终立曹丕为嗣。汉中争夺战在曹操与刘备（孙彦军饰）之间展开，张飞（李靖飞饰）率兵进攻汉中。

张郃中张飞（李靖飞饰）之计，兵败至瓦口关。瓦口关前有大量魏军把守，关后又是悬崖峭壁，易守难攻，张飞在山后寻找小路，寻找突破之路。瓦口关最终被张飞攻破。张郃欲戴罪立功，率兵攻打葭萌关，诸葛亮（唐国强饰）派黄忠去救。黄忠直取葭萌关，并一路攻到汉中。曹操亲领大军守汉中，并派夏侯渊守备囤粮之地定军山，黄忠立下军令状誓夺定军山。在法正的帮助下，黄忠夺了定军山。

夏侯渊被斩后，曹操（鲍国安饰）亲领大兵报仇，派张郃搬运粮草。诸葛亮派黄忠与赵云同去劫粮。黄忠争强好胜，去抢头功被魏军所困，赵云前去相助突围。在诸葛亮（唐国强饰）的妙计安排下，刘备（孙彦军饰）军队连夺粮草关隘，曹操不得不退兵至汉中关口阳平关。曹操在营中自知无法得胜，打算班师回朝。因为杨修总能猜透曹操的心思，疑心极重的曹操终将杨修处斩，并取消撤兵打算，率军与刘备决战。最终在诸葛亮的神机妙算之下，刘备夺取汉中。

曹操（鲍国安饰）得知刘备（孙彦军饰）自立汉中王，非常愤怒，决定灭之。仲达进谏曹操可派人去游说孙权（吴晓东饰）攻打荆州，待刘备调兵救援时，再攻打汉川。曹操派满伯宁出使东吴，孙权听完满伯宁的话，和谋臣商定边知会曹操，边探听关羽动静，相机行事。诸葛亮（唐国强饰）早已猜到曹操的计策和孙权的对策，让关羽攻取樊城，让敌军胆寒而自然瓦解。曹操得知关羽起兵围困樊城，庞德为向曹操表忠心，愿解樊城之困，并誓死取关羽之首。曹操派人传达对付关羽的战术，主将于禁怕庞德立功，借曹操之意，多次在有利之时收兵，关羽被庞德冷箭射伤。于禁向庞德说明曹操早已让孙权去取荆州，便扎营于地势低洼之处以避暑，到关羽回兵救荆州时再趁机攻打关羽。可是大雨不断，关羽利用洪水大破曹军，生擒于禁和庞德。于禁被押解去荆州，庞德不愿归降被斩杀。关羽攻打樊城，被曹仁毒箭射伤，华佗来给关羽治疗箭伤需抛开皮肉刮骨去毒，关羽饮酒下棋坦然面对。陆逊出计，让吕蒙请辞，由自己接任，以此让关羽轻视攻打荆州的吴军，待关羽调兵攻打樊城之时，再出奇兵取荆州。关羽看过陆逊的奉承之信，开始对吴军有了放松。

吕蒙率领水军扮作商船停靠烽火台附近避风，晚上趁守台之兵入睡，控制了关羽的烽火台，后连夜驶向荆州。关羽已将荆州两万兵马调走攻打樊城。吕蒙借俘兵诱开城门之时，命夜色下的伏兵冲进城内，攻取了荆州。曹操（鲍国安饰）得知荆州被东吴攻取，派徐晃攻打关羽。关羽与徐晃交战中箭伤复发。曹仁也出城攻打关羽。关羽被两边夹击，又得知荆州九郡都被东吴占领，悲痛不已。关羽一路遭东吴堵截，无奈去麦城暂避，等待川中援兵。蜀军一时难以到达，而东吴以将麦城围困。关羽修书，廖化突围向孟达求救。孟达说起关羽不同意刘备（孙彦军饰）立关将军为后嗣，激怒了关将军。诸葛瑾来劝降关羽，被关羽轰出。孙权（吴晓东饰）攻打麦城，逼迫关羽从北门逃出，在通往西川的小路设下埋伏。关羽一部将愿留守麦城，吸引吴军。关羽命周仓留下助守麦城，和其子关平离城后被吴军伏兵擒获。

伊籍向刘备（孙彦军饰）呈上了关羽的求救书信，说明了关羽的情况。此时廖化赶来说明孟达不愿相救。而后士卒来报关羽和其子关平被孙权（吴晓东饰）杀害。张昭进谏吴侯将关羽首级送给曹操（鲍国安饰），让刘备误为杀关羽乃曹操之意，东吴便可安全了。曹操被关羽首级吓到，封其荆王，以王侯之礼葬之。诸葛亮（唐国强饰）推测吴魏所为都是在将杀死关羽之责推于对方，进谏刘备不可兴师问罪，先给关羽发丧。曹操安葬关羽后，心神不安，据传洛阳行宫也常发出异声怪响，决议另造新殿居住。有一栋梁树木，工匠斧锯皆不能伐之，曹操亲自拔剑砍之，被树喷出红色液体于身上，顿时大惊失色，惶恐离去。曹操回去后头痛难耐，派人去找华佗，华佗说要打开头颅，方可去除病根。曹操听后华佗说自己为关羽刮骨去毒之事，便疑心华佗是想谋害自己为关羽报仇，即命人对华佗严刑拷打，华佗临终前把医术之书传给了照顾自己的狱卒。曹操临终前命众臣辅佐曹植继位，且不要让后人知道自己的墓穴之地。

魏王病逝，曹丕（杨俊勇饰）继位，曹彰率十万兵马前来奔丧，曹丕知道来者不善，派贾逵为说客，设计收缴曹彰兵马。十月，曹丕逼汉献帝退位，封汉献帝为山阳公，自称大魏皇帝。汉中王刘备（孙彦军饰）闻知汉献帝被逼死，痛苦终日，忧虑成疾不能理事。诸葛亮（唐国强饰）与众臣商议，言天下不可一日无君，奏请刘备继位。诸葛亮故此托病不出，刘备前来探望，诸葛亮借此劝得刘备继帝位。建安二十六年四月，刘备称帝于成都，改年号为章武。元年七月，为报关羽被害之仇，刘备下命率兵七十万攻东吴。

兴兵伐吴刘备因关羽之故，手足之情兴兵伐吴，诸葛亮在阻止刘备无效。此时，张飞赶来，直言刘备忘了往日桃园结义之情，定要自己前往东吴报仇。刘备此时已经决意，要兴兵挂孝伐吴。

火烧连营吴将陆逊为避其锋，坚守不战，双方成对峙之势。蜀军远征，补给困难，又不能速战速决，加上入夏以后天气炎热，以致锐气渐失，士气低落。刘备为舒缓军士酷热之苦，命蜀军在山林中安营扎寨以避暑热。

刘备（孙彦军饰）因不听诸葛亮（唐国强饰）的劝说而大败，现悔恨成疾，命在旦夕。刘备临终前交代诸葛亮：马谡不可大用，要深察之，太子如不可辅助，可自立为王。诸葛亮感恩戴德，表示绝不会自立为王。司马懿进谏曹丕可差使下书，集结五路大军合力灭蜀。蜀国君臣闻讯惶恐不已。诸葛亮向刘禅说明了他的退兵之策，并差邓芝出使东吴，向孙权（吴晓东饰）说明其中的利害关系。孙权设下油鼎、武士欲杀邓芝。邓芝看此阵势毫无惧色。正当他舌战东吴君臣之时，吴卒来报曹丕四路大军以不战自退，邓芝随即说出诸葛亮退兵之策，并陈述吴蜀乃是唇齿关系，加以利害之说。孙权听罢派使臣张温去蜀结盟。蜀臣秦宓与张温比试才学，张温钦佩蜀国人才济济。诸葛亮笑说张温深知安国之道。诸葛亮亲自为张温敬酒送行，派邓芝随行回礼孙权。曹丕闻讯吴蜀结盟而大怒，亲摔水路大军征讨东吴，诸葛亮命赵云袭击魏国。赵云连胜之时，蜀国南方暴动，诸葛亮命赵云回兵去平暴动。

刘禅愚钝且不理政事。诸葛亮（唐国强饰）请求平定南方暴动，用离间计攻取雍长城，准备与孟获开战。马谡提议攻打孟获以攻心为上，攻城为下，诸葛亮赞成其策。孟获得知诸葛亮占领雍长城大惊，命三将领兵攻打。诸葛亮杀死一将，俘获余下二将却放走他们，希望化干戈为玉帛。诸葛亮猜到孟获会亲率兵来犯，便设下埋伏，生擒了孟获。孟获不服，诸葛亮为收人心而放之，其下兵卒给予粮食并放回。孟获倚仗泸水之毒阻止诸葛亮进军。诸葛亮等马岱将药物运来后，命其率部断掉敌军粮道。马岱士卒过泸水时，因不知有毒，死伤惨重。阿会喃闻讯后悄悄跑去蜀营，向诸葛亮说明了泸水之毒的原由和过江之法。马岱率部渡过泸水，切断了孟获的粮道。孟获派董荼那领兵打通粮道，并暗中派人监视发现了董荼那不战而回，在其部将的劝说之下，没有杀掉董荼那。阿会喃和董荼那深夜趁孟获熟睡时生擒之，并送于诸葛亮。诸葛亮闻孟获不服，再次放回，并故意让他看到营中粮草。

七擒孟获诸葛亮出兵南方，将当地酋长孟获捉住七次，放了七次，使他真正服输，不再为敌。比喻运用策略，使对方心服。

出师北伐曹丕死后，其子曹睿即位。诸葛亮认为其下皆不足虑，唯司马懿有谋略。诸葛亮得知司马懿被革职，认为良机已到，谋划先出师北伐占领关中地区，进而东进中原灭掉曹操，最后再南下吞并江南灭掉东吴，统一汉室。

收姜维诸葛亮给留府长史张裔、参军蒋琬写信，对姜维赞赏不已，信中说：“姜伯约忠勤时事，思虑精密，考其所有，永南、季常诸人不如也。其人，凉州上士也。”信中还说：“须先教中虎步兵五六千人。姜伯约甚敏于军事，既有胆义，深解兵意。此人心存汉室而才兼于人，毕教军事，当遣诣宫，觐见主上”。

诸葛亮（唐国强饰）骂死王朗。曹真料定蜀军趁魏军办理王朗丧事之时，必来夜袭营地，于是连夜偷袭蜀军，不料中了蜀军埋伏。司马懿教导自己的儿子要勤学本领，为人处世和领兵作战都应随机应变。魏王曹睿得知曹真不敌诸葛亮，接受大臣推荐，启用司马懿。李丰把孟达书信交给诸葛亮，并说明孟达助蜀灭魏的原因。诸葛亮高兴不已。士卒来报：曹睿领兵至长安，并任用了司马懿，命其领兵来汇合。诸葛亮知孟达不是司马懿对手，急书孟达，严防司马懿。孟达看信后不以为然，说出攻魏之事，其部下申仪派家人报信于司马懿。司马懿率兵向孟达极速行进，让申仪佯作举世，拖延时间。诸葛亮看到孟达回信，为其不听自己之言而担忧，又急书让信使速回。信使被司马懿的军士抓获。司马懿看了诸葛亮的手书，惊叹不已。司马懿兵临城下。孟达看到申仪也赶到，便冲出城去，想一举擒获司马懿，不料申仪叛变，留城守将也叛变，无奈战死城前。司马懿又杀死了叛将申仪。司马懿受到曹睿的加奖。诸葛亮猜到司马懿会去攻取街亭，马谡请命去守街亭。诸葛亮感其诚意命为主将，王平为副将，又命高翔、魏延驻守街亭附近，待街亭告急时引兵救援，命赵云带兵作疑兵，自己率大军攻打长安。

马谡不听王平的当道扎营之策，执意屯兵于山上。司马懿派张郃阻拦王平，自己派兵防守水道，围山放火。诸葛亮（唐国强饰）看到王平绘制的街亭地图及军事布防，悲愤不已，并猜到了司马懿的战术，速派杨仪出兵汇合王平解救马谡。杨仪半途接报街亭失守。诸葛亮闻讯知大势已去，命将士们准备回汉中。诸葛亮搬运粮草之时，司马懿率大军濒临城下。诸葛亮抚琴于空城之上，并大开城门。司马懿听琴观势，误以为诸葛亮设下埋伏，慌忙撤离，再回来时对诸葛亮之计佩服不已。诸葛亮拒绝三军将领的求情，依军法，斩了马谡，悔恨自己没听刘备（孙彦军饰）遗言不可重用马谡，自降职务，休整蜀军，以备伐魏。诸葛亮欲伐魏之时，得知赵云辞世，悲痛不已。

诸葛亮（唐国强饰）奏请蜀王，再次伐魏。蜀军攻打陈仓城久攻不下。姜维出计自己诈降曹真，诱其入斜谷擒之。曹真部下怕其中有诈，请命出战，被擒获。司马懿出计可让曹真镇守要道，待蜀军粮尽自退，并请魏王以诏书下之，恐有越俎代庖之嫌。曹真部下郭淮说此计出于司马懿，日后只有他能抵御蜀军。曹真听罢很是不服，假借粮草诱蜀军来劫，趁机偷袭蜀营。诸葛亮将计就计大胜魏军。魏王派张郃去助阵曹真。魏延斩了陈仓守将，曹真闻之忧患成疾，回洛阳休养。司马懿向曹睿解释说东吴不会真来攻打魏国，只要小心蜀军。曹睿得知蜀军攻取陈仓，正逼近长安，便命司马懿去退敌。司马懿知道曹真对自己有成见，请求魏王不要直接授大都督之印，而是亲自看望曹真，说蜀军来犯，自己难挡重任，且言词谦诚。曹真明白其意，也为不听司马懿之计深感愧疚，希望以国事为重，将大印交与司马懿。司马懿出计派两名大将去解边城之困，被诸葛亮猜到，败退而归。司马懿又命张郃等夜袭蜀营，又被诸葛亮猜到。张郃杀出重围，诸葛亮感叹其勇。

魏军与蜀军交兵于祁山，司马懿（魏宗万饰）屡次中计，于是闭门不出，以逸待劳。刘禅恢复了诸葛亮丞相的职位，但这时诸葛亮的身体已经大不如前。诸葛亮设计引魏军出战，司马懿与诸葛亮斗智斗勇，知道这是诸葛亮的诱敌之计，于是分兵两路夹击蜀军，诸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路对抗魏军。此时魏延（王心海饰）已经有了反心。魏军惨败。诸葛亮却重病倒下，全军撤回汉中。一年后魏军率兵四十万直逼汉中，诸葛亮订下退敌之策准备再出祁山。连降秋雨，魏军冒雨而退，诸葛亮乘势再出祁山。

司马懿（魏宗万饰）救曹真（郑强饰）于危难。陈式（陈德宝饰）、魏延（王心海饰）违命中伏，诸葛亮（唐国强饰）斩陈式。诸葛亮托书降兵交予曹真，曹真看后当晚死于军中。李严（贾锡魁饰）部下苟安（沈聪饰）贪酒延误粮草十日，重杖八十。苟安怀恨在心归降司马懿，造谣诸葛亮有篡国之意。刘禅（李铁饰）下诏，命诸葛亮回朝，蜀军错失战机，诸葛亮痛心疾首。蜀军缺粮欲于陇上割麦，司马懿埋伏在先。诸葛亮装神弄鬼引司马懿于怪树滩，司马懿大惊，以为诸葛亮真有神鬼莫测之能，于是退兵，诸葛亮收了麦子。

诸葛亮（唐国强饰）来到先帝灵位之前痛苦不已，决定亲自率领大军再次讨伐魏国。此时，大将关兴不幸去世。魏国派遣司马懿为大都督迎战诸葛亮。司马懿识破诸葛亮计策，蜀军先锋部队大败而归。司马懿知道蜀军运送粮草不便，开始闭门不战，以拖延蜀军战机。诸葛亮设计木牛流马，以运送粮草，准备持久战。司马懿仿制木牛流马，却不知已中诸葛亮之计，魏军大败，诸葛亮设计获得魏军大量粮草。此役之后司马懿更加闭门不战，诸葛亮心急如焚，设法诱敌出战。

司马懿中了诸葛亮之计，进入上方谷抢夺粮草。诸葛亮（唐国强饰）在上方谷设下火阵。司马懿险些被大火烧死之时，天突降大雨，司马懿逃出。司马懿坚守不出，对诸葛亮的羞辱悉数笑纳。司马懿为安抚魏军将士的怒气，上书魏王请求出战，魏王看出其中不战之意，下诏不出战。司马懿款待蜀军使者，从中探出诸葛亮身体不好。东吴撤军，吴蜀夹击魏国的战略失败，诸葛亮又因劳累过度，导致旧病复发。魏延请缨出战，没有得到诸葛亮的允许。刘禅得知诸葛亮旧病复发，慌张不已。诸葛亮接受众人意见开始准备禳星延长寿命。

诸葛亮（唐国强饰）观将星陨落，便在帐中为自己禳星延长寿命。司马懿观将星失位，怀疑诸葛亮病了，便命人去偷袭、试探。魏延慌乱中跑入诸葛亮禳星之帐中，导致主灯熄灭。诸葛亮深知自己命在旦夕，给刘禅写最后谏书，并自己平生所学，著成兵书，传给了姜维。诸葛亮知道自己死后，魏延会反，给杨仪一个对付魏延的锦囊。刘禅派李福看望诸葛亮。诸葛亮交代李福，自己所用之人，让蜀王不能轻废，交代杨仪依计对付司马懿可安全退兵。司马懿得知蜀军退出五丈原，便领兵去追，将木雕的诸葛亮看为真人，又以为中计，慌张撤回，后得知诸葛亮真的死了，便班师回朝了。魏延烧毁战道，预谋造反。杨仪和马岱依照诸葛亮遗言，杀掉了魏延。蜀国举国悲痛。

曹睿病重，封曹爽为大将军，急招司马懿还朝，行托孤之事。进贡魏王礼物，都先由曹爽挑选完，剩余不好之物才送于宫中。桓范提醒曹爽，要小心司马懿。曹爽派人去试探司马懿是否真的生病，被司马懿猜到，佯作病得很严重。曹爽信以为真，不听桓范提醒其中有诈。司马懿趁曹氏兄弟都去狩猎，起兵叛乱。桓范将大司马印偷偷运出城去。司马懿消除了曹爽等人的兵权。桓范赶来，出计让曹爽调动外地军马，讨伐司马懿。司马懿又派人传话曹爽，只是消除他的部分兵权，没有其他之意。曹爽只想要家人和钱财，不愿讨伐司马懿。司马懿教导儿子，要笼络人心一统天下。曹爽等人被司马懿以谋反之罪除掉。司马懿病逝后，其两个儿子将朝政专断。

胡遵因轻敌，只见丁奉不过三十只船，未见援军接应。丁将军率兵杀入大营，使之措手不及。东兴一战，大获全胜。司马昭兵败北归，太傅诸葛恪建议此时正好乘胜进取中原，遣使入蜀，约姜维并力伐魏。蒋延提出，太傅北伐中原精诚报国忠心可嘉，入春以来久旱不雨，此时出军对我军不利。太傅顿时愤怒，将其贬为庶人。魏以新城为总隘口，若先取新城，敌将破胆。主公司马师出策缓兵之计。太傅诸葛恪自认新城已在掌握之中，故下令歇兵。诸葛恪不听劝诫，执意攻城，杀害公卿，有篡逆之心，孙俊等人派兵密奏天子。

公元253年秋，西蜀大将军姜维起兵20万被伐中原，魏国闻讯，寄予徐志为先锋，司马昭为大都督，前往陇西拒敌，不料被姜维用计打败，先锋徐志被斩，司马昭只得率残部逃亡铁笼山。司马昭人马被困铁笼山，缺水少粮，士兵精疲力尽。将军郭淮带领人马意欲前往解救司马昭，陈泰提议羌兵已到，此时若撤兵，羌兵必定袭击我军。于是想到先诈降后解围。司马师打破蜀军，把姜维赶回汉中。司马师在国君面前称司马昭破敌有功，将功补过，不给奖赏。国君口上赞同心中愤恨。

司马昭弑君司马昭家族权倾朝野,曹髦对这为位极一时的人物非常的不满,对自己的皇位感到不安.于是他召集一些忠臣想为民除害,于是他招集拥护他的士兵爱将去找司马昭,但是被皇帝身边的侍臣告密有所准备,司马昭率禁衣卫将魏帝包围将魏帝杀害,于是司马昭在侍臣的拥护下当上了皇帝。

公元262年冬，姜维（樊志启饰）九伐中原，一面与邓艾（王洪光饰）交锋，一面暗遣张翼（全力平饰）围攻祁山九寨。大好战局当前，刘禅（鲁继先饰）连连降诏姜维回朝。姜维屯田避祸于沓中扎营四十余座，邓艾急报司马昭（高兰村饰），司马昭令钟会（管越饰）伐蜀。刘禅深信巫师不备战事，汉中失守。

邓艾（王洪光饰）会钟会（管越饰）讨论军情，为了大局二人表面上和气，邓艾拿白旗一事讥笑钟会，钟会强忍下来。帐中钟会询问邓艾如何入川破敌，邓艾给钟会出了一计，走阴平小路，钟会听后认为此不可，觉邓艾只是庸才，小路太凶险，自己要走大路。邓艾全部看在眼里，决定率领部队走阴平小路。蜀道非常之险，稍不小心便掉下万丈深渊，邓艾历经艰险通过蜀道，刘禅（鲁继先饰）急忙派大将诸葛尚抵挡，全军覆没，众臣纷纷劝刘禅让出成都，投降魏国。后主刘禅出城降魏，蜀汉灭亡。

三分归晋司马氏家族篡魏灭蜀以后，兵伐东吴，灭了孙皓，自此以曹操、刘备、孙权为主的魏、蜀、吴三国归于晋帝司马炎，史称西晋。