大清康熙八年初秋黄昏，正下着沥沥细雨。在河北正定县郊灵应寺外，一身粗布衣裳的铁彪，拖着从小跟他一起长大的毛驴，打两木桶河水回寺。途中被顽童掷石戏弄嘲笑，但铁彪并没有发怒吭声，只低着头默然忍受。回到寺内禅房，铁彪细心照顾双目失明手足又有伤残的义父释智和尚，又替义父洗了脚。释智和尚抬头，深吸了一下潮湿的空气，微笑对铁彪说今晚将有大雨了。

果然当晚深夜就下起滂沱大雨来。距离灵应寺五十公里外的峒山，山下破屋中一伙强盗正在边喝酒吃肉边分贼赃，又狂笑着把强掳而来的农家女子按在地上欲加以凌辱施暴，在女子凄厉尖叫声中，突然破屋门被猛然推开，一个低头戴着草帽披着蓑衣的汉子，带着咆哮的风雨，大踏步而入，而烛光亦随而熄灭。

众贼匪先是一愕，继而吆喝着摸黑扑前，持刀棍扑前连手围攻汉子。在天上刚巧一阵耀目闪电，同时汉子一声沉喝，提步进马，一对铁拳劲若奔雷向众贼匪直扑而出，耳边亦随来轰然雷响!幽暗中，雷声夹杂着一阵众贼匪闷哼声，雷响渐远后，但见众贼匪已全部中拳重创，相继颓然晕倒地上，只余下那农家女子张开咀巴，满脸惊愕不知所措。汉子伸手把打斗时不慎跌出那胸前的半截玉扣塞回怀中，边沉声对女子说还不快走?女子颤抖慌张站起，忙不迭扑向门外，冒着大雨狼狈地逃出了虎口。

翌日中午，峒山众匪被擒和农家女获救的消息，已传到灵应寺外。其实清晨时份，释智和尚早听到铁彪匆匆从峒山赶回寺内的脚步声。但释智没有揭破，只摇头无奈苦笑。

半月后，清晨的雾气仍未完全消散。在正定县城外河边渡头小市集里，数百村民正忙碌地在做买卖交易，村民们呼喊叫卖声，夹杂着禽畜叫鸣声响遍耳边。在这平凡不过的农村赶集日子里，却不寻常地乍现了十来个陌生的身影。这帮穿着灰色劲装的剽悍大汉乔装村民混进人堆里作买卖，却难以掩盖那脸庞中的阵阵肃穆杀气。他们又暗中用眼神互通讯息，似乎正准备着一个隐密的重要任务。

未几，渡头上一艘内河渔船缓缓靠岸，少女芊红和少年杜老大随着一个中年人步出船舱。芊红抬头问白叔叔咱们到了吗?这个名叫白鹤龄的中年人微微点头，虽神态平静心中却是提高警戒，过了好一会才提步上岸。他不得不如此小心慬慎，因为这他是反清复明的《天地会》河北分舵舵主，却不知原来行踪早已被清廷鹰犬知悉，正步入布置好的陷阱中。果然众灰衣大汉见白鹤龄一众上岸后，立时一声暗哨响，露出凶悍本相，从怀中拔出兵刃吆喝着中向白鹤龄三人猛然扑上!

这卓天风的大力鹰爪功，绝对有撕筋裂骨之劲力，当者披靡，令江湖中人闻风丧胆。幸亏原来丁氏兄弟外衣内早有机关，他俩心灵相通齐来一招金蝉脱壳，翻滚落地逃出魔爪，卓天风一愕，赫然发现手中只抓住两件破棉袄。

卓天风大怒，复以凌厉的地堂鹰爪功攻击丁氏兄弟，令两人左支右拙险象横生。见丁氏兄弟凶险，芊红和杜老大忙加入战团，以四敌一打个不亦乐乎。时外边大批胤杰的亲兵亦闻声涌至，杜老大见形势逆转，忙打个暗号，四个孩童同时翻身扑入河水里，急急潜逃离开。

浑身湿透的众孩童回到戏班后台，但见师父白鹤龄早已铁青着脸，持着竹竿准备大刑侍候。芊红被罚跪在地上，而丁氏兄弟及杜老大更被竹竿痛打屁股。丁氏兄弟痛得哇哇大哭，而倔强的杜老大却强忍着泪水，开口反驳说天地会不是要锄强扶弱，儆恶惩奸的吗?他们去对付那十恶不赦的胤杰，究竟有什么错?

白鹤龄怒地丢下竹竿，说若要替天行道他们还不是时候，不但经验和能力都不足够，只凭着一股蛮劲儿鲁莽冲动，匹夫之勇不但难成大事，更早晚都会闯下大祸。白鹤龄的责任是保护一众天地会孩童，让幼苗能茁壮成长，这样他们才能继承天地会之大志，才能推翻清廷回复汉人江山，若一早夭折那就万事皆休，而他亦无颜面对把他们的父母。见师父骂得心情激动，众孩童亦自知犯错，只好齐向白鹤龄叩头认错，并承诺以后不会再犯。

在灵应寺外的山坡，刚放下锄强休息的铁彪，拿出挂在胸前的玉扣把玩，心中却涌出一阵无奈和酸楚。二十四年前一个寒冬里风雪交加的夜晚，奄奄一息的少妇抱着刚出生的孩子，来到河北灵应寺，哭泣着跪求寺庙中人收留。未几，这可怜的少妇重病而逝，留下了这个名叫铁彪的小孤雏，及身上系着的一个半边玉扣。智释心内同情，决定收留他为义子并把他抚养成人。

童年时的铁彪由于是孤儿，没有父母的庇荫保护，常被乡间顽童及恶霸欺凌，更用他的名字来嘲笑他是"鼻涕虫"。铁彪常被欺负得脸青鼻朣，但他从来不吭声也不求饶，亦没怎样有向义心释智诉苦，只有把眼泪埋在心中。智释看在眼里，痛在心里，终开始教他少林十八罗汉拳法，让他强身健体之余，也好能保护自己，去维护自己基本的尊严。

四大鹰犬循着陈近南负伤而逃的足迹，一直追踪至灵应寺，并包寺院重重包围。智释自知伤残，难以突围，遂临危授命把玉瓶转交与铁彪，命铁彪把玉瓶交到天地会京城分舵中人杨景山手中，并告知瓶内有重要物事，关系天下安危，叫铁彪务必送到。铁彪含泪别过义父之后，死命护着玉瓶杀出重围，而智释为掩护铁彪，英勇就义，与一众清兵同归于尽，而灵应寺亦被毁于大火之中。铁彪看着义父被大火烧死却欲救无从，心中痛苦之极，但想到玉瓶是师父临终所托，在遥祭义父之时，对天发誓，一定会为师父完成这任务。

铁彪为避追捕，一路抄山路而行，而且又不熟路，在山里多次迷途，饱经风霜，至到达京城后，已是两个多月后。经过长途跋涉，铁彪衣衫褴褛满面于腮，活像个肮脏不堪的乞丐一样，但这个模样反而能突破清兵的重重搜寻关卡，顺利进入北京城。

自小在山野寺门长大，从未到过繁华之地，进了京城后只觉眼花缭乱，目不暇给，但因铁彪衣衫破烂，在京城被人不时施以白眼及戏弄，铁彪不以为忤，心中只想早日完成师父心愿，把玉瓶安全交到天地会。

这天铁彪在大街上被不良少年欺负，刚巧大丈夫邵扬经过，看到这情景，上前装作凑热闹，出计戏弄铁彪，并与众少年打赌，可以引铁彪进茅厕，再困住他，但其实邵扬想出计中计，赢了众少年的钱，反锁数少年进茅厕，为铁彪出了口气，并用赢回来的钱，请铁彪吃了一顿饱饭，铁彪知邵扬天性机灵、善良、有正义感，对邵扬有不错印象。

两人暂且告别后，铁彪终找到天地会的分舵所在地吉祥茶庄，却赫然发现茶庄已变成吉祥赌坊。铁彪以为只是天地会用来掩饰身份之用，以义父死前所教的江湖中人切口，跟赌坊中人沟通，竟被人误会他来踢馆踩场，铁彪被围殴，但他不敢暴露武切实力，只好忍气吞声硬生生捱打，幸得小高经过，认出铁彪是儿时好友，把铁彪救出。

铁彪、小高两好友重逢，高兴不已。当年小高自与铁彪分手后，被卖予富户作农奴，受不住天天作苦工，他偷偷逃离并辗转流落至京城。之后凭灵活的头脑，在京城江湖中打滚，现是盐帮其中一员，并在一镖局当小镖师。小高告知铁彪，原来一月前，这天地会分舵已被毁，而舵主杨景山亦被抓去生死未卜，有黑帮中人见店铺丢空，遂用来开赌坊。因为义父的叮咛，铁彪自然不敢把这次进京的真正目的相告，只胡乱说是义父已死，无以为生，进京找生活。小高见铁彪没处下脚，答允收留，铁彪甚为感激，心中希望在京中查知天地会中人下落，把玉瓶交还，了却这重大任务。

铁彪一直掩藏身份及武功，但一次小高被敌对马帮中人袭击时，不忍好友受伤，暗中施展武功相助，小高被救，但两帮人打斗，几乎误伤无辜老婆婆，幸绣云经过，救了老婆婆，却误以为铁彪也是盐帮中人，对铁彪、小高等人，甚为不屑。

小高看到铁彪暗露武功，方知铁彪原来是真人不露相，他想拉拢铁彪加入盐帮，但被铁彪拒绝，因为他只是想找到天地会里的关键人物，把白玉瓶交还那就是完成先师遗命，这时的铁彪彻头彻尾并没有想过要当一个江湖人。小高见铁彪要找天地会中人，向铁彪表示爱莫能助，因为天地会现今是朝廷大敌，处于风口浪尖，就是他们盐帮也不敢接触以免惹来麻烦。

邵扬瞒着绣云不时与铁彪见面，终被绣云发现。她认出了铁彪，以为邵扬已被盐帮中人带坏。绣云怕直接阻止邵扬跟铁彪来往会惹来反效果，于是暗中向铁彪示警，不许两人来住。两人误会，一言不合下几下交手，铁彪讶异这绣云身手不凡，却竟守在这样一个毛头小子身边，于是更认定邵扬真的大有来头，反而变本加厉的跟邵扬往还，希望早日查出天地会所在。

鲁柏与白鹤龄虽已接头，但仍要在京中等天地会中人齐来接龙头，以便在公祭陈近南及各义士之时，同时立二毛为新舵主，也让众遗孤可祭祀父母。众遗孤因不知父母已亡故，只感到班主近日慈祥不少，吃的饭菜也比前丰富，还以为当日邵扬虽然没戏弄到白鹤龄，但却令白鹤龄知道不能用强压方法对付徒弟，令丁喜、丁乐更视邵扬为偶像，令邵扬乐不可支，更因此不时以此居功，只有芊红觉得有点奇怪。

邵扬为显出自己交游广阔，刻意介绍铁彪与戏班众人认识，铁彪见这样一个官家少爷，竟与一班卖艺为生的少年如此熟落，又对邵扬是天地会中人，又多了几分信心。某日芊红奉命外出购物，被人误为小偷，芊红有理说不清，铁彪根据芊红描述，真正的小偷也是一名少年，铁彪为助芊红脱困，想追小偷回来，却错认二毛就是小贼，两人紏缠起来。

幸邵扬出现阻止，二毛没怪铁彪，三人合力终把真正小偷捉住。芊红没事，感激邵扬等人。二毛却见在人多之时悄然而退。邵扬认为二毛故作神秘又藏头露尾，非大丈夫所为，对他有点不屑。其实二毛心知自己身份特殊，不想暴露形迹。却反被铁彪看到他与鲁柏一道，而鲁柏行踪十分诡秘，铁彪跟踪鲁柏，见他秘密与白鹤龄接头，又用切口交谈，但在公共场合却装作不认识。

铁彪觉得他们可能也与天地会中人有关，他想向邵扬查询，却遇上绣云找邵扬回来，把他拉到一旁责骂。邵扬在绣云压力之下，答应以后不再去听说书，也不再把天地会挂口边，铁彪此时方知邵扬原来不是天地会成员，心中一阵气馁。

于是铁彪开始刻意避开邵扬，邵扬却向他苦缠，绣云不知就里以为是铁彪仍想带坏邵扬，心中恚怒。她查知盐帮中人有违规生意，于是向公公邵正举报，邵正身为朝廷命官，决定秉公办事，令盐帮一批私盐被没收，损失惨重。小高因此受牵连，他自顾不暇，连住处也被查封，令铁彪再无落脚之处。

绣云以为此计当可令铁彪知难而退，岂料邵扬知铁彪处境，竟拍胸口一力承担，决定收留铁彪，绣云知道后大怒，坚拒收容。但原来邵扬早已布置好一切，他向父亲邵正说了铁彪之事，说他是修佛像高手，正好能替别院重修多尊破旧佛像。邵正看了铁彪手艺，发觉邵扬并不是胡诌，铁彪对修补佛像果然有真材实料，于是让铁彪在别苑暂住并修补佛像，邵扬见其计得逞非常得意，而绣云却更加气结不忿。

铁彪在义父生忌之日暗中拜祭，并表明会尽一切可能，把玉瓶交到天地会。此事被邵扬无意中发觉，不断追问，铁彪本遮瞒，但却被邵扬误打误撞，猜出八、九分，再用计一试，铁彪再也瞒不下去，略把事件说明，只道是师父替天地会中人修一玉瓶，但修好后天地会分舵被破，他答应要物归原主，所以四出找天地会中人，邵扬一听大喜，因他最喜欢这类重信义守承诺的江湖事，他答应帮忙，一定令铁彪完成师父遗命，铁彪再三嘱咐，切勿让此事曝光，邵扬满口答应。

二毛因救丁喜而被日罗刹攻击，眼看致命一刀正如雷劈至，危急间，一枝木棍及时把大刀架开。二毛一愕回头，原来正是铁彪。日罗刹大怒，转而攻向铁彪，二毛及一众少年亦加入战团，日罗刹终寡不敌众，被打得摔下河里。铁彪也不恋战，带领着众少年继续逃走。

跑了一段路，传来一个少女的急喘声，众吃惊回头，看到跑在最后头的芊红，已蹲在地下脸已转色，原来她因跑得太久引发了哮喘病发作。铁彪不由分说，回身就上前去扶起她。芊红连呼吸都不能，哪里能再跑?铁彪大力背起芊红，但已被一群清兵发现，紧追上来。

清兵已从芊红背后一把抓住，芊红拼着力气把辫子大力一甩，清兵着了道儿，气愤地一剑刺向芊红，就在这千钧一刹之间，二毛和众少年从天而降，打走了几个清兵。但耽搁之间，四大鹰犬中的卓天风，司马冰及月罗刹等亦追至，杜老大等见状顿时心下一沉，因为他们曾和卓天风交手，知道此人甚为难缠，此时再加上两大鹰犬月罗刹及司马冰，又有众多清兵，众人逃脱的机会大为渺茫。

危急间大蛋想到小蛋身上有火药弹，提醒他拿出来对付敌人，小蛋一言惊醒，但火药弹却在仓惶中倒转了，结果火药弹丢得不够远，一阵激烈爆炸，却连自己的头发也烧了个开花，但也终于把敌人吓止阻隔，铁彪及众少年方得以在火焰浓烟中，乘乱逃去。

铁彪带着二毛和芊红等，见京城中处处清兵实在无路可逃，没办法之下只好把众人带进了邵扬别院中暂避。他们匆匆从后门进入，邵扬这时刚好回来，见众人一脸狼狈，忙把他们接到柴房内。

一众孩子中，杜老大最以自为是。他一看邵府别院气派豪华，追问是甚么地方?邵扬连忙解释是自己家，他父亲是朝中大官，所以此地是最安全，也没有人敢来骚扰。不料杜老大一听大惊，抓着邵扬说他原来是不安好心的奸细，今回是送羊入虎口了!邵扬大为委屈，几乎以死明志，两人吵将起来。铁彪连忙将二人分开，并保证邵扬不是这样的人，他素来是仰慕天地会的。邵扬这时才知道众少年是天地会遗孤，多年来心中所盼终于天从人愿，不禁又惊又喜。

众少年在柴房中稍为歇息，邵扬又送水来给众人解渴，芊红的气喘病症也渐渐舒缓。杜老大心情不佳，斥责二毛说牺牲了这么多天地会兄弟，就为了保护你这个什么少总舵主。二毛实在心中有愧，知道连一直照顾自己的鲁柏也惨遭毒手，心内悲伤，低头默言不语。

邵扬听了却大为吃惊，这时他才知道二毛的真正身分，突然噗的一下就跪倒二毛身前，说了大番甚么不知者不罪、有眼不识大英雄之类，并硬要二毛让他也加入天地会，又说了一番誓不顾生死，追随左右，否则长跪不起等等的话的江湖老套话，把二毛弄得好不尴尬。最后二毛以一切还须待安定下来才作打算，但感激他的忠肝义胆，才把邵扬安抚下来。

但二毛也说出心里隐忧，深恐留在邵府，会连累邵正邵扬父子及的家人。邵扬以大丈夫口吻拍心口，说他天不怕地不怕，老婆也要看自己脸色做人，一切是他说了算。不料就在这时，他老婆绣云就在身后，大家紧张的不断给他打眼色，但他就是不知道，结果被绣云扭着耳朵兴师问罪一番。

上集中说到天地会聚会之时，遭到贝勒爷预先埋伏的人马围杀，郝四爷被宫本胜男的人抓获，途中被紫麟截获，紫麟将郝四爷交给贝勒爷。

在贝勒爷的软问下，郝四爷交代了海防图的下落在陈家栋手里，并说明了陈家栋的基本情况。贝勒爷听后马上命令人把成中符合条件的孩子全部抓来。

丁大受班主的命令，赶回家看芊红，杜老大等人是否在家。丁大见到杜老大后把班主身负重伤的事情告诉了他，杜老大听后便急忙招大家去救师傅。

杜老大和丁大、芊红前去救白班主，正好在街上遇见日月罗刹，日月罗刹询问他们年龄后便把他们抓了起来。丁大从中逃脱，急忙赶到邵扬家中通知大家，正在此时，邵扬来了。日月罗刹将邵扬打晕搬走。正在这时候，邵扬的老婆绣云赶来，却打不过对方数人，只好眼睁睁的看着邵扬被人带走。

二毛得知杜老大要去救班主的事告知给鉄彪，鉄彪决定前去帮忙。鉄彪接到消息后立马赶到班主所在地，将白班主背回家，由于白班主伤势太重，鉄彪也束手无策，需要找一个安全的地方来给白班主疗伤，但需要给邵扬的父亲邵正先说明下情况。

邵扬被抓后，绣云赶到家里将情况告诉给邵正，邵正听后立马集合人马去王爷府。王爷得知邵正前来，便吩咐到中堂会见，见到邵正后，两人简短的说了些客套话。

之后，邵正直言到“铲除天地会为什么与抓孩子有关”，王爷顿时感到迷惑。邵正说明了抓孩子影响太大，恐怕惊动皇上，并说明自己的儿子可能也在王爷府中。

王爷听后很震惊，立马把贝勒爷招来，把邵扬给放了。邵正在王爷面前训斥了邵扬和陈家栋。之后带着两个孩子速速离开。邵扬回家后得知和自己玩耍的二毛竟然是总舵主，于是又一次装起“大男人”来。

郝四爷来到王爷府上，贝勒爷马上同郝四爷赶到关孩子们的地方，一个一个的审查，希望能找出点希望.

杜老大向司马冰展示腿功简直就是班门弄斧。司马冰冷笑一声右腿一翻，连消带打，反腿踢中杜老大臀部，杜老大惨叫一声飞开老远，跌在地上摸着屁股雪雪呼痛。

卓天风和司马冰二人果然加强攻力，招招狠毒杀着，令杜老大和丁氏兄弟登时陷入苦战。突然几个黑影扑出，原来是蒙了面的铁彪，芊红和二毛，三人赶来救驾，分别扑向胤杰和卓天风等，加入战团。

丁氏兄弟和杜老大见有缓兵至，大为振奋，双方形势又登时逆转。杜老大，芊红，丁氏兄弟四人连手，再斗卓天风，少年合作纯熟如虎添翼，卓天风双拳难敌四手，反陷苦战，胤杰见势不对，忙叫其它的几个轿夫手下先护送自己急忙离开再说。

铁彪带小孩们回邵府别院，丁氏兄弟很兴奋，口沫横飞的向邵扬讲述刚才如何对付胤杰和其鹰犬，绘声绘影，十分搞笑，邵扬没有参与其中，听得津津有味，心里却又羡慕又失落。唯一例外的是杜老大在一旁闷不作声，因为他一意孤行地冒险偷袭胤杰，差点连累了丁氏兄弟，若不是二毛带铁彪来救驾，少年早已失手被擒。二毛反成了自己和丁氏兄弟的救星。

铁彪也劝少年要忍耐。他说人的父母大仇不是不报，但要等待时机，胤杰的手下四大鹰犬个个都是一等一的高手，今晚幸亏那日月罗刹不在场，否则就是他们赶到救驾，人亦未必可以全身而退。

老夫人深表同情，但绣云对铁彪印象不佳，说他不该不懂自爱而去结交小高之类的江湖小混混。铁彪辩称小高是他童年的生死之交。绣云问什么“生死之交”?铁彪说当年小高曾给他半个馒头。绣云失笑，说半个馒头就算是什么“生死之交”吗?铁彪窘迫地涨红了脸不知如何解释。老夫人笑着为他解窘，说她明白雪中送炭的意义，在饥寒交迫的时候给你半个馒头，就远胜过一锭白银。

邵正晚上回家，见邵扬又念不出四书五经，十分生气，正欲惩戒儿子，但打了两棍子邵扬已大哭叫痛，惊动了邵老夫人。老夫人赶来忙不迭地护住孙儿，斥责邵正不该动辄打骂，教育孩子要有耐心慢慢来。邵正百口莫辩，唯有摇头叹息，在旁的绣云看在眼里，也感无奈。原来是邵扬装哭，偷偷掩咀窃笑，又过了一关。

天还未亮，邵扬就叫醒绣云，要老婆陪他练功。绣云奇怪邵扬怎么忽然间勤力起来?邵扬故作神秘，不作解释。绣云觉得邵扬肯练功，无论如何总是好事，也乐得陪他练起武来。邵扬认真拆解招式，又想起那晚与铁彪他们和两大鹰犬打斗，有点后悔以前没有好好领略父亲所教武功，否则他们肯定会把自己也召去帮忙，到时就可大显身手。

邵正紧皱眉头沉吟半晌，叫绣云悄悄去把白鹤龄班主请来。白鹤龄班主来到，知事态已无可隐瞒，唯有承认自己也是“天地会”中人，首先为遗孤进入邵府，可能会令邵府受累而致歉。

白鹤龄又说保家卫国，枪口一致对外，乃是人同此心天同此理，皇叔阿尔泰一伙卖国求荣，祸国殃民的奸党，无论是为了朝廷或是为了国人，也必须将其铲除。

白鹤龄一番大义凛然的表白，终于感动了邵正，加上邵扬和绣云也一再求情，邵正终答允不会为难“天地会”遗孤。邵正也向白班主表明他正接受兵部尚书顾安国的指示，调查和搜集阿尔泰一伙奸党卖国谋反的罪证，并已知道阿尔泰欲向东洋人出卖海疆图，后被天地会破坏一事，但苦无阿尔泰与东洋人勾结的具体真凭实据。

邵正立即将最新情况修书一封，令刘副官尽快送交淳于雄。刘副官在送书途中，在一较僻静处突然被人打昏掳走。刘副官醒来，见自己身在皇叔府中，甚感惊慌。阿尔泰亲自秘密审讯刘副官，他手持那封由刘副官身上的密函，又威迫利诱，逼他吞下毒药。刘副官终于崩溃了，答应和阿尔泰合作。阿尔泰决定将计就计，先下手为强，对付邵正。

刘副官来找淳于雄，呈上邵正的密函，说邵正已找到“天地会”这一线索，约淳于雄于今天晚上子时，在后山关帝庙会见邵正和一位“天地会”堂主，将有一重要对象交给他。淳于雄不虞有诈一口答应。刘副官返回邵府，向邵正呈上淳于雄之密函，信中告知顾大人又有重要新指示，约邵正于今天晚上子时，在后山关帝庙会面时详谈。邵正也中计，准备今天晚上按时赴会。

这时白鹤龄来见邵正，告知已找到一处隐秘地方可以安置遗孤，准备今天晚上乘夜深人静之际，将全部少年撤出邵府。邵正说怎么这样快?白鹤龄说此事宜快不宜迟。邵正说他今晚也有一个约会，可能要在拂晓前才回家。白鹤龄说无妨，他带少年会先自行撤离。

紫麟边攻击铁彪，边问铁彪从何学得这套罗汉拳?他和智释又有何关系?铁彪心中一寒，知道果然碰上了师父的宿敌。师父曾叫铁彪若有天碰上紫麟，最好走为上着，但现在少年正在危难之中，自己又怎可一走了之?他想用残拳对抗，但这套拳毕竟新学乍练，铁彪未能纯熟运用，一不留神，反被紫麟打中肩膀，登时半边身子发麻，节节后退。见铁彪形势不妙，一直在旁窥视观战的宝贝二老，也不得不出手，俩老扑出连手攻击紫麟上人。紫麟未知二老底细，也不急于抢攻，先守住门户，伺机再反击。而铁彪竟如智释所言，趁机急急转身逃走。

马车终于来到一较平坦的山谷，这里四下无人，铁彪相信已经脱离了险境，大家都喘一口气。小蛋叫着要撒尿，跟着大蛋也要，铁彪只好叫他俩赶快下车去解决，不料小蛋刚拉下裤头，就在这时，树林里一群策骑快马，一路上追赶赶至的清兵，从四边冲出来，带头的正是皇叔的手下四大鹰犬中之北腿王司马冰。

车上的人大叫大蛋小蛋赶快上车，小蛋尿还没撒，只得又匆忙揪着裤了子赶回车上，裤子一边跑一边掉，大蛋忙着替他揪，自己的又掉下来，好不狠狈。但人还没上得去，青兵已经呼喊着杀过来，大家手忙脚乱，赶紧拉他俩上车，害得他俩裤子始终都揪不上去。

杜老大见状又是血涌心头，抓起家伙就要跳下去拼过，二毛拉住他，杜老大骂了一句，说不像你这样做缩乌龟，就已经人离车外，幸得宝公公眼捷手快，纵身一跃，就来了个空中老鹰抓小鸡，把他掷回车上，然后叫了一声老婆子，贝婆婆早已心有灵犀，应了一声，就人比声快，飞出车外。少年们不知两老干甚么，惊呼声中，贝婆婆空中回身应了一句你们快走，我跟宝爷爷对付这些鹰犬!车上的铁彪很担心，但明白保护遗孤的责任重大，回头望了二毛一眼，一咬牙还是把马着了鞭，飞飙而去。

树林里，铁彪等停下避祸，各人心里仍惦挂着宝爷爷和贝婆婆的生死安危。绣云感谢铁彪这次冒死相救，少年们问起铁彪的马车从哪里弄来。铁彪这时心里正不踏实，只好老实地说马车是抢来的。原来铁彪看到当日少年在别院被大火围困，心里一急转身就跑。

铁彪向少年说出了抢马车经过，人一时沉默。绣云说这样镳局的人一定会追来。少年又是担心。铁彪看看人，拍心口说大家不用担心，现在我去见一个朋友，事情一定有救，叫他们等着他回来。说罢解下马而去。

威震镳局的镳车已在山路上前进，走在前头的是楚大刀，他身边的是小高。后面的车上，躲着二毛、绣云等各人。镳车后还拖着些货物，押尾的是骑马的铁彪。小高对楚大刀的肯收容少年，感激万分，却但楚大刀另有想法。

深夜，树林里宝贝二老烧着一堆火歇息。宝爷爷喝着酒取暖。对今日与冰王司马冰一战，感到打得极之痛快。很久没遇过这样的对手了，真是回味无穷。见宝爷爷哈哈大笑。贝婆婆一把抢过他的酒瓶，叫别喝，等会又醉了，天亮还得去追赶那些孩子们。宝爷爷说我不会喝醉的。宝婆婆说，这话你说了五十年，我也听了五十年。宝婆婆也懒得再啰嗦，躺下先睡。宝爷爷看着她的睡态，心生怜惜，口中喃喃地说了：一句五十年了。他脱下自己的袍子为她盖上。

铁彪回想当日义父智释临危授命时，知道铁彪一个人势单力弱，又欠缺江湖经验，若要独力负上保护白玉瓶的重责，肯定有极大凶险，所以同时亦已修书一封给少林寺内的师叔大悲大师，希望他能派遣少林弟子，赶来协助铁彪。

楚大刀故作慈祥，叫大家莫要惶恐，他必会保卫人。其实他只是连日来都行行歇歇，几乎原地踏步。他拖延时间，似在盘算着甚么。这天，他又吩咐小高等镳师，给少年和镳师们分些大饼干粮充饥。惟是各少年都已无心吃食，食物都只成了小蛋的囊中物。

铁彪说小高告诉他是要保镳去南方，所以才肯顺路载各人一程。甚么时候才可以到达南方?铁彪知大家心里对漫长的逃亡感到害怕，故意安慰人，说不要害怕，他师父曾告诉他会有来自少林的顶级高手十八罗汉赶来救他们的。

总镳头楚大刀乘着大家放松之际，采取独个击破的手法，分别以关怀的姿态刺探各人的来龙去脉，但问到大蛋小蛋，二人则是胡吹一番，一个说天南一个说地北，再问二毛、芊红等，则是故左右而言他，使楚大刀暗里懊恼。宝爷爷和贝婆婆和铁彪和一遗孤失散，两人一边赶着路一边吵咀。贝婆婆埋怨宝爷爷又喝个烂醉不醒，把时间都耽搁了，已经不知道那些孩子们到了甚么地方?宝爷爷好可怜的求她别再骂，保证今后不再喝酒就是。二人经过一家小饭店，两人对看一眼，贝婆婆还是关心的问要不要先吃点东西才赶路?宝爷爷连忙点头。

楚大刀知道这山贼首领名马小虎，才廿七八岁，外号铁拳小潘安，身形健硕魁梧，武功不俗，尤其是一对铁拳，当者披靡。来往镖局、商旅为求平安，都宁愿买下平安旗，也不要和小虎交手，所以近年这帮山贼真正要出手抢劫的状况已很少。

马小虎看不起绣云，以轻浮态度和绣云交手，却在大意之下被绣云以柔克刚的蛇形拳打败，更失足堕进悬崖深谷。山贼大惊忙赶下悬拯救。趁山贼一阵慌乱，绣云等急步离开。幸原来小虎在崖下和时抓住藤蔓方免受伤，但自尊已大受损害，从此视绣云为宿敌，记恨在心。却因为被山贼这一耽误，又被清兵和两鹰犬赶上，卓天风和司马冰先后杀双双至，乘着天黑偷袭镳车队。危急间，伏虎罗汉玄空和时出现，一阵凌厉的醉罗汉拳攻势，把两大鹰犬吓唬住，退开十丈之外。

原来当日清兵火烧少林寺，玄空突围下山，碰上了日月罗刹拦路，三人激战之下，玄空不慎坠下山崖，撞伤了头部，最后竟变成精神错乱，时而痴呆时而正常。虽然如此，但玄空仍记得师父大悲大师曾叫他去相助铁彪，以保护玉瓶之重任。故此当他碰上一班也在少林寺失陷后走散的小沙弥时，神智不清的他，竟误以为小沙弥就是师兄弟十八罗汉，并叫他们一起上路，沿途南下协助铁彪。

卓天风和司马冰见这帮小沙弥不堪一击，也以为玄空是虚张声势，两人立即转而扑向玄空，怎料玄空却突然回复正常，一套醉罗汉拳，把两大鹰犬打得节节败退!

强敌去后，众众少年纷纷请教玄空和四小和尚的来历，玄空说了是师父的训示，要他带领十八罗汉去救天地会遗孤，如今虽然来的迟了，但也总算是来了。铁彪苦笑。心中知道这玄空肯定是脑袋有问题，但事已至此也别无他法，只有带着他及众小沙弥一并上路。

镳车终到达湖南的《威震镳局》，楚大刀就露出原形，趁众童一时贪吃戒备松懈，用药把众童及玄空迷倒。铁彪及绣云虽及时发现未有中计，但因众童已被楚大刀要挟，两人只有束手就擒，被楚大刀囚于柴房之中，连小高亦欲救无从。

楚大刀正思量如何向皇叔交易，不料山贼马小虎一伙却突然到镳局来挑衅。楚大刀与山贼马小虎早有宿怨，加上马小虎上次又在楚大山镳车队前受辱，于是摆下擂台，要楚大刀一伙打赢了才可罢休。

楚大刀心知自己也不是马小虎对手，在众目睽睽及众妻妾下属前，更被马小虎多番羞辱。在小高提示下，楚大刀只有硬着头皮向绣云求助，希望她代镳局出战马小虎，以挽回自己的颜面。绣云不知楚大刀真正居心，答应代为出战，条件是若她战胜，楚大刀就要放人。楚大刀最终应允，而绣云果然再次把马小虎打败，小虎气极，老羞成怒之下，竟和众手下连手，把绣云强行掳去当押寨夫人。

楚大刀不肯派手下去救人，铁彪只好独自骑着马在狂奔往山寨。马小虎山寨中，山贼们在大厅中欢庆狂饮，连马小虎也在喝得醉昏昏。绣云被困在一个布置成新房的阁楼里，手脚被绑，口也塞了布。她不断的磨擦双脚，外面传来热闹的笑声和不带好意的闹声，使她更羞愤交加。马小虎在各人的簇拥下走上阁楼，他啪的一脚踢开了门，绣云吓一大跳，继而他就肆无忌惮的走近她，说了一句你如今被绑着，还不乖乖的听我话？冷不妨绣云一个飞脚把他踢得老远，连躲在门外的山贼们都吓得滚落楼梯。马小虎又是老羞成怒，喝叫各人再把她绑上！众人就一涌上前，把她重新绑好。马小虎好言劝，说绣云做了我的押寨夫人后，想甚么有甚么，有甚么不好？绣云挣扎，马小虎就把她的塞口布拉出，不料绣云立即大叫，吓得马小虎连忙又再塞上。

铁彪这时已来到寨外，他悄然下了马，四观形势。但见小楼里有灯光。楼上的马小虎嫌手下们碍事，打发他们下去。于是楼下又重新吃喝欢闹。楼上马小虎越来越欣赏绣云，说最喜欢有性格的女人，越野越好。说着，他就大胆的凑上前去亲她。

不料就在这时，有人破窗飞了进来，铁彪像个泰山似的扯着树藤，一脚把马小虎踢开，他的愤怒已达到了顶点。他用带进来的树藤想把马小虎缠住。当然马小虎也不是省油的灯，两个人在房内狭窄空间，互相紏缠打斗非常剧烈。绣云眼看着却不能出手焦急得很。终于铁彪打晕了马小虎，救走绣云。

楼下的山贼们看见上有人下来，睁开醉眼看清了却不是自己的老大，登时呆住，立刻就上前去打。铁彪与绣云两人边打边下来，但山贼人多，一时也不易脱身。就在这时，只听得有人大喝一声。各人望去，正是苏醒了的马小虎现身在楼梯上。各人一时不知发生甚么事，都停下脚步。

马小虎一步步走下，向手下说让他们走。这一来山贼们鼓噪了，铁彪与绣云也一时怔住。马小虎走近铁彪，说这里龙潭虎穴也敢单身独闯，可见铁彪是条好汉，他佩服铁彪的勇气。其实刚才铁彪可以要马小虎的命，可是他却放过了对方，可见是个真英雄。马小虎虽是个山贼，但盗亦有盗，决定让二人离开。众手下问马小虎为何要放走二人？马小虎说，本来就不是真想要那个女人，只不过为了出口气，现在放走他们，也是因为这口气已发泄过了。

路上，两人同骑一马，绣云心情激动。铁彪一言不发。天亮前，铁彪终于把绣云带回了镳局。所有的少年立刻拥上前去，欢欣万分。原来楚大刀感激绣云及铁彪替他对付了马小虎，让他保存了镳局的声名，他思前想后，终觉悟自己是一个江湖人，不应该为利益而出卖了义气。于是他决定把玄空及众少年从囚室放走。

楚大刀也有点不敢相信铁彪单人匹马，真能把人救回，心中欣赏。铁彪坦言是马小虎放走他们。经此一役，绣云对铁彪也是彻底改观，感情深了许多。小高找了个机会，把铁彪拉过一边，责问他如此冒死去救别人的老婆是否值得？铁彪有点生气，说即使被劫去的人是你，我也同样会赶去救。小高知道他真的是个这样的人。

京城王府，手下冰王向皇叔报告，已探到了那些天地会遗孤的消息。皇叔阿尔泰亲自接见了那个报信人，原来他是其中一个山贼。

众少年、铁彪、绣云等人都收拾好了准备上路，离开镳局时突然四面八方射来密箭，众人大惊，铁彪挡在前头，以手挡箭。但随即已有大批清兵出现，铁彪立刻叫众人躲避。但少年们一时失了组织，镳师们也只顾还击，没办法保护他们。

铁彪以大局为重，只好忍痛带领众少年及绣云等人急急而逃，玄空则负责分散清兵注意，二毛嘱咐在前面河边会合。清兵们以赶尽杀绝的残暴手法追杀众人，楚大刀奋战到最后，被围着逃不出去，终被乱箭射死。镳局被烧，镳师们死伤枕藉，小高在混乱中逃去。

铁彪等人得楚大刀舍身相救，总算逃离险境，但眼见楚大刀横死于鹰犬之手，而无法相救，铁彪，绣云与众小孩都痛心不已，邵扬激动，要冲回去，把楚大刀的尸首夺回，好好安葬，被绣云拉住，声言要不是好好保住性命活下去，楚大刀之死便是枉死，报答他的唯一方法是积极求生，众小孩哀痛之余，也赞成绣云说法，收拾心情，踏上逃亡之路。

众人为避过皇爷鹰犬，只能走险要的山路，众少年武功水平不一，路上众人要互相扶持才能前行，期间虽偶常有争执，但感情却增进不少，只有杜老大对二毛仍心存介蒂，处处找碴，二毛深知杜老大个性，只求息事宁人，不作计较，芊红看在眼里，直斥杜老大不是，杜老大认定二毛在装好人，搏取同情，对二毛更不满。

邵扬一向是大少爷脾性，事事以自己喜好为先，但在逃难过程中，学懂了关怀弱小，很多时都把水及食物让给他人，绣云对邵扬的成长，深感安慰，也主动把自己的食物让与邵扬，铁彪看到，也暗把自己的食物分与绣云，两人不知不觉中已变成一群小孩的家长，肩负着保护他们的使命。

众人经过逃难多日，终到了缺水缺粮的境地，铁彪不忍小孩捱饿，瞒着绣云，冒险走进村中偷蕃薯，让小孩们充饥，却被村民发现，齐声喊打，幸误打误撞重逢失散多时的宝贝二老。宝爷爷为令村民息怒，讹称铁彪是自己智障小孩，向众人赔不是，铁彪闻言也配合演出，村民见两老带着智障儿子，十分可怜，不作追究，铁彪得以脱身。宝贝两老与二毛等人再次碰面，恍如隔世。二老怕众少年被皇爷鹰犬发现，提议带他们回家乡小山村暂避，然后再联络天地会中人，把二毛等人送往安全地方，绣云赞同，立时起程。

铁彪等人抵达贝爷爷故乡小山村，那儿地处偏僻，但山明水秀，宝爷爷的故居虽已破旧，但众人仍雀跃不已，因经过连番流离失所，大家都希望有个暂且安身的地方，在铁彪的带领下，众少年同心合力，终把房子修补、打扫一番，有了个下脚的地方。

邵扬带着芊红在不远的小溪捉了两条鱼回来，二毛和丁喜、丁乐则在山野间挖出了蕃薯，玄空和数小和尚则摘了不少野菜，绣云用这些材料煮了一顿美味的饭菜，铁彪补好屋顶下来，吃着热汤、热菜，又有众小孩在面前争吃、争说，铁彪这个自小与师父相依为命的孤儿，初次感到有家庭的欢乐，不禁心头一热，甚是感触，众小孩年幼，当然不能理解铁彪心情，贝爷爷却看在眼内。众少年逃难多时，终于吃上一顿饱暖热饭，高兴不已。

贝爷爷、宝婆婆决定出城找天地会中人通风报讯，绣云不明二老怎可找到天地会中人，贝婆婆带点伤感地说出，自己曾是天地会中人，二毛知道这事，奇怪，连忙追问二人为何离开天地会？贝婆婆想讲出个中原因，宝爷爷却故意拉开话题，称时候不早，要赶紧上路，铁彪、绣云答应好好照料众遗孤，等待天地会中人来相救，二老离开故居。

铁彪与少年们在小山谷暂住，铁彪、绣云教众少年勤习武功，众人经过生死搏斗，也知道武功的重要，习武之时比平时认真得多，铁彪、绣云也感安慰。众小孩除习武外，其它时间有人上山打腊，有人下河捉鱼，有人摘野菜，挖蕃薯，以作食用，生活虽简单，清苦，但众人不用被追杀逃难，已很愉快。众遗孤也暂且放下愁绪，回复一般少年生活。众小孩不时互相捉挟，互相争功，但经过连番相处，感情与日俱增，只有杜老大常被二毛及邵扬盖过才能，心生不快。而铁彪、绣云也在这儿当了众小孩的监护人，不时排难解纷，分工合作，二人感情也有了进展，渐渐欣赏到对方的优点。

皇爷知二毛等人逃脱，白玉瓶仍不知所终，大怒，责令日、月、冰、风继续追杀众人，但一定要留铁彪这活口，因为要从铁彪手上取回白玉瓶，四人正想领命而去，紫麟上人却走了出来，向皇爷说道要捉二毛及铁彪，怎能靠这几个酒囊饭袋？日月冰风气极，想与紫麟一较高下，皇爷连忙阻止，并教训日月冰风，想洗脱酒囊饭袋之名，可以早紫麟上人捉到二毛及铁彪。皇爷此举其实想紫麟与日月冰风互相竞争，为他卖命。

一夜，天气转凉，芊红哮喘发作，没有药物在旁，情况十分危急，邵扬看到芊红越喘越急，十分担心芊红会就此死掉，芊红却拉着邵扬之手，求邵扬别再意气用事，要好好保护二毛及保护自己，到安全地方，邵扬见芊红在病发期间也寄挂自己与众人安危，既难过又自责，幸好二毛曾看过医书，知用蒸气可舒缓症状，众人连夜合力煮开水，让芊红在小房内吸蒸气，到了天亮之时，芊红终可正常呼吸，众小孩救回险死的芊红，十分感动，特别是邵扬，答应以后不气芊红，也与二毛和好如初，杜老大却不忿与二毛讲和，更气邵扬转向，与大伙不和。  铁彪与绣云日夕相处，照顾小孩及家中各事，已甚有默契，宝贝二老看在眼里，暗暗高兴，宝爷爷向铁彪试探是否对绣云有好感，铁彪因绣云是邵扬妻子，连忙否认，着宝爷爷别瞎猜，宝爷爷称邵扬与绣云似姊弟多于夫妻，叫铁彪别错失良机，铁彪虽一口回绝，但心中却激起涟绮。

铁彪被宝爷爷戮破心事，对绣云有点避忌，说话时也不敢直望绣云，绣云只觉奇怪，但追问铁彪有何不满可直说，别老用背部对着自己，铁彪硬说没事，绣云不明所以，贝婆婆却以过来人的身份说，铁彪已喜欢了绣云，绣云气结，称绝对不会，因自己是邵扬妻子，铁彪视邵扬是弟弟，他一定不会这样做，贝婆婆说那就放眼看下去就好了。

绣云其实有点心虚，刻意找铁彪说有人误会他对自己有意，那真是天大的笑话。铁彪当然说没有其事，绣云说这才对，以后两人继续是弟兄姊妹般相处，铁彪答应。

贝婆婆见宝爷爷风湿发作，装作不在乎的预备了药酒，喝令宝爷爷搓脚，免日后走不动连累自己，宝爷爷对妻子这份另类关怀，其实是心领神会，只是口中从不说句多谢，反而有意气贝婆婆，说就是自己走不动，也不会让贝婆婆费心，贝婆婆气极，两人起冷战，铁彪、绣云跟一群小孩，顺得哥情失嫂意，甚不好过。

绣云看出两人其实甚关怀对方，只是不懂表达，所以经常拗气，铁彪刚巧猎到一只野兔，绣云知贝婆婆最喜欢吃兔肉，刻造就机会，让宝爷爷向贝婆婆示好，本来两人吃着烧兔肉，甚是愉快，怎知贝婆婆旧事重提宝爷爷因喝酒误了大事，至令两人被逐出天地会一事，宝爷爷气愤，两人又反脸，绣云、铁彪气结。

铁彪、绣云命众小孩对拆功夫，杜老大恃着武功较上乘，狠打二毛，幸邵扬、大蛋看出瞄头，把杜老大格开，铁彪为此略责杜老大，杜老大不忿，绣云罚杜老大挑水，杜老大把恨意全放在二毛及邵扬身上。

二毛与四个小和尚采摘了大堆芭蕉叶回来，被杜老大耻笑，拿不到食物，以树叶充数，二毛说昨夜观天象，知今晚会下大雨，屋顶仍有漏水的地方，所以取蕉叶回来，先把屋顶铺盖一下，当时天仍放晴，各人不以为然，铁彪觉得未雨筹谋也非坏事，着众人帮忙，杜老大坚决不做，邵扬有意捉弄，声称就盖剩杜老大睡的那一边，众小孩大笑。

晚上果然下大雨，杜老大被渗进雨水弄醒，也吵醒了其它小孩，众人不快，责杜老大不相信二毛自讨苦吃，杜老大不悦，争吵下互相推撞，弄伤了最小的小和尚，绣云责杜老大，杜老大感没面子，气愤，声言要离众人而去。铁彪相劝，不果，反被杜老大撞开，宝贝二老觉得杜老大不可理谕，让他在外头吃点苦，才知道怎样与人相处，保证他三天不到，自动回来，宝、贝二老竟又同声同气。杜老大连夜出走，虽然惊恐，但气难下，毅然向小城出发。

宝爷爷刻意向贝婆婆示好，贝婆婆在绣云、铁彪做好做歹下，两人终和好。二毛见杜老大多日未回，颇自责，邵扬相劝，称错不在二毛，但众小孩仍担心杜老大安危。

杜老大走到小市集，却不料已被日月冰风盯上，杜老大想找工作换食物糊口，却四处碰壁，在饥寒交迫之时，终想到自己不是之处，欲回小山谷，与众遗孤共进退，可是为时已晚，被日月罗刹捉住，迫他说出二毛、铁彪下落，杜老大死口不说，被日月罗刹施以酷刑，杜老大仍不肯出卖朋友，日罗刹差点把杜老大打死，幸月罗刹及时制止，其后杜老大伺机逃脱，负伤想回小山谷报告消息，谁知正中了月罗刹奸计，他是故意放了杜老大，再跟踪而至。

邵扬带四小和尚及小蛋摘野菜，邵扬捉弄数小孩，故意说鬼故事，怎料真的有一双血手在草丛中伸了出来，吓得他们半死，拔腿便跑，却被一把熟悉的声音叫住，原来是杜老大，邵扬见他身受重伤，大惊，连忙带他回小屋，铁彪绣云闻讯赶了过来，正要替杜老大疗伤，日月冰风已自屋顶跃下，向二毛攻了过来，铁彪、绣云正欲抢救，但已被冰风二人牵制，眼见日月罗刹招招狠辣迫向二毛，邵扬及其它少年欲阻挡，但仍感吃力，在二毛最危急之时，宝贝二老合力挡住日月罗刹的利刀，叫众少年向溪边走去。

司马冰看到宝贝二老想带小孩逃走，想起前仇，大怒，跃了过去，向正在专心推动木筏的宝爷爷攻去，贝婆婆看到，刚避过日月罗刹的皮鞭和弯刀，便扑了过去硬挡了司马冰的凌云腿，贝婆婆被踢飞十数尺外，宝爷爷这才知道刚才自己的险况，连忙质问司马冰，为何当日放他一马，现在还来偷袭，司马冰说出饶他一命，这羞辱比杀了他更甚，这仇非报不可！

宝爷爷气极，欲杀了他，但贝婆婆走了过来，称众小孩的安危才重要，快带他们走，否则铁彪绣云顶不住紫麟之时，会全死在紫麟手中，宝爷爷问贝婆婆伤势，贝婆婆说不要紧，众人连忙跳上木筏，贝婆婆本是水上人家，撑船功夫了得，木筏速速离岸，但邵扬见绣云几乎被紫麟击倒，连忙跳了上岸相救，贝婆婆不敢久留，只得先把其它小孩带走。

贝婆婆终把木筏撑过急流，但鼻血却不停的滴了出来，贝婆婆一直掩饰着，但终被宝爷爷发现，原来刚才司马冰的一脚，已把实婆婆心脉踢断，宝婆婆已身受重伤。宝爷爷见妻子身受重伤，痛心难过，更恨自己当日一念之仁放过司马冰，至今祸及宝婆婆。贝婆婆弥留之时，二毛知道她其实最想能重回天地会，以天地会未来总舵主之名义，恢复宝贝二老的天地会成员身份，让贝婆婆终含笑而终。

芊红带同赵管家及已由吴府召来的众打手一行人，提着灯笼，来到僻巷破庙，拍门叫醒酣睡中的人口贩子等，人口贩子说已交了保护费，但赵管家冷笑不理，照样叫手下细细翻查，终于在地窖里找到二毛等六小孩，赵管家仔细察看，在六小孩中并没见到要找的邵扬，心中有点失望，但暂时也可带回去向吴霸天交差，便令人口贩子打开六小孩户手扣脚镣，欲将六小孩带回去，人口贩子不想见财化水，苦苦求情，又向赵管家塞大包银子。那边厢，芊红乘着他们把注意力集中在讨价还价之际，伺机协助二毛在黑暗中逃出破庙。

赵管家与人口贩子讨价还价，寻思反正六男孩中没有他要找的目标邵扬，得着好处须收手，收了大包银子之后，便答应不带走六男孩。这时，人口贩子才发现少了一个，遍找不见，赵管家亦觉事态可疑，望向芊红，芊红顾左右而言他，赵拿她没办法，只好放她回青楼，自己带着众手下打手提着灯笼一路寻去。

却说二毛偷偷逃出破庙，黑暗中专挑偏僻处躲藏而去。逃到一处巷口，不料却有两人挡住去路。原来"郭正南"和"田尊"自赵管家一行人随芊红离开青楼，就一直跟踪而来，刚才在破庙中的一幕，躲在暗处的他俩也已看在眼里，二毛趁乱偷走，他俩就不动声息的跟着他的背后一路追来，此时见来到僻静巷口，才现身出来。

他俩也像吴霸天一样以为邵扬才是陈近南的儿子，而眼前这个二毛只是其中一个天地会中遗孤，便摆出友善的态度，与二毛套交情，佯装是天地会的友好江湖中人，并说曾经试过由吴霸天的深宅大院内，救出那个"陈近南的儿子"，如今他已脱离虎口，可惜与他失去联系，心里实在很挂念他。这也可证明他们是好人、是来帮助被迫害的小孩的，套问二毛是否知道那个"陈近南的儿子"在哪里？如果能找到他，就把他们一齐救走，让他们从此恢复自由。二毛听了他们一番表白，总算明白他们来意，聪明的他心知他们也是来者不善，便虚与周旋不置可否。

正在这时，赵管家及众手下已追寻而来，"郭正南"与"田尊"欲带二毛走，却发现这是处掘头巷，如要出去务必与赵一伙人碰个正着，正犹豫间，赵一伙人也已远远见到他们，喝叫着迅速追过来，二人无奈，只好与赵一伙人打起来，望能杀出一条出路。

二毛欲重施故技趁乱偷走，"田尊"此次却学乖了，总是紧盯着他二毛不放，一见二毛欲走就出言喝止他，二毛总是逃不出他的视力范围之外。赵管一伙人武功虽比不上"郭正南"与"田尊"，却胜在人多势众，前仆后继，一番激斗，打得不亦乐乎。二毛退到一处墙边，忽觉脚踝被人抓了一下，低头一看，是有人由狗洞伸手出来抓他！二毛先是一惊，后看清楚狗洞内那人竟然是失散多时不见的大丈夫邵扬，真是意外惊喜。他不动声息，待"田尊"回头应付赵管家的一招来袭时，回身迅速钻入狗洞。

"田尊"回头，转眼间突然不见了二毛，十分惊奇，心想难道他懂得飞天遁地不成？！正想过去看个究竟，却见主人正被围攻而陷险境，只好回身救主！"郭正南"也发现二毛不见了，虽然心急，但看形势还是先求脱身要紧，便指着巷口大叫那孩子又偷走了，赶快去追。而"田尊"亦心领神会，假装要往巷口追小孩，赵一伙人见状，信以为真，赵管家大叫小孩才是最重要，叫众手下快追。大部份人都向巷口跑去。"郭正南"与"田尊"减少压力，乘机虚晃一下，逃逸而去。

"郭正南"与"田尊"并不死心，他们去而复返，又来掘头巷察看，终发现了狗洞，明白二毛是钻狗洞逃跑的。狗洞太小，二人钻不过，便设法翻墙入内，但在旧货仓内却遍找不见人影，根据迹象，推想二毛定是由窗口逃离，便也爬出窗追寻而去。

城北的狭窄陋巷里，"郭正南"与"田尊"从后追寻而来，二毛与邵扬拼命逃跑，危机重重，正在千钧一发之际，黑暗中有个戴着草帽的人，拉他俩一把，助他俩避过"郭正南"与"田尊"的追踪。这人带二人到了较安全的地方，才脱下草帽，原来二毛与邵扬发现把他们救出鬼门关的人，竟就是铁彪。三人经历生关死劫，再次重逢，都忍不住欢呼相拥，热泪盈眶。

翌晨，赵管家再一次无功而回，吴霸天怒不可遏，将赵痛打一顿！并责成他七天之内一定要把邵扬那小子找出来，否则老命难保。再说芊红昨夜回到《桃源院》青楼，一夜无眠，一直挂虑着二毛能否真的如愿脱离险境。一早起来，仍得照常做些杂务。这时她到后院井边来打水，忽有一线光亮射向她，她向来处望去，发现后院外面不远的一棵大树上，有两个小孩在偷偷向她招手。芊红隐约看出其中一人就是二毛，她压抑心中的大喜，作了一个"知道了"的手势，若无其事的继续打水。

芊红借着出外买菜，来到大树下与二毛见会，芊红见邵扬尚在人间，也大喜过望，但这时铁彪匆匆赶来，斥责二毛和邵扬不该冒险私自出来，因各方势力都在追寻他们，两人回头，但见在后边，四大鹰犬中的日月罗刹及吴霸天的一众手下，正从左右两边直扑而至！

胤杰及二跟班扮作商人，付钱入城，住入客栈，日、月、冰、风已在房中等候。胤杰问起紫麟，只知他独来独往，别人都不知其行踪。胤杰布置任务，在城中四处探查众遗孤踪影，及城主吴天霸的动静；但不可跟吴天霸正面交锋。四人唯唯诺诺，各自领命而去。

这天，"郭正南"与"田尊"在一丝绸店谈生意，刚好吴霸天的内眷妻妾来光顾买绸布，聊谈中谈及最近家中来了一个来历不明、言谈举止异乎寻常的小孩。"郭正南"留意，不动声色的与店主聊起来，了解了吴霸天家的一些情况。

"田尊"提着邵扬翻墙出大宅，刚好遇上也来大宅探查的卓天风，由于对方蒙着脸，卓天风不知对方是谁，见他带走邵扬便上前争夺，与"田尊"打了起来。"田尊"略占上风，但卓天风不轻易言败，他较熟悉街道环境，借此与"田尊"缠斗。邵扬方知两人都是虎狼，俱来意不善，心忖此时不逃更待何时？

"田尊"徒劳无功的回来见"郭正南"，被主人斥责一番！"田尊"报说他认得和他争夺卲扬的对方，是阿尔泰的手下鹰爪王卓天风，"郭正南"又问对方是否认得他？"田尊"说他幪着面，对方肯定认不出其庐山真面。"郭正南"才略为放心，因为他不想因此而和阿尔泰发生冲突。他下令加紧找寻那小孩及其它遗孤、尤其是那白玉瓶的下落，但一切要谨慎小心，丝毫不能露出他们是日本人的真正身份，"田尊"唯唯诺诺领命。

卓天风空着双手回去见胤杰，又说不出在吴霸天大宅内，把小孩救出并和他交手的对方是谁，现在那小孩亦不知逃到哪里去，胤杰气得把卓天风骂得狗血淋头。并再次向他及日，月，冰三鹰犬下令，加紧在城中各处找寻众遗孤，但仍旧强调如非必要，尽量避免与吴霸天正面交锋。

吴霸天空手回府，心中也是十分懊恼，因为他已认定那邵扬就是陈近南的儿子二毛，并猜想带走那他的人，不用说一定是皇叔阿尔泰派出的手下。吴霸天对阿尔泰父子恨得牙痒痒的，但又不能摆明车马去向他们讨人，这犹如被打碎牙还只能含着血吞下肚。他迁怒没有看守好那小子的手下甲乙，把二人打个半死来出气，因为庞城这里是他的地头，这次竟在大宅之内被阿尔泰父子得手，叫他的颜面何存？

再说邵扬如无头苍蝇东藏西窜的在庞城里逃了一夜，精疲力倦，最后由狗洞钻进一处旧货仓，躲在一处暗角歇息。翌晨醒来，感怀自己孤苦伶仃、前途茫茫，不禁悲从中来，心中更想念一直照顾自己的好老婆绣云。

邵扬叹息，感眼下举目无亲，唯有靠自己振作，又感肚子饿，正想由狗洞钻出去觅食，却远远见到赵管家在大街抓小孩，众小孩的家长纷纷赶来求情，少不了又要塞银子，才能把小孩带走。邵扬大惊，只好又缩回暗角躲起来。赵管家及其手下，沿街奉旨任意查问各家男孩，不管有没户籍，都乘机敲诈一笔，他们恣意妄为，继续残民以自肥。众人敢怒而不敢言。

在街边卖烧饼的丁氏兄弟及其义父义母，有好心人赶来报讯，义父为免遭殃，忙叫老妻快带走丁氏兄弟，把他们好好藏起来。义母刚藏好二小孩，赵管家一行人来到，查问一番之后又四处翻来覆去找寻，丁氏兄弟机灵地东躲西藏，才侥幸躲过赵管家一行人的耳目，真是有惊无险。

赵管家一行人搜刮了城南，又到城北贫民区来，顿时又是鸡飞狗跳，一片混乱。铁彪绣云见状，探问之下，知赵一行人是奉吴霸天之命在找寻一个男孩，心头一震，他们所指的那个男孩，莫非就是失散多时的二毛？！

城北贫民区毕竟没什么油水可捞，赵一行人闹了一阵，就收兵离去。众贫民被无端骚扰及搜刮，十分气恼，对赵管家这种无耻的劣行及一向横行霸道的吴霸天都恨之入骨，但亦只有敢怒而不敢言。

城北陋房内，铁彪绣云商量，看情况二毛曾被吴霸天抓去，现在又逃了出来，被吴的管家全城搜寻，那二毛目前虽逃出吴霸天掌控，仍是处境危险！他竟究藏在城中的哪一处？必须尽快给他施予援手！铁彪绣云二人都甚焦急，虽毫无头绪，也决定立即分头出去找寻。

原来赵管家大概跑了一整天，有点累了，又喂饱了腰包，为犒赏自己，跑来青楼找乐儿，指明要冰儿来陪酒。冰儿正忙着应酬"郭正南"，分身不暇。赵管家饮了一会闷酒，仍不见冰儿过来，拍枱闹起来，鸨母连忙过来道歉，赵仍是不依不饶，一定要冰儿立即过来！

冰儿应酬着赵管家，闲聊起来，在旁服侍酒水的芊红听到赵管家奉吴霸天之命在全城搜查一个男孩，她灵机一动，问赵有没有查过某街僻巷破庙？赵说还没有，芊红说那你快去查一查，一定有收获！赵管家不大相信，而且还执意要留在青楼和冰儿陪伴听曲，等明天再去看看未迟。芊红却说事不宜迟，还自告奋勇的要立即带他去，冰儿见芊红如此异乎寻常的心急，估计她必定是事出有因，也就笑着怂恿赵管家快随芊红走一趟，陪伴听曲之事来日方长。赵管家笑著称是，便吩咐跟班回府搬兵，自已随芊红连夜踏出青楼，望僻巷破庙而去。

芊红带同赵管家及已由吴府召来的众打手一行人，提着灯笼，来到僻巷破庙，拍门叫醒酣睡中的人口贩子等，人口贩子说已交了保护费，但赵管家冷笑不理，照样叫手下细细翻查，终于在地窖里找到二毛等六小孩，赵管家仔细察看，在六小孩中并没见到要找的邵扬，心中有点失望，但暂时也可带回去向吴霸天交差，便令人口贩子打开六小孩户手扣脚镣，欲将六小孩带回去，人口贩子不想见财化水，苦苦求情，又向赵管家塞大包银子。那边厢，芊红乘着他们把注意力集中在讨价还价之际，伺机协助二毛在黑暗中逃出破庙。

赵管家与人口贩子讨价还价，寻思反正六男孩中没有他要找的目标邵扬，得着好处须收手，收了大包银子之后，便答应不带走六男孩。这时，人口贩子才发现少了一个，遍找不见，赵管家亦觉事态可疑，望向芊红，芊红顾左右而言他，赵拿她没办法，只好放她回青楼，自己带着众手下打手提着灯笼一路寻去。

却说二毛偷偷逃出破庙，黑暗中专挑偏僻处躲藏而去。逃到一处巷口，不料却有两人挡住去路。原来“郭正南”和“田尊”自赵管家一行人随芊红离开青楼，就一直跟踪而来，刚才在破庙中的一幕，躲在暗处的他俩也已看在眼里，二毛趁乱偷走，他俩就不动声息的跟着他的背后一路追来，此时见来到僻静巷口，才现身出来。

他俩也像吴霸天一样以为邵扬才是陈近南的儿子，而眼前这个二毛只是其中一个天地会中遗孤，便摆出友善的态度，与二毛套交情，佯装是天地会的友好江湖中人，并说曾经试过由吴霸天的深宅大院内，救出那个“陈近南的儿子”，如今他已脱离虎口，可惜与他失去联系，心里实在很挂念他。这也可证明他们是好人、是来帮助被迫害的小孩的，套问二毛是否知道那个“陈近南的儿子”在哪里？如果能找到他，就把他们一齐救走，让他们从此恢复自由。二毛听了他们一番表白，总算明白他们来意，聪明的他心知他们也是来者不善，便虚与周旋不置可否。

正在这时，赵管家及众手下已追寻而来，“郭正南”与“田尊”欲带二毛走，却发现这是处掘头巷，如要出去务必与赵一伙人碰个正着，正犹豫间，赵一伙人也已远远见到他们，喝叫着迅速追过来，二人无奈，只好与赵一伙人打起来，望能杀出一条出路。

二毛欲重施故技趁乱偷走，“田尊”此次却学乖了，总是紧盯着他二毛不放，一见二毛欲走就出言喝止他，二毛总是逃不出他的视力范围之外。赵管一伙人武功虽比不上“郭正南”与“田尊”，却胜在人多势众，前仆后继，一番激斗，打得不亦乐乎。二毛退到一处墙边，忽觉脚踝被人抓了一下，低头一看，是有人由狗洞伸手出来抓他！二毛先是一惊，后看清楚狗洞内那人竟然是失散多时不见的大丈夫邵扬，真是意外惊喜。他不动声息，待“田尊”回头应付赵管家的一招来袭时，回身迅速钻入狗洞。

“田尊”回头，转眼间突然不见了二毛，十分惊奇，心想难道他懂得飞天遁地不成？！正想过去看个究竟，却见主人正被围攻而陷险境，只好回身救主！ “郭正南”也发现二毛不见了，虽然心急，但看形势还是先求脱身要紧，便指着巷口大叫那孩子又偷走了，赶快去追。而“田尊”亦心领神会，假装要往巷口追小孩，赵一伙人见状，信以为真，赵管家大叫小孩才是最重要，叫众手下快追。大部份人都向巷口跑去。“郭正南”与“田尊”减少压力，乘机虚晃一下，逃逸而去。

却说狗洞另一边的旧货仓内，二毛终与邵扬会合十分兴奋，但因恐怕敌人又很快会追进来，无暇叙旧，急寻去路尽快离开险地。邵扬较熟悉旧货仓里的环境，带二毛穿过走廊，由一窗口爬出，速速离开旧货仓，消失在黑暗之中。

“郭正南”与“田尊”并不死心，他们去而复返，又来掘头巷察看，终发现了狗洞，明白二毛是钻狗洞逃跑的。狗洞太小，二人钻不过，便设法翻墙入内，但在旧货仓内却遍找不见人影，根据迹象，推想二毛定是由窗口逃离，便也爬出窗追寻而去。

二毛与邵扬在黑夜中慌忙奔逃，由于邵扬已好几天没有吃东西，极之肚饿，二毛的情况也好不了多少，二人跑了一段路，就气喘如牛，再也跑不动了，只好坐在一处破墙后休息一会，各自简单叙述一下别后情况。喘定之后，正准备继续奔逃，却见“郭正南”与“田尊”远远追来，二人慌忙往暗处躲藏。

城北的狭窄陋巷里，“郭正南”与“田尊”从后追寻而来，二毛与邵扬拼命逃跑，危机重重，正在千钧一发之际，黑暗中有个戴着草帽的人，拉他俩一把，助他俩避过“郭正南”与“田尊”的追踪。这人带二人到了较安全的地方，才脱下草帽，原来二毛与邵扬发现把他们救出鬼门关的人，竟就是铁彪。三人经历生关死劫，再次重逢，都忍不住欢呼相拥，热泪盈眶。

贫民区陋房，铁彪带二毛与邵扬来见绣云，绣云与卲扬重逢，心中狂喜，相拥而哭。其实绣云她也有另一番感受，既庆幸丈夫无恙归来，但同时也知道这代表着她和铁彪的一段情，已经宣告告终。铁彪也心中明白，在又悲又喜之间，无奈只有眼泪往肚里吞。

翌晨，赵管家再一次无功而回，吴霸天怒不可遏，将赵痛打一顿！并责成他七天之内一定要把邵扬那小子找出来，否则老命难保。再说芊红昨夜回到《桃源院》青楼，一夜无眠，一直挂虑着二毛能否真的如愿脱离险境。一早起来，仍得照常做些杂务。这时她到后院井边来打水，忽有一线光亮射向她，她向来处望去，发现后院外面不远的一棵大树上，有两个小孩在偷偷向她招手。芊红隐约看出其中一人就是二毛，她压抑心中的大喜，作了一个“知道了”的手势，若无其事的继续打水。

芊红借着出外买菜，来到大树下与二毛见会，芊红见邵扬尚在人间，也大喜过望，但这时铁彪匆匆赶来，斥责二毛和邵扬不该冒险私自出来，因各方势力都在追寻他们，两人回头，但见在后边，四大鹰犬中的日月罗剎及吴霸天的一众手下，正从左右两边直扑而至！

得到消息的胤杰，动身前往青龙山。在离开庞城之前，胤杰来到桃花院交代老鸨桃花，在他回来前不准让冰儿再见客。

吴霸天在得知宫本和忍者这两个来路不明人物来到了庞城后，派人将他们掳了回来。审问之下，吴霸天终于了解了事情的来龙去脉。为了打听胤杰离开时在桃花院做了什么，吴霸天身边的朱师爷把桃花叫到了吴宅。其实，吴霸天找桃花还有另一件事，就是让她找个小子来给自己当儿子。

山寨里，马小虎得到了京城派来了一路人马的探报。见形势不妙，马小虎考虑再三，决定护着大家冲出山寨，让他们暂时躲进庞城。这时，前往青龙山的紫麟上人突然改变方向，往青龙山和庞城的交界地走去。冲下山的铁彪等人在马小虎的掩护下往庞城进发，谁知竟走入了紫麟上人的包围圈。于是，一场混战在开阔地上大打了起来。打斗中，宝爷爷牺牲了，孩子们也走散了。

庞城门口，邵扬假装富家少爷大摇大摆的走进城，城门守卫跟在他身后去所谓的“府上”拿钱。沿途，邵扬看见桃花院内灯红酒绿、人头攒动，灵机一动窜进去甩掉了守卫。这时，白鹤龄带着杜老大，二毛带着芊红分别也进入了庞城。为了给芊红找吃的，二毛把她暂时放在了路边。路过的桃花见芊红面容姣好，于是把她抓到桃花院扔进了一间小屋里，让芊红没想到的是，之前溜进桃花院的邵扬竟然也躲在了这里。

丢了芊红的二毛在街道上游荡着，街角处，戏班的几个秃小子在几个人贩子的押解下走来。二毛见状，装作不知情要求加入他们的队伍，计划之后和大家一起逃走。

夜里，四处找着孩子们的白鹤龄在街道上找到了丁小，铁彪和绣云也正在想办法寻找邵扬。另一边，马小虎将紫麟上人引入了山石迷宫，紫麟上人好几天都没能走出去。而胤杰也再次回到庞城，思考着下一步的计划。

桃花院小屋内，和芊红躺在一块儿的邵扬吓了桃花一跳。在上下打量了邵扬一番后，桃花突然心头一喜，她觉得这孩子是送去给吴霸天当儿子的上好人选。桃花迫不及待的跑去向吴老爷报告，吴霸天随后决定让桃花把人送来，由朱师爷和他聊一聊，他要观察观察这个孩子是否合格。邵扬到达吴宅后，在对话中三番四次噎得朱师爷接不上话，他的伶牙俐齿、聪明活泼让在后面的吴霸天乐开了怀。

留在桃花院伺候冰儿的芊红，因为不听桃花的话，被关了起来。冰儿看着倔强的芊红，感慨良多，她一边劝慰芊红，一边百般的请求桃花，最后桃花终于同意让芊红戴罪立功，在桃花院帮忙干活。一天，胤杰来到桃花院看冰儿，芊红得知紧张的冲进房间躲了起来。事后冰儿询问芊红缘由，但芊红不愿多说。

铁彪和绣云几番进入庞城寻找邵扬，身上已经没有银子了。不得已铁彪将门卫点穴定住后，两人进入了庞城。这一举动，让日月罗刹发现了他们的行踪。

一天，丁小出门迟迟没有回来，白鹤龄十分担心，急忙出去寻找。原来丁小出去找吃的，偷了一户人家的几个萝卜，被家丁抓了起来。不过后来这户人家的妇人见丁小可怜，给了点吃的后将他放走。回到落脚处的丁小发现杜老大正在发烧，着急之下又找到了这位妇人。听清原委后，妇人让丁小把人带来，到柴房休息一晚。

披头散发的紫麟上人终于走出迷宫来到了马小虎的山寨门外，几天没吃没喝的他是又饿又渴。马小虎从岗楼上扔下几个馍馍后转身离去，可这几个馍馍却把他噎得更加难受。

夜里，跟踪着铁彪和绣云的日月罗刹被铁彪察觉后打晕在了路上。胤杰看着灰溜溜回来的日月罗刹，转念问起紫麟上人的下落。可此时，嘴唇干裂的紫麟上人已经脸色苍白的倒在了山寨大门外，之后，马小虎派人将昏迷的紫麟上人扔在了附近的水边。

几天都找不到邵扬的绣云给铁彪留下一张字条后，前去山寨找马小虎帮忙。马小虎想以绣云留下为条件，可看出他目的的绣云还没等他开口，便起身离开了。

庞城一烧饼铺前，昏倒在地的丁大被伙计救了起来。烧饼铺老板娘在丁大吃饱喝足后，让他留在店里干活还钱。另一边，退烧了的杜老大也醒了过来，丁小赶紧去告诉了在烤红薯摊上忙碌着的白鹤龄。白鹤龄让丁小买几个包子回去，而这时忍者偷偷的跟上了丁小，发现了他们的藏身之处。

在路上寻找绣云的铁彪突然看见了烤红薯摊前的白鹤龄，两人都十分激动，他们约好，等绣云回来后一起想办法寻找其他人。

身在吴宅的邵扬十分思念大家，特别是还在桃花院里的芊红，他答应过芊红会想办法把她救出来。所以当吴霸天带邵扬出去散散心时，邵扬很想去桃花院看看芊红，但吴霸天不同意他进入那种烟花之地。

夜里，忍者溜到了丁小、杜老大所在的柴房，想将两人掳走，但丁小趁机逃脱了。逃脱了的丁小，急忙去报告师傅。白鹤龄这边吩咐丁小查看周围情况，那边赶紧去找铁彪帮忙。被抓的杜老大被带到了旅馆里宫本的面前，杜老大趁人不备在旅馆中大声呼救，附近的丁小听见后将铁彪和白鹤龄带到了旅馆，俩人很快将杜老大救了回去。这深夜的打斗自然没有躲过胤杰和吴霸天的耳目，两人都派人打探起相关的消息。

桃花院内，来看冰儿的胤杰发现了丫鬟芊红，于是找到桃花要她把芊红让给他。冰儿知道形势不妙，赶紧拉着芊红往外逃跑。

逃跑的冰儿和芊红没一会儿就被桃花和打手围住了。冰儿没有办法，冲到胤杰面前，希望胤杰可以网开一面。

邵扬正在吴宅书房内教吴霸天写字，此时冰儿前来求见。冰儿告诉邵扬，芊红被桃花给卖了，邵扬一听，立马急的要出去找桃花算账。吴霸天拦下怒气冲冲的邵扬，二话不说，让朱师爷带人把桃花抓了回来。从邵扬和冰儿口中了解了情况的吴霸天，质问桃花把芊红卖到哪里去了。经不住板子的桃花，把事情一五一十的说了出来。

吴霸天让朱师爷带着民团包围了胤杰住的悦来客栈，胤杰见状让日罗刹想办法溜出去，把兵带入庞城。一会儿之后，吴霸天也来到了客栈，两人坐在院中互相对峙着，谁也不卖谁的账。又过了一会儿，被五花大绑着的日罗刹被人推了进来，胤杰已经失去了底牌。吴霸天下令搜查客栈，不一会儿芊红被找到了带了回去，而胤杰则被赶出了庞城。

恢复了的紫麟上人又来到了山寨门口想找马小虎，但马小虎并不在。此时，他已经受铁彪所托潜入了庞城，帮忙搜寻其他孩子的下落。

城外，一辆马车在大队清兵的护卫下在路上停了下来，是阿尔泰来到了胤杰的驻扎营地。阿尔泰认为要对付吴霸天，一定要弄清他的目的，所以他打算去会一会吴霸天。

马小虎的两个随从打听到了人贩子的消息，跟踪他们到了关押人的院子。没想到院子里一下杀出来十几个人，两个随从无法招架，只能回去禀报马小虎。可是，等马小虎和铁彪赶过去，里面的人已经被转移走了。

城外芦苇丛里，胤杰派日罗刹溜进城内摸清民团的实力和吴宅周围的情况。吴宅内，吴霸天答应了收留芊红。而铁彪他们在失去了人贩子的踪影后一筹莫展，商量过后，他们打算想办法和吴霸天打个交道，希望可以借由他的势力得到些帮助。

阿尔泰的马车来到了庞城门口，要求吴霸天出城相迎。可此时，得到消息的吴霸天早已带着邵扬和芊红离开了府邸。阿尔泰听到护卫回报将由朱师爷前来相迎后，下令转身返回营地。

城中一院落外，一辆车上装着两只大木箱子。从院子里出来的孩子被一个个地分别装进了两个木箱，二毛和四个秃小子也在其中。随后，七八个人跟着马车晃晃荡荡地离开了破院门口。

阿尔泰派人给吴霸天送去了一封信，告诉吴霸天他将在营地等他。吴霸天随即也让朱师爷去给阿尔泰回了个口信，表示最近自己身体欠安，等康复后再去叩见。在去往营地的途中，朱师爷被马小虎和铁彪拦了下来。马小虎借口他们很久没给青龙山上供，想从朱师爷口中打探到一些消息。但朱师爷也不是等闲之辈，几番周旋，铁彪他们也没有得到什么有用的消息。不过经过此事，铁彪认为朱师爷是一个可以用来打个交道的对象。

阿尔泰在与吴霸天的你来我往中，也了解了吴霸天的态度，他决定回京城看看朝廷局势，有可能的话，他打算说服圣上派兵直攻庞城。

日月罗刹领着手下满脸杀气地走进了一家小酒店，白鹤龄因为一直找不到其他孩子，心里堵得慌，拎着剑就追了过去。丁小急忙跑去找铁彪和马小虎。酒店里，白鹤龄找了一张正对着四个人的桌子坐了下来，一会儿，马小虎走进去坐在了日罗刹的旁边。瞬间小酒店里打得热火朝天。后来，民团的人来了小酒馆门口，日罗刹和铁彪他们纷纷散去。

装着二毛他们的马车在树林边停了下来。因为想绕过青龙山马匪的地盘，人贩子把孩子们放出来，打算带着他们徒步绕过树林。路上，二毛和戏班小子想办法带大家逃了出来，十几个孩子躲进了山边的土地庙里。

去烧饼铺买烧饼的日罗刹，惊喜的发现了丁大的身影，而这时，也准备去买烧饼的绣云恰好看到了这一幕。就在日罗刹要将丁大抓走时，绣云拉着丁大逃出了烧饼铺。

清晨，忍者偷偷的潜入吴宅，被朱师爷发现，两人打了起来。原来朱师爷的功夫也颇为了得，一会儿之后便占了上风。不过，朱师爷最后并没有抓忍者，而是把他放了，演了出捉放曹。事后，朱师爷将此事向吴霸天汇报，邵扬和芊红这才知道，东瀛人也来到了庞城抓他们。

另一方面，胤杰又让日罗刹在庞城内找了个院子，不声不响的住了进去。

夜里，绣云在大街上看见了宫本的身影，于是跟在他身后闯进了桃花院。在里面，绣云和桃花的人打了起来，寡不敌众的绣云边打边退了出去。被打手紧追不舍的绣云跑进了小巷里，这时马小虎出现，把打手又都打回了桃花院。桃花院里顿时鸡飞狗跳。

第二天，桃花跑去吴宅告状。吴霸天了解情况后，让朱师爷去找马小虎谈一谈。交谈中，马小虎告诉朱师爷，绣云是他的压寨夫人。

铁彪跟着宫本进了桃花院后，打探了一下便走了出来。走到门口时，铁彪和朱师爷撞了个满怀。寒暄了两句后，铁彪告辞离去，朱师爷则进去询问桃花，马小虎的压寨夫人绣云为什么会来桃花院。在从桃花口中听说了化名为郭先生的宫本的一些情况后，朱师爷立即明白了这位郭先生就是东瀛人，于是上去会了会宫本。

在山里的二毛和孩子们还在四处逃亡着，路上他们突然看见了马小虎的人，二毛考虑之后，决定上山寨找马小虎。

胤杰派日月罗刹去桃花院买通桃花，把冰儿带回来，路上正好被绣云和白鹤龄看见。绣云和白鹤龄偷偷地跟着日月罗刹，日月罗刹发觉后，带着冰儿走进了小胡同。而这时，铁彪和马小虎又走了出来，挡住了日月罗刹的去路。前后受敌的日月罗刹，无奈只能任由他们将冰儿带走。

铁彪把冰儿带到了他们的破屋内，想从她那问到一些消息。但是冰儿对所问的事情一概表示不知。绣云一气之下，要对冰儿动起武来。铁彪看绣云如此冲动，把冰儿推出了门外，并对绣云好言相劝。但此时绣云已经什么都听不进去，转眼间，她又拉着马小虎抓冰儿去了。

逃跑的冰儿来到吴宅求助，朱师爷把情况汇报给吴霸天后，动身前往桃花院调查事情的来龙去脉。而此时，日月罗刹也再次来到了桃花院，要桃花找到冰儿交出来。日月罗刹离开时，躲在远处的绣云准备跟上去，但却被马小虎拦住了。绣云见马小虎也拦着他，气愤不已，说出了伤害马小虎的话，最后马小虎黯然离开回去了山寨。

邵扬和芊红在吴宅里也没闲着，想着办法要出门。终于，在芊红的软磨硬泡下，刚从桃花院回来的朱师爷同意了第二天带她出去买头绳。随后，被吴霸天叫去的朱师爷向吴霸天汇报和分析了最近庞城的情况，两人基本对事情的来龙去脉有所了解。朱师爷告诉吴霸天，桃花与胤杰、东瀛人都有关系，怕会有所动静，于是吴霸天下令除掉桃花，并再三叮嘱不能让邵扬和芊红出门。

外面山坡上，二毛带领着孩子们在跋涉着。忽然，二毛发现了几个清兵正用石头封堵着一个洞口。等清兵离去后，二毛和孩子们走进洞里，发现里面放了很多不知装了什么的箱子。由于这个山洞形势很利于躲藏，二毛决定先让大家暂时安顿在这里。

桃花院内，桃花在苦苦哀求朱师爷放她一条生路……

山洞前，几个孩子生火烤着鱼，烟火引来了远处的清兵，二毛急忙带大家躲了起来。清兵没有看出什么异样，于是又上马离开了。就在清兵离开时，二毛偷偷用绳子套来了清兵身上的一把刀。得到刀的二毛，一边派两个秃小子去找青龙山的方向，一边用刀打开了山洞里的箱子，原来箱子里全是金子。虽然不知道这些金子是用来干什么的，但二毛觉得得想办法把这些金子转移走。

桃花院内，朱师爷最后决定留桃花一条命，将她贬为了仆妇，桃花院由冰儿掌事。不过冰儿并不想留下桃花，桃花不堪所辱，最终跳井自尽。

丁小趁师傅白鹤龄出门，跑去山寨找马小虎要做炸药的硫磺。白鹤龄得知后十分担心，于是铁彪决定去寻找丁小。路上，铁彪遇见了护送丁小的马匪，于是接下丁小回到了庞城。

胤杰来到桃花院找冰儿，希望冰儿帮忙会一会朱师爷。朱师爷应约前往了胤杰住处，胤杰道出了想以五十万两黄金与吴家联盟的意图。听了朱师爷汇报，吴霸天对胤杰运来了五十万两黄金一事十分担忧。

深夜里，丁小在油灯前做着摔炮。他希望二毛、邵扬和芊红他们听到摔炮声，会知道大家在找他们。而此时，睡不着的铁彪和绣云也在互相倾诉着心事。

第二天一早，丁小带着做好的摔炮在四处扔着。吴宅内正在吃着早餐的邵扬和芊红听见摔炮声，赶忙向门口跑去，可惜最终还是被家丁拉了回来。

桃花院内，胤杰和朱师爷对坐而谈。朱师爷透露出要确认五十万两黄金之意，胤杰听后，将朱师爷带到悦来客栈的墙根后，挖出了一万两黄金。见朱师爷还不满意，胤杰又将他套上黑布，带去看那五十万两。站在山顶的二毛发现胤杰他们向山洞走来，径自跳进了山洞，并让其他人把山洞口封好，他打算躲在里面看看他们到底要干什么。

朱师爷看见五十万两黄金后，回去向吴霸天说明了的情况，两人决定想一个两全其美的办法，这办法就是找马小虎去劫那五十万两黄金。但马小虎也不傻，自然没有答应。于是，朱师爷又透露出墙根那的一万两黄金，这下马小虎动了念头，偷偷带着人假扮民团的人准备劫那一万两黄金。

邵扬和芊红知道丁小在找他们后，打算用唱戏让外面知道他们的消息，但唱戏声音毕竟比较小，于是他们又是想办法让吴霸天找拉京胡的琴师，又是让人去买快板。吴霸天对此也没察觉出什么异样，反而很是惊喜两个孩子这方面的才艺。

丁小和杜老大跑出城，想试着做炸弹，没想到遇见了日月罗刹押着的马车，于是偷偷跟在后面。而这时，埋伏的马小虎也发现了丁小和杜老大。于是，他这边让手下假扮民团劫下了黄金，那边也把丁小和杜老大带到了身边。而日月罗刹对劫车也没多做抵抗，按胤杰的指令，由着“民团”的人拿走了。

日月罗刹回到胤杰身边，报告了相关情况。胤杰虽然对劫车人的身份有所怀疑，但这并不影响他的下一步计划，他立即派日月罗刹去吴宅把朱师爷请到桃花院。

丁小和杜老大从马小虎手中拿了几个金元宝回来分给铁彪他们，但对来源却怎么都不说。直到后来绣云听说胤杰被劫之事后，他们才明白了一些。其实，马小虎劫这一万两黄金是为了和胤杰做个交易，让他放过孩子们。果不其然，胤杰找上了门来，但两人的交易并没有成功。马小虎不知道胤杰此行的目的，就是让马小虎承认劫下了黄金，然后借口清剿青龙山。

这时，二毛他们在把山洞的黄金转移后，也继续动身往山寨的方向走去。

被派回京城的月罗刹向阿尔泰汇报了情况后，阿尔泰献计让胤杰找吴霸天借民团围攻青龙山寨，一石二鸟。胤杰虽然觉得吴霸天没有那么容易借出民团，但不借，吴霸天也会有私通马匪劫官银的嫌疑，所以他还是找来了朱师爷面谈。朱师爷将胤杰想借民团之意禀告了吴霸天，吴霸天一下就看出了个中蹊跷。不过吴霸天也不畏惧，他相信，邵扬和芊红是他手中重要的砝码，何况他背后还有一个吴三桂。于是，他让朱师爷回复胤杰，他愿意借出民团。

街上，杜老大与丁大在继续扔着摔炮，吴宅内的邵扬和芊红听见，赶紧打起了手中的快板。杜老大与丁大终于听见快板声，寻找到了吴宅门口。于是丁大在吴宅门口守着，杜老大赶紧去找师傅和铁彪。但随后，吴霸天就带着邵扬和芊红从后门离开了吴宅。

远处的山里，两个秃小子终于找到了山寨。

山寨的马小虎听秃小子说了二毛他们的情况后，立即动身出去寻找。另一边，他也派了一个手下去庞城给铁彪他们传信。

吴宅门口，铁彪等人正在思索着芊红的情况，这时送信的马匪找到了他们。铁彪和白鹤龄了解情况后立即赶往了山寨，绣云和三个孩子留下看着吴府的动静。之后，和马小虎会合了的铁彪，兵分两路寻找着二毛他们的身影。

吴霸天一行人的马车在山丘小路上行进着，邵扬望着窗外突然发现了铁彪的身影。于是邵扬和芊红赶紧借口肚子疼，跑下了车。这时，铁彪也无意中看见了芊红，连忙赶去。可就双方距离越来越近时，紫麟上人居然突然出现，挡住了铁彪的去路。看着铁彪的身影又渐渐远去，邵扬和芊红失望地回到了轿子，跟着吴霸天回到了他的老家。而铁彪则在和紫麟上人的打斗中，失足落下了山崖。

守在吴宅门口的杜老大和丁氏兄弟发现胤杰他们冲着吴宅而来，丁小赶紧回去告诉绣云。进入吴宅的胤杰他们和朱师爷等人大打了起来，但随后，朱师爷便趁机溜走了，胤杰也没有在吴宅内找到吴霸天和孩子们的身影。一气之下，胤杰放火烧了吴宅。

躲在外面的杜老大想看看里面的情况，于是偷偷溜了进去，结果却被胤杰发现抓走了。赶来的绣云发现杜老大不见了，十分着急，嘱咐丁大上青龙山找白鹤龄和铁彪想办法。丁小无法安心等待，于是借口送丁大出城，背着绣云救杜老大去了。

远在京城的阿尔泰得知消息后十分担心，立马下令传胤杰回京。原来这一切都是吴霸天布的局，只要胤杰一闯吴宅，一本奏折就将送到朝廷，阿尔泰和胤杰将会吃不了兜着走。

被人救下的铁彪，在昏迷了二天两夜后终于醒了过来。才刚醒来，他就想起紫麟上人要他在三天内出现在青龙山之事，于是铁彪顾不上浑身伤痛，马上赶往了山寨。

城外卵石滩的木棚里，胤杰让杜老大给他唱着戏，不远处，丁小抱着炸弹躲在一旁。又过了一会儿，为阿尔泰传令的黑衣人走进了木棚。

回到庞城的白鹤龄，发现丁小的硫磺和硝酸土都不见了，再三询问丁大，才知道丁小是去救杜老大了。于是白鹤龄决定出去找他们。此时，杜老大正被胤杰掌掴着逼问二毛和海防图的下落，但杜老大始终没有开口。见这边没有得到任何消息，胤杰吩咐日罗刹第二天去把冰儿带来，他要通过冰儿找到朱师爷。

铁彪如约来到山寨，紫麟上人大喜，马上又和铁彪过起招来。可是铁彪身体未愈，无法使出“连环诀”，紫麟上人见状也颇不尽兴，于是收起招式，让铁彪养好伤，十日之后再行对决。

卵石滩上，丁小点燃自制的炸药将胤杰的木棚炸的燃烧了起来，日罗刹带着黑衣人紧紧追赶着逃跑的丁小。突然一个黑影把丁小拉到了一边，原来是他师傅白鹤龄。就在他们为甩开日罗刹松了一口气时，月罗刹突然从旁边冒了出来，白鹤龄赶紧拉着丁小继续往前跑去。见追兵紧追不舍，白鹤龄一转身把丁小扔进了溪水中，让他先回庞城，自己独自挡在了路上。面对胤杰等人的围困，白鹤龄宁死不屈，自刎身亡。

第二天，胤杰的队伍浩浩荡荡地逼近山寨大门，在此养伤的铁彪见状迎了出来。

面对来势汹汹的胤杰一方，铁彪渐渐出现了弱势。这时，紫麟上人出现将胤杰等人赶走，因为他要保证铁彪在对决之前都好好活着。

山寨里，身体有所好转的铁彪再次动身出去寻找孩子们。这边铁彪刚走，马小虎就从另一方向回到了山寨。听闻铁彪刚刚离开，马小虎立刻追了过去。最后，两人终于在山路上找到了二毛他们。

夜里，有人在轻轻敲着门，绣云小心翼翼打开一看，竟然是鲁博。鲁博在了解了情况后，希望绣云可以带他上一趟青龙山。而吴霸天那边，邵扬和芊红偷跑失败被带了回来，吴霸天望着两个孩子的身影，转身吩咐朱师爷带上两个人马上回去庞城。

二毛远远就看见了义父鲁博的身影，冲出山寨和义父抱在了一起。马小虎设宴给招待鲁博，两人都被对方的忠肝义胆所动容。

朱师爷回到庞城后，立即到桃花院找到冰儿。其实冰儿饱经人情世故，也不是个简单的人物。她那边奉承着贝勒，这边也向朱师爷透露着消息。她告诉朱师爷，胤杰要她想办法把他留在桃花院，朱师爷听闻不敢轻举妄动，决定正面相迎，于是让冰儿把消息透露给胤杰。

回到庞城破院的铁彪在听说白鹤龄遇害和鲁博先生回来了的消息后，悲痛惊讶之余又有些疑惑。他觉得现在这里已经不安全，决定带大家离开。另一边，鲁博也决定留二毛他们在山寨，自己和绣云先下山。

胤杰得到二毛身在山寨的消息后，派人埋伏在青龙山回庞城的路上，誓要抓住二毛。可埋伏着的日月罗刹没想到先遇见了带着丁氏兄弟等人的铁彪，正当他们决定先按兵不动时，紫麟上人出现挡住了铁彪的去路。此时，待在山寨的马小虎思来想去都觉得不放心其他人的安全，于是也走出了山寨。

铁彪为了护着孩子多次被紫麟上人击中，这时，下山而来的鲁博和绣云看见了正在打斗的两人。鲁博迅速赶过去替铁彪解围，并让绣云带着孩子们和受伤的铁彪赶紧离开。铁彪不放心，执意要留下来，于是嘱咐绣云他们先返回山寨。在回山寨的途中，跟踪的日月罗刹走出来拦住了绣云，好在后来马小虎及时出现，将他们救了回去。

鲁博在和紫麟上人的打斗中被紫麟上人出的暗器所伤，铁彪忍不住冲上去全力攻击紫麟上人。可就在这时，鲁博突然阻止两人，说他们其实是亲生父子，铁彪和紫麟上人都震惊得愣住了。鲁博说明情况后断了气，伤心的铁彪坦言永远都不会原谅紫麟上人，而痛苦的紫麟上人最后选择了自行了断。

山寨里的二毛、绣云和马小虎得知鲁博牺牲后伤心不已，但这也让绣云和马小虎更加坚定了保护孩子们的决心。另一边，得知紫麟上人死了的胤杰决定去桃花院找朱师爷，而阿尔泰却下令召胤杰火速回京。

铁彪目光呆滞的回到山寨后晕了过去。醒来后，二毛追问铁彪事情的经过。

铁彪把二毛他们带到了鲁博的坟前。鲁博的坟旁边，还有紫麟上人的坟，当孩子们看见铁彪拜祭紫麟上人时，大家都十分诧异和气愤。回到山寨后，绣云询问铁彪缘由，铁彪这才说出了紫麟上人是他的亲身父亲。

在桃花院等着胤杰的朱师爷心神不宁，冰儿认为吴霸天大势已去，劝说朱师爷投奔胤杰。朱师爷沉思过后，向胤杰透露了吴霸天的所在之处以及两个孩子的消息。胤杰听后，命令朱师爷想办法把两个孩子给弄过来。朱师爷离开后，胤杰拿出一个大元宝放在冰儿面前，但冰儿推了回去。冰儿希望可以跟随胤杰，让胤杰保护她。胤杰愣了愣，却没有答应。冰儿看着胤杰的背影，转念决定去找吴霸天告密。

绣云和马小虎听二毛说他和芊红是在桃花院附近失散的后，又前往了桃花院。马小虎进去找干娘，发现干娘已经变成了冰儿。马小虎借机向冰儿询问芊红和邵扬的下落，冰儿欲言又止，最后开口让马小虎带她回山寨，她才肯说出两个孩子的下落。马小虎答应了冰儿的要求，把她带了回去，冰儿也如实的说出了事情的经过。

得知朱师爷叛变后，吴霸天很快将他处死。同时他也向两个孩子摊了牌，原来吴霸天找儿子的目的，也是为了找到天地会遗孤和海防图。此时，山寨里的铁彪、绣云和马小虎正在计划带着孩子们下山回去庞城。

马小虎和绣云来到冰儿屋外，想打听吴霸天的所在，可冰儿已经不在屋内。远处城墙根下，冰儿撤下一块砖塞进去了一个纸条，然后若无其事的离开了。夜里，宫本和忍者从城墙根下抽出写着指令的纸条。原来，这里是个秘密联络处。

山寨里，马小虎对所有兄弟们留下了几句嘱托后，便和铁彪他们下了山。另一边，吴霸天也带着邵扬和芊红离开村落，偷偷溜回了庞城。宫本和忍者随后打探到了村落，吴霸天知道后，下令派人盯着桃花院和东瀛人。

回到庞城的铁彪他们把孩子们又安顿在了之前的破院里，而马小虎则动身去桃花院找冰儿打探吴霸天的下落。马小虎察觉，冰儿是个不简单的人物。这时桃花院内，宫本也正试探着冰儿的功夫，但冰儿依旧深藏不露。宫本离开时，见到迎面走来的马小虎连忙慌张的走了出去。可是才走出大门，就被一记闷棍打昏了过去，抓他的正是吴霸天。吴霸天要宫本与他合作，共同找出海防图，抓到天地会的少舵主。

到冰儿指示的马小虎和铁彪、绣云一起前往西郊寻找吴霸天的落脚处，可到那后他们才发现吴霸天早已离开。得到消息的吴霸天对还有人在找他的下落感到奇怪，思索片刻后，他命人去把冰儿带来。

留在破院内的二毛不愿这样干等着，于是带着几个人出去找邵扬和芊红。在桃花院门口，二毛他们看见冰儿坐着轿子走了出去，于是悄悄的跟着到了悦来客栈。看见客栈门口几个身着民团服装的人在巡逻，二毛他们觉得吴霸天应该就在这里，于是派秃小子赶紧回去告诉铁彪。

冰儿面对吴霸天的逼问十分冷静，吴霸天觉得可以利用冰儿引胤杰出面，于是把冰儿关了起来。同样被关的邵扬和芊红听见旁边又关了个女的，怕是绣云，于是两人想办法逃出了房间。芊红发现被抓的是冰儿后，决定一起逃走，但这时吴霸天出现在了门口。冰儿一把抓起邵扬和芊红，挟持着他们退出了悦来客栈。躲在外面的二毛他们看见芊红和邵扬，决定先拦住吴霸天，于是丁小扔下了一个炸药替他们解围。

逃跑的冰儿见二毛他们找了过来，一把将芊红推了出去。趁着大家去扶芊红，冰儿拐着邵扬迅速逃走，躲进了忍者所在的郊外茅屋内。原来冰儿的真正身份是“中忍”田中惠子。

听过芊红的描述，铁彪猜到冰儿很可能是个日本女忍者。为了尽快救出邵扬，铁彪他们再次前往悦来客栈，打算跟着吴霸天，他们相信他一定会去找冰儿。而这时二毛也偷偷的跟在了后面。

铁彪他们到达悦来客栈后，发现吴霸天已经不见了踪影。就在他们准备离开时，胤杰带着人马也来到了客栈，一场恶战在双方之间展开。最终，铁彪和马小虎杀死了日月罗刹，见形势不妙的胤杰赶紧坐上马车逃跑了。此时，远在京城的阿尔泰接到了皇上的手谕，慌忙下令把胤杰叫回来。

吴霸天让宫本带路，找到了冰儿藏身的茅屋。冰儿让忍者处理掉宫本后，两人联合攻向了吴霸天。不料吴霸天也是功夫了得，冰儿和忍者直到吴霸天在茅屋内因看见邵扬而分心时，才趁机把他杀死。

溜出去的二毛藏在胤杰马车的底架下，跟着胤杰找到了杜老大。胤杰因日月罗刹的死和阿尔泰派来催他回京的人而心情不佳，于是对杜老大百般虐待。二毛忍不住跳下马车，自动现身，用自己换下杜老大。看着被抓住的二毛，杜老大也不忍抛下他，于是两人一起被胤杰所抓。

得知二毛跑出去后，铁彪猜测他应该是跟上了胤杰，于是他让丁氏兄弟带路，前去寻找胤杰的所在之处。

王府密室里，披头散发的阿尔泰听说胤杰不肯回来，老泪纵横。原来陈近南并没有死，他找到太师把阿尔泰出卖大清海防图的事上书给了皇上。而之前皇上的手谕正是给阿尔泰赐死。

冰儿和忍者带着邵扬回到了桃花院，他相信天地会的人一定会来找她。而马小虎和绣云后来也的确又找到了桃花院。其实冰儿已倾心于马小虎，她提出只要马小虎娶她做夫人，就放了邵扬，但马小虎没有同意。这时绣云终于在桃花院的天井处发现了邵扬，双方二对二的打了起来。打斗中，马小虎为救绣云牺牲了，表情空洞的冰儿放走了绣云和邵扬。随后，冰儿也自杀倒在了马小虎的怀中。

铁彪找到胤杰的所在后，让丁氏兄弟先回去，自己摸向了胤杰的布棚。不过，丁氏兄弟并没有走，原来丁小早带齐了做炸药的家伙，准备给师傅报仇。铁彪发现了二毛和杜老大后，示意等天黑就救他们走。谁知夜里胤杰收到了阿尔泰留给他的遗书……

悲痛欲绝的胤杰要两个孩子陪葬，铁彪见状赶忙跳了出来。铁彪和胤杰等人打斗着，附近的丁氏兄弟在寻找着机会。一会儿一个清兵的尸体倒在了二毛的面前，二毛勾起清兵的刀，割断了杜老大和自己的绳子，随后加入了混战之中。而丁大、丁小也已经来到布棚旁，开始安置着炸药和导火索。胤杰见清兵久攻不下，拿起剑亲自上阵。陷入焦灼之中的铁彪最后使出“连环诀”，打倒了胤杰。而丁大、丁小也找准机会点燃了炸药，将胤杰炸死了。

一位身着浅色衣服的男子骑着枣红色的马往马匪山寨飞奔着。此人正是天地会总舵主陈近南。马匪知道他是天地会的人后，立即动身去庞城接孩子们。庞城的破院内，铁彪和孩子们正因听到马小虎的死讯而悲痛万分。当马匪来接他们时，他们也把马小虎的遗体带了回去。

回到山寨后，二毛和父亲陈近南终于见了面，但二毛已认不出父亲。当他听到陈近南说出自己的名字时，眼泪不禁夺眶而出，两人相拥在了一起。

和孩子们会合了的陈近南，将带着他们继续南下福建。同时，他也很希望铁彪能和他们一块儿南下，加入天地会。但铁彪的愿望是回到灵应寺遗址重建寺庙，守候师傅的亡灵，所以婉言谢绝了。邵扬虽然舍不得天地会的朋友们，但长大了的他已经明白什么才是自己应该做的，所以他答应了跟绣云回京继续念书，继承父亲的遗志。临行之前，孩子们互相交换了物品留作纪念，绣云也将她的绣花鞋留在了马小虎的山寨。其实绣云也十分舍不得大家，特别是铁彪……

离开山寨后，一行人手拉手的行走在山路上，直到到达山顶要分道扬镳时，大家才终究依依不舍的抱拳告别。