富家少爷郭舜景和司机的儿子周子皓因为一次与码头穷孩子的争斗中，偶然的得到了出身下层的王岳风和史大伦的帮助。彼此都在对方的心里留下了印象。 郭舜景和周子皓回到家，他们狼狈的样子被郭舜景的妹妹郭汝雯看到，郭汝雯责怪哥 哥不应该和周子皓混在一起，并表示要把他打架的事告诉父亲。周子皓面对郭汝雯，刚才的冲劲不见了，他心虚的看着郭汝雯的背影。 郭舜景的父亲开了一家纱厂，这让聪明优越的郭舜景一直过着优裕生活，除了练琴，对外面的世界不闻不问。而周子皓却深知这个社会的冷暖，并能自立地生活，是他令郭舜景知道了外面的世界并不象他想象的那样简单，因此，在不知不觉中，每到外面，郭舜景就有些依赖周子皓，周子皓也经常保护着郭舜景。而在家中，他们的关系就会又重新变为主仆关系。 周子皓喜欢郭家，还有一个更重要的原因，就是他自从第一眼看到郭汝雯，内心就已经深深的爱上了她，可无论他怎样讨好郭汝雯，郭汝雯对他却永远摆出一副高高在上的小姐架势，冷漠的对待周子皓的感情，这让少年的周子皓感到一种从未感到的屈辱。 一次，在两人的冒险中，他们非常离奇的与王岳风和史大伦再次相遇，不期而遇的缘分令他们四个人建立起了友谊。 史大伦和王岳风虽然同生活在棚户区，但个性相去甚远。王岳风人穷却很有傲气，自从认识了善良的郭舜景以后，虽然动摇了他“富人都不是好人”的想法，但对郭舜景无心的帮助，他总很自尊的拒绝，这令郭舜景常常想不通。而史大伦则很羡慕郭舜景的生活和周子皓的能力，他与他们的友谊是建立在虚荣心的基础上的。因此，他很乐意的象跟屁虫一样跟着他们混世界。 在一个下雨的午后，郭汝雯一个人在家练琴，周子皓气喘吁吁的躲在门后看着她，郭汝雯感觉到了他的存在，停住了，他们在安静中僵持了片刻，周子皓最后还是自己走了出来，他紧张的从怀里掏出那张唱片，郭汝雯接过去，把它放在留声机上，熟悉的音乐飘荡在房间中，郭汝雯看着湿淋淋的周，突然伸手拉住了他的手，把他拽到了大提琴边，从后面把着他的手，教他拉出同样的乐曲，周仿佛迷醉了一般，体味着郭汝雯的气息和体温，他们无声的拉着琴，慢慢的，不成调的乐曲合上了唱机里的音乐。周子皓发现如果自己也热爱音乐，也会拉琴，那郭汝雯就还会象那天一样的教自己，他决定要买一架提琴，要让郭汝雯看的起自己。 一天，趁着父母不在，郭舜景把大家邀请到家中，热闹中，郭舜景弹起了钢琴，周子皓也在大家的鼓励下拉起了大提琴，王岳风和史大伦也纷纷加入，王岳风吹起了喇叭，而史大伦则找了一个铁桶，敲打起来，虽然怪异，但大家配合的还算默契，就在高兴的时候，郭的父母回来了，大家慌张的散去。但那一天，还是给他们的内心留下了难以磨灭的记忆，他们第一次被自己所创造的音乐激动。 某晚，周子皓突然把大家召集起来，神秘的带他们钻进一个防空动，大家在漆黑的走道中跌跌撞撞的走着，不知周子皓要把他们带到哪里去。渐渐的有欢快的音乐声传来，周子皓停住了，他轻轻的移开了什么，一束光射了进来，大家的眼睛在一阵眩晕中，终于看清在他们的头上，一群艳丽的舞女正在甩着大腿努力的跳着，大家都不仅被眼前的景象震惊，他们推挤着彼此，发出喘息声，都想努力看的更清楚，慢慢的，他们向台下望去，一个乐队正在富丽堂皇的舞台上演奏，他们的音乐让四个男孩难以忘怀。

为了让郭舜景更好的深造，父母决定送他出国，大家知道了这个消息都很难受，在分离前的哀愁中，几个伙伴经常来到黄浦江边，郭舜景痛苦的表示不知他一走，以后大家是否还能象今天这样聚在一起，大家都很感伤，在这种特别的氛围中，周子皓突然提议，他们应该结拜为兄弟，几个人都很赞同。黄浦江边，四个伙伴面水而立，他们的双手握在一起，说出了他们的誓言。 郭舜景的离去，周子皓其实很难过，因为他们是最要好的伙伴，也因为他是郭汝雯的哥哥，在感伤中，他突然听到郭汝雯的房间传出他送给他的那张唱片里，最熟悉的音乐，周子皓再也控制不住自己的情感，他悄俏走到郭汝雯房间门口，此时的郭汝雯正站在窗前，一动不动，周子皓走向郭汝雯，她还是一动不动，周子皓站在她的身后，她依旧一动不动，周子皓仿佛受到她的暗示，他冲动的抱着郭汝雯，扳过她的脸，轻轻的吻了她一下，两人的眼睛碰撞在一起，静默了片刻，郭汝雯突然伸手给了周子皓一个耳光，周子皓颓然的离去。 在动身的前一夜，大家按照事先的约定纷纷来到他们经常玩乐的码头，可周子皓却迟迟没有来，郭舜景很失望。他回到家四处找周子皓，也没有发现他的影子，他问妹妹，郭如文却什麽也不说。郭舜景很纳闷。 码头，郭舜景依旧等待着自己最好的哥们，可周子皓的身影还是没有出现，最后他只能孤独地登上船渐渐离去。而躲在暗处的周子皓只能默默地看着郭舜景，还有郭汝文的身影。 郭舜景走了，大家突然发现在他们的音乐和生活里，郭舜景占了多么重要的地位，大家在失落之余，也因为彼此的生活压力，他们几乎没有机会再触碰音乐了。王岳风把郭舜景送给自己的小号珍藏起来，为了生计奔波，只有在红白喜事的鼓乐队中重温对音乐的感受。史大伦则依旧如往常般的混日子，对王岳风的劝告不与理会，周子皓则被迫与父亲离开了郭家。 几个伙伴就这样在度过了一段美好而难忘的日子以后，结束了少年的时光。 几年过去了。郭舜景从国外留学归来，重新踏上了告别以久的黄浦江码头。此时的他俨然是一个儒雅的年轻音乐家，踌躇满志。 这天郭舜景去饭店参加接风晚宴，在路上，他与一个黄包车擦身而过，车上的女孩令他眼前一亮，女孩也感觉到了什么，他们的视线碰在一起，女孩的眼睛让郭舜景难以忘怀。饭店里，郭舜景周旋在一群珠光宝气的太太小姐中，他突然发现刚才的女孩也出现在会场上，郭舜景走上去搭讪，却受到女孩的冷落，很快女孩就离去了，郭舜景不禁被她的神秘所深深吸引。 一回来，郭舜景就急切的想找到少年时的伙伴，他问妹妹，郭汝雯却什么也不说。其实，已经上了大学的郭汝雯没有说实话，因为周子皓一直没有忘情于她，在她上学的路上，周子皓经常默默注视着她的身影，而这一切郭汝雯都知道，但她却向哥哥隐瞒了周子皓的消息。 一天，郭舜景独自在街上闲逛，突然有一个人被人追打着从自己的身边跑过，他的身上掉下一个东西，郭舜景拣起来，意外的发现竟是当年他们结拜的信物，他忙跟上去，却没有了他们的身影，就在他失望之时，身边的垃圾堆里却钻出了一个人，郭舜景仔细打量，原来是史大伦。两人见面心情很激动，面对郭舜景的询问，史大伦有些慌乱的向他借钱，此时后面的人发现了史大伦，史大伦不顾一切的从郭舜景的手中抢过钱就象风一样的跑了，茫然的郭舜景独自站在街头。 无奈下，郭舜景只得一边四处打听他们的下落，一边寄希望于报纸，他希望自己的伙伴，在得知自己即将要举办音乐会的消息后会主动和他联系。然而伙伴们却一直音训皆无。 父母张罗着要为郭舜景介绍女朋友，郭舜景百般不愿意，但当他看见女孩的时候，却十分意外，原来她就是那天的女孩叶子。一贯深受女人喜欢的郭舜景却受到叶子的冷落，叶子请郭舜景不要把她当作一般的富家小姐看待，在她心里其实最看不上郭舜景这样油滑的公子哥，郭舜景被叶子说的哭笑不得，他表示自己不是叶子想象的那种人，叶子不置可否，这令郭舜景更对这个女孩刮目相看，心生好感。 演出前的夜晚，郭舜景还在刻苦练琴，悠扬的乐曲飘荡在音乐厅里，此时，在一家低级的酒吧里，周子皓也在喧嚣中忘情的拉着大提琴，舞台上舞女们在踢着大腿；史大伦则混迹在一群小赤佬中间，大口大口的喝酒；在嘈杂的工厂里，勤奋工作的王岳风突然发现自己手中排出的是郭舜景的音乐会广告，王岳风不由楞住了。 夜晚，王岳风来到补习的夜校，出现在课堂上的老师竟然是叶子。而他们也是一对恋人。

音乐会如期举行，在音乐厅大门外，郭舜景突然楞住了，在拥挤的的人群中，有三个熟悉的身影，正是周子皓，王岳风和史大伦，他们有些紧张的看着郭舜景，在紧张的彼此凝视中，郭舜景突然不顾一切的扑向他们，大家抱在了一起。 音乐厅，郭舜景完美的表演受到热情的掌声，也让周子皓他们对他刮目相看。夜晚，他们四个人又来到码头，此情此景，仿佛让他们回到了从前，他们不再拘谨，而是真心的拥抱在一起，在激动之余，郭舜景兴奋的讲述着在国外的生活，特别是他接触到的一种音乐——爵士乐。看着大家迷茫的样子，郭舜景索性就在码头即兴的表演起来，他时而做吹号状，时而弹琴，时而打鼓，大家都被他的表演看呆了。 忘情的郭舜景索性拽着他们回到自己的家，偷偷的把自己在国外积攒的唱片，海报给他们看，电唱机上，沙沙声过后，传来奇妙的音乐声，大家安静的听着，这音乐似乎离他们的生活很远。 与郭舜景的再次重逢，在其他三个人的心中引起了不小的震撼，他们看到了彼此的生活轨迹是如此的不同。而这一切兴奋的郭舜景却没有发现。 现在的周子皓只是一个在下等舞厅拉大提琴的琴师，虽然他每天坚持练琴，在技艺上已经有了突飞猛进的进步，但生活在舞女群中，他变的有些玩世不恭，言辞粗野。 王岳风则在工厂做了排字工人，成了一个真正的工人阶级，他现在的生活已经离音乐很远了，白天为了维持生计，他要拼命干活，夜晚，他还要去夜校学习文化。唯一的寄托就是与叶子的感情。 外号“小神仙”的史大伦则一直过着混混噩噩的生活，他凭着自己的一张嘴，四处骗人，即使是身上的西装也是他骗来的。虽然他过着有了这顿没有下顿的生活，但表面上却还硬撑着门面。 于是很快，他们重新的聚首就从开始的快乐逐渐变的复杂了起来。毕竟他们已经不再是无忧无虑的少年，他们的成长令他们看到了彼此因为阶层的不同而产生的差距。面对郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，为了依旧保持小时侯在郭舜景心中的地位，周子皓没有告诉郭舜景自己是在一个低级的舞厅工作，只是说自己在一个股票公司做经纪。而王岳风一心追求进步，多少也看不惯郭舜景的风流倜傥，只有史大伦依旧没心没肺的，一门心思希望郭舜景还能象以前那样继续接济自己。而这更让王岳风看不起史大伦。 郭舜景很快就进入了乐团工作，他经常约叶子见面，但总是被叶子推辞，在不知不觉间，他已经越来越被叶子的自然与可爱所倾倒。叶子虽然出身在富家，但在思想上却追求进步与平等，她瞒着父母爱上了工人王岳风，两人尽管背景不同，但感情很好。对于郭舜景，她一直没有认真对待，因为在内心里，她不喜欢郭舜景身上那种特有的优越感。 单纯的郭舜景一相情愿的希望大家能够恢复到少年时的友谊，但渐渐的他也看出大家都不同于以前了，这让他很失望，内心的苦闷他只有向叶子倾诉，叶子没想到他还是一个如此重情义的人，对他的看法不禁有了转变。 郭汝雯向哥哥揭穿周子皓的谎言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯来到舞厅想证实妹妹的话，在恶略的环境中，他看见周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看见了他，两个人透过大腿长久的注视着。 台下，自卑的周子皓强作若无其事的请郭舜景喝酒，郭舜景对这样的环境很不适应，他问周子皓为什么不告诉自己真实的情形，为什么甘于在这样的地方做音乐。周子皓却冷静的告诉郭舜景，现在音乐对于他来说只是糊口的工具，一个人连饭都吃不饱的话，是没有资格谈论音乐的。他的话震动了郭舜景。面对曾经是最好的朋友，郭舜景突然发现了他们之间的距离，而周子皓表示，正因为如此，他们才很难再回到从前。

对于郭舜景，特别是心爱的郭汝雯看见自己在舞厅表演的一幕，好胜的周子皓心情十分复杂。他的沮丧让舞女小青看在眼里，小青在心里对周子皓倾慕已久，她长的很象郭汝雯，对周子皓一片痴心，他虽然也对她感觉不错，但内心深处，他却心如止水，因为郭汝雯依旧是他心中永远的痛。周子皓经常会躲在她上学必经的路口，偷偷的看着她的身影，这已经让他感觉很满足，而平时，他最常拉的一首曲子就是郭汝雯曾经教过他的那首。 王岳风虽然深深地爱着叶子，但在内心深处他一直有着自卑，总是刻意地维护这分感情，叶子却大大咧咧，有些时候总是有意无意地伤害了王岳风的自尊心。很多时候，由于他们的出身背景不同，在很多时候的想法都不一样，王岳风总是很迁就叶子，把自己的想法埋在心中，时间长了，两人之间渐渐就出现了问题。 对单纯的叶子来说，她以为对精神的追求把自己和王岳风紧密的联系在一起，然而在实际生活中，她却忽略了真正的交流，对于王岳风过度的敏感，叶子常常感到一丝不解，久而久之叶子对这分感情也存了一丝怀疑。一次她跟王越丰因为一点生活中的小事大吵了一架，失望的叶子无处发泄自己的郁闷，于是主动约郭舜景见面，郭舜景喜出望外。 叶子向郭舜景述说了自己与男朋友的关系，郭舜景虽然失望，但还是主动提出要帮助叶子，他表示自己可以去和叶子的男朋友好好谈谈，叶子答应郭舜景让他和自己的男朋友见面。 郭舜景看见大家的生活并不是很如意，所以他一直希望用音乐让大家恢复到从前，快乐团结，所以他开始不遗余力的向大家介绍着爵士乐，并希望他们能在一起组乐队。但他的好意却没有被其他三个人接受，虽然为了郭舜景的面子他们都没有表现出来。不过郭舜景还是有所觉察，他很困惑，不知道是自己改变了还是同伴们改变了。 郭舜景陷入深深的苦恼中，他找叶子倾诉，叶子劝导他，现在大家都有生活压力，音乐对于他们并不象音乐对于他一样，郭舜景不相信，在他的信念里，音乐就象生命一样，无论是自己还是周子皓他们都不会轻易放弃对音乐的追求，这也是他们少年时的誓言。叶子知道无法说服他，就表示如果他还想实现他们的誓言，那就要亲身的去体味他们现在的生活。郭舜景若有所悟。 郭舜景来到王岳风的家，这是一个非常简陋的亭子间，阴暗潮湿，王岳风看到郭舜景很意外，而郭舜景对伙伴这样的生活状况很震惊。 这天，叶子约郭舜景和王岳风见面，而王岳风却迟迟没有到，这让叶子感觉很失望，郭舜景的安慰让她突然有种心动的感觉，但她压抑了自己。而误了约会的王岳风也很沮丧，他找到郭舜景倾诉自己与女友的关系，郭舜景安慰他。 郭汝雯的内心深处，对周子皓的感情很复杂，看到周子皓在舞厅拉大提琴，令她想起自己曾经心动的一刻，但她又不愿意承认自己的情感，终于她无法忍受心中的牵挂，夜晚，她再次来到周子皓工作的舞厅，却发现周子皓混在舞女中间粗俗的调笑，郭汝雯非常失望，她呆呆的看着周子皓，周子皓也突然发现了郭汝雯，周子皓也不禁呆住了。等他冲下去去找郭汝雯的时候，已经没有了她的人影。小青看出了周子皓的不对，她好心的问他发生了什么，却被周子皓无端的骂了一顿，小青哭着跑了。 史大伦因为借债没有钱还，被人暴打，还被抓进了警察局，郭舜景听到消息，拿钱把他赎了出来，王岳风责怪史大伦混日子，史大伦不服，挖苦王岳风找富家女友，于是几个人在无人的街头互相责备，打成一团，这情景让他们突然回到了少年时代，几个人不禁抱在一起。

郭舜景发现自己还象以前那样没有长大，他再次找到周子皓，希望他能象小时侯一样，带着自己真正认识这个社会，周子皓被郭舜景的话感动，两人做了一次畅谈，郭舜景告诉周子皓，做爵士乐的美国黑人，他们的生活也不容易，但音乐给了他们生活下去的勇气，周子皓听了很感动，他表示自己对音乐依旧怀着感情。 尽管遇到种种阻力，但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法，他要用自己的力量把大家从新聚拢在一起。于是，他决定象以前一样，真正的走进伙伴们的生活。 这天，他来到王岳风家，发现王岳风因为交不起房租，正要被房东扫地出门，郭舜景马上拿出钱要替王岳风交，却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风不好意思，还要坚持，王岳风却告诉郭舜景，虽然他们是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，这令郭舜景很难接受。 郭舜景又去找史大伦，正遇上追债的要打史大伦，郭舜景再次拿钱帮他度过了难关，同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。 父亲问郭舜景与叶子感情发展的是否顺利，郭舜景表示自己对叶子很有好感，但叶子已经有男朋友了，父亲告诉他，叶子的家里不同意他们的关系，郭舜景听了虽然高兴，但又不由替叶子担心。 郭舜景决定要亲自看看叶子的生活，这天，他来到夜校，衣着整齐的郭舜景突然出现在一群穷学生中间，大家都很好奇，叶子看到郭舜景也很吃惊，而王岳风却因为加班而没有来上课，他们再次错过。 夜晚，郭舜景向叶子坦白了自己的感情，他问叶子是怎么想的，叶子沉默，然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。 街头，周子皓站在街角等郭汝雯，希望向她解释，远处，郭汝雯和一个男生走过来，快走到周子皓身边时，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他们挽着从周子皓身边走过，周子皓痛苦的看着她的背影，而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。 王岳风在房东勒令的最后一天期限筹到了钱，他把钱交给房东，房东却说有人替他交过了，王岳风一下就明白了。他找到郭舜景，此时，史大伦正向郭舜景借钱，王岳风把钱还给郭舜景，还指责他不要到处施恩，他的话让史大伦听了很不舒服，两人吵了起来，最后，还是郭舜景把他们劝开。 一直得不到大家的理解，这让郭舜景很迷茫，而乐团的工作更让他无聊，几乎没有人排练，大家都在混日子，有演出的时候，他们就临时练几首曲子充数，对郭舜景来说，这无异于在亵渎音乐，对于自己的将来，他深刻的意识到自己需要做出选择。 现在对于郭舜景来说，可以商量的人只有周子皓，他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句，舞厅里有几个小弟就开始找小青的麻烦，对她动手动脚，大家看了都不敢上去阻止，周子皓冲了上去，却被老板喝住，周子皓不顾老板反对和几个人打在了一起，郭舜景也扑过去，跟他们打在了一处。 深夜，两个衣冠不整的人在无人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑过去，扶起他，两人相互扶持着，这让他们想起了少年时代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐，因为他知道，音乐对于周子皓也很重要，这句话深深的打在周子皓的心上，他突然问起郭汝雯，郭舜景一下敏感的觉察到了什么，他问周子皓离开自己家是不是因为妹妹，周子皓避而不答。 就在王岳风与叶子情感陷入低潮的时候，他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间，还要再租出去，王岳风十分气愤，房东表示如果他同意加钱就可以，王岳风只得让步。这天，隔壁突然搬来了一个邻居，是个女孩，叫黄舒仪。 黄舒仪来自水乡，她对到上海来讨生活抱着无限的希望，她主动带着土产来见邻居王岳风，可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪身上，他们第一次的见面不欢而散。 王岳风来到夜校上课，却发现叶子不在，学生告诉他，叶子的腿摔伤了，去医院了。王岳风于是又跑到医院，发现郭舜景正背着叶子走出来，王岳风震惊的看着他们的身影渐渐远去。 郭舜景把叶子送回家，叶子不知道是因为腿疼还是什么，突然扑进郭舜景的怀里哭了，郭舜景看着叶子，慢慢搂住了她，两人在无言中感觉到了什么。这一夜，郭舜景和叶子都没有入眠。

郭舜景在大家聚会的时候，向大家说了自己的感情，他表示那个他非常喜欢的女孩也喜欢自己了，王岳风听了心里很痛苦。 王岳风找到叶子，希望从她口中证实郭舜景所说的一切，但真的面对叶子，他又吞吞 吐吐的不知道该怎么说起。而叶子也想告诉王岳风自己的心事，可也不知道该怎么说，两人沉默着，感觉很陌生。 郭舜景再次问周子皓的打算，周子皓表示自己既然已经被舞厅开除了，就跟郭舜景一起玩音乐吧，郭舜景激动的抱住了周子皓，他们紧紧的拥抱。 周子皓回到家，发现小青在等自己，小青以为周子皓是因为喜欢自己所以才出手相助，她扑进周子皓的怀中，却被周子皓慢慢推开。周子皓有些冷漠的告诉小青他有喜欢的人，小青很尴尬，她难过的离去。 郭舜景和周子皓开始在一起玩音乐，郭舜景希望周子皓来自己家里，但周子皓不同意，郭舜景没办法，只得把排练的地方安排在自己的乐团。但他更加感觉到周子皓与自己妹妹的关系，他找到郭汝雯想问个明白，但郭汝雯却没有表示。 叶子终于无法忍受与王岳风的冷战，她主动提出要跟王岳风分手，王岳风试探的问叶子是否她又有了喜欢的人，叶子不置可否，但她表示分手的原因与其他人无关，她只是觉得他们俩不合适。王岳风误解了叶子的用意，以为她是有意令自己难堪，所以表面上他故意很冷淡的同意了。 叶子没想到王岳风这样轻易的就同意了分手，对王岳风更加失望，在痛苦中，郭舜景一直借肩膀给叶子，并用他特有的细腻情感关怀着叶子，这令从来没有体会过浪漫感觉的叶子很感动，她发现自己已经在不知不觉中爱上了郭舜景。 史大伦因为债务被迫加入了“拆白党”，这天，他们要去钓富家女，小头目让史大伦负责搭线，等到了约定的地点，史大伦才意外的发现，他的目标竟然是那天与自己游荡过一天的姗姗，姗姗看见史大伦很惊喜，史大伦只得撒谎欺骗姗姗。 当王岳风处于痛苦的时候，黄淑仪开始找工作，但王岳风却总打击她的热情，两人因此经常发生摩擦，黄舒仪灵牙利齿，每每将王岳风打败。尽管如此，王岳风其实很感谢黄舒仪，因为与她的争吵，在有些时候减轻了他对叶子的思念。 郭舜景和周子皓开始了每天的练习，优美的音乐从乐团的琴房传出。可是很快，乐团的长官就找到郭舜景，希望他不要在正规的乐团搞这样的爵士乐。郭舜景很不服气，与长官大吵了一架以后，决定放弃自己无聊的工作，专心做爵士乐。他的决定令大家吃惊，周子皓和叶子知道郭舜景是个完美主义，所以也没有怎么劝他，但郭舜景却被父亲大骂一顿，父子因此吵翻，郭舜景索性搬出了家。 从此，郭舜景和周子皓安心的做音乐，白天周子皓四处去找工作，但却到处碰壁，弄的他心情很不好，郭舜景劝他不要急，表示自己还有钱，大家既然是朋友就不要分的这么清楚，周子皓无奈只得暂时答应了郭舜景的接济。 这天，周子皓一人在练习提琴，郭汝雯突然出现在他的面前，周子皓看到郭汝雯十分慌乱，但郭汝雯却只是冷冷的告诉他，父亲已经断绝了郭舜景的生活费，他让周子皓转告哥哥，如果他想回家，就尽快向父亲道歉。 郭舜景面对父亲的威胁，丝毫没有屈服，此时，他的全部热情除了音乐就是叶子，，这天他来到夜校找叶子，没想到叶子正在教大家唱歌，他们的歌声让郭舜景忘记自己来的初衷，他突然走上前指挥起来，大家都笑了，叶子索性提出今天的音乐课让郭舜景上，于是大家在郭舜景的指挥下唱了起来，郭舜景更即兴的发挥，把爵士乐的成分加了进来，大家都觉的很有趣，在郭舜景的带动下，他们好象忘记了生活的艰辛，都很忘情于音乐中。就在这时，王岳风突然出现在他们面前，郭舜景虽然有些意外，但还是高兴的向王岳风迎去，此时，叶子走到他们的面前，她告诉郭舜景，王岳风就是她以前的男朋友，郭舜景楞了。三人相对无言。

郭舜景知道了王岳风就是叶子的男朋友，很震惊。他不知道该怎么面对自己的好朋友，在情感与友情之间，他徘徊着。 王岳风也感到了叶子对郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避着，不愿意和郭舜景等人见面，甚至连夜校也不来了。 而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋友，她也无所适从，在这样的关系下，他们三个人只能慨叹命运对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却。 而情感上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这更加让郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他劝导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了。 这天，王岳风去上班，却发现自己已经被解雇了，他气愤的去质问老板，被打手赶了出来。王岳风回到家，意外的发现黄淑仪在做饭，还邀请他一起共尽晚餐。原来，黄淑仪今天找到了工作，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹牢骚，王岳风在痛苦中喝的酩酊大醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在爱情上的打击，不知为什么，黄淑仪很感动。 郭舜景没有了父亲的接济，艰难度日，他决定和周子皓一起找工作，但偌大的上海却没有给他们机会，很快他们就要没有钱了。周子皓劝郭舜景暂时向父亲低头，被郭舜景拒绝，他表示即使讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决定一起扛过难关。 叶子知道了郭舜景的景遇，对他的决心和选择都很佩服，她知道郭舜景内心最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够帮助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要因为自己而和郭舜景反目。王岳风推说工作忙而不去，叶子告诉王岳风不能因为个人的情感而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是因为郭舜景的外部条件好，所以叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管如何，他们都应该还是好朋友。王岳风沉思不语。 周子皓为了糊口只得去街边卖艺，但不成想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的地盘，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰好都被郭汝雯看见，她扑上去搀扶周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去。 而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人面前是如此的软弱，他在心中暗暗发誓，一定要依靠自己的力量混出个样子来，重新站在郭汝雯的面前。 就在周子皓最痛苦的时候，小青突然出现在他的面前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就离开了夜总会。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却表示自己希望认识金哥，小青答应帮他们引见。 单纯可爱的姗姗对史大伦很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办。索性就得过且过的混下去。 失业的王岳风开始自暴自弃，他天天酗酒，完全失去了往日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她开始用自己的方法帮助王岳风，王岳风很感动。 王岳风因为醉酒而惹事，在关键时刻多亏郭舜景的出现，才解救了王岳风，两人在经历了这一切以后从新面对，都感受到友情的重要。叶子知道了他们的举动也为郭舜景他们高兴，她告诉郭舜景自己会尽力让王岳风回到他们中间的。郭舜景很感动，也更加珍惜与叶子的这份感情。

郭舜景告诉王岳风自己和周子皓的情况，因为没有了经济来源，现在他们都要出来打工。看着王岳风吃惊的表情，郭舜景表示希望他能来加入自己和周子皓，因为现在大家都是自食其力的年轻人了。王岳风沉思着没有回答。 周子皓在小青的引见下，认识了金哥，也因此有人撑腰而从新开始了卖艺，郭舜景不愿看见周子皓一个人吃苦，他也加入进来，每天夜晚，他们都会在街头演奏，王岳风经常躲在角落看着他们。 郭舜景知道周子皓与金哥的关系，他提醒周子皓不要与黑社会牵扯太深，但周子皓却没有听进去。 叶子从黄淑仪那里知道了王岳风的景况，来到王岳风家，希望他要振作，王岳风借着酒劲突然使劲抱住了叶子，他痛苦的表示自己忘不了她，叶子很感动，她安慰的也抱住了王岳风，而这一切都被来找王岳风的郭舜景看在眼里。他难过的冒雨离去。 因为劳累过度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到医院，医生说需要住院调养，可他们却没有钱支付住院费，周子皓想把郭舜景的病情告诉他的家里，郭舜景却死活不同意，他宁肯出院也不想低头，周子皓没办法，又想找叶子，郭舜景更是拒绝，他表示自己跟叶子已经没有关系了，周子皓听了很吃惊。 史大伦带着姗姗突然出现在医院，向大家做了介绍，此时的姗姗从家里跑出来，一直住在史大伦家，史大伦还财大气粗的为郭舜景交了住院押金，这一举动令周子皓和郭舜景很意外，周子皓问史大伦是不是发财了，史大伦就坦白说是姗姗的钱，大家一边责怪史大伦不争气，一边都很感激姗姗的帮助。郭舜景希望史大伦也加入他们的乐队，史大伦却不置可否，他说等他再挣一些钱再说。 周子皓还是找到叶子告诉郭舜景生病了，叶子来到医院，郭舜景对她却十分冷淡，这让叶子很迷惑也很难过。 王岳风从周子皓那里知道了郭舜景的情况，也来医院看他，还把自己仅有的一点钱都悄悄留给了周子皓，让他交给郭舜景，令郭舜景都很感动。 可王岳风回到家，却没有钱付房租，黄淑仪在隔壁听到了，她拿出自己的钱替王岳风交了房租。王岳风感觉很没面子，黄淑仪反而安慰他，这才知道王岳风已经失业很久了，她表示自己会帮他想办法，看着黄淑仪，王岳风突然发现她已经不是刚到上海的黄毛丫头了。 郭舜景不顾叶子的反对执意出院了，此时的他情绪很不好，叶子看着低落的郭舜景很担忧。周子皓为了替他解闷，就把一个别人不要的留声机杠回了家，在他的妙手下，留声机终于放出了音乐，两人听着爵士乐，渐渐的信心重又回来了。 一天，周子皓又在街头远远望着郭汝雯，没想到郭汝雯却径直向他走过来，周子皓不知该如何是好，郭汝雯却冷漠的问郭舜景的情况，周子皓只得坦白相告。 郭汝雯命令周子皓带她去找哥哥，周子皓从命，于是在一个阳光很好的午后，他们第一次并肩走在温暖的街道上，他们的内心都十分复杂，但他们没有说一句话。周子皓感觉一切象在梦中。 郭汝雯希望郭舜景回家，父亲是会原谅他的，郭舜景不愿意，也不让妹妹告诉父亲自己生病的事。郭汝雯只得给他留了一些钱离去。看着周子皓依旧处于迷醉中，郭舜景问周子皓，他是不是喜欢自己的妹妹，这次周子皓没有回避，他向郭舜景坦白了对郭汝雯的感情，正是这份感情让他也如此深的爱上了音乐。郭舜景听了很感动，他表示想帮助周子皓与妹妹。 周子皓背着郭舜景与金哥在一起，这天，郭舜景告诉他，自己以他的名义约了妹妹和他见面，周子皓很感激，就在他要去赴约的时候，金哥却命令他陪着小青去送毒品，周子皓在百般犹豫中，还是选择了送货。 郭汝雯在长久的等待中，周子皓却已经和小青上路了，在人群中，郭汝雯发现了他们的身影，她认为周子皓欺骗了自己。 拿着妹妹的钱，郭舜景突发奇想，他拉着周子皓去找王岳风，王岳风不在，倒是黄淑仪接待了他们，他们这才知道王岳风失业的事，郭舜景请黄淑仪转告王岳风晚上在老地方见面，然后他们又去找史大伦，此时的史大伦因为姗姗的缘故，刚刚被老大打的鼻青脸肿。 夜晚，四个人按照约定在码头聚齐，郭舜景带着不明所以的大家来到了他们少年时去过的“蓝莲花”俱乐部，重新回到这里，他们都很激动，在音乐中，他们仿佛有找回了曾经有过的激情，记起了他们曾经许下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳风和史大伦的手，他知道大家都处在迷茫之中，音乐可以让他们把一切都抛掉，王岳风被郭舜景的话深深感动，几个人无言的望着。

王岳风回到家，他翻箱倒柜从箱子里拿出郭舜景送给他的小号，这个小号他一直珍惜的保存着，他看着小号，想着郭舜景的话，不知不觉，他就吹了起来，开始很生疏，但很快就找到了感觉。隔壁的黄淑仪被吸引过来，她吃惊的看着王岳风，没想到他竟有如此高的音乐才能。 这个夜晚，王岳风向黄淑仪讲述了他们的少年时光，黄淑仪很向往的看着王岳风，鼓励他应该振作起来，加入郭舜景的乐队，因为音乐可以给人慰奇，给人希望。王岳风犹豫着告诉黄淑仪自己对叶子的感情，而叶子却爱着郭舜景，黄淑仪听了没有说话，因为她其实已经喜欢上了王岳风，但王岳风却一直把自己当小妹妹看，现在她才明白王岳风的心已经给了别人。 王岳风终于做了决定，这天，他来到曾经遇见郭舜景的街上，郭舜景又开始街头的演奏，王岳风突然拿着小号加入进来，郭舜景惊讶之余，明白了伙伴的用意，他们高兴的合奏起来，尽管配合的不熟练，但还是吸引了很多人倾听。 乐队终于组建起来，郭舜景又去找过史大伦，但他早以被人赶走了，姗姗也被父亲带回家，邻居也不知道他的下落，郭舜景只得败兴而归，但尽管如此，三个人还是很快乐。 叶子无法忍受郭舜景一直躲闪自己，她找到郭舜景希望他们好好谈谈，郭舜景表示自己想要退出，叶子很震惊，追问为什么，郭舜景表示他看到王岳风对叶子的深厚感情，他不希望因为自己的介入而影响他们，也不想影响友情，叶子对郭舜景的话很失望。而郭舜景看着叶子痛苦的离去，他也拼命抑制着自己的情感。 黄淑仪为了王岳风,不顾自己的感情而找到叶子，告诉了王岳风对她的感情，叶子无语。可王岳风知道了黄淑仪找叶子的事，却责怪黄淑仪多管闲事，黄淑仪很委屈，两人吵翻了。 王岳风又找到叶子，告诉她黄淑仪的话不是真的，他已经不再留恋与叶子曾经有过的感情，还表示希望她能和郭舜景好。 面对两个男人的互相退却，叶子再也无法忍受，一次，在他们排练的时候，她冲到他们面前，指责郭舜景和王岳风的软弱，告诉他们自己不是他们友情的砝码，说完，她含恨离去。对于叶子的痛斥，郭舜景和王岳风都很痛苦，他们虽然依旧每天面对，但都感觉中间隔了什么。 突然有一天，史大伦又不知从什么地方钻出来，他骗大家说自己出外做生意去了，郭舜景告诉他姗姗一直在找他，史大伦却表示自己跟姗姗没有关系了。王岳风看不惯史大伦的言行，他一语戳破了史大伦的谎言，弄的史大伦很没面子，两人争执起来，险些动手，最后还是史大伦理亏，灰溜溜的跑了。 可没过几天，史大伦又跑了回来，令人惊奇的是他手里还拎着套鼓，原来，史大伦变卖了自己的金戒指，郭舜景看到他还是有诚意的，就希望大家还是接受他，周子皓告诉史大伦，如果他决定加入，那就要好好干，不能象以前那样漫不经心，史大伦一直都很怕周子皓，所以他连连点头，不敢说个不字，于是史大伦也回到了乐队的怀抱，开始，史大伦跟不上他们的节奏，但他凭着自己的小聪明和郭舜景对他的指导，很快就追了上来，可以自由的随着他们的音乐节奏即兴打鼓，这不禁让所有人对他刮目相看，史大伦也没想到自己还有如此的天分，更加卖力起来，从此，大家终于重新走到了一起，仿佛又回到了从前。 乐队的练习已经逐渐进入了正轨，大家都进步了不少，每天晚上，他们都会去街头卖艺，因为有了金哥罩着，也没人敢找他们的麻烦，而这其中的原由只有周子皓一个人心里清楚。 自从与郭汝雯的错过，他们之间没有再联系过，郭舜景经常问起周子皓与妹妹的事，周子皓都回避，郭舜景又亲自找到妹妹，郭汝雯向他说了那天的亲眼所见，她不再相信周子皓，也看不起他，郭舜景表示也许是妹妹误会了周子皓，他回到住处追问周子皓，周子皓被逼不过，痛苦的表示自己一定要出人头地以后，再去追求郭汝雯，郭舜景开导周子皓，爱情是不能等待的，而周子皓却反问郭舜景，那他对叶子的爱情怎么也没有勇气去追求？郭舜景无言以对。两人都陷入迷茫中。 郭舜景因为周子皓的质问，深感对叶子的愧疚，他去找叶子，却发现她不在，邻居告诉她叶子已经很多天没有回来过了，郭舜景呆了。

他们的演奏引起了上海追求时髦的年轻人的注意，很多去过外国的人都来看他们的演出，于是有些小报的记者也来采访他们，并在报纸上报道了他们的乐队，这对他们来说是个鼓励，也更坚定了他们继续表演下去的信心。 这对他们来说是最幸福的一段日子，大家白天都去挣钱，周子皓已经成为了修理留声机的好手，史大伦还是做小骗子的生意，时而有钱，时而一贫如洗，王岳风则在黄淑仪的帮助下，去纱厂做了一个工人，而郭舜景更多的在进行创作。他们每天夜晚聚在一起，然后做音乐，充满朝气，活力，对生活充满憧憬。当然在他们的心底，他们还是希望去蓝莲花演出，因为那上其他们梦开始的地方，但郭舜景知道父亲是不会让他回去的。 一天夜里，郭舜景在演奏中突然在下面的人群里发现了父亲的身影，等他演出完冲下台的时候，父亲已经不见了。 酒吧的老板看见他们受到如此的欢迎，觉的有利可图，就请他们吃饭，试探他们下一步的打算。 “棉花”俱乐部的李老板看到他们小有成功，觉的有利可图，于是他亲自找到他们，表示自己改变了注意，决定邀请他们到“棉花”俱乐部来演出。大家听了都很兴奋，畅望着美好的未来，那就是走进“蓝莲花”。 这天当他们的演出正进入高潮的时候，突然来了一群小混混，故意来捣乱，他们骂骂咧咧的赶着客人，这让周子皓很气愤，他不顾演出，跳下舞台，和几个小混混打在了一起，王岳风和郭舜景等看他寡不敌重，也跑下舞台跟他们混战在一处，只有史大伦敲着鼓，仿佛在擂鼓助威一般，很快演出场变成了战场，小混混被他们打跑了。可他们面临要给老板赔场地钱。 后来，史大伦通过自己的关系，才知道这群小混混是“棉花”俱乐部现在的乐队派来的，他们知道郭舜景他们要来夺自己的饭碗，很不甘心，所以想找人来教训他们。 在大家愉快的相处中，郭舜景感觉到小青对周子皓的一片深情，但又知道周子皓喜欢自己的妹妹，他想帮助自己的朋友，却又不知道该怎么办。小青倒是很想的开，她告诉郭舜景周子皓喜不喜欢她，自己都无所谓，自己会一直深爱着周子皓的。这令郭舜景很感动。 郭舜景的父亲突然找到儿子，他表示原谅儿子，希望郭舜景能回来，郭舜景很感动，但父亲又表示他绝不能进“蓝恋花”表演，郭舜景表示不解，父亲吞吞吐吐的，欲言又止，他只告诉儿子，现在的“蓝莲花”很复杂，不要去若麻烦。郭舜景却没有听从父亲的劝导。 大家决定要进入“棉花”，周子皓向李老板提出，既然这样，那大家就同台演出，谁受欢迎谁就留在下来。老板答应了。 “棉花”门口巨大的招贴，人们纷纷涌进俱乐部，来看他们的比赛，叶子，小青，郭汝雯，黄淑仪都来助威。开始，大家有些紧张，但很快他们就忘情于音乐中，几个人配合默契，还现场即兴发挥，大家都被他们的音乐所感染，不禁为他们鼓掌欢呼，胜负不言自明，郭汝雯的眼里都闪动着泪光，原来的乐队含恨离开。 乐队突然就在这一夜之间红了起来，“棉花”每天都人满为患，老板笑的嘴都合不拢。大家面对成功，也很得意，尤其是史大伦，他已经开始做着一夜爆富的美梦。他告诉姗姗，自己终于可以摆脱拆白党，姗姗也为他高兴。郭舜景则是为自己不懈的努力终于有了结果而激动。 街头，郭舜景等人充满希望的穿戴着新衣大踏步的走着，这时，正赶上学生为抵制日货而进行的游行，大家被冲散了，郭舜景在拥挤的人群中，四处寻找着同伴，突然他的视线被一个熟悉的身影吸引，她就是叶子，郭舜景不顾一切的冲过去，叶子也看到了他，两人彼此凝视，片刻，他们扑向对方，拥抱在一起。

郭舜景和叶子的再次相遇，令他们同时发现对方在自己的生命里占了多么重要的位置，他们也知道这份缘分不能再错过了。 郭舜景问叶子到底去了哪里，为什么悄然离去，大家都很担心。叶子告诉郭舜景，她的确离开上海了一段时间，想一个人静静，但她发现自己很想念他们，就又回到了上海，她要求邻居替她保密，其实，郭舜景他们走的每一步，她都知道，并为他们现在的成果而高兴，而且她自己现在也有了一份新工作——在报社做记者，每天跑社会新闻，生活很充实，郭舜景发现现在的叶子比以前更自信，更有魅力了。 郭舜景把叶子带到“棉花”，大家看到她都非常惊奇与高兴，纷纷跑过来表示思念之情，最后，王岳风也走到叶子身边，他们的手紧紧的握在了一起。 黑帮的火拼很激烈，金哥突然找到周子皓，希望他能加入自己的组织，并答应他一定会帮助他们的乐队进入“蓝莲花”演出，这让周子皓的心一动，他虽然一心想要出人头地，但要真正的进入黑社会，他还没有这样的打算，因此周子皓很坚决的回绝了金哥。金哥突然表示他很清楚周子皓与小青之间发生的事情，他威胁周子皓，偷大哥的女人是要处以极刑的。周子皓抑制着害怕，坦白的告诉金哥，他的确与小青有过一次，他的生命任由金哥处置。在紧张的气氛中，金哥突然笑了，他表示自己很欣赏周子皓的气概，女人不算什么，他希望周子皓好好考虑，他会等着他答复的。 从金哥的公馆出来，周子皓几乎瘫软，回到他们的住处，大家正为庆祝叶子的归来而做饭，周子皓知道郭汝雯也要来，就找了个借口离开了，郭舜景追出去，他告诉周子皓，无论如何逃避是没有用的，他必须在郭汝雯与小青之间做出选择。周子皓复杂的表示他一生的最爱就是郭汝雯，郭舜景劝他向妹妹表白，但周子皓却说时机不到，他不希望汝雯看不起自己。 由于有了演出的保障，大家的日子好转了很多，心情也很好。偶尔也去看场电影，叶子告诉他们自己最大的希望就是当个演员，郭舜景和周子皓就开玩笑说，如果以后叶子成了大明星，不要忘记他们。 叶子在跑新闻的时候，接到一个匿名的报告，说郭舜景的父亲在生意上有欺诈的行为，她很震惊，但看着寄来的材料，她又不能不相信。经过百般的犹豫，她还是找到郭舜景询问此事，郭舜景却无论如何不肯相信，他告诉叶子肯定是有人栽赃陷害。叶子也就不再坚持，但暗地里她开始自己的调查。 王岳风决定搬家，他希望黄淑仪也跟他一起搬走，可黄淑仪却很有自尊的拒绝了，这令王岳风看到了黄淑仪宝贵的一面，他的心突然为之一动。 郭舜景虽然不相信叶子的话，但他还是回家质问了父亲，父亲却严厉的斥责他不应该相信别人的挑拨，还告诉他离“蓝莲花”越远越好，郭舜景不明白为什么，但父亲却又什么也不说。郭舜景只得悻悻而去。 叶子终于知道事情的起因，原来郭舜景的父亲以假充好，把烂棉花制造的军装卖给军队，让抗日的士兵们受冻，她十分气愤。她告诉郭舜景，郭舜景不相信，反而指责叶子无中生有，叶子只得将别人的话告诉郭舜景，郭舜景没想到叶子如此热中的参与政治，他第一次感觉到自己并不真正了解叶子。 夹在父亲和叶子中间的郭舜景很痛苦，几乎影响到了演出，大家都很关心的询问，郭舜景的个性本就脆弱，他把事情的原委告诉了大家，大家听了也很震惊。史大伦表示在乐队走上正轨的时候，还是不要多事，他希望劝说叶子不要过于认真。王岳风却很有正义感的要求郭舜景必须阻止父亲的行为，而周子皓则表示此事不能声张，需要时间来处理，郭舜景一直很信任周子皓，他希望周子皓去与叶子沟通。 就在大家都在为最终进入“蓝莲花”做着准备的时候，一个很平常的傍晚，他们正打算要去演出的时候，突然遭到一群不明人士的袭击，在卒不及防的情况下，大家虽然拼命抵抗，但还是每个人都受了伤，尤其是周子皓和王岳风。 黄淑仪得知了王岳风的情况，赶来照料王岳风，王岳风很感激，他发现在不知不觉中，自己已经爱上了这个善良的女孩。 周子皓看着哥们遭受到如此大的打击，心里咽不下这口气，他决定找金哥帮助，即使因此进入黑道也在所不惜。

随着调查的深入，叶子发现“蓝莲花”已经被一个势力很强的黑道所控制，郭舜景的父亲现在就是掌握着一个空壳，而且郭舜景父亲的生意也濒临破产，叶子被眼前的事实弄的很迷茫，但作为一个新社会的女性，她自觉有责任来揭露事情的真相，这也是她成为记者以来最大的目标，所以，她还是决定告诉郭舜景自己的打算和结果。 郭舜景没想到叶子对这件事有这么大的好奇心，他觉的叶子离自己心目中的形象越来越远，但这些话他没有告诉叶子，只是答应叶子，如果确有其事，自己会好好劝父亲。 郭舜景再次找到父亲，父亲这次没有发脾气，他告诉儿子自己会好好处理此事，但希望不要被声张，郭舜景向父亲以人格保证，自己会说服叶子放弃对此事的报道。看着衰老的父亲，郭舜景心里很酸楚。 史大伦告诉了姗姗的真相，姗姗却一点也不在意，她告诉史大伦去找自己的父亲帮助，史大伦的自尊心突然变的强大起来，他要一人把事扛起来，黑道的人知道了史大伦一直在欺骗他们，就找人把史大伦给暴揍了一顿，扔在了街头。 金哥告诉周子皓，他们很快就可以进入蓝莲花，周子皓很兴奋，他认为自己终于可以和郭汝雯站在同一台阶上了，他第一次主动找到她，希望向他表白压抑在深处的感情，可郭汝雯却用高高在上的态度打碎了他的希望，周子皓感受到深刻的失败，他怅然离去。 金哥命令周子皓带人去打击对手，小青知道了此事，劝告周子皓千万不要陷的太深，因为她了解金哥，他是一个狠毒狡猾的家伙，可周子皓却根本听不进去，小青没办法，只得找到郭舜景和王岳风，希望他们能阻止周子皓。 当郭舜景和王岳风赶到的时候，已经晚了，在空旷的街头，周子皓带着人与对手打在了一起，周子皓的疯狂与凶狠，令所有的人都为之叹息，对手抵挡不住，慌乱的逃跑。而当周子皓面对郭舜景和王岳风的时候，他们只能对视，对于已经发生的一切，他们都不知道该从何说起。他们第一次感觉到行同陌路。 郭舜景的父亲告诉儿子，“蓝莲花”终于要易手了，而这一切都要归罪于他们的莽撞。听了父亲的话，郭舜景很茫然，王岳风和史大伦都劝他回家，跟自己的父亲共渡难关，郭舜景决定搬回家中，家里已经人心惶惶，父亲的老态，郭汝雯对放任，都给郭舜景很深的刺激。 就在郭舜景最艰难的时刻，这天，父亲突然把他叫来，把一张报纸扔在他的面前，上面是叶子写的报道，揭露郭舜景父亲的行为。郭舜景看着报纸，几乎不相信自己的眼睛，父亲气的话都说不出来，他体力不支，昏到在地，匆忙中，他把父亲送到医院。 很快，郭家的资产就被查抄了，郭舜景独自承受这一切，还不敢告诉病中的父亲。叶子知道了郭家的景况，她来到医院，希望见郭舜景，郭舜景却躲避着叶子，他们都知道一切都不可挽回了。 周子皓则正式进入了金哥的组织，他再次带人火拼，并依靠自己的勇猛，平定了对手，金哥对他十分器重。然而他的所作所为，却受到郭舜景等人的不齿，他们极力劝说他，周子皓却表示对于自己来说，这是唯一的出路。但他没有告诉他们，自己所做的一切都是为了大家完成在蓝莲花演出的心愿。 由于周子皓的努力，他们终于可以光明正大的进入“蓝莲花”，可当大家知道了这个消息的时候，他们已经高兴不起来了，在现实的折磨下，他们都感觉很无力。

终于就要登上蓝莲花的舞台了，大家却已经没有了心气，周子皓找到郭舜景，希望他能参加，郭舜景起初拒绝，但周子皓恳求他，哪怕只演一场也行，就算了却他们多年的愿望，郭舜景被感动了，答应了周子皓。 姗姗被父母软禁，她逃出来，约史大伦私奔，史大伦答应等演出完就走。 王岳风虽然无法忍受周子皓的堕落，但在多年的情谊份上，他还是决定参加这场演出。 周子皓来到金哥的公馆，无意中偷听到金哥与心腹的谈话，他这才知道原来金哥就是蓝莲花最大的老板，郭舜景父亲的欺诈其实是被金哥陷害的，他的目的就是要吞并郭家的一切，周子皓没想到自己依靠的人竟是如此的歹毒，欺骗自己，他悄然离去，但还是被金哥的手下发现，金哥知道了周子皓发现了一切，决定要灭口。 绝望的周子皓在痛苦中挣扎，小青安慰周子皓要他千万不要告诉别人内幕，趁着现在还没有陷的太深，最好及时离开上海，周子皓同意了，但他决定无论如何要等到演出完再走。 郭舜景知道周子皓的打算很高兴，他把变卖自己东西的钱交给周子皓，周子皓不要，郭舜景却坚持，看着困苦的哥们这么无私的帮助自己，周子皓义无返顾的把金哥陷害的事告诉了郭舜景，郭舜景震惊之余却表示在劫难逃，他认命了。 演出前夜，他们来到曾经的码头，经历了这么多，他们已经不是以前的他们了，他们每个人的心里都明白这次的演出对他们意味着什么，从此以后，他们选择的道路是不同的，这将是他们友谊的绝唱。 演出的那天终于到来了，王岳风背着小号离开家，黄淑仪目送着他，王岳风约黄淑仪等他演出完了以后好好谈谈，因为他们彼此好像都感到了什么。黄淑仪答应了。 俱乐部门口，史大伦与王岳风并肩走来，这时却突然冲出几个人，围住他们就是一顿暴打，为了救史大伦，王岳风将一个人失手打残，打人的家伙四下逃散，只有伤痕累累的王岳风和史大伦互相搀扶着站在街头。 郭舜景和周子皓得知王岳风和史大伦的遭遇，迅速赶来，在大家的帮助下，王岳风离开了上海。此时，黄淑仪看着一桌子的菜，还在等着王岳风。 在蓝莲花，小青知道了金哥要除掉周子皓，她想报信，却被金哥的手下控制，金哥派人请周子皓来蓝莲花，当周子皓走进蓝莲花的时候，小青突然大叫起来，她让周子皓快跑，周子皓一下明白过来，此时金哥的手下已经拔枪射击，小青不顾一切的冲上前，替周子皓挡住了子弹，周子皓痛苦的看着小青倒在血泊中，他含泪消失在黑暗中。 叶子得知了蓝莲花的惨剧，她这才明白自己冤枉了郭舜景和他的父亲，她的内心感到深深的不安，她压抑不住自己还是找到了郭舜景，希望他能原谅自己，郭舜景面对哭泣的叶子，一句话也没说。因为他已经木然的接受了现实对他突然而有力的打击。 史大伦被姗姗的父亲找到，他拿出钱希望史大伦跟自己的女儿了段，史大伦看着满地的钞票，点点头。 此时此刻，姗姗独自站在码头，史大伦没有来赴约，等来的是父亲严厉的身影，姗姗哭泣着被父亲带上了车。 周子皓在离开前，他想最后见郭汝雯一面，于是他悄悄来到郭家，此时的郭家已经破败，空旷的房间里突然传来熟悉的大提琴声音，周子皓寻声进去，他惊呆了，在空荡荡的房间里，只有郭汝雯在拉琴，她的身边是那个留声机，上面放的正是周子皓送给她的那张唱片，周子皓看着他深爱的女人，想起少年的那一天，他突然扑过去，把郭汝雯放到地上，郭汝雯一直盯着周子皓，她轻轻说了一句话，留声机已经被卖出去了，不要弄坏它。面对这个让他深爱入骨的女人，周子皓再也控制不住自己，他强了她。 周子皓自知没脸再见郭舜景，他一句话不留的悄悄离开了上海。 郭舜景独自弹奏了一夜，他唯一弹的就是那首“花样的年华”，他希望用这首曲子为大家送行，天亮了，钢琴被抬走了，他看着钢琴，眼角流下了泪水。 等郭舜景走出来的时候，他木然发现街道上站满了日本兵。他独自站在街头，不知道方向，没有目标，一切重又变的迷茫……

入夜的街道上，巡逻的日本兵步伐整齐地经过；弄堂里，居民们阖上大门，窗户里亮起灯；闹市区却没有安静下来，小贩的叫卖不绝于耳，黄包车夫拉着花枝招展的舞女穿梭而过，而从那些门口闪耀着霓虹的夜总会里，正飘荡出醉生梦死的乐曲。 夜总会的舞池里，一对男女正表演娴熟的舞技，伴奏的钢琴声越来越快，舞姿也渐渐旋转得令人眼花缭乱，光滑的地板上疾速移动的脚，键盘上来回穿梭的手指，像是在竞赛一般，夜总会里欢声雷动，觥筹交错，纵情狂欢达到了高潮。弹奏钢琴的正是郭舜景，他虽然仍是西装革履，但举手投足却有些恣意放纵的感觉。一曲终了，周围的一片欢呼，郭舜景接过旁边的人递来的酒，一饮而尽，显然已是微醉的状态。转眼间，郭舜景从夜总会的后门出来，挥手叫了一辆黄包车，赶往下一个演出的场子。他就是这样靠串场弹奏糊口，或者是弹奏舞曲，或者为那些唱靡靡之音的歌女伴奏。郭舜景不知疲倦地弹奏着，又不停地喝着酒，眼看要烂醉。 夜深了，住家的窗户内灯光渐次熄灭，街道上人迹稀少。夜总会也到了打烊的时辰，客人们散去，杂务工在打扫卫生，郭舜景独自留了下来，他开始自由地弹奏，这也是他和老板商量得到的权利，因为这才可能接触心爱钢琴的机会。只有手指在琴键上游走掠动时，他才能摆脱烦恼，进入一个忘我的境界。 琴声忽然变得纯净，仿佛一股清泉流淌出来，正是当年的那首未竟之作《花样的年华》，音乐回荡在破旧的小夜总会里，有几个刚从洗手间出来的舞女也被吸引了，停止了脚步倚在墙边默默倾听。 附近的街道，有个熟悉的身影经过，正是叶子。她突然听见了熟悉的音乐，顿时被打动，环顾四周寻找声源，但音乐却是若隐若现。 夜总会内，郭舜景又喝起酒来，两人舞女跑过来，一左一右坐在他身边，在调笑声中，音乐马上变了调。 外面的街道上，叶子的耳畔充斥着周围杂乱的声音，她再也听不到刚才乍现的乐曲，远处有人在喊叶子的名字，她答应着，离去。 史大伦当年曾经从欧阳珊珊的父亲那里得到一笔钱，可他嗜赌成瘾，不多久又重新成了穷光蛋，于是他重操旧业，仍然在码头附近混，总是戴了副墨镜，缠着别人算命，号称自己是“小神仙”。 这一天史大伦在某舞厅门口忽然看见一个熟悉的面孔。他觉得这好像是当初和王岳风邻居的姑娘黄淑仪。史大伦当即跟在了黄淑仪身后。 黄淑仪发现背后有人跟踪，便走进了曲折小巷，很快将史大伦甩掉。史大伦不仅没有盯住黄淑仪，反而迷了路。史大伦七绕八弯，到了苏州河边，正好撞见一伙拉黄包车的人来此聚集，然后等来了另几个人，两帮人殴斗起来，拉车的那伙人显然占上风，很快将对方摆平。这伙人正想离开，发现史大伦，便决定要杀他灭口。死到临头史大伦仍然废话连篇。忽然周围平静下来，一戴礼帽的黑衣人出现，下令手下放了史大伦。史大伦被推上车，车子拉了一段路，史大伦忽然大喊一声：周子皓。 黑衣人正要离去，这一声喊令他猛地收住脚步。 深夜，酒醉的郭舜景离开夜总会回家，黄包车凑上前来；揽生意，被他拒绝，车夫在背后骂他小器。郭舜景跌跌撞撞往家里走去，迎面走来两个小混混，看见他西装革履的样子，嘲笑并作弄，最后终于卷走了郭舜景身上的钱，还扒去了西装。 郭汝雯一直在家等待哥哥回来，实在不放心，开门去找，隐约听见黑暗中有人在哼曲调，走近去看，是哥哥郭舜景醉卧在地。汝雯想将哥哥搀扶起来，可他却烂醉如泥，结果她使劲将哥哥的身体移到背上，扛回了家。 郭舜景在床上呼呼大睡，梦呓中忽然提到叶子的名字，令郭汝雯气愤。早晨，汝雯问哥哥要钱，说房东来讨房钱，郭舜景这才发现自己的钱和西装被劫。汝雯说他喝酒，郭舜景不以为然，说酒带来快乐和灵感。两人争执，郭舜景说自己辛苦，汝雯说一切是叶子造成，还说哥哥仍对叶子念念不忘，郭舜景否认，汝雯戳穿。 郭舜景来码头找史大伦，大伦马上回忆起前一晚的经历，但郭舜景不相信周子皓回来，说当年兄弟，不可能躲着。郭舜景想借钱又说不出口，史大伦猜出来意，连连说自己如何穷，但他最后还是答应帮郭舜景将西装找回来。史大伦还告诉郭舜景，叶子演了电影，是电影明星了，照片都挂在照相馆里。说到叶子，郭舜景就显得很沉默。 史大伦问明郭舜景遭劫的情况，马上直奔附近的几家当铺，果然找到了郭舜景的西装，他威胁当铺老板，没花钱就将西装弄到手。史大伦将西装送回郭家，郭舜景不在，遇见汝雯，他谎称自己花钱将西装当回来，汝雯给了他钱。 郭舜景找到史大伦说的照相馆，果然看见叶子的照片在那里。他到照相馆里问老板有关叶子的情况，老板说叶子最近要来取相片。于是郭舜景便站在照相馆外等。叶子果然出现，有女孩子认出她来索取签名，郭舜景感觉自卑，抽身离去。 周子皓和手下原本只是在外围地区活动，如今也渐渐向失去扩张，但他却被人视为乡下佬，周子皓被伤自尊心，接连做了些让城里人吃惊的案子，得到了重视。这一天，他经过“蓝莲花”夜总会，进去一坐，恍然中觉得自己和兄弟们在这里相聚演出。他心想：是该去见一见我的兄弟们了。 夜晚，郭舜景坐在钢琴前弹奏，这一夜他的琴声格外感伤。 忽然有群人闯进夜总会，嚷嚷要收钱，说这个地盘现在归新的老大了。夜总会老板亲请了几个帮忙的，很快被对方制服。郭舜景刚喝了几杯酒，于是很不买账，上前质问，被为首的一个叫黑皮的人打了耳光，并勒令他继续弹琴。这时，周子皓在手下前呼后拥下出现，周子皓看见郭舜景，怔住，连忙上前，郭舜景也很惊讶，想到史大伦曾经说的，不免生气，不理睬周子皓，顾自弹奏。周子皓让黑皮下跪道歉，说眼前的人是自己的兄弟。郭舜景仍然不答理，周子皓找来琴，拉了一曲，史大伦赶到，郭舜景终于坐回到钢琴前。

翌日，周子皓让手下将郭舜景、郭汝雯、史大伦接来，在酒店宴请他们。史大伦大块朵颐，郭氏兄妹却矜持得很。周子皓说要让兄弟们过好日子，史大伦则扬言要重整旗鼓，驰骋上海滩。 四个人被黄包车拉回周子皓的车行去参观，周子皓说车行是和几个朋友合伙的开的，史大伦却已经明白事情没这么简单。车行里有一间周子皓单独的小屋，他在里面放了一台留声机，放的正是当初那张唱片。郭舜景和史大伦都沉浸在音乐和回忆中，周子皓转眼再找郭汝雯，她已经离开。 转眼间，郭舜景又喝醉，看见他这样，周子皓吃惊，史大伦说郭舜景是受了刺激，以酒逃避。周子皓派人将郭舜景送回家，郭舜景稍稍酒醒，对周子皓发作，说他忘记兄弟情义，令周子皓在手下人面前很没面子。 到了郭舜景住的石库门，郭汝雯却躲了起来。周子皓目睹了郭家清苦的生活，很是感叹，他说这一切都是叶子惹起。郭汝雯依旧不见踪影，周子皓明白汝雯是在躲避，告辞离去。 叶子自从前几天在街上听见琴声，更迫切地想找到郭舜景，可是去郭家老房子打听，他们早搬走了。叶子在报纸登了寻人启示，婉转打听郭舜景下落。报纸到了郭舜景手里，他剪下启示藏了起来，仍然整天浑浑噩噩过日子，即便是周子皓请客吃饭，也不理会，只有史大伦一个人去。叶子在电影片场也常想到郭舜景，总是走神。 舞女们要求郭舜景弹那天晚上令人感伤的乐曲，他不答应，酒醉的他躲在僻静处，忽然掏出那张启示，找上面的号码给叶子打去电话。电话通了，传来叶子的问话声，郭舜景却没有回答，他丢下话筒离去。 叶子终于找到了郭舜景所在的小夜总会，坐在座位间听郭舜景演奏。一连几天，郭舜景看见叶子来，总是演奏一些乱糟糟的东西。叶子出钱点歌，郭舜景仍然不按她点的曲子演奏 周子皓让黑皮跟随郭汝雯，了解她的生活状况。平日里，郭汝雯时常去学生家里教琴，要走很长的路，周子皓派了黑皮去保护。 周子皓竭力想帮助自己的兄弟们，史大伦自然是乐得享受，郭舜景却不吃这套。周子皓托人打通关系，让郭舜景去乐团面试，结果郭舜景出了洋相。周子皓恼，郭舜景却无所谓。 看见哥哥经常借酒浇愁的样子，汝雯怨恨，她不想当被保护的娇小姐。郭舜景说她不懂事，汝雯下决心去外面打工赚钱。 听说汝雯在外拉琴打工，周子皓寻访而去，躲在暗处听汝雯的演奏。演出过程有人羞辱汝雯，周子皓当即令手下将那人“修理”了。汝雯得知，当面告诉周子皓，不要他管，周子皓说不希望她糟蹋自己。汝雯反问：难道只能被你糟蹋？周子皓哑然。周子皓在这里不断遭受挫折，在另一边则变得特别暴躁和残酷，他与黑皮去和另一帮派谈判，对方明明已经妥协，周子皓仍然斩尽杀绝。黑皮暗暗担心，但周子皓的名声却在江湖上日益壮大。黑皮仍然接送郭汝雯，他告诉汝雯，并问汝雯为何如此对待周子皓。 叶子一再找机会和郭舜景谈话，郭舜景始终避让，但叶子最终还是在散场后拦住了郭舜景。郭舜景装醉，叶子叫了车送郭舜景回家，郭舜景故意说自己住在高级住宅区，兜了一大圈，两人最后坐在江边的台阶上。叶子向郭舜景说了道歉的话，郭舜景仍然装糊涂。早晨，叶子醒来，郭舜景已经离去。 汝雯终于没法在小酒吧做下去，但她不想在哥哥面前认输，每天仍然抱了琴出去，黑皮照样拉车接送，过了好些天黑皮才发现这个秘密，汝雯要求他保密。汝雯和黑皮似乎建立了特殊的友谊。但黑皮对周子皓忠心耿耿，将情况全告诉了他。这一天，汝雯发现黄包车突然走错了方向，来到了小时候居住的那条街上。汝雯发现不对，让停车，原来拉车的不是黑皮，而是周子皓。

这一天，乐器行的人突然搬了架旧钢琴送到郭家，送货的人只是说有人买下要求送来的。但石库门的楼梯根本无法搬钢琴上去，只好暂时放在天井里。郭舜景和史大伦正好一同回家，看见琴，都惊讶。 汝雯见周子皓，说不需要他的帮助，让他尽快将钢琴抬回去。周子皓从史大伦那里得知叶子的出现，周子皓扬言要收拾叶子，郭舜景要他别管他的事。兄弟俩吵了起来，周子皓委屈，难道昔日的情义荡然无存？ 忽然有人上门，请郭汝雯去教琴，汝雯很高兴。不久有车来接，汝雯下车一看，竟是当年自己家的老屋，她来到当初自己住的房间，被告诉并没有人学琴，只需要在这里拉琴便可。汝雯在空屋里拉琴，隐约感觉到有人在附近听，她要去找，却被挡住。 郭舜景准备去找叶子谈一谈，他照启示上的电话号码打去电话，被告知那里是拍电影的片场。郭舜景找去电影片场，正巧在拍摄影片，他站在一侧看叶子表演。拍摄的间隙，叶子发现郭舜景到来，两人对话。本来叶子是让郭舜景等她拍摄完一起吃饭的，但拍到一半，有汪伪的要员前来探班，叶子谈笑风生，让郭舜景不解，抽身离去。 郭汝雯终于察觉到所谓教琴全是周子皓安排，这一天她终于引开一旁的人，冲到下人房间，果然周子皓藏在那里。周子皓说可以为汝雯做一切，愿意赎罪，汝雯看不起。周子皓说汝雯尽可以把他当作酒吧里的客人。汝雯于是答应，仍然来拉琴演奏，但彼此只是单纯关系。 于是黑皮仍然每天都来接汝雯到老屋演奏。黑皮发现自从有了郭汝雯的演奏，周子皓变了许多，不再像过去那样暴躁凶残，黑道上的事也不是那么热衷，有时还显得温和许多。黑皮认为是汝雯改变了周子皓，黑皮告诉了汝雯。汝雯却说周子皓本质上是野兽，黑皮不明白汝雯所说涵义。 周子皓果然变化很大，本来他野心勃勃，如今他却偃旗息鼓，放着许多生意不做，即便别人侵扰也不反应，手下的人都看不懂，急了，来找黑皮打听，黑皮没法回答。但汝雯对自己演奏的效果很得意，她意图是要用音乐让周子皓从心底里改变。 事实却不是这么简单，周子皓每晚去郭舜景所在的小夜总会，参与醉酒狂欢，史大伦自然在在其中喜不胜收。当叶子来找郭舜景时，遭到这几个兄弟百般嘲笑。只是半夜里回到家，郭舜景才会有所醒悟，他翻开琴盖，轻轻地弹了一段音乐。有时郭舜景也想振作，但他已经无法摆脱酒精的迷醉。 有贩运药品的生意来了，是笔大生意。周子皓心动想接，黑皮要求代替他去。黑皮去完成生意，周子皓很不放心，汝雯给他拉琴他也没心思听。 黑皮在护送药品途中遭遇险情，一船的人都被杀死，亏得他事先准备将药藏在船底。在冰冷的江中，黑皮仿佛听到了汝雯的琴声，音乐给了他力量和鼓舞，他终于挺住，到达了彼岸。 史大伦又遇见了黄淑仪，正被一赵姓男人欺负，史大伦本想上前打抱不平，黄淑仪却说那人是她丈夫。原来黄淑仪为生活所迫当了舞女，而且嫁给浪荡公子赵某，赵整天在外瞎混，偶尔回家也只是问黄淑仪要钱。面对史大伦指认，黄淑仪也不承认。 周子皓以为黑皮死，焦虑，打断汝雯的音乐。汝雯谴责周子皓派黑皮去冒险，周子皓坦言，音乐只可以听而没有用处，他需要的是更大的力量，金钱和势力，只有这样才可以帮助朋友。 汝雯离去，黑皮却意外出现。黑皮追上汝雯，说她的音乐救了他的命，汝雯很感动。汝雯在黑皮请求下，答应仍然去老屋拉琴。 郭舜景苦闷时，常一人去“蓝莲花”下面的地道。从窟窿向外望出去，“蓝莲花”里仍然歌舞升平，却不似往昔热闹。

郭舜景开始创作歌曲，内容抒情感伤，多数是信手拈来，他自己并不当回事，但曲子传出去，有人来买，郭舜景乐得以此换些钱，仍沉溺于酒精。“蓝莲花”的邱老板也注意到郭舜景。 史大伦得知郭舜景写的歌被人转手倒卖赚钱，郭舜景得知无所谓。周子皓也觉得郭舜景在浪费才能，劝说。郭舜景不给面子，当众嘲笑周子皓，说他是黑道里的人，不必管太多，所谓兄弟情义只是过去的事。 周子皓明明在为兄弟们做事，得不到理解，苦闷。 周子皓和郭汝雯在一起时，告诉他自己如何发迹，拼杀出来的过程，而做这些全都是为了大家。郭汝雯不以为然，认为周子皓不过是想满足占有一切的欲望。周子皓说，也可以这样理解，会控制一切，让汝雯满足，汝雯冷淡。 周子皓重新开始行动，身先士卒，更厉害，得到周围人的服贴，名声渐大，周子皓得意，觉得这样做是对的。 郭舜景有了些小钱，似乎满足，脾气也大了起来。这一日母亲突然犯病，他却醉醺醺没法送母亲去医院。最后是老父亲自己想办法才将母亲抬上车。 事后郭舜景赶到医院，病重的母亲希望儿子振作，郭舜景有所悔意。 唱片公司邀请郭舜景去录音，郭舜景也觉得这是机会，欣然前往。不料到那里才发现是叶子的安排，他拒绝演奏，让叶子很下不了台。 周子皓的张扬让敌手们恼怒，他们设下圈套，将老屋包围，眼看周子皓要出事，郭汝雯不顾危险冲出去，叫来黑皮及其他兄弟，才将周子皓救出。周子皓和黑皮因此都受了伤。 郭舜景和史大伦等赶到，郭舜景谴责周子皓从事的事，周子皓悲愤地告诉他们，我是为了你们再不被人欺负。兄弟间发生激烈的争吵，郭舜景再次说绝情的话，很伤周子皓的心。 周子皓躲着几天不见人，最后是郭舜景想到他躲在那里，郭舜景和史大伦一起去“蓝莲花”的地道，兄弟们终于有了沟通，抱在一起，又想起了王岳风，周子皓说多方打听，王岳风跟随人越狱逃跑，传闻被日本人抓了或杀了，没有下落。 夜晚，他们溜进“蓝莲花”，郭舜景弹奏起《花样的年华》，兄弟们感伤。“蓝莲花”的守夜人听见琴声，以为是鬼魂出现。而他们几个却躲在暗中。

郭舜景母亲因病去世，郭舜景和郭汝雯都很伤心。郭氏父子谈话，父亲觉得对不起母亲，郭父对儿子说当年的事，虽说有金哥的陷害，但也的确做了昧心的生意，结果是咎由自取。郭舜景这才知道叶子当初的指控并不是子虚乌有。 不久，郭父离开上海去乡下，临行再次教导儿子要振作，并说当年曾经想把“蓝莲花”办成一流的音乐厅，可惜已无可能。父子俩向来少交流，在分别的时刻，郭舜景拥抱了父亲。 父亲走后，郭舜景将钢琴搬进空出来的房间，他开始戒酒，但是，却不再有灵感，别人要来买他的歌，他怎么也写不出来。郭舜景为此痛苦，没有方向。郭舜景来到“蓝莲花”，想从别人那里得到灵感。“蓝莲花”的邱老板发现他，邀请他，但郭舜景的演奏技艺让邱老板失望。 黄淑仪虽然遭到赵某的欺负，但她有爽朗的性格，凡事不放心上，因此而讨人喜欢，常常有舞客邀请她作陪，只是她有自己的底线，并不轻浮。 这一天，黄淑仪经过教堂附近，在一群流浪汉当中发现一个熟悉的面孔：王岳风。王岳风形象邋蹋，蓬头垢面，让黄淑仪几乎无法相信。正好警察出现，王岳风虽着流浪汉们一哄而散，不见了。 第二天，黄淑仪去找王岳风，果然在河边的破船中找到王岳风。王岳风却好像丝毫不认识黄淑仪。那些流浪的人说，王岳风是中途跟了他们来的，他只是说要来上海，问他别的，他什么都说不上来。 黄淑仪给王岳风洗干净，一再问他，王岳风完全是糊涂的样子。黄淑仪不知道如何是好。黄淑仪带王岳风去夜总会附近，恰好郭舜景史大伦一起出现，黄淑仪刚想带王岳风上前，突然有日本兵经过，吓得王岳风直哆嗦，疯了似的跑了。郭舜景和史大伦都看见了黄淑仪，却没闹明白是怎么回事。 黄淑仪在破船那里又找到王岳风，那些流浪汉全走了只剩下王岳风一人和他的一只随身包裹，包裹里是他的喇叭。看见喇叭，黄淑仪很伤心，她让王岳风吹喇叭，王岳风却吹不出声。黄淑仪流着泪要离去，王岳风却跟在她背后，很依恋的样子。王岳风似乎记得她，却不知道她是谁。 黄淑仪只得将王岳风带回了家。黄淑仪的丈夫赵某回来，发现陌生人，感觉奇怪，黄淑仪说王岳风是自己的表哥。赵某虽怀疑，但发觉王岳风差不多是一个傻子，也就没计较。 叶子的真实身份其实是与重庆方面的情报部门有关，前一次她同汪伪分子的接触被上级认为有效果，于是指派她继续推进工作，不惜代价。叶子虽充满矛盾，仍然去和对像见面，当她的手被对方捏住时，她痛苦和难过。 在江边，叶子和郭舜景邂逅。郭舜景感叹自己的颓废和无能，叶子鼓励他，两人有了交流。叶子希望郭舜景能拥抱她。郭舜景终于答应。 怀着感动，郭舜景回家，在钢琴上弹奏出一首新的曲子，准备送给叶子。而叶子不得不继续执行任务，对她来说，这是十分痛苦又不得不做的事。为了事业，她或许应该将自我和情感渐渐消灭掉。 当她在电话里听郭舜景说起特地为她作曲时，再次流下眼泪。

黄淑仪回家发现王岳风不见，四处去找，却见王岳风在桥头吹喇叭跟着别人乞讨。黄淑仪气愤，夺下喇叭扔到河里。王岳风见黄淑仪如此发火，吓傻了，浑身发抖，还要往墙上撞。黄淑仪可怜他，领他回家。但王岳风仍然蜷缩在墙角。赵某连连嘲笑，不屑一顾。黄淑仪说王岳风当初是好汉，赵某不信。黄淑仪连夜去河边，找回喇叭给王岳风，他才安静了许多。 早晨，王岳风吹起了起床号，他似乎稍稍有了记忆。 赵某越来越怀疑黄淑仪和王岳风的关系，认为王岳风是黄淑仪旧情人，王岳风居然也承认。王岳风断断续续有些记忆，说是从日本监狱里逃出。 赵某因此要胁黄淑仪，黄淑仪不得不从，渐渐地，黄淑仪有些顶不住赵某的欺负，同时她又觉得王岳风应该和他的兄弟们见面。王岳风却说只认识她一个人，没有兄弟，而且说到兄弟他就要跑。 史大伦知道周子皓现在在道上混，有威望，一再表示想跟周子皓混，周不同意。史大伦说这几年自己如何穷，周子皓给他钱，却仍然不答理他的其它要求。史大伦不甘心，借了周子皓的名义出去抖威风。 史大伦从乐器行老板那里骗了一套鼓出来，结果被人暴扁一顿，他说自己是周子皓的人，结果周子皓来，史大伦破口大骂，说自己白白期待了他。周子皓说史大伦没出息，史大伦却说是想重组乐队，说周子皓完全变了，不是过去那个仗义的兄弟。周子皓问史大伦为何如此期望音乐，史大伦说自己的感情已经毁了，只有音乐还存一丝希望。 史大伦在码头也组织了一帮人，自己做起了老大，并且用了周子皓的名声。但周围的其他人并不服气，来挑衅。史大伦被包围，痛打，当众丢丑。他虽然衣衫不整倒在地上，嘴皮仍硬，扬言要请周子皓来报复。 实际上周子皓本来就是与人做了交易，让出了码头的地盘。对方认为周子皓做事不讲信用，不高兴。周子皓得知史大伦背后如此出洋相，恼火。但出于兄弟旧情，他还是忍住没有发作。 周子皓更多参与纷争，无暇听郭汝雯的演奏，于是让黑皮顶替。黑皮不仅穿了周子皓的衣服坐在里间屋，过后又要黑皮送郭汝雯。但黑皮乐在其中，渐渐喜欢上郭汝雯。 郭舜景兴冲冲去找叶子，不料意外地目睹叶子和汪伪头目的亲密来往，当场将曲谱撕烂。 赵某找到史大伦，说他的兄弟王岳风在自己家。 史大伦在周子皓和郭舜景面前说自己凭神机妙算找到了王岳风的方位，三人一起去找，王岳风不见了。周子皓正谴责史大伦，黄淑仪出现，她也不知道王岳风去了哪里。总算遇见流浪的小孩说有一艘船离开。看来王岳风是不想见大家，众人准备离开，惟独黄淑仪不放弃，她在芦苇边发现王岳风的喇叭，认定他走得不远，往芦苇深处找，终于发现奄奄一息的王岳风，黄淑仪高喊让大家返回，他们一起将王岳风找了出来，黄淑仪却返身离去。

四兄弟终于重聚，周子皓让王岳风住进酒店，让他洗澡更衣。但王岳风紧张万分，好像根本不知道他们是谁，还以为他们是要派他什么用场。 大家估计王岳风是受了刺激，于是委派史大伦带他散心，希望他逐步恢复。史大伦带 了王岳风到处兜风，甚至喊了ji女陪他，王岳风毫无反应。晚上史大伦带王岳风去郭舜景打工的夜总会，听到舞曲想起，王岳风受不了，捂脑袋跑，嚷嚷要找表妹。 史大伦带了王岳风到黄淑仪处，碰见赵某，赵某见王岳风又出现，破口大骂，但是听到周子皓的大名，不吭声了。 王岳风记得黄淑仪找到他之后的事，对往事却毫无记忆。为了帮助他恢复记忆，黄淑仪又将当初他们隔墙而居的屋子租了下来。黄淑仪不断跟王岳风回忆当初他们在一起的细节 黄淑仪外出做舞女时，王岳风总会跟随，在舞厅外等候，直到跟她一起回家。那几个兄弟也常常来探望王岳风，对他的情况很难过，却毫无办法。 大家约了排练，而王岳风拿了喇叭，除了吹起床号，再也不会别的。 周子皓让黑皮代替的秘密最终还是让郭汝雯发现，并且她偷听到周子皓的电话。郭汝雯原以为周子皓是要和什么人相会，却意外地看见他残忍地杀人场面，惊讶。郭汝雯对周子皓再次失望。 周子皓接到委托，要绑架人，对像竟然是叶子。事先踩点时，周子皓差一点被叶子撞上。当时叶子正在换服装，周子皓藏在橱柜中，看见叶子裸露的后背。到了行动当天，周子皓忽然决定不亲自出面，而是去和郭舜景一起演奏。另一边，演出结束后，叶子在后台被人绑架。 周子皓的手下将叶子劫持，同样将她脑袋上套了麻袋，带到了苏州河的船上。但这些人事先得到命令，绝对不允许动叶子一根毫毛，但他们还是觉得好奇，将布袋取下，只用布条缠住叶子的眼睛，他们想欣赏一下这个平时只在电影里出现的女人。 让这些几乎是地痞流氓的家伙吃惊的是，眼前这个姑娘丝毫也没有害怕的表现，而是非常安静地坐在那里。他们几乎被征服了，全都没了声音，默默地围坐在那里。 早晨，周子皓和黑皮赶到，见到这个场面，又看见叶子衣衫单薄坐在船上。周子皓暴跳如雷，罚将手下全脱光衣服在冰冷的水中游泳。但为了怕被叶子认出，周子皓始终一声不吭，他暗暗吃惊这不是一个非同寻常的女人。 女演员叶子被劫持的事传了出去，社会为之震动。郭舜景很是焦虑。周子皓看了出来。 对方来找周子皓，要叶子的人，周子皓后悔自己被利用，拒绝交出，彼此顿时发生冲突，周子皓并不害怕。 周子皓让黑皮把汝雯接了来，让她看被绑架的叶子。周子皓说听郭汝雯的吩咐，让她报仇，她想怎样处置她就怎么处置。汝雯反应冷淡，不屑。说周子皓如此作为只能让她更看不起他。 汝雯扬言要告发周子皓绑架的事，周子皓只得将汝雯软禁起来，黑皮给汝雯送吃的，也被她痛骂。周子皓在房间里将唱片反复地播放，汝雯依旧不为所动。周子皓绝望。黑皮内心矛盾，想释放汝雯又不敢。 极度沮丧的周子皓觉得自己的可悲，终于决定放叶子。周子皓安排郭舜景去见叶子，郭舜景在一间空屋子里找到叶子。郭舜景为叶子解开了眼睛上的布条，叶子坚持了几天，面前见到熟人，顿时软瘫下来。 史大伦找来了船，郭舜景准备将叶子抬上船去。他本来准备离开，让史大伦送叶子回去。不料叶子醒来，叫住了他。叶子很感谢郭舜景救了自己。 码头，对方赶来，要堵住叶子。周子皓早有准备，眼看在河边一场血腥的搏斗要发生。汪伪的人赶来，劝住双方。说不应该将此事扩大，最好能尽快释放被绑架的人质。于是郭舜景和史大伦顺利带走了叶子。

郭舜景怕叶子回去有危险，带她回家暂避，叶子追问郭舜景是如何找到自己，郭舜景闭口不答。恰好郭汝雯也从周子皓那里回来。郭舜景问起妹妹几天里去了哪里，汝雯反唇相讥，说哥哥只知道叶子，忘记了她。郭舜景告诉妹妹当年父亲的事，让她不要再记恨。 警察也找到郭舜景，说怀疑叶子被劫持一案与周子皓有关。但郭舜景证明周子皓当天晚上和自己一起演奏。 郭舜景后去问周子皓究竟，两人争吵起来。周子皓认为郭舜景对叶子的迷恋不切合实际，郭舜景反问周对汝雯的情感。 黄淑仪对王岳风的感情让赵某看出来，他来找周子皓，要得到他保护，混口饭吃，周子皓勉强答应。 日本人来找周子皓，威胁利诱他。但周子皓说自己还不至于如此没良心，拒绝了对方。有时，周子皓也苦闷，他问黑皮：“我究竟是好人还是坏人？”黑皮没有正面回答，而是说郭舜景和郭汝雯等都是好人。 周子皓特意安排多的时间和兄弟们在一起。 为了达到目的，周子皓不得不和日本人合作。他的灵魂堕落，越是这样，他越是花更多时间和兄弟们在一起，只有和兄弟们在一起，他才有些许安慰。 周子皓请了外国医生，试图治疗王岳风。医生说王岳风显然受刺激，丧失记忆，周子皓恨铁不成刚，花打量时间训练王岳风，即使无法恢复他的记忆，也要使他重新成为一个勇敢的男人。但王岳风仍软弱无比，周子皓急躁，用枪逼迫王岳风，王岳风痛苦。黄淑仪冲上前，保护王岳风。周子皓虽然看不起黄淑仪，但她对王岳风得到用情仍让周子皓感叹。 汝雯去找周子皓，周子皓不在。黑皮陪了汝雯玩，汝雯逼黑皮喝酒。黑皮醉了，两人到旅馆开了房间。半夜黑皮醒来，看见身边躺着的汝雯，吓得不知如何是好，汝雯却劝他不要害怕。 自从叶子来了，郭舜景心情好了许多，他们常常沿着长街散步，去那些小酒吧玩，郭舜景常常有音乐的灵感，他开始梦想乐队重新建立。叶子也很迷恋这样的生活，有时她也觉得自己身上有重的小资情调，但叶子；冷静下来她知道这样的时光转瞬即逝即将离开。在夜晚的街道，有黑影跟随在她背后，并将纸条塞给她，告诉她休假即将结束，要她准备接受新的任务。

郭汝雯和黑皮一起去见周子皓，汝雯宣布了彼此的感情，黑皮要周子皓处置自己。周子皓说按规矩应该杀黑皮，汝雯却要周子皓将自己也一起杀了，两人装一个麻袋扔进河里。周子皓受刺激，将汝雯绑起，要她目睹黑皮的死。 周子皓果然将黑皮装进麻袋，到最后时刻，黑皮才向汝雯表达真情。黑皮走进麻袋，要周子皓动手。但周子皓毕竟担心汝雯走绝路，他让给黑皮的麻袋打了活结。黑皮被扔进水中又钻出麻袋。周子皓令他走得越远越好。 郭舜景得知汝雯和黑皮的关系，去找周子皓，劝他不要在感情上固执，周子皓反唇相讥，说他和叶子也不可能好。 郭舜景将叶子软禁了起来，希望他回心转意。但叶子告诉他，感情是不可以勉强的。汝雯也因此觉得叶子的可爱和成熟，汝雯开始怀疑自己对黑皮的感情，也许自己是想刺激周子皓。 但叶子也告诉郭舜景她必须搬走了，郭舜景有失落感。他们时常见面，叶子鼓励郭舜景重拾音乐。两人在许多观点上仍然有分歧，叶子觉得郭舜景并不真正了解自己。 叶子继续秘密工作，身心痛苦，却无法和郭舜景坦白。郭舜景也发现自己无法真正接近叶子。 周子皓安排手下监视黑皮，只要发现黑皮在她身边出现就会派人杀死他。黑皮的确没有远去，他牵挂汝雯，时常跟随在她身后。汝雯虽然知道，却不敢和黑皮交谈，怕因此而使他丧命。每天，汝雯都去教堂外的花园练琴。而黑皮和周子皓都躲在附近倾听。 终于，黑皮找到周子皓，愿意用生命来呵护郭汝雯，周子皓心如刀绞。两个男人决定用枪来解决纷争，相约在芦苇丛中决斗。 郭汝雯几天不见黑皮，她去找周子皓，周子皓问她为何如此替黑皮操心，说自己也许也要活不长，反正他和黑皮之间只能有一个活下来。汝雯知道他们决斗的事，连忙告诉郭舜景。 黑皮和周子皓见面，两人走进深深的芦苇荡，决心等待命运的选择。郭舜景、王岳风、史大伦本来约了一起练习音乐的，听汝雯说决斗的事，匆忙赶了来。但举目望去，芦苇都是齐人高，根本找不到那两个人。王岳风忽然吹起喇叭。

芦苇荡深处响起一声枪声，惊鸟飞去，周子皓和黑皮一起走了出来。刚才一枪是黑皮朝天而开，而周子皓在枪里根本没放子弹。他们两人虽然都爱汝雯，却都不愿意伤害对方。 赵某虽在周子皓手下混，但不得到信任，还时常遭到叱责，他回头便往黄淑仪和王岳风身上发泄。逼黄淑仪去向周子皓要钱，黄淑仪只得将自己的积蓄都给了赵某挥霍，但赵某始终不满足。在黄淑仪的帮助下，王岳风的身体大有好转，但这些好不容易的进展常常因为赵某的干扰前功尽弃。 黄淑仪决定带王岳风离开，去她的家乡。但行动让赵某发觉，幸亏周子皓出现才摆平，周子皓给了赵某许诺，让黄淑仪和王岳风离开。 周子皓找来黑皮，表示将车行让给黑皮接管。黑皮感激周子皓对自己的恩情，始终避开汝雯不见。郭汝雯认为周子皓是想控制黑皮，骂周子皓。周子皓愤怒，失手打了郭汝雯，质问她为何对自己如此冷酷。过后周子皓于是找到黑皮，强令他去向汝雯求婚。 黑皮向郭汝雯求婚，郭汝雯爽快答应了。郭舜景难以理解。郭舜景去找周子皓，然后才知道妹妹曾经被周子皓jian污，郭舜景震惊。 这刹那，郭舜景却想到自己为何在任何时候难以迈出步子，于是冲动地找到叶子，告诉她对她的感情。在夜晚的铁桥上，两人拥抱在一起。这时在河对岸，孤独的周子皓冲着茫茫黑夜狂呼乱喊，发泄愤懑。 郭汝雯找到周子皓，问他为什么同意黑皮和自己结婚，周子皓说希望黑皮能带给她幸福。汝雯为周子皓演奏了一曲，她似乎也隐隐觉得自己对他太残忍了。 但周子皓近来在纷争中颇为不顺利，各方面的失败让他倍感痛苦和绝望。黑皮了解他的情况，回来帮助他，周子皓拒绝。这时，赵某引来了日本人，再次利诱周子皓。为了达到目的，周子皓与他们达成了妥协，条件是要允许他得到“蓝莲花”。 周子皓拖了郭舜景和史大伦一起回到地道，从窟窿朝外面望，看见的却是不景气的场面。周子皓说要努力和郭舜景一起把“蓝莲花”抢夺回来，郭舜景不明白他有什么方法。

自从来到水乡，王岳风和黄淑仪仿佛来到世外桃源。 除了记忆的障碍，王岳风似乎跟正常人没什么两样，他甚至还渐渐想起了自己曾经有几个从小在一起的兄弟，以及在码头打闹的情景。 黄淑仪于是请了村里的老秀才写了信，给郭舜景和周子皓等去信报平安。 叶子接触到汪伪的上层人员，她的上级要求她利用好这个机会，并暗示她用一切可能的手段包括肉体去接近对方。叶子不愿意做，但她却受到批评，而且她的所有生活细节尽在上级的掌握中。叶子终下决心，收拾自己的东西，找郭舜景，要和他一起离开。郭舜景问其中缘由，叶子仍隐瞒。 郭舜景想到黄淑仪和王岳风，于是便和叶子坐船逆流而上，去水乡寻找王岳风和黄淑仪。 叶子和郭舜景看见王岳风的恢复，很高兴。但王岳风却丝毫不记得曾经认识叶子，他说自己只喜欢一个女人黄淑仪。但郭舜景发现，实际上王岳风是为了不让黄淑仪难过，故意为之。显然，王岳风已经好转许多。 四人在一起，很是愉快。深秋季节，他们常常结伴在湖光山色中遨游。郭舜景在大自然的怀抱中，又感受到音乐的萌动。 但重庆方面的人找来，威胁叶子，要她必须按命令工作，否则将对郭舜景下毒手。叶子无奈，留下绝情的信离开。早晨，郭舜景发现变故，决心返回，追赶叶子。王岳风坚持要随他一起回去。 仗着日本人提供的帮助，周子皓消灭了一向和他作对的对手，显得春风得意。他和史大伦坐在“蓝莲花”，梦想即将拥有这里，兄弟们在这里演奏，史大伦也很兴奋。 周子皓和史大伦在“蓝莲花”分手。史大伦独自回去，半路遭到杀手阻击，他幸而躲过，于是来到郭舜景家，正巧黑皮和汝雯在。黑皮听说情况，感觉不对，便要去救周子皓。 此刻，周子皓正在老屋里听唱片，不知道对手已悄悄靠近他。黑皮赶到，劝周子皓离开，周子皓不听，骂黑皮多管闲事。 终于敌手开火，慌乱中，周子皓却将黑皮打死，这一幕恰好让匆忙赶来的郭汝雯目睹，她痛苦欲绝，恨周子皓将自己几乎到手的幸福扼杀。

郭舜景，王岳风，黄淑仪等回来，没想到情况变化之大，黑皮死了。汝雯心如止水的样子，整天不跟任何人说话。周子皓小心翼翼地照料她。 王岳风一回到城里，身体情况又有所反复。周子皓让王岳风和自己住在一起，这些日子周子皓疑心重重，总觉得有人算计他。而赵某如今成了日本人和周子皓之间的联络人，说话也变得两样，周子皓一时竟拿他没办法。 郭舜景多方寻找叶子都没有下落。 周子皓怀疑是邱老板在背后下的黑手，不料邱老板却告诉他，真正主使阴谋的是日本人，他们企图挑拨各方的关系，令中国自相残杀已达到控制的目的。对邱老板的话，周子皓将信将疑。 邱老板希望周子皓、郭舜景等回“蓝莲花”，大家可以合作，毕竟都是中国人。但邱老板和周子皓的秘密交往让赵某发现，并告诉日本人。日本人再次威胁周子皓，眼看自己手下纷纷叛逃，周子皓最终还是违背良心与日本人合作。当郭舜景等都希望回“蓝莲花”演出时，周子皓却推辞不去。只有史大伦接受邀请，临时在“蓝莲花”夜总会当上了舞台监督，不过是在后台催催场之类的差使。 由于日本人背后捣乱，“蓝莲花”财务上陷入危机，史大伦到处想办法，想挽救。周子皓按兵不动。 周子皓终于得到“蓝莲花”，带领兄弟们返回。众人并不知道背后的原因，还张罗重新开张的仪式，叶子出现前来祝贺，唱了郭舜景为她写的歌。演出很成功，期间有人捣乱，他们仍平静演出。最后，叶子告诉郭舜景，他们之间的一切已经过去。 客人离开后，史大伦揭露周子皓的行为。众人在化妆间看见惨死的邱老板，大家觉得周子皓过分，纷纷离去。 剩下周子皓孤家寡人，他独自在台上拉琴。半夜，赵某带人包围了“蓝莲花”。在枪战中，王岳风的记忆被唤醒，他打死了赵某。但周子皓被俘，遭毒打，始终没有求饶。

邱老板临终前，将“蓝莲花”的管理托付给了史大伦，但“蓝莲花”遭到劫难，如今已经衰败，不再营业。史大伦不甘心，梦想重整旗鼓，每天都来这里“上班”，却只是和老看门人面对面。电灯公司来催帐，很快将电停了。史大伦只好买来蜡烛，在烛光下敲打着鼓。 郭舜景将钢琴锁了起来，现今在学校当语文老师，对世事不闻不问。汝雯则开始去医院当护士。他们好像都决心过平常生活，不再幻想，也不再碰音乐。 王岳风被抓，但警察百般盘问，也无法从他嘴里知道什么。医生也证明他早就是丧失记忆。王岳风被释放，大门是黄淑仪在等他。黄淑仪并不知道王岳风已经恢复记忆，仍然百般呵护他。 这一天，黄淑仪陪了黄淑仪在教堂附近晒太阳，巧遇叶子。黄淑仪忽然发现王岳风有反应，开始怀疑。回到家，黄淑仪试探王岳风，终于王岳风坦白。黄淑仪生气，王岳风说这是为了能继续和她在一起。两人的感情终于迸发。 王岳风和黄淑仪一起去探望郭舜景和郭汝雯，正巧史大伦在在那里蹭饭，大家看到王岳风恢复正常，都很高兴。王岳风还向大家宣布，他和黄淑仪相爱了。两人甚是甜蜜，只是眼下的问题是如何生计。 王岳风去给人送货，收入微薄，但他仍然买了书报来看。夜晚，王岳风和黄淑仪在灯下对坐，忽然觉得有些陌生感。 黄淑仪经不住姐妹的劝说，又偷偷去舞场做舞女挣钱。 郭汝雯则在医院当护士，很辛苦也很平静。医院的继承人李西平喜欢她，送她回家，汝雯表现得不卑不亢。 李西平经常邀请郭汝雯外出，在郊外骑马，到网球场打球。郭汝雯的脸上渐渐有了笑意。 史大伦拖了几个老板来看“蓝莲花”，这里一片萧条，史大伦滔滔不绝描绘此地曾经有过的天花乱坠的场面。但因为局势动荡，那些人都没什么兴趣，觉得不如做些投机倒卖的生意钱来得快。 史大伦一个人在街上闲逛，忽然发现有人尾随。 叶子与汪伪的头目混在一起，渐渐地她开始怀疑自己做的一切。日本人在太平洋战事节节失利，让汪伪的人心情紧张，为未来耽忧。 叶子决心去找郭舜景，不料碰见王岳风，两人谈话，王岳风理解叶子积极的一面，叶子却无法告诉他真实细节。他们在一起，偏偏让黄淑仪看见。

终于有人愿意出钱重建“蓝莲花”，史大伦兴高采烈，告诉郭舜景和王岳风，不料这两个人都反应冷淡。郭舜景说他再也不碰音乐了，想过平常生活。王岳风却认为如今乱世，民不聊生，音乐是不现实的。史大伦却说，一定要劝说他们重新出山。 史大伦当上“蓝莲花”经理，虽说仍然要听股东们的话，但也是风光了不少。可他坐的车仍然常常遭跟踪，特别是他想找些女孩玩的时候常常被打岔。一天，他喝醉酒，依稀中见到珊珊，珊珊说为了他已殉情，来索命。史大伦吓得魂飞魄散，连连赌咒，说永远只爱珊珊一人，滑头的他拖了个尾巴……条件是她必须活着。珊珊当即逼他签字画押。过后，史大伦以为是南柯一梦。 第二天晚上，史大伦打着鼓，忽然有人点歌，纸条是给史大伦的，史大伦接过纸条，浑身冒冷汗，正是昨天梦里画的押。抬头，珊珊从包厢里款款而来，史大伦吓得要跑，珊珊却说他根本没死。于是珊珊要史大伦兑现诺言，百般耍弄他，史大伦只得百依百顺，苦不堪言。 自从黄淑仪看见王岳风和叶子在一起，心有不快。而王岳风也发现黄淑仪仍在舞场混，发火。两人争执，王岳风骂了黄淑仪。 雨夜，李西平和郭汝雯坐在车中，含情脉脉，正要接吻，车子却撞了人。司机认定是对方故意撞上来，刹那间汝雯发现伤者竟十分眼熟。被撞的周子皓是要讹钱，好心的李西平担心他伤了骨头，坚持带他去医院。上车时，周子皓才发现郭汝雯也在车上。到了医院，周子皓趁机溜走。李西平不明白是怎么回事，郭汝雯推说不知道。 郭汝雯的情绪波动，本来汝雯和李西平的关系已经渐入佳境，但和周子皓的邂逅却让汝雯又情绪波动，李西平不明是怎么回事。郭汝雯挂念周子皓，到处去找，发现他形同乞丐，靠“碰瓷”活命，见到郭汝雯，他马上躲了起来。 王岳风常常很晚回家，让黄淑仪猜疑，王岳风认为她小心眼。终于，黄淑仪决心离开王岳风。 叶子来找郭舜景，郭舜景冷淡，说叶子的善变、不可捉摸，甚至是龌龊。叶子说有朝一日将证明自己的清白。叶子下决心，要将汪伪头目杀死，不料对方早有预防，枪里并没有装子弹。叶子阖上双眼，等待着最后的时刻。

周子皓找到李西平，讹钱。被郭汝雯撞见。李西平觉得其中蹊跷，问郭汝雯究竟是否认识周子皓，郭汝雯说不认识。郭汝雯找到周子皓，说自己即将和李西平结婚，让他离得远远的。 周子皓天天坐在医院门口，虽然是乞丐的打扮，却不乞讨。李西平已经给了几次钱，他却仍然来。只有汝雯明白他是为了她。郭汝雯问周子皓，到底要做什么。眼看李西平要来，郭汝雯只得答应和周子皓到码头相见。 郭汝雯前去码头边仓库和周子皓相会，周子皓仍然是蓬头垢面、臭气熏天。郭汝雯什么都不说，当面将自己的衣服脱去，等着周子皓上来。周子皓取出一根琴弓来，说：光有它琴是不响的。郭汝雯说：那我就是送上门来的琴弦。周子皓问郭汝雯是否迫切想和李西平结婚，郭汝雯说就算是。周子皓气愤折断琴弓，说是汝雯毁了他。周子皓冲出去，跳到河里将自己洗干净。郭汝雯安静地等待他。周子皓返回，问她为何不逃，汝雯说，当年是我诱惑了你，现在我怎么能逃。 周子皓哭，说唯一心愿是让汝雯知道他对她的感情。汝雯感动，两人拥抱在一起。这一刻，两人终于放弃了持续多年的相互折磨，融为了一体。 郭汝雯自从和周子皓的相会后神不守舍，挂念他。李西平安慰她，郭汝雯却发起脾气，老实的李西平很痛苦。汝雯到处找周子皓，见他仍然在街上和乞丐们一起混，汝雯把他拉回家，帮他洗干净，并劝他重新做人。 郭舜景发现了妹妹的秘密，几个兄弟一起来探望周子皓，并将他接了回来，暂时住在“蓝莲花”。兄弟们原谅了周子皓，让他感动得落泪，发誓重新做人。 “蓝莲花”继续重新装修，史大伦忙里忙外，同时又牵挂着乐队那头还没着落。于是和王岳风一起拖了郭舜景去少年时代常常玩耍的码头等处，企图让郭舜景触景生情。郭舜景虽然很感慨，但仍然不愿意碰音乐。 周子皓逐渐恢复，但他拿起琴来，却好像一点都不会了，这让他沮丧。郭汝雯答应帮助他恢复，每天来帮助他练琴。这一木感动了郭舜景，他表示愿意重拾音乐。 股东们突然撤资，史大伦措手不及，只得铤而走险，借了高利贷。只有周子皓知道史大伦的秘密。史大伦说无论如何要让乐队在“蓝莲花”登台演出。 汪伪的人并没有杀死叶子，而是要她联络重庆方面，为自己留后路。叶子到这时候才彻底明白自己完全成了政治的工具。叶子找到郭舜景，将一切坦白，郭舜景这才知道真相。两人渡过了一个激情的夜晚。 早晨，叶子悄然离去。郭舜景醒来，从窗口看见叶子离去的背影，他刚想推开窗。忽听见枪声，叶子中弹，缓缓倒在地上，鲜血从胸口流淌出来，叶子回头，朝郭舜景嫣然一笑。

雨哗哗地下着，雨水冲刷着地上的青石板。雨过天晴，地上再也没了痕迹，好像一切都没发生一样。一只鸟飞进郭家的房间，在琴键上跳了几下，琴声响起。呆坐在巷口的郭舜景被惊醒，他缓缓地站起来，走回楼里，走进房间。他推开窗，阳光在石板上闪耀。郭舜景坐在琴前弹奏，他好像看见叶子又从巷口走了回来。 借贷者找上门来，要史大伦迅速还钱，周子皓上前解释，同样遭到羞辱，说他已经是残废人，无用。 珊珊告诉史大伦，她全家准备迁往香港，要大伦一起去，史大伦仍想圆梦，至少要看到“蓝莲花”开张，他希望珊珊等他一等。 为了帮助史大伦摆脱困境，周子皓去找黑道上的人，希望能赚钱。黑道的人要他帮忙运送药品，收入可观。临行前周子皓要郭汝雯等他。 “蓝莲花”终于装修完成，即将演出。所有的人都等待着这个时刻。王岳风找到了黄淑仪，她在纱厂做工。王岳风告诉黄淑仪，他准备在演出之后离开，去解放区。黄淑仪没有告诉王岳风她已经怀了孕。 演出前，大家静静地等待着。周子皓却迟迟没有出现。实际上周子皓却在返回的途中遭到阻击，他奋力抵抗，最终还是寡不敌众，被乱枪打死。 眼看周子皓不可能回来，郭汝雯拿起他的琴，匆匆走过大街，赶往“蓝莲花”。 演出开始了，郭汝雯代替了周子皓的位置。《花样的年华》主旋律响起在“蓝莲花”，但参与者都心中清楚，这是最后的华彩。史大伦看见债主们已经守候在四处，他让珊珊先期离开，在码头等待。为了掩护史大伦，郭舜景单独演奏。 史大伦史大伦去码头和珊珊会面，准备离开，不料被追杀，连中数弹，倒在珊珊怀里，他问珊珊：我们离开了吗？珊珊说，离开了，我们已经到很远的地方。这时候，王岳风坐上了车，正前往北方，临行前他给黄淑仪送去一封信，告诉他对她的感情。 “蓝莲花”着起了火，等火扑灭，已是废墟一堆，郭舜景坐在废墟中，弹完了最后一曲。