留学美国的女研究生梅燕，为完成一篇关于孔子的博士论文，回到南方某城市。到机场迎接她的，是某报社的记者端木。端木与梅燕素昧平生，对她却大献殷勤，得知梅燕正在研究孔子，端木大言不惭：那老头儿，我认识。这一切，让生性清高矜持的梅燕很不适应。在宾馆中，梅燕开始开始阅读有关孔子童年的文献。  春秋末年，礼崩乐坏，战乱频仍。在鲁国，幼年孔子家境贫寒，和母亲相依为命。一次，他和几个小朋友玩耍时误入祭祀场地，目睹出征前祭祀仪式以及对死亡将领的安葬仪式，震惊忧伤。他自做祭品练习亡灵安葬礼仪，遭到小伙伴的耻笑。不久，鲁国遭到齐国入侵，小孔子和母亲奔波流离……  十七岁时，母亲病逝，孔子为尽孝道，披麻戴孝，将母亲的棺材放在路边，跪地恳求路人帮助寻找父亲的墓地。

鲁国季府的管家阳虎驱赶孔子，孔子面对刀剑威逼，毫不退让。在哥哥孟皮和师傅挽父的帮助下，孔子终于找到父亲的坟墓，将父母合葬。

鲁国君权衰微，季孙、孟孙、叔孙三家大夫把持朝政，其中尤以季孙家族掌门季平子大权独揽。季孙家臣阳虎，阴险狡诈，亦遭主子季平子猜忌。季平子出征归来，大夫们不参加鲁君特地摆设的庆典，却来季孙府上，鲁君敢怒不敢言，只有暗自等待反攻的那一天……

为生活，孔子受雇为人哭丧，归途中遇到正向他行窃的小乞丐子路。孔子追赶子路来到荒野，发现子路行窃是为了生病的母亲，十分同情。子路母亲病逝，孔子收养了他，并意外发现了子路当做柴火烧掉的珍贵竹简。孔子开始教子路读书，从此开始了两人长达一生的友谊。为了生活挽父介绍孔子去季府喂马。

为拉拢大臣，同时也向全国显示权威，季府大设酒宴，款待达官显贵。少年孔子认为自己身为士人，理应受到邀请，自制儒服冠带，前往季府，遭到阳虎和众人耻笑。孔子毫不怯懦，据理力争，还指责季孙用天子八侑之舞乐是破坏礼制，阳虎恼怒，放狗撕咬……期间深受鲁国三大公卿家族之一孟孙氏的孟僖子欣赏二人成为忘年交。

孔子被隐居山林的老者营救，游历民间，拜师学习礼、乐、射、御、书、数六艺。认识了老祭司，并和他一起参加了一次人祭，这对孔子的一生产生了重大影响。  经人介绍，负责管库。他办事认真，赢得小官吏亓某信赖，将女儿嫁与孔子。

一年后儿子降生，孔子为纪念鲁君所赐鲤鱼，取名为鲤，字子鱼。

三十五岁的孔子当上了乘田，将季孙府上大斗收租小斗放债改为统一用一种斗出入，赢得了百姓拥护。总管阳虎派下属去收缴，遭到子路暴打。孔子前去劝阻，也正碰上阳虎带人杀气腾腾地赶到。见孔子人多势众，阳虎顺水推舟，宣布顺应民意，并表彰了孔子。

阳虎请孔子喝酒，谈到自己童年的苦难，说自己和孔子一样出身贫贱又都有能力有志向，何不联手做大事？孔子却说，出人头地远不如坚持仁政重要。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而辞职。

孔子拜鲁国大名鼎鼎的宫廷乐师师襄子为师。

孟孙氏继承人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同去东周都城雒邑观摹周礼，并拜访高龄的周藏书室老子。孔子认为，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，天下有道，何必问礼，讲礼之时，就是失道之日……他告诫孔子，乱世之中，要保全自己，最好不露锋芒与世无争，孔子却不敢苟同。两人意见不同却彼此敬重，印象深刻。老子柔弱胜刚强的见解打动了孔子……

拜访老子回来孔子开始招收弟子，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与弟子们围坐树下，习《诗》学礼，讲述做人的道理。

一年一度的斗鸡比赛即将举行，鲁昭公将自己用度蜈蚣喂养的公鸡交给亲信后昭伯，让其和季平子的公鸡展开暗斗。他们一个给鸡安铁爪，一个给鸡装铁翅，都想利用胜利来压对方威风。后昭伯的斗鸡取胜，季平子恼羞成怒，放狗咬死后昭伯之鸡。鲁昭公大怒，派兵讨伐季平子，包围了季府，孟孙、叔孙两家发兵营救季平子，鲁昭公出逃，鲁国大乱。

孔子带着弟子去齐国寻找出仕机会施行仁政理想……  孔子在高昭子引荐下，孔子见到齐王，得到赏识，许封尼溪之地。终于有了可以一展施政抱负的地盘，孔子兴致勃勃，和弟子们规划蓝图。不想齐相晏婴，权倾朝野，对孔子心存猜忌。

孔子登门拜访晏婴，两人畅谈，酒酣之后的孔子书生气大发，口无遮拦中无意中得罪了老谋深算的晏婴。晏婴在齐王面前贬损孔子，说儒生好清谈误实事，使齐王取消了原本承诺给孔子的封地和爵位。

孔子在一天天的等待中靠给高昭子打点杂务度过时光，弟子们焦急万分。为安抚孔子，齐王邀请孔子进宫凝听由各地顶级乐师们演奏的古代《韶》乐。一边是政坛失意，一边却是终于听到了梦寐以求的《韶》乐，百感交集中，孔子泪流满面。不久，他怀揣不得实现的仁政理想，离开齐国……

光阴荏苒，十几年间，鲁国政局有了变化。一边是逃亡在外的鲁昭公病逝，其弟鲁定公即位，鲁国战事平息；一边是随着季平子逝世，季府新任执政季桓子懦弱无能，隐藏多年的阳虎开始明目张胆地夺权。

孔子回到鲁国，继续讲学，声名远播。除了早年的本地弟子颜路、子路等，一些更年轻的国外青年也来投奔，其中包括卫国商贾子弟子贡。这一日，弟子们躲雨进入山洞，畅谈每个人的抱负，子路想领兵杀敌，子贡想当特使，公西华想主持礼仪，问到曾点，他却说，暮春时节，几个朋友在沂水游泳归来，在舞雩台上吹风，然后唱着歌归来……孔子点头叹息：我的志向和曾点一样啊。

梅燕找到研究古代文化的专家孙老先生，谈论孔子作为中国古代最早的民办教师，以及他著名的弟子们。

阳虎勾结家臣公山弗扰，逼死季桓子的心腹梁仲怀，逼迫季桓子和他歃血为盟结为兄弟，将季府乃至鲁国的大权掌握手中。阳虎为获取民心，三次登门拜访孔子想请孔子出仕，孔子避而不见。阳虎故意赠送孔子礼物，迫使孔子登门还礼，两人在路上碰面……

这天，梅燕在路边报摊上意外地发现了一篇文章：学而能否不厌？——从孔子看当代高考，作者竟然是端木。梅燕急忙将文章买了回来。

阳虎利用季桓子将在家庙祭祖，暗藏伏兵，想一举杀了季桓子，不料被季桓子察觉，逃到孟孙府上。

阳虎派公山弗扰攻打孟孙府，仲孙何忌一边带兵反抗，一面联络叔孙派兵解围。眼见大军将至，公山弗扰见势不妙，反戈一击来抓阳虎，阳虎只好逃出鲁国。仲孙无忌认为公山弗扰卖主求荣，是狡诈之人，让季桓子除掉公山，公山弗扰极力表白，不惜自刎，优柔的季桓子放过了公山，并把其封为费邑宰。

阳虎之乱后，孟、叔、季三家震恐，鲁定公决定乘机加强王室权力，在仲孙无忌的推荐下，决定启用孔子。半夜时分，特使宣召孔子入宫，孔子等待多年的在鲁国干政的机会终于到了。等不到马车套好，孔子顶风冒雪，步行入宫。在宫中，君臣长谈，关于德政，如何安内攘外……

孔子政绩卓著，不久被提升为鲁国大司寇。他颁布法律，倡议买卖公平，男女分道而行，子贡宰予等不以为然，颜回子路却为孔子辩护。  齐景公和晏婴见鲁国日渐稳定强盛，心有不安。他们一面向鲁君发出在夹谷会盟的邀请，一边训练刀斧手，并在夹谷周围暗藏伏兵，约定以齐景公摔杯为号，收服鲁君。收到齐国请柬，鲁定公左右为难。众大臣纷纷劝鲁君回绝，只有孔子以鲁国大业为重，劝说鲁定公前往。  为防范夹谷会盟危险，鲁定公叫来两位将军护驾，孔子却主张找一只会演练礼仪的军队，让鲁定公哭笑不得……

齐国军队连夜兼程埋伏在山岭，鲁国，孔子和弟子们投入到会盟之前的准备之中……

会盟之日，两国君主坐立高坛之上，两国官员、随从、军队仪仗各列两边。孔子担任司仪。第一出场的是齐国乐舞。但见一队持枪带剑野人，铺天盖地舞蹈鼓噪而来，冲上高坛逼近鲁君，被孔子当庭斥退；之后，齐景公又命大军仪仗而来，盾牌之后，亮出明晃晃的刀剑，鲁君变色。孔子沉着应对，命令鲁国军队仪仗上场。鲁国军队整齐地列队而来，但展示的武器，却是能够融化的蜡枪头。晏婴等以孔子辱没齐军为名，提醒齐景公摔杯行动，孔子坚持，鲁军用无兵之师正是为了展示两国的兄弟情谊，齐景公迟疑了……

正在这时，孔子事先安排好的歌咏队出现，无数吹乐器的老人带着白衣少女走近，唱起了那首优美的歌咏和平友爱的《木瓜》，齐景公感动了，放下了手中的杯子，在孔子的坚持下，齐鲁两国约定时代友好，并归还原先占领鲁国的土地……

夹谷会盟的外交胜利，孔子名声大振。他开始雄心勃勃地推行自己的政治主张：先是提议‘沟而合诸墓’把沟填平，建起围墙，使鲁侯墓陵完整了。

后又提出堕三都，即拆除孟孙、季孙、叔孙三家超出王室规定的采邑城墙。鲁君心存顾忌，担心引起三家反对，孔子不以为然。果然，大殿之上，孔子一宣布决定，众人哗然，季桓子、叔孙武叔当庭激烈反对。仲孙无忌碍于与孔子的师生之谊不便当众表态，也登门劝说孔子，不要树敌过多，被孔子拒绝。仲孙无忌绝望地问，如果引发战争，也得堕三都？见孔子不为所动，只得离开……   季孙府上，季桓子、叔孙武叔聚集一起，密谋如何应对孔子。得知公山弗扰在费邑秘密与齐国勾结谋反之时，一个借刀杀人的计划在季桓子、叔孙武叔心中，形成了……

这天晚上，季桓子、叔孙武叔突然来到宫中，向鲁君表示支持堕三都，甚至愿意亲自派兵去拆城，鲁君喜出望外。孔子亦很高兴，派出正在季府帮助执政的子路领兵前往。

公山弗扰得知子路等已经拆除了叔孙之城邑，正在向费邑逼近，决定趁国都兵力空虚，杀向鲁宫，劫持鲁君。孔子闻讯，立即赶到鲁宫，季桓子也抢先接鲁君到季府暂避。公山弗扰派兵包围了季府，孔子和鲁君只好退守武子高台，公山弗扰放火焚烧高台，烈火熊熊……

仲孙无忌得知孔子、鲁君和众多官员都被围在高台，当即意识到这是一个时机，火速派成邑的官员公敛阳带兵增援。高台上，鲁君、季桓子等惊慌失措，只有孔子镇定沉着，他一面派人联络援军，一面让鲁君出面，并亲自向台下士兵喊话，揭露公山弗扰叛乱的真相，指出公山不是勤王，而是反叛……

孟孙府的公敛阳和孔子的援军及时赶到，公山弗扰兵败，逃出鲁国……

鲁君在宫中设宴，庆祝平息公山叛乱的胜利，论功行赏，仲孙无忌趁机提出，带兵解围的是自己成邑的官员公敛阳。当鲁君问到公敛阳愿得什么赏赐时，公敛阳表示，他不需要任何封赏，只恳求，能保住自己执政多年修缮完好的城池——孟孙府的封地成邑。鲁君一口允诺，孔子无奈了……

堕三都在孟孙这里受挫停止，叔孙武叔、季桓子趁机提出恢复刚刚堕毁的城池，孔子无奈，只有借琴声发泄心中悲愤……

梅燕读书中遇到难题，向端木打听某历史系老师的电话，端木自告奋勇亲自解惑，果然在几分钟之内告诉答案，让梅燕对他刮目相看。他将梅燕约到咖啡厅长谈，两人聊起孔子的出身，鲁、宋两国与周礼的渊源……

季桓子、叔孙武叔见孔子在鲁君面前逐渐失势，遂酝酿逼走孔子。他们将前来送劝谏书的子路装进麻袋，向孔子发出堕三都死的威胁信；派人拆垮了孔子家的院墙；夜袭孔子住所，向房间里射进暗箭；孔子进宫，亦被拒之门外……

子贡等弟子劝说孔子，鲁国无道，只能离开，寻找一个能让孔子施展抱负的地方；孔子无奈，一番争论后同意……

临行时分，孔子穿戴上最珍惜的官服，前往鲁宫道别，却被拒之门外。孔子只得登上了远行的车子……

边境上，他命令车子停下来等待，等来的，不是鲁君招他回去的特使，是专程送行的师襄子……

孔子师徒风尘仆仆离开鲁国，中途遇见齐军，粮食行李被抢劫，露宿荒野，举目无路。在子贡建议下，孔子师徒投奔其故乡卫国，借住子路妻兄，屠夫颜浊邹处。   卫国政局复杂，夫人南子和太子蒯聩各自结党，争夺权力。子贡借自己的人脉四处活动，并劝说孔子，可选择南子或太子一方，作为出仕的途径，被孔子以不合君子之道而拒绝。

这天，在某酒店包房，端木与一商户见面。商户以压低端木需要的建材价格为诱饵，要求端木更改宣传报道中对其不利的内容，被端木拒绝，谈判破裂。商户暗示要公开端木的“私事”，端木拂袖而去。

孔子进宫觐见了卫灵公，却发现对方昏聩老朽，只愿谈论兵阵，对自己宣扬的德政不感兴趣。

与此同时，南子派人送礼相诱，太子亦派出使者威胁恫吓，孔子郁闷弹琴，发现有人在窗外偷听，原来，他们已经被软禁监视……

不仅没有得到重用，反被监视，人身安全受到威胁，孔子与师徒只得决定，躲开卫兵，连夜偷偷离开卫国……  子路和子贡留下应付卫兵，由颜回送孔子趁夜先离开卫都。孔子的马车来到匡地，却遭到一群士兵伏击，被一举拿下，颜回趁乱逃脱……

孔子被捆绑、殴打，浑身尘土，投入黑牢。一只手打开漆黑的牢房，一个声音告诉他：最后的刑期到了，他不日将被处死……

拼命赶回卫都的颜回向徒弟们告诉了孔子蒙难的消息。子路欲带人杀向匡地，被子贡劝阻，他认为，匡地为卫国属地，不妨在卫国朝廷展开营救……

子贡用重金贿赂宫廷总管雍渠，找到南子宠幸、宫廷侍卫弥子遐，请夫人南子从中斡旋；

与此同时，颜回冒死回到匡地，请求和孔子关在一起。行刑前夜，颜回来到孔子牢房，孔子十分感动……

他和颜回谈到天命，谈到自己一生的追求……

颜回想将先生的话记录下来，情急之中，解下发簪，将孔子的话刻在捆绑孔子的柱子上……

清晨，狱卒来到牢房，押解孔子，最后的时刻到了……最后时刻，子贡带着雍渠赶到，用夫人南子的亲笔信，救下了孔子，也解除了一场误会。原来，匡地人错将孔子当成了多年前带兵杀戮的阳虎，想一报前仇……   师徒们离开匡地，在河边休息，何去何从，又有争议。子贡以南子救了孔子有恩为理由，力邀孔子回到卫国从政，子路却以南子佚骄奢，主张去陈。孔子思索再三，决定回卫国。

途中，他们经过卫国的属地蒲地。不想，蒲地守将公孙戌起兵反卫，封锁了去卫国的所有道路……

孔子和子贡、颜回，主动前往谈判，被押进戒备森严的蒲地。公叔戌久闻孔子大名，心存敬意，设宴款待，但决意扣留孔子师徒，以防止走漏风声。双方较量一番，孔子承诺绝不回卫，公叔戌才答应放孔子师徒通过。然而就在即将出城时，一封无意中被官兵捡到的南子给孔子的书信，又让公叔戌拔剑相向，挡住孔子师徒……

幸亏子贡机敏应对，才让公叔戌收剑入鞘，重新放孔子出城。  三岔路口，孔子毅然决定毁约返卫，子贡十分感动。孔子告诉子贡，为了实现理想，自己愿意冒毁约的恶名……

孔子回到卫国，卫灵公在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久，孔子进宫，觐见南子。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人，没想到，却是一个清纯美丽的少女……

南子对孔子十分敬慕，想将孔子置于自己的掌控中，孔子亦想给南子灌输自己的德政理想，故不得不经常参加南子举行的宴饮活动，引起子路的不满。一次，听见路人议论孔子和南子关系，子路大打出手。回到驻地，他悲愤地质问孔子，君子好德还是好色，引得孔子发誓赌咒。

子贡为孔子的任职积极活动，却发现，太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公，力图阻挠卫灵公重用孔子；一番长谈，他发现，表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满，打定主意，根本不会真正重用孔子，不由松了一口气。

孔子在宫中为南子讲课，南子夫人让孔子到池塘摘花，不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……

夫人南子与旧情人宋朝在宫中偷偷约会，同时，太子蒯聩准备派刺客伺机谋害南子夫人，子贡托雍渠在卫国某个职位，不料卫君老谋深算根本没打算让孔子参政……卫君请孔子陪同南子夫人一同出游，百姓对孔子指指点点子路看不过去与路人打起来……

子路误会孔子好德如好色，孔子发誓见南子绝无所图。

太子蒯聩得知刺杀未遂，仓皇出逃。卫灵公大受刺激，脑溢血发作，瘫倒床上。南子夫人丑闻暴露隐退在宫，闭门不出，卫国大乱。

太子蒯聩隐姓埋名，逃到晋卫交界的边境某客栈，被前来巡查的阳虎发现。他揭穿了太子蒯聩的身份，太子惊恐万分，阳虎却并向太子蒯聩许诺帮他夺回王位，太子蒯聩感激涕零。阳虎将太子蒯聩带回晋国，向大夫赵鞅说明掌握了蒯聩即可掌握卫国的未来，赵鞅被说服，重用阳虎。

孔子想挽回卫国混乱态势，进宫劝谏，被拒之门外。龌龊的现实，让孔子再次失望，不得不打点行装，离开卫国，再次踏上奔波的旅途……

孔子来到宋国的亓官庄，这正是他夫人亓氏的家乡。触景生情，孔子想到当年迎娶亓氏的情景……

留在家乡的亓氏正在准备着东西，准备托回乡探亲的冉求带给孔子……

宋国郊外的一棵大树下，孔子带领弟子正在演习祭礼，弟子司马牛仓促前来，说他的哥哥、宋国将军司马桓魋仇恨孔子批评他奢侈糜烂，带兵来杀孔子，孔子不肯走，子路等只得将孔子推上车，众弟子四散奔逃……

旷野中，孔子与弟子们失散，举目四望，黑暗中，茫然无路……

子贡在郑国门口找到了蓬头垢面的孔子，将他领回客栈，众弟子喜出望外。子贡说路人形容孔子惶惶然如丧家之犬，孔子欣然承认。司马牛为孔子遭到追杀而自责不已，郁郁而病，生命垂危，被隔离在小房间。

孔子不顾子路等劝阻，亲自看望安慰，并坐在窗外为他弹琴，终因劳顿奔波而病倒……

孔子气息奄奄，郎中们束手无策，子路悲伤地召集弟子们为老师料理后事。他按诸侯规格为孔子成立了治丧班子，请人诵经招魂，正当弟子们穿着丧服为孔子歌哭之时，孔子突然醒来，子路赶紧让弟子偷偷运走棺材，还是被孔子看见。孔子十分生气，大骂子路为自己办丧事僭越了礼制，子路又愧又急，无法争辩，拔剑自刎，子贡等急忙劝阻，师徒们哭成一团……

孔子醒后发现子路为其准备的丧礼大发雷霆，子路愧疚出走！众弟子四处寻找子路，谁知子路为给先生补身子进山去打猎！子路得知师兄弟都在找自己急忙往回跑。

卫灵公病逝，卫国新立年幼储君。太子蒯聩和阳虎在晋国大夫赵鞅的支持下，率小队刺客假装成奔丧的皇亲潜回卫国，不料被守城士兵识破，一番激战才得以逃脱。返回途中，他们路过被赵鞅围困的叛城中牟，为向赵鞅邀功请赏，阳虎哄骗守城士兵，攻入城中……晋国大夫赵鞅为笼络人心，派人送厚礼邀请孔子入晋辅政，孔子竟然心动。原来战事频仍，困顿于客栈之中，孔子和弟子们只能坐而论道打发时日，心中十分焦急。子路、子贡以各种方式劝说孔子不得前往，无奈孔子从政心切，一意孤行，子路、子贡无奈。

孔子师徒出发赴晋。途中，孔子兴致勃勃地畅谈为政的理想，意气风发。子路愿为将军横扫强敌，子贡愿为特使消弭战事，低调的颜回说自己愿得到一个英明的君王，孔子说，自己的理想是实现一个没有战争的大同世界……

风尘仆仆的他们来到中牟县城，已是夜晚。黑暗中，他们点燃火炬，却发现，车轮下碾压的尸体，到处是死尸、焦土……原来，这里曾被阳虎屠城。面对残垣断壁，满地满城的无辜百姓焦干的血迹和尸首，孔子震惊无语，幡然觉醒……

清晨，面对滚滚黄河，孔子对子贡感慨，不渡此河，看来是命啊！天下之大，难道我辈真要走投无路了吗？

孔子等在去陈国路上，遇见逃难的难民。宋国老司空感慨周道不再，孔子则说，只要坚持，一切都有希望。见孔子在乱世中仍旧坚持仁政理想，老司空十分感动，将自己的两个孙子托付给他。

孔子和弟子一行终于来到陈国，正逢一只从天掉下的鹰，让宫廷上下惴惴不安。孔子以博学多识化解了众人的疑惑，也让年轻的陈闵公对孔子敬佩有加。然而，嫉妒孔子的大夫纪弦在陈闵公面前诋毁孔子，使陈闵公放弃了对孔子的重用。

孔子再次被闲置，郁闷中，对大白天睡懒觉的弟子宰我大发雷霆，说他是朽木不可雕……

冉求回到孔子身边，向孔子通报季康子招自己回国任职的消息，孔子极力支持，却也心中惆怅。细心的子贡看在眼中。第二天，送冉求回国的路上，子贡叮咛冉求回国后一定力争促成孔子回国一事，冉求慨然应允……

梅燕和端木谈论孔子的政治理念。正当梅燕为端木的一些有深度的观点感到佩服时，端木的手机响了，他开始对着手机小声谈着生意，讨价还价，还对梅燕隐瞒实情，让梅燕再次对他的为人感到疑惑。

吴兵攻破越国，继续北上，战火波及陈国，人们纷纷逃离。即将出发的子贡子路到处寻找孔子，却发现，孔子正在宗庙，凝听乐师们的祭礼曲。子路将孔子架上马车，踏上了逃难之路……

孔子和弟子们拥挤在蓬头垢面的难民群中，奔波、跋涉……

大队吴国溃兵临近，孔子等的车马行李和干粮被洗劫一空。子贡四处找来一点谷糠黍米，刚刚煮熟，又来了三个饥饿难耐的吴军溃兵，要抢夺这仅剩的食物。子路目眦尽裂，暴打溃兵，被孔子劝阻。

孔子告诉他们，溃兵也是普通百姓，也有等待他们回家的亲人。溃兵用食物救活了奄奄一息的受伤同伴，跪地向孔子谢恩……

子贡外出筹粮无果，宰予等弟子不得不掘草根、捉田鼠而食。正当孔子等饥寒交迫之时，在上蔡客栈，他们意外遇到正在这里等候他们的楚国使者。原来，励精图治的楚庄王敬慕孔子，邀请他前去楚国，准备重用他！望着金灿灿的礼金，孔子惊呆了，难道自己的噩运将要结束，终于遇见明君了？

梅燕给端木打电话，发现他正在某山区公路上，却对自己撒谎说在城里。原来，端木应邀去和一群想搅乱自己的生意的黑社会见面，不得不用武力摆平他们……放下电话，梅燕越发感到端木行踪诡异，不可相信。

孔子和弟子们满怀希望地踏上前往楚国的路途。

渡口，田野，子路向人问路，先后遭到奚落。得知自己被讥讽为四体不勤五谷不分之人，孔子慨然长叹，与子路谈论儒者入世的不易……

山岭之中，孔子等遭到一伙不明身份的歹徒的堵击追杀，不得已，逃上一山顶……

原来，嫉妒孔子才识的陈国大夫纪弦与上蔡司徒杜能，为阻止孔子就任，密谋放出打量囚徒，企图在崇山之间杀害孔子。他们将孔子一行围困起来，准备饿死他们。

一场大火烧毁了孔子和弟子们的干粮。孔子和弟子们再次陷入绝境……

孔子和学生们被困在山上，粮食逐渐吃光，虚弱异常。子路误采野果，弟子们上吐下泻，病倒一片。为激励学生，孔子弹琴高歌……

这日，孔子叫来子路，问道，《诗》中有句话说，匪兕匪虎，率彼旷野。说的是，我们不是野牛也不是猛虎，怎么会困在旷野中呢？难道我们做了什么事情，要落到如此境地？子路说，一定是我们没达到仁，所以人们不相信我们；我们也没有达到智，所以做事总不顺。孔子又问子贡，子贡说，先生之道，是不是过于高深了？过于高深，人难以理解，天下所以不容。只有颜回慷慨激昂地说，先生之道，至高至深，天下因此不容。不容又如何？天下不容，方显君子本色！孔子对颜回的坚定和理解深为感动……

子贡提出，若是如此下去，都得饿死，不如派人冒险出去，到附近正在征战的楚王军中求得援助，孔子应允。孔子将剩下的最后的干粮给了子贡，派他出去求救兵，子贡十分感动……

子贡冒险下山，找到楚军。楚王答应给子贡救兵，并封以大片土地；令尹子西却嫉妒孔子的声望，从中挑拨。他将子贡叫到自己的帐中，暗示欣赏子贡的才华，希望其离开孔子，被子贡拒绝；子西诋毁孔子，被子贡一一驳斥。子贡抓起地上一抔土，告诉子西，就像我们终日踩在地上却无法知道土地的博大一样，孔子人格的伟大根本不是他们这些人能体会到的。

端木想和梅燕解释。但梅燕说，她对端木的所谓生意不感兴趣，只是对端木的不诚实感到不屑。她还说，她只关心读孔子做学问，所谓赚钱根本不在自己的思考之列。她的高傲刺伤了端木，他悄然离去。

子贡带领楚军来到，纪弦等囚徒望风而逃。孔子和弟子们在楚军的护送下来到楚国属国叶国。卷入战事的楚国一片纷乱，一身戎装的叶公正准备率军出征。

渴望建功立业的子路想要参军，利用各种机会向叶公引荐自己，遭到叶公婉拒。子贡为叶公置办粮草，子路心存嫉妒。子路在叶公的劝说下终于放弃参军的想法，决定专心跟随孔子。

为完成征兵任务，刚刚投奔孔子的孤儿被叶公手下抓丁，子路等说情无果，悲伤不已……

这天，等待多日的孔子终于得到消息，楚王深夜将到。他整理衣冠，站在迎接的人群中。兵阵战车临近，在整齐沉默的行列中，他看到，坐着楚王的车子到了……

然而，楚王一动不动，脸上，蒙着死人才有的三角黑巾！原来，他等来的，竟然是已经驾崩的楚王的灵柩……

孔子惊呆了，绝望叩问苍天：难道，自己追寻的理想，在天下竟然没有可实现的一席之地么……

孔子和弟子们不得已再次踏上奔波的旅途。大雪皑皑，饥寒交迫，他们迷失了道路，几乎冻死荒野。是子路将他们从僵硬中解救出来。

孔子和弟子们第三次来到卫国，物是人非，满心感慨。

新任卫君是太子蒯聩的儿子，他的舅父孔悝执政。孔悝带重金来找孔子，希望孔子能为新任卫君正个名分，并许以为高官，孔子以子代父立名不正则言不顺拒绝。孔悝欣赏子路，向孔子请求任用子路为自己属下重镇的蒲邑之宰，孔子应允。

梅燕和端木的车子坏在山区公路上，不得已就地修车，骡子打电话来说要捐款端木让骡子先垫付。

孔悝赠送给子路一套珍贵的铠甲，叮咛他蒲邑为防备敌国要塞，应好生看守。子路出任卫国蒲邑之宰，临行向孔子告别。孔子告诉他为政的要义。

齐国攻打鲁国，孔子认为鲁国是父母之邦，弱小无助，不能见死不救，派子贡前往游说。

孔子之子孔鲤风尘仆仆地找到孔子，告诉他，母亲去世了。想着几十年默默奉献的妻子，孔子泪流满面，但他却无奈地告诉儿子，自己无法回去……

夜宿县城小旅店。简陋的房间，坚硬的饼子，旅店老头对端木熟悉亲近的谈话，让梅燕意识到，这里才是端木常来的地方。

子路在巡视街道的时候无意中发现想秘密潜入卫国刺杀孔悝的阳虎……

子贡回到卫国，向老师汇报自己的成果。原来，他先说服吴国救援鲁国，引得齐、晋两个军事强国相争；又游说晋国与吴国交战，进一步挫败吴国；最后，又动员早就卧薪尝胆图谋报复的越王勾践趁吴国出兵之机袭击吴国……孔子为子贡的好大喜功会伤及无辜感到不安。

齐军兵临鲁国城下，举国震恐。冉求说服执政的季康子，带兵亲征，以壮士气，季康子勉强答应。

孔子和弟子担忧着祖国的战事。孔子给弟子们讲易经中的坎卦，告诉弟子们，即使在危难中也要坚持必胜的信心，因为颓势中隐藏着生机……

齐鲁大战，冉求乘战车冲在最前面，终于率军打败齐军，名声大振。季康子惊讶于冉求的军事才能，问他从哪里学会打仗，冉求趁机提出自己的老师孔子才是用兵天才，

季康子向鲁公建议召回孔子，鲁公同意了。这日，孔子终于得到了鲁君招他回鲁的信息，欣喜异常……

离开故乡十三年，孔子终于回到鲁国。

季康子在城门为孔子的归来举行了隆重的欢迎仪式。然而，他原以为能见到一个如冉求所说的能带兵打仗的军事将领，没想到却是一个老态龙钟之人，不禁失望。宴席上，他向孔子询问征战之事，毫不知情的孔子推辞不谈，幸亏子贡从旁应对，才含糊过关……

季康子邀请孔子长谈，孔子以仁政之道应对，两人话不投机。

梅燕随端木来到山村，才知道端木正在暗自进行的工程原来是为这个贫困山区的孩子们兴建一座希望小学。看着端木对工程质量的严格管理，村民们对端木信任崇敬的目光，梅燕明白自己错怪了端木。正当她向端木诚心道歉时，端木却笑着告诉她，工作不是他一个人做的，而是一个叫子贡基金会的组织……

为寄托哀思，孔子将精力用在教学和著述上，广招弟子，编订《诗经》，著录《春秋》，并开始学《易》……

孔子入宫向鲁哀公谈论治国之道，鲁哀公感叹手中并无实权，孔子意识到，自己追求一生的从政理想，又一次落空了……

冉求为帮助季康子敛财，增加税收，百姓怨声载道。孔子叫来冉求询问，冉求为无法违抗季康子为由辩护，孔子不满。在出兵颛顼等诸多问题上，冉求都与季府同流合污，孔子愤怒之下，说冉求已不是自己的弟子，让学生们对他群起攻之……

徘徊在故乡，望着妻子留下的往日生活的痕迹，孔子黯然神伤。儿子孔鲤病逝，让年老的孔子受到又一次打击。唯一让他安慰的是，孙子孔彶的出世，让他看到了希望……

为帮助孔子著书，颜回终日记录整理，积劳成疾。听说发现了麒麟又被伤害，孔子哀叹，期盼中的盛世恐难在当今实现了，自己的路也已经走到了尽头……

这天，颜回咳嗽着，背着竹简，倒在了地上，一口鲜血喷溅到装竹简的箱子上……颜回早早病逝，孔子悲伤痛哭。弟子们劝孔子不要太悲伤，孔子说，我不为颜回哭，该为谁哭呢！众弟子黯然神伤……

太子蒯聩和阳虎在晋国帮助下，终于成功地在卫国发动了政变，囚禁了卫君，逼迫大夫孔悝签订让太子即位的条约。身为蒲邑宰的子路听到国都政变，前往京城救驾，被挡在城外。同伴高柴以危险劝阻子路，子路不听，执意入城。

孔子得知卫国政变，意料子路凶多吉少，十分担忧。

子路入宫，不料孔悝已被阳虎挟持，叛军将子路围住。子路奋勇杀敌，无奈寡不敌众，被阳虎军队杀死。

得知子路遇难，正在吃饭的孔子悲伤异常。他让人倒掉了肉酱，掩面哭泣：天啊，你这是让我死啊……

抚摸着弟子们为他装竹简的箱子，孔子潸然泪下……

宾馆里，梅燕痛哭。她告诉端木，她为孔子而悲伤，因为她无法通过这么短的时间来把握和了解孔子的一生，以及他的思想。两千五百多年来，孔子逐渐成了历朝历代统治者重新塑造的偶像，历史的真相和他内心真正的痛苦已经淹没在时间的深处了……

衰弱恍惚的孔子时常怀念逝去的子路和颜回，仿佛他们还和自己在一起。他不再编订典籍，终日沉浸在回忆之中。

这天早晨，病重的孔子拖着拐杖独自走出家门。他走过他曾经开坛讲学的杏坛，走过他曾经前去赴宴遭拒的季府，走过他深夜求见鲁君的鲁宫，往事历历涌上心头……夜色中，他走出城门，低声吟着：

泰山其颓乎？

梁木其坏乎？

哲人其萎乎？……

清晨，当子贡循迹找来时，发现白发苍苍的孔子拄着拐棍站在山巅。眺望远方云雾中的山巅，他让子贡往前开，再往前看，因为，他看到了他时常在梦中看到的那个大同世界……

孔子合上了眼睛，时年七十八岁。

这一天，某山区，希望小学终于落成了。望着朝五星红旗敬礼的孩子们，梅燕告诉端木，她决定将自己的论文题目修改为：孔子精神与当代中国。