抗战年代中国百姓活在水深火热当中，日军为了寻找八路军经常到村庄里面抓捕所有村民，逼着村民们将八路军的下落说出来。

忠孝得知自己居住的村庄来了一伙日本人，心中焦急不安骑着一匹快马向村庄赶去，日军长官带着手下人正在盘问村民们，村民们不肯向日军长官透露八路军的下落，日军长官为了震慑村民杀害了两个村民，村民们见日军开始滥杀无辜，所有人脸上升起慌张依然没有向日军长官妥协。

眼看日军长官就要杀光所有村民，一个年轻后生走了过来声称知道八路军藏在何处，日军长官信以为真要求年轻后生带路，年轻后生不动声色将几个日军士兵带到远离村民的地方，几个日军士兵想逼着年轻后生继续行走，年轻后生露出无畏的笑容掀开衣服露出绑在腰上的一排手雷。

日军士兵没有料到年轻后生会在身上绑着手雷，所有人面色大变就想逃走，年轻后生迅速拉燃手雷引线跟几个日军士兵同归于尽。

忠孝骑马在村头跌倒，马儿体力耗尽无法再驮忠孝，忠孝从马背上摔下来跌到一片泥土里面，虽然身上脸上沾满了污泥，忠孝顾不上清洗衣服和脸庞，大步流星来到日军关押村民的院子里面。

日军长官正在命令手下人屠杀村民，忠孝赶到院子里面的时候正好目睹许多无辜的村民死在日军机枪下。

眼看村民们都要死在日军手中，一伙八路军赶了过来打跑了日本人，忠孝受伤倒在地上昏迷不醒，一个八路军走过去扶起忠孝，忠孝看清八路军手臂上的军章提出从军抗日。

曹团长跟庞政委形如水火每次见面总是吵架，忠孝被送到八路军治伤的时候，曹团长又跟庞政委吵了一架，大鹏来到曹团长身边汇报忠孝的情况，曹团长得知忠孝已经苏醒过来，赶紧跟庞政委一起看望忠孝，忠孝急切想从军打日本鬼子，曹团长得知忠孝是一名大学生提议忠孝当文员做后勤工作，忠孝一想上阵杀敌不愿意当文员。

八路军在一处村庄中与村民们举办联欢活动，一个叫四福的八路军跟忠孝打招呼，忠孝跟四福的儿子非常投缘相处悦快，旁边的小战士提议忠孝认四福的儿子为义子。

四福妻子来到活动现场替四福量脚做鞋子，四福想让妻子也帮忠孝做一双鞋子，忠孝过意不去连声推辞，四福劝说忠孝的时候庞政委走了过来提议让四福妻子讲话。

四福妻子心地善良积极支持八路军抗日，庞政委希望四福妻子能感染更多的村民支持八路军抗日。

八路军准备出征，庞政委来到村庄里面让四福妻子上台讲话，四福妻子来到台上心中紧张手足无措，经过短暂的紧张，四福妻子叮嘱四福专心跟随部队抗日，就算以后受伤残废了，四福妻子也愿意照顾四福一辈子。

四福妻子的亲人死在日军手中，四福妻子对日军恨之入骨恨不得亲自上战场为亲人报仇，四福被妻子大义无畏的精神感动，许多村民亦停止嘻闹一本正经听四福妻子讲话。

日军与八路军展开决斗，曹团长带着一队人马与日军激战，忠孝跟着另一队人马在城门口跟日军激战。

梅梅与一个女伴在战场上抢救一些伤员，其中一个伤员伤势严重已经无力回天，梅梅与一个战士来到屋檐下遇到一个日本士兵，日本士兵举起步枪就想杀掉梅梅，紧急关头忠孝出现开枪打死日本士兵。

梅梅一脸感激想向忠孝道谢，忠孝伸手向梅梅身上推来，梅梅立足不稳跌坐在地上，忠孝提醒梅梅上战场不能胆小怕事不敢跟日军士兵作战。大

曹团长结束跟日军的战斗命令其它队伍同时撤退，忠孝所在的团队接到命令准备撤退，带头的长官想带着所有战士撤走，忠孝一心想跟日军士兵战斗，情急之下举起步枪对准长官，站在旁边的士兵一见情况不妙赶紧出手打晕忠孝，忠孝倒在地上失去知觉被带回到队伍中。

八路军关押了一名日军战俘，忠孝极度仇恨日军士兵，晚上爬到屋顶上悄悄潜入到牢房中想杀掉日军战俘，日军战俘被忠孝摁倒在地上无法脱身，看门的战士冲进来拖走了忠孝。

忠孝跟随部队一起训练，训练科目是捅扎草人，草人身上挂着一块红布，忠孝不知不觉想起死在日军手中的亲友，一想到亲友们惨死的情景，忠孝悲愤交加举起刺刀疯狂扎捅草人。

曹团长与庞政委来到训练场地见忠孝发狂捅草从，两个惊讶万分看着忠孝，庞政委猜测忠孝的思想出现了问题，曹团长趁机提醒庞政委应该好好给忠孝上思想教育课。

忠孝空有一身仇恨日本人的激情毫无战斗技巧，训练队长带着忠孝等人来靶场练枪，忠孝在队长的命令下对着靶子开枪，枪声响过之后忠孝发现靶子上没有出现弹孔，队长趁机嘲讽忠孝枪法太烂，忠孝来了火气反复练习射击瞄准动作，晚上的时候还独自一人来到训练场地捅扎草人，由于心情激动，忠孝疯狂捅扎草人完全没有察觉到手部伤势复发流血，队长赶了过来大吃一惊阻拦忠孝继续训练，忠孝回过神发现自己的手掌已是一片血红。

忠孝成为八路军枪法太差，为了练好枪法，忠孝刻苦练习天天抗枪吊着砖头平衡瞄准能力，赵四福收到了妻子寄来的信件，几个同伴起哄要求赵四福念读信件内容，赵四福只认识几个字不知道妻子写了什么内容，有人提议让忠孝念信，忠孝是大学生学识渊博，帮人念一封信自然不是问题。

赵四福在同伴们的劝说下拿着信件找忠孝帮忙，忠孝从赵四福手中接过信件念读内容，念完内容忠孝板起脸孔离开众人继续训练，赵四福见忠孝不近人情沉默少语，脸上升起不悦拿忠孝没有办法。

忠孝训练结束与赵四福等人吃饭，赵四福因为不识字想让忠孝帮忙写信，其它战士纷纷请求忠孝也写信寄回到家中。

忠孝帮助赵四福写好信件，赵四福上门取信，忠孝将信件递给赵四福，接着又拿出几张钞票送给赵四福，赵四福不肯收忠孝的钞票，忠孝脸上升起不悦要求赵四福必须收下钞票，赵四福无可奈何只得收下忠孝赠送的钞票。曹团长与庞政委商量如何与日军战斗，曹团长决定派出重兵跟日军战斗。

战斗日期到来，忠孝跟随部队来到山坡上埋伏，赵四福叮嘱忠孝听从指挥跟战友们一起配合战斗，忠孝举着手枪急不可耐非常希望日军早点出现。

日军搭乘几辆军车从山下行驶而来，忠孝急不可耐就想开枪，赵四福吃了一惊极力劝阻忠孝开枪，曹团长曾经有令必须等到他开枪战士们才能开枪，忠孝要是提前开枪就破坏了曹团长的作战计划。

日军派出重兵顺着山路前行，曹团长带领手下人从战壕中冲出来奔到山下与日军血战，忠孝与一个日军士兵缠斗在一起谁也奈何不了谁，日军士兵追赶了忠孝一段路程，忠孝气喘吁吁停止奔跑与日军士兵肉博，日军士兵被忠孝摁倒在地上，忠孝拿起一把匕首捅扎日军士兵，日军士兵面色大变拼命挣扎，忠孝扎完日军士兵拿起匕柄从地上站起来。

日军士兵身负重伤从地上站起来，忠孝如同发狂的猛兽冲上前继续跟日军士兵血战，日军士兵体力不支死在忠孝手中。

战争结束曹团长与手下人讨论忠孝，忠孝是大学生学只渊博，曹团长以为忠孝上阵杀敌一定不敢杀人，结果忠孝异常英勇比一般战士还要强悍，曹团长意识到忠孝是一个疯秀才。

忠孝之所以不像普通知识份子手无缚鸡之力，主要原因是亲友全部死在日军手中，在极度的仇恨中忠孝视日本人为不共戴天的仇人，只要一遇到日本人他就会发挥超强的战斗力。

忠孝参加战斗表现英勇，营长事后与忠孝比试战斗力，忠孝仿佛有使不完的力量就是不肯服输，营长曾经扬言十招之内打败忠孝，结果两人已经过了几十招忠孝依然精神抖擞不肯服输，营长心知自己已经败给了忠孝，只得结束战斗主动认输。

忠孝会讲一口流利的日语，庞政委决定向忠孝学日语，学会日语以后就可以听得懂日本人说话。

小王庄有喜事，老刘头的儿子娶媳妇，小王庄的村民绝大部份来到老刘头家中道喜，汉J牛连长带着几个日军来老刘头家中窜门，老刘头毕恭毕敬将牛连长请到一张酒桌，同时掏出银洋送给牛连长。

坐在旁边的皇军提出见老刘头的媳妇一面，老刘头的儿子不同意皇军的要求，皇军进入洞房强行亲吻新娘，老刘头的儿子急得跟站在门口的日军士兵发生冲突。

新娘拼命反抗咬伤了皇军，皇军勃然大怒开枪打死新娘，老刘头的儿子听到枪响意识到新娘已死，心中升起悲痛冲上前想跟皇军拼命，皇军带着手下人开枪打死老刘头的儿子，其它来不及逃跑的村民亦死在皇军手中。

老刘头死了儿子和媳妇悲痛欲绝找曹团长求助，曹团长听完老刘头的话双眼喷出怒火决定找日本人算账。夜幕降临，曹团长带着手下人来到日军一处据点，手下人向曹团长指引在据点出现的牛连长，牛连长是中国人却帮着日本人欺负中国百姓，老刘头家被皇军血洗正是牛连长带头所为。

牛连长坏事做尽已慢天怒人怨，曹团长决定端掉日军据点杀掉牛连长替村民们报仇。村民们帮助曹团长破坏日军据点的电话线路，忠孝趁机跟战友们穿上日军军装来到据点外面找日军长官。

日军长官对忠孝起了疑心，忠孝用一口流利的日语要求日军长官放行，日军长官派出一个手下从楼顶上走下来盘查忠孝的身份，忠孝从身上掏出事先准备好的证件给日军长官的手下，日军长官手下看完证件拿起电筒往忠孝脸上照射，忠孝见日军长官依然不肯放行，故意扮出一副勃然大怒的模样踢倒照电筒的日军士兵，日军士兵从地上爬起来不敢责骂忠孝，忠孝继续用流利的日语要求楼顶上的日军长官放行。

日军长官总觉得深夜出现一伙外来友军着实可疑，牛连长倒是觉得据点外面的日军应该是真的，八路军不可能会说一口流利的日语，所以据点外面的日军绝对不是八路军所扮。

虽然牛连长说的话非常有道理，但日军长官还是不相信忠孝是日本人，白天的时候据点的电话线路无原无故被人割断，电话线一断就来了一伙友军，日军长官只觉其中定有隐情。

庞政委批评忠孝无组织无纪律，教育他要意识到自己是整体的一份子。忠孝面对四福无微不至的照顾和庞政委严厉的批评，终于打开了心门，向庞政委讲述了自己痛苦的往事：

忠孝最美好的童年在日本度过，日本大肆侵略中国打破了这种美好。忠孝父亲供职于日本军工厂。从小受着“为子死孝，为国死忠，死又何妨”的教育的忠孝无法原谅父亲这种卖国行为。岂知忠孝父亲从来没有背叛过祖国，他为日本军方设计出有巨大安全隐患的军火，日军因此蒙受了巨大的损失。日本军方逼迫忠孝父亲交出正确的图纸。忠孝父亲宁死不屈。父亲将忠孝藏进山洞后，被日本人抓住，忠孝在山洞里目睹了父亲和族人惨死在日本人的屠刀下，从此对日本人恨之入骨。

庞政委感慨于忠孝的悲惨往事，同时嘱咐赵月尽量多开解忠孝，解开他的心结。

工作队向蒲阳庄进发，途中遇到一小队掉队的鬼子。因为鬼子的大部队尚没有走远，工作队无法开枪。忠孝设计让赵月引诱鬼子，工作队做好埋伏，用刀全歼鬼子。赵月不仅钦佩忠孝的谋略和勇敢，同时也被他对鬼子疯狂的仇恨惊呆了。赵月找到机会和忠孝聊天，试图打开忠孝的心扉，解开他的心结。

赵月在山坡上与忠孝聊天。告诉忠孝自己一直视他为弟弟，同时讲述了自己和庞政委的往事，希望可以用这些家长里短的美好情感来打动忠孝。赵月告诉忠孝日本人是可恨，但我们不仅要在武力上战胜他们，还要在精神上战胜他们，她鼓励忠孝能够乐观快乐地生活，忠孝有所动容。

工作队在进发蒲阳庄途中被蒲阳庄民团团长陈大眼截下，陈大眼说蒲阳庄的规矩是不许生人带枪进庄。赵月闻言与忠孝放下枪，随陈大眼去拜会庄主。其余人在民团其他人的看守下等在庄外。

赵月和忠孝见到庄主，劝庄主允许八路军进驻蒲阳。庄主表示只想一直保持中立，保全庄中人的性命。忠孝斥责庄主此种不作为的做法与汉J无异。屋内的气氛顿时紧张了起来。此时在庄外，战士们和民团的团员聊得火热，民团渐渐放松了戒备。

战士们趁机下了民团的枪。庄内，忠孝告诉庄主蒲阳庄早已不能置身事外，庄内已经混进了日本人，庄主不信。忠孝凭着自己超凡的观察力发现了哑巴的破绽，揭穿了他日本人的真实身份。此时外面有人报告民团被八路军下了枪，庄主对八路军的手段刮目相看。

赵月提及忠孝就是亲手屠了五鬼、毙了山田的小书生，陈大眼闻言跪倒在忠孝脚下，口称恩人。原来陈大眼的亲人都死在了山田的刀下。忠孝以此为例证明蒲阳庄保持中立不能真正保护自己和家人，说服庄主同意八路军进驻蒲阳庄。

月月姐和忠孝说服了蒲阳庄庄主联合抗日，庄主为自己的懦弱和愚昧深表惭愧。在忠孝的指示下，大眼和连长带着民团的战士来到了日军间谍哑巴的住处，结果找到了一处秘密通道。令他们震惊的是这处暗道直通东门，并且里面堆满了炸药和军火，这证明日军早已在蒲阳庄埋好了眼线。带着这些证据，已经可以清晰辨别出日军的野心和战略意图。

忠孝又再一次调侃讽刺庄主，态度有些过激，这让月月姐十分生气，不满忠孝如此放肆。大眼在审完间谍后，得知不久后将有一队日军重要军官通过蒲阳庄周边，这让忠孝开始思索如何伏击日军高管。

与此同时，大眼申请将日军间谍扔到后山喂狼，这一行径得到了忠孝的默许。民团的战士十分想得到八路的认可，无奈懒散惯了，忠孝左右都看不上，大眼着急，急于表现自己，训斥兄弟。连长劝说忠孝，让忠孝去找月月姐道歉，并改改自己的脾气。

忠孝去找月月姐，两人促膝长谈，忠孝对民团对事物的态度都改变了不少。民团的战士将忠孝视为神，二民趁机讲述忠孝的事迹，民团战士对忠孝更加崇拜。

大眼听完了二民关于忠孝英勇事迹的报告，非常佩服忠孝，却也表达了忠孝看不上自己的忧虑和伤心，忠孝听到大眼的话，心里不是滋味，对待大眼的态度发生了变化，认识到了自己的蛮横和骄傲，开始和大眼交心，主动分配任务给大眼。

日本武士道宣讲团的中岛大佐来日军驻地宣讲武士道精神，借着酒劲当街举枪射杀幼童，吓坏了刚入伍的新兵。

中岛为训练新兵，要求其射杀孩子的母亲，并趁机对士兵进行了洗脑教育，将杀戮中国人作为至高荣耀。

忠孝和月月带着民团埋伏在中岛去火车站的山谷中，准备袭击这位高级军官。日军的另一位军官对中岛残害平民的做法十分不齿，两人爆发了激烈的争吵。

正在日军停队休整时，忠孝和大眼率领民团向日军发起了猛攻。日军火力不支，被逐渐打退。但月月姐听出日军车队有女人的声音，便提出劝降，以免伤及无辜。

中岛的副官为了顾全剩余日军的生命，和月月达成了一致，只要八路不杀，就立刻缴枪。但是丧心病狂的中岛却开枪射杀了月月。忠孝等人被激怒，射杀了所有准备投降的战俘。

由于射杀战俘，组织非常震怒，要求处理忠孝。

忠孝提前开炮违反纪律，旅长要求曹林建把忠孝绑来，要依军法处置。曹林建谎称忠孝受伤，为忠孝求情。他流着泪跟旅长争辩，旅长说这件事必须严肃处理，曹林建和四福合伙演了出双簧，加上参谋长求情，这才免去了忠孝撤消军籍的处分，曹林建因此挨了旅长一顿扫帚。

旅长派梅梅医生来检查忠孝的伤情，在赵月墓前，梅梅失声痛哭，并指责忠孝在关键时刻没有保护好应该保护的人。忠孝看到赵月的日记，在日记中她说已经把忠孝当做自己的弟弟，并希望能驱散他心中的阴霾和仇恨，忠孝在她的坟墓周围栽满了一圈鲜花。

政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要为明天的幸福而奋斗。梅梅帮曹林建瞒下了忠孝没受伤的事，忠孝把赵月让她做的梳子给了梅梅。

日本人找到晋绥军独立旅二营营长李山水，要他拿下蒲阳庄，并答应他以少将旅长的委任状作条件，他还可以退出一线战场，就任榆次保安司令。

李山水有些犹豫，日本人承诺，事成之后他们的车将在铁路接应，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利诱欣然答应，他与参谋长吴民义决定叛逃。

蒲阳庄，李大眼发现了正全速靠拢的晋绥军部队。对于前来的晋绥军，他们不知道对方到底是敌是友。为了防备，忠孝命大眼等人在兔儿岭布下暗哨。

李山水的部队被八路军哨兵拦了下来，他谎称是八路军友军在执行秘密任务，八路军要求李山水先与长官沟通。

李山水同意先与八路军长官沟通，他扮成友军来见赵四福和忠孝，忠孝见随从的人个个子弹满膛，心生怀疑。李山水称这次是机密行动，只是途径此地，并拿出通行证。赵四福要向上级汇报，两人吵了起来。忠孝为了先稳住他们，让李山水暂时就地扎营，明早再进庄。李山水答应。

晚上，忠孝和李大眼在兔儿岭守株待兔。李山水手下的张德胜等人询问这次行动的目的地，吴民义想先放出风声，李山水却决定打下蒲阳庄，再跟手下挑明叛逃日本人的事。

曹林建发现晋绥军可能是叛逃，但他们与忠孝无法联系，也没法出兵援救。

夜里，蒲阳庄方向响起枪炮声，李山水和吴民义以为是日本人提前攻城，暴露了他们的行踪。他们决定立即攻占蒲阳庄，并准备好一套说辞，以便将来有与鬼子要价的资本。

李山水命令攻占蒲阳庄，遭到李德胜等将令的反对，李山水要他们无条件服从命令。清早，李山水又命炮兵连强占兔儿坡高地，关闭电台，为防阴谋败露，在拿下蒲阳庄之前，切断与外界的联系。

李山水攻城不下，命令炮兵开炮轰城。这时，兔儿岭埋伏的八路军将晋绥军炮兵包围。忠孝命令炮兵将炮口向下调低两度，晋绥军的炮最后轰的是自己的部队。

李山水见势不妙落荒而逃，路上被忠孝击毙，吴民义及剩余的晋绥军被俘。

李德胜率领的其他晋绥军战士这才知道自己上了李山水的当。忠孝救下落水的晋绥军战士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晋绥军上下对八路军心服口服。

被八路清剿的国民党晋绥军叛军部下，深感忠孝的智慧和人格魅力，坚决要求加入八路，共同抗日。经过讨论，连部决定释放国军士兵，并让他们自己选择是否加入八路军。

晋绥军张连长被俘，非常惭愧自己的所作所为，忠孝一席为家为国的演讲赢得了国军士兵的喝彩，加入者纷纷云集。

团部得知忠孝全歼晋绥军叛军一个团，异常激动，团长自吹自己当初没有看错小书生。

蒲阳庄事件后，日军开始关注上了忠孝，但是日军的当务之急是征集粮食。二民带着运粮队气势高涨，没想到日军正埋伏在路两边，为了不让粮食落入日军，二民烧了运粮车，撤回基地，日军颗粒无收。

团长来信要骡子，忠孝不好不给，但是他心里已经下了主意，要去偷日军的战马。伪军王连长和日军摔跤，故意放水，忍辱负重。

表弟二民偷偷跑来找王连长，企图策反王连长，而忠孝和大眼正在聚湘楼等着见王连长。在等待伪军王连长的过程中，大眼旁敲侧击，想把自己的民兵身份转成正式八路。

王连长见到忠孝，气氛一度紧张，忠孝一席话，让王连长放下了隔阂。王连长带着忠孝来到了伪军和鬼子的驻地。

在夜色的掩护下，王连长向忠孝介绍了伪军部署的情况，同时也交代了汉J苏荣昌如何谄媚鬼子。忠孝和王连长，商议着如何偷几匹马，两人关系进一步拉近。大眼等战士准备混进城内，却被伪军拦住，结果王连长及时出现化解了险情。

苏荣昌去逛窑子，忠孝和王连长在远处盯着这个卖国汉J，在得知苏荣昌也是练家子之后，忠孝也决定派王连长进JI院，佯装要和苏荣昌谈买马的事宜，要让苏荣昌相信，忠孝是晋绥军的大少爷。

苏荣昌拔枪相见，王连长气定神闲，一顿吹嘘苏荣昌，苏荣昌放下戒心，两人谈起了买马的事。一切顺利，王连长成功的获得了苏荣昌暂时的信任，大眼正在酿能让马假死的草药，准备时机得当就投放此药。

王连长带着苏荣昌的亲信，和忠孝一起策划着如何逼苏荣昌去偷日本人的马，忠孝提出要求要见苏荣昌。

王连长又去试探苏荣昌，苏荣昌装傻充愣，于是王连长提出文少爷要见苏荣昌，此时日军正好闯入，王连长灵机一动，说他们在筹备为皇军筹马粮的事，反倒赢得日军的赏识。

苏荣昌做好了准备，在各个路口安排了自己的人，以防万一。在酒场上，忠孝气势凌人，煞有其事，镇住了苏荣昌。

忠孝以文少爷的身份给苏荣昌一种药，让他在日本军营的马棚里给马下药。苏荣昌借着皇协军的身份潜进马棚，马吃了被下药的草后陆陆续续显出像是感染了瘟疫而死的状态。

大眼装扮成兽医，在苏荣昌的带领下也潜入日军，诊断出“死亡”马匹得的是一种秋蝗瘟疫，只要感染的马基本不治，而且这种病还会传染，他故意提出应该把马拉到远一点的地方，深埋，再撒上石灰。日本人相信，并任命大眼为皇协军，让他操办此事。马匹顺利被偷运出城。

苏荣昌给文少爷送马，献马之时，苏荣昌刻意讨好文少爷进贡玉镯一枚，说是爷爷的爷爷从宫里传下来的皇家宝物，忠孝拆穿宝物来处，宫里都是太监怎么会有苏荣昌的祖宗。

苏荣昌见势不妙驾马逃走，忠孝追上，告诉苏荣昌，他的副官大海此时已经烧了日军的马棚。果然，日军定为苏荣昌造反，将全力追击他。苏荣昌自知回不去了。

文少爷亮出是忠孝的真实身份，苏荣昌欲与他鱼死网破，二人于水中搏斗，几个回合下来，忠孝徒手将苏荣昌干掉。

王连长和忠孝汇合，忠孝笑说王连长抓住叛徒苏荣昌，可以跟日本人请功去，王连长拔枪自伤，作出追击叛徒受伤的状态，好让日本人相信。

自此，腰山镇成了蒲阳庄八路军的桥头堡，有王连长在，就是鬼子身边的炸弹，忠孝安心离开。

忠孝接了四福嫂子和儿子仇儿回到防区，赵四福嘴上开训，但对忠孝又一次违纪给予了包容，大眼拿出从日本人那儿抢来的照相机给大家拍照。众人欢聚，四福嫂子唱起歌来。

战事吃紧，日本人围攻凶猛，老曹派老庞保护总部撤退和乡亲们进山，他留下挡住鬼子。局势上，稳定蒲阳庄这个要塞，成为更加艰巨的任务。

忠孝在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来挡住鬼子，他不听赵四福相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发现一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾的他们，决定等八路兵力分散后攻下蒲阳庄。

老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲伤。好在二连裘连长布了雷，鬼子暂时不能突围过来造成致命伤害。即将坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。

鬼子在前方拖住老曹部队，在后方实施对蒲阳庄的包抄，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。至此，蒲阳庄失守。

另一边，老曹、忠孝一行人在马家台顽强抵抗敌军，战士们受伤情况严重，董连长失去了一只胳膊。

老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他的兵。

老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。

伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。

老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有打算。

独立团余部被日军第二特遣小分队挡住前路，曹团长深知此次突围定会造成巨大伤亡，向对面指挥官故意喊话称自己的几百号人可以从两翼突围，其实他的真实想法是集中火力正面突围。

任营长告诉忠孝鬼子偷袭了蒲阳庄，驻守的四福哥牺牲，忠孝为自己固执己见而懊恼不已，悲痛万分，认为是自己害死了大家。

曹团长命令大家佯攻侧翼，实则正面突围，就是中枪也要多往前挺几步，为后面的兄弟铺出前进的血路。伤亡急剧增加，忠孝折返去救任营长，自己却也满身弹孔，背着牺牲的营长艰难向前，昏迷倒地的忠孝嘴里一直念着自己不会丢下兄弟。

突围后，忠孝被转移到韩村师部医院抢救，为他主刀的是之前见过的梅梅医生，术后忠孝一直昏迷不醒，做着噩梦，说着胡话，梅梅一直守护在忠孝病床前。

二团团长王武追求也曾救过他的梅梅医生，梅梅果断拒绝，在旁的杨院长告诉他强扭的瓜不甜，王武败兴而归。

忠孝仍在做着噩梦，紧紧抓住梅梅的手，梅梅忍受着被攥紧的充血的手一动不动的陪伴着忠孝一夜。次日早晨，伴随着梅梅充满希望的朗诵声，忠孝终于醒来。看到梅梅对他无微不至的照顾，忠孝感激在心，梅梅的眼里也充满了情意。

梅梅娟子扶忠孝在院里散步，不料却碰上了之前忠孝用人工呼吸救起溺水的国军春妮，春妮见到救命恩人后激动万分，还兴致勃勃地告诉大家忠孝是如何救他，令旁人捧腹。

春妮如愿跟随忠孝加入八路，并称等伤好后要请忠孝四福哥他们喝酒，当忠孝听到四福的名字后，顿时悲怆涌上心头，认为该死的人是自己，是自己错误地指挥害死大家，还抱怨梅梅救活他，梅梅听后，晓之以情动之以理劝慰忠孝，让忠孝更加无地自容。

战斗中负伤的忠孝在后勤医院疗养，团长曹建林托庞政委与大眼带些酒给忠孝，称酒能活血化瘀加快忠孝痊愈速度，庞政委无语并打趣曹团长。

政委要给忠孝带一些军事思想战略方面的书籍，想让忠孝在住院期间不忘学习，曹团长假装生气，认为这些书得是他这个团长看的，他一个大头兵看什么看，但当他接过书后，大字不识几个的曹团长顿时转移话题，庞政委会心一笑。

梅医生找到了在河边散步透气的忠孝，看见他手里拿着诗歌，忠孝称自己心乱的时候喜欢读一读，让自己安静片刻。

梅医生主动要求忠孝给她念那首《鹊桥仙》的同时，来看望忠孝的庞政委与大眼在一旁看到了这一幕暧昧，两人心里都为忠孝感到高兴。

当忠孝朗诵完后，梅医生却也含情脉脉的用英文朗诵了一遍，并称这是她最喜欢的一首诗。

病房内，忠孝自责蒲阳庄的失守是他指挥上的固执己见并请求组织处分，庞政委反倒安慰忠孝，称这是日军蓄谋已久的大扫荡。

四福哥四福嫂子也在扫荡中双双牺牲，忠孝悲痛万分，发誓一定会照顾好四福哥的遗孤，视如己出。庞政委叮嘱忠孝好好养病，要记住昨天的难过，更要勇敢的面对明天。

杨院长让庞政委劝忠孝不要与梅医生谈恋爱，因忠孝不符部队谈婚论嫁的条件，还有梅父的汉J身份，怕牵连忠孝。

庞政委回到驻地告诉了曹团长，组织不允许忠孝与梅医生谈恋爱，也是激将曹团长去医院找院长理论。

梅医生要求忠孝在丝帕上写下《鹊桥仙》留当给她的纪念。梅医生看到忠孝衬衣扣子掉了要给他缝，不料被赶来的曹团长撞见并夸赞梅医生。

曹团长站在院子里破口大骂昔日战友杨院长，两人对骂引来围观。这一闹捅破了忠孝与梅医生的暧昧关系。

忠孝用医用器械模拟沙盘打仗，看到在一旁熟睡的梅梅医生后给她披上了衣服。

小股日军和伪军前往日军集结地的路上不幸迷路，他们迷路的位置正是忠孝养伤的八路韩村医院附近。日军指挥官称为了不让上级怪罪他们迷路，决定进攻医院。

忠孝与梅梅在说话的当口，突然遭受了敌人猛烈的进攻。忠孝认为正确的战术是坚守待援，警卫连顾排长放弃了逃向后山的计划，梅梅也鼓励忠孝从之前的战败阴影中走出来，指挥打赢这场遭遇战。

忠孝终于鼓起勇气，果断指挥着一切，并让梅梅带领不能战斗的伤员先隐蔽在山洞中，如果鬼子摸上来要梅梅在洞口引爆手榴弹，忠孝称八路军只有英雄烈士没有俘虏。

忠孝在第一线阻击日军，敌我力量悬殊，战斗异常艰难，就在这时，忠孝胸有成竹命令士兵朝敌人腿上开枪，这样就可以消耗更多的日军有生力量去抢救伤兵，还利用风向抛洒石灰粉辣椒面给处在下风向的日军，这些都有效地拖延了日军进攻速度，为八路援军赶到争取时间。

两名日军从小路摸到了梅梅与伤兵的洞口外，就在这千钧一发之际，赶来的忠孝从后面干脆利落的干掉了鬼子，梅梅拉响了手榴弹，忠孝拿起手榴弹就往外冲，梅梅奋不顾身的抱紧了忠孝。忠孝率部与赶来的二团王武里外包夹全歼敌军。

忠孝与梅梅在战斗中牺牲同志的墓前，相互安慰勉励，梅梅告诉了忠孝她的父亲是商会汉J，她恨不起爱她的父亲，她只求用尽自己所有的努力来弥补父亲对这个国家的罪过。

独立团曹团长与庞政委在团部沟通下面的部署，此时二团团长王武带着大批物资装备上门想以此交换忠孝到二团任营长，曹黑子大怒赶走王武。

杨院长与调查组王组长据理力争，证明梅梅医生是纯粹的革命同志，一定不会因为其父汉J的身份而投敌。

梅梅仔细地给忠孝换药并再三叮嘱忠孝日常要注意的地方，忠孝嫌她啰嗦，梅梅心里知道也许以后再也不能给忠孝换药了。

梅梅面对调查组的问讯，激动地辩论无果，被看押起来。调查组仍在盘问梅梅的同事想侧面问出一些情况来，可大家都替梅梅求情。

忠孝得知梅梅被隔离审查后，气愤至极，要去看望梅梅，并向拦路的调查组说他爱梅梅，此时站在屋内的梅梅听到了这一切后激动的流出幸福的泪水，可是自语道再见了我的爱人。

杨院长拖走了忠孝，让他冷静下来，并告诉他太傻，不要被爱情冲昏了头脑，忠孝却更加坚信地告诉杨院长，不管结果如何受什么影响，他都深深地爱着梅梅并相信她不是特务，做什么也绝不后悔。

梅梅棒打送饭士兵后逃走，留下书信与丝帕告诉大家她会有行动证明她是清白的，忠孝对梅梅的不辞而别黯然神伤，之后他拼命养好身体想快一点离开这片伤心之地。

等到痊愈之时，上级命令忠孝赴抗大学习两年，回来后任职独立团作战参谋，期间没有梅梅的任何音讯。

忠孝向曹团长庞政委传达延安指示，突然接到前沿电报要求独立团增兵左翼合击日军，忠孝主动请缨，带领骑兵连纵深攻击大获全胜。

庞政委通知曹团长抗日救国义勇军被整编进八路军，松山一带抗日力量被整合为松山独立营，忠孝被任命为松山独立营营长。

曹团长得知忠孝将要调走顿时火大，庞政委告诉曹团长，忠孝已经成熟，该是自己独当一面的时候了。曹团长表示自己不是不知道忠孝不再是那个小书生，只是任命太突然，自己舍不得。忠孝路过门前听到这番话大为感动。

晚上，曹团长和忠孝下棋，嘱咐忠孝带兵之道，要忠孝带着陈大眼一同赴任。忠孝在和曹团长下棋时故意放水，最终，从未赢过忠孝的曹团长终于赢了这盘棋。曹团长说自己领了忠孝的情，忠孝也表达了对曹团长的感激之情，两条汉子泪流满面。

忠孝和庞政委即将出发，众人送行，只有团长没有出现。庞政委告诉忠孝团长正躲在树后悄悄送行。忠孝面向送行的队伍再次喊出“为子死孝，为国死忠”的誓言，并向着曹团长藏身的方向庄严地敬了一个军礼。

抗日救国义勇军虽然是一支抗日队伍，但并不正规。义勇军司令刘新威带着队伍到城里巧取豪夺，强行征收军饷，百姓苦不堪言。

忠孝、庞政委和大眼来到松山独立营驻扎地，受到了热烈的欢迎。当庞政委向众人宣布忠孝任独立营营长兼政委时，遭到了众人的强烈反对。忠孝和大眼处处受人排挤。

参谋长老五也不理解这个任命决定。庞政委告诉老五和刘新威，虽然这个决定暂时不利于队伍整编，但却是在为队伍的未来着想。

第二天，庞政委离开松山独立营，忠孝面对陌生的环境和陌生的人们，开始了一段新的挑战。

大眼对众人进行正规军训练，遭到了大家的抵制。雷子带头闹事说正规军训练对于山地作战毫无意义，大眼训斥众人是土匪行径，双方发生了冲突。

忠孝阻止了冲突，坐下来和大伙谈心。忠孝告诉大家，把抗日军队妖魔化是日军的策略，只有部队有着正规军的样子，日军的谣言才能不攻自破，部队才能受到百姓的爱戴和信任。众人信服，正规训练顺利开展。

忠孝组织开展作战计划，刘新威表面支持忠孝，心里却有些不舒服。作战计划制定后，忠孝带领队伍夜袭鬼子军营。

临行前，忠孝嘱咐刘新威没有命令不要轻举妄动，并一再强调这是命令，刘新威勉强答应。众人埋伏在草丛中，老五催促忠孝下命令进攻，忠孝一直在观察，迟迟不下命令。

另一边，等在西坡的刘新威等人眼看着敌人队伍进入军营，大门即将关上，心急如焚。

忠孝经过缜密的观察，发现敌人有埋伏，正要通知大家撤退，刘新威却在雷子的撺掇下按捺不住动了手，中了鬼子的埋伏。忠孝马上安排人手支援刘新威。忠孝在救刘新威的过程中受了伤。

众人回到军营，发现伤亡惨重，刘新威内心十分难受。忠孝要求刘新威记录下详细地违反命令出击的报告，并质问刘新威违反军令的原因。

战后集会，忠孝怒斥刘新威作战时不执行命令，竟怀疑他是给日军提供情报导致这次战役失利的内鬼。此言一出，犯了众怒。

雷子拔枪指向忠孝，被刘新威劝下。刘新威和雷子被关押。忠孝让参谋五哥顶替刘新威副营长之职，解散了会议，却独留五哥，二人密谋着什么。

串子爷给刘新威、雷子送酒菜，劝慰二人，雷子激动，怒斥忠孝不义。是夜，生子带领众人商讨反忠孝救刘新威，五哥进门拦阻他们，让他们耐心等政委前来给个公道。

刘新威、雷子假意小便，把看守的大眼骗进门绑了，溜出。众人发现、吃惊。守哨卡的猴子慌张来报，说看见刘新威、雷子下山，还杀了同是看守的光子，投奔日本人去了。众人震惊。忠孝决定为保安全，立刻转营至西坝河。

日军高桥队长立刻接到情报，部署西坝河围剿忠孝部队计划。

忠孝带部队穿过林子转移，大家却发现并不是去西坝河。忠孝故意留下炊事班。串子爷偷偷溜下山发情报，却被刘新威、雷子截获，原来他才是日军间谍。

刘新威、雷子和忠孝汇合，一起率队围剿兵力亏空的日军松山营，一举拿下。高桥方知中计，将去西坝河的部队调回营支援。谁知被潜伏路边的老五分队伏击，惨败。

忠孝部队夺得日军松山营，大获全胜。

松山营丢失，武藤大怒，责骂高桥。忠孝在松山营开总结会，会上老五分析营地所面临的军事地理环境，非常危险。刘新威指出他们面临最直接的对手仍是武藤部队。

忠孝全面部署计划，众人服气。大家又质疑，为何不下山进镇和老乡建交？原来兵祸连连，老乡现在是兵都怕。忠孝提出对策，第一设哨卡，防止日军捣乱，第二哨卡战士会直接和老乡接触，必须礼貌文明。

上级派地委的同志前来松山营道贺。忠孝率刘新威、老五等接待。而这边，大眼在兵营里说着忠孝曾经种种辉煌战绩，战士们听得心神往之。

送走地委，忠孝来到兵营，正碰上雷子拿光子当靶子，展示自己的飞刀技术，连忙制止。忠孝不许他们拿生命开玩笑，因他们是国家民族之血脉，临走前又亮了一手飞到绝技。众人服气。

猴子、生子等人守哨卡。老马杂货铺老板和儿子拉着一驴车货物过卡。三人没个正经，跟人开玩笑，结果吓坏老马父子，撇下货物仓皇而逃。生子、猴子知道闯祸，回营地认错。忠孝和刘新威带着二人下山去道歉。

镇上老马家的遭遇已经传遍。乡民们聚集一处害怕地商量着对策。此时，忠孝敲门进来，询问老马家方向，极为礼貌友好。

乡民们吃惊，一年轻乡民说出地址。忠孝谢过前去。其他乡民怪罪这年轻人，他赶紧跑去老马家看情况。忠孝一行来到老马家，却吃了闭门羹。

忠孝带领战士寻找马掌柜打算归还一马车的货物，来到门前被村里小孩围攻扔牛粪，忠孝命令战士站成一排挨打不要乱跑，以免惊了马车脏了货物。马掌柜起初半信半疑，但忠孝的队伍真诚的态度最终使他信服。

刘新威上街告诉老百姓八路军回来了，但当地老百姓长期饱受土匪欺压戒心重重，任凭刘新威如何苦口婆心，老百姓纷纷躲在屋子里不出来。

刘新威见此情景不禁流下两行热泪，他跪下向老百姓道歉，是自己没本事，没保护好老百姓。村民见此情景方知真的八路军回来了，纷纷迎上街头，热烈的欢迎八路军的到来。

八路军在村里建立了根据地，忠孝上街偶然看到一位步履瞒珊的老太太，忠孝主动上前问候，并背老太太回到家中，还叫来了军医给老太太治疗脚伤，得知老太太身边无人照顾，忠孝隔三差五就来拜访，帮老太太干活，这让老人十分感动，老人甚至把忠孝当作了自己的儿子。

不远处的白庙村，杨大五的妻子李翠花以为大五阵亡，嫁给了朴实的老憨。村中八路军正在为当地老百姓分发货物，由于老憨是军烈属，得到了不少照顾。

忠孝队伍中的杨大五家就在白庙村，想请几天假回家看看，带着忠孝和战士们的祝福，杨大五踏上了回家的路。战士们也让营长回家看看，营长欲言又止。

忠孝独自来到一片花丛中，触景生情回想起年幼时的自己和父母，不禁湿润了眼眶。

白庙村，当地地主伪保长记恨共产党分了他的财产，嫉妒老憨是军烈属分的多，处处挖苦老憨，甚至挑拨不懂事的孩子散播流言蜚语，为此刘翠花的女儿被同学欺负，正好被回家的杨大五碰见，他出手相助，认出是自己女儿后他百感交集，紧紧的抱住了女儿，谁知女儿已经不认识了他。

女儿回到家中听信了流言蜚语，和刘翠花和老憨吵了起来，老憨气不过顺手打了女儿一下，这一幕却被赶到家中的杨大五撞个正着，看到自己女儿被打杨大五怒发冲冠，一斧头砍死了老憨，推搡中刘翠花倒地头撞在石头上也不幸身亡，连伤两命，就此酿成悲剧。

消息传开，战士们和忠孝都傻了眼，日军和国民党大肆宣扬，抹黑共产党，庞政委气急败坏，在旅部替杨大五求情，说这都是敌人在煽风点火，事实并非如此，只是误伤。可惜旅部已经做出决定，给予杨大五枪决处分。杨大五把女儿托付给了忠孝，忠孝发誓好好照顾女儿。

第二天杨大五被押送至刑场，途中遇到白庙村老百姓围堵，下跪为杨大五求情，可惜军令如山，杨大五也自知杀人偿命天经地义，最终伴随着战友和老乡的泪水，杨大五被执行枪决。

大眼儿率领八路军给村民送粮食，村民激动不已，感叹正愁村里没粮了，这时却遭遇“大袜子”率领的武装部队的伏击，对峙中对方自称“抗日救国军”，警告八路军不要靠近，交火中猴子重伤，双方就此结下梁子。

忠孝在老太太家帮忙干活，无意中观察了家中的摆设，感觉那些物件并不寻常，同时得知这都是她不在身边的儿子给他寄来的，不禁起了疑心。

工作队归来报告遭遇大袜子部队的情况，忠孝组织人员讨论，商讨应对方法，究竟是收编，还是一网打尽。这时猴子负伤不治身亡的消息传来，兄弟们发誓要为猴子报仇。

八路军一连人马驻扎山下建立据点，被大袜子方面发现，双方再次激烈交战，八路军大获全胜，生子等人仍想乘胜追击，被大眼儿拦下，强调营长的命令，不准追击，众人无奈停止了追击的脚步。

大袜子想起了自己在县城时候被日本鬼子压迫的往事，日本鬼子毁了他母亲救命的药，还亲手杀了他的父亲，想到这些，他对现在仍把老母亲一个人留在县城产生愧疚，决定只身前往县城看看自己的老母亲。

大袜子来到县城里，看到八路军战士不仅热情客气有礼貌，更乐于帮助当地的老百姓，产生了疑惑。

大袜子的行踪被八路军发现，随即进行了全城的搜索，戒严了各个出口。忠孝翻了翻大袜子的货物，断定之前他帮助的老人就是大袜子的母亲，于是只身前往老人家，演了一出兄弟戏，用胆识、谋略和气度让大袜子心服口服。

忠孝用胆识、谋略和气度让大袜子心服口服，大袜子说让他陪老娘几天，出了镇子人头奉上，但忠孝宽容了他，并和大袜子达成协议，老母亲随他安置，但条件是他要回去解散了自己的队伍。

部队里部分战士对忠孝的决定颇为不满，认为这是放虎归山，忠孝则坚持这个决定，并声称出了问题自己负责。

大袜子带走了自己的老母亲，忠孝一行人为老母亲送行，同事叮嘱大袜子不要再误入歧途。老母亲知道真相后怒其不争，不吃也不喝，坚决要搬回村里住，随八路军一起生活，他对儿子说了八路军的好，说了军医的好药，涂上了马上见效，也说了体贴的忠孝，每天来帮她干活，揉脚。听到这些，大袜子最终想通，绑了自己和自己兄弟向八路军自首，并希望加入八路军，得到了忠孝的谅解。

路军部队攻占日本据点偶然发现生化武器，紧急上报，中央则派来了生化武器的专家来支援他们，没想到这个专家就是和忠孝失散多年的爱人梅梅，见到彼此两人心中百感交集热泪盈眶。

梅梅说出了当时审查组审查她背后的秘密，其实是秘密调动她到别的地方工作，两人树林中叙旧，再续前缘。

忠孝在草地将手绢还给梅梅，两人相拥，忠孝向梅梅表白，两人立下爱情誓言。忠孝解开毒气弹，从里面提取出毒气原液，经过梅梅的分析，断定里面的成分还有国际法明令禁止的沙林毒气。梅梅给大家讲解沙林毒气的危害，忠孝猜测武藤晋三之后一定有新动作，必须遏制住他。

武藤晋三计划反攻松山，高桥中队立下军令状要拿下松山。为了向司令部解释为什么要攻下独立团，武藤晋三和高桥两人便装前往司令部请命。

为了铲除日军的毒气计划，忠孝等人以假身份坐上火车，恰好与穿便装的武藤晋三一个车厢，在车上有日侨抱怨战事不如意，忠孝故意上前大喝那几个人，还动手打了日侨，全车厢里的日本人都愣住。

宪兵上前检查，忠孝拿出日本伯爵的证件，忠孝手上的井伊家族戒指让武藤晋三深信不疑。到平邑城后忠孝委托王经理去打造了一个纯金的井伊家族的传家戒指以防被识破。

高桥奉命去清剿秘密集结地点，新调来的毒气专家险些中毒身亡，武藤晋三决定不干涉他和梅梅的感情。

到达平邑城后，渡边宏前来通风报信，告诉王经理司令部已经同意了武藤晋三攻打松山，渡边宏也将被调入前线。忠孝在房间后纠结着要不要杀他，因为忠孝对渡边宏十分怀疑，但王经理力保他是可信任的。

忠孝回忆起小时候家里被屠杀，就是被渡边宏所害的。

忠孝决定派出小分队去奇袭马家台，围魏救赵地解除松山之危，并且一定要找到毒气实验室。

梅梅的父亲给梅梅订了丝绸新衣和珍珠项链，梅梅并不领情，希望父亲能更多的关注国家安危。姨太太在一旁冷嘲热讽，幸亏父亲理解她，但父亲坚持自己只是个商人不问国事。

张教授打电话给梅梅，梅梅邀请他参加自己的生日舞会。

高桥中队在八字口那将一村百姓全部屠杀，坑埋。渡边宏面对这种无人区计划，说这是犯罪行径，因此被武藤晋三怒骂，在集结地准备进攻松山。

雷子和小光按照忠孝的指示，假扮赶货人，前往一号公路，将关卡的日军和伪军杀死，然后进山。趁着夜色，将武器在马家台卸下，准备好伏击。

忠孝装成井伊伯爵故意不和军方打交道，让武藤晋三更加信任他，得知梅三宝给梅梅办生日宴会，决定前往参与。

梅梅的生日舞会开始，各路达官贵人纷纷前来祝贺。

张教授前来送花，梅梅不断与他套话，张教授终于透漏出自己真实身份是替军方研究毒气的少佐，真名千叶小泉，希望梅梅不要再去查自己中的什么毒。

武藤晋三前来，梅三宝前往巴结却不受待见。而忠孝则姗姗来迟，并且要求要和武藤晋三单独喝一杯。

忠孝假扮日本井伊伯爵参加梅梅生日会，武藤和高桥被骗，对他恭敬有加。忠孝趁机和武藤聊到松山营地，想探听他的战术，竟意外得知武藤就是自己的灭族仇人。

高桥被梅梅美貌所动，无礼强邀其跳舞，被梅梅扇了耳光，怒极拔刀砍向梅梅。

关键时刻，忠孝救下梅梅，并教训了高桥，又邀梅梅共舞一支。二人配合默契精彩，众人称赞。此时，传来日军马家台营地被袭，武藤等人匆忙离开。

忠孝赶回地下指挥所指挥战役。原来这是他用计假攻马家台，好让武藤上当，以为共产党大部队即将来袭，把兵力从松山营调走，这样游击队才有机会炸毁松山的实验室。

武藤军师（帮忠孝的人）及时传回武藤动向，忠孝把握了武藤心理，几个来回，果然让武藤上当。

武藤下令让高桥把兵力从松山调回马家台。地下指挥所，众人兴奋，但如何进入严防死守的实验室又是难题。梅梅主动请缨。

梅梅给张教授电话，称自己被日军威胁。一心追求梅梅的张教授立刻邀请她前去他的实验室躲避。临行前，忠孝给梅梅一包炸药在危急时使用，二人生死离别，不敢互诉衷肠。

张教授安排好研发的炸弹运输工作，匆忙去接梅梅。梅梅随张教授进入了实验室基地。

梅梅跟随张教授进实验室，疯狂的张教授向她展示了他的炸弹杰作。忠孝等人悄悄跟上，混上运输队车辆，到基地关卡击败看守，换上日军军服，进入实验室。梅梅突然向张教授开枪，正中左胸。

忠孝和梅梅汇合，众人忙着装炸弹。不料张教授未死，起身向瓦子开枪。瓦子击毙张教授，但自己也牺牲了。此时，日军进入和游击队混战。

雷子为了守住大门通道，被日军乱刀刺死。忠孝和梅梅等人安全出来，实验室炸毁。武藤方知中了调虎离山之计。

忠孝再次假扮伯爵称要回日本，武藤、高桥送行。三人假寒暄，心中暗自较劲。梅梅和忠孝再见，不禁真情流露，相拥。

日本传来消息，称井伊伯爵根本没有离日，武藤怒。1945年，武藤和忠孝分别率军对垒，战事正酣，因日军武器精良，派出坦克，忠孝方伤亡惨重。

此时，突然传来天皇投降的消息。忠孝战壕，战士们欢声雷动。武藤和高桥不接受事实，拒不投降，决定死战。武藤军师极力劝告，竟被武藤挥刀杀死。

武藤下令杀死伤兵，率部队回城死守。但大势已去，高桥战死，武藤等着最后的裁决。忠孝与他见面，他方知忠孝竟是曾经放走的小学生。

那些牺牲的战士在忠孝脑中闪回，忠孝含泪告诉武藤战争的意义。武藤震撼，鞠躬道歉。

大胜利，忠孝扔掉象征复仇的怀表，和梅梅拥抱。

(大结局)