按程书记指示，阿庆嫂把新四军伤病员林大根、张松涛秘密安置在红石村由沙奶奶照看，她则负责伤员的药品提供及其安全防范工作。 刁小三酒后打了保安大队的刘一毛，担心他回去找队长胡传魁报复，没敢回家躲到了红石村。 胡传魁正与几位乡绅在春来茶馆豪赌，输红了眼的他居然把带子弹的枪押到桌上，而赢了钱的白秀成毫无惧色地叫了板：一把定输赢，谁输这子弹归谁！胡传魁壮着胆子应了。正是剑拔弩张时阿庆嫂赶了回来，拿出自己的大把银元放在了胡传魁面前并为其找了个体面的台阶圆了场。 胡丁来报胡传魁刘一毛被打，胡传魁离开茶馆要去问个究竟。途中，胡传魁走进一家小酒馆想喝酒去去晦气，酒醉之余和酒店中的客人大抖威风，客人们吓坏了胆，唯有一黑衣男人不为所动，当胡传魁用枪抵在其头上时，不想被黑衣人下了枪并一把寒刀横在喉头，胡传魁老实了。 刁小三在红石村调戏沙四龙的女友秀子，被举刀砍来的沙奶奶吓跑了，但趁沙奶奶不备刁小三一棒子打昏了沙奶奶。害痨病的沙三龙高呼救命，被刁小三与家丁一起扔进了湖里，不忍再看的林大根、张松涛冲了出来给刁小三一顿暴打，多亏被苏醒的沙奶奶厉声喝住。 刁小三趁机逃离了红石村。弱不禁风的沙三龙气绝身亡，悲痛欲绝的沙奶奶昏死过去，痛不欲生的秀子无助地喊叫，气恨难消的林大根、张松涛只能忍气吞声…… 夕阳西下，出湖捕鱼的沙四龙乘船而归……

气急败坏的胡传魁一脚把只受了点轻伤的刘一毛的腿真给踢断了，然后令众队员抬着刘一毛到了刁家大院门前大闹。 黑衣男人蒋福顺是当地一土匪，专抢大户人家，此时正带着弟兄为偷刁家钱财踩点儿，见胡传魁的人马在刁家门前大闹故想看个究竟。 沙四龙看到昏迷的母亲和已死去的三哥，告别了秀子来到沙家浜镇欲闯刁家大院为兄报仇。秀子急报阿庆嫂，阿庆嫂力劝四龙但没能劝住，四龙潜入刁家大院，阿庆嫂与阿福分两路到处寻找要出事的沙四龙无果，又急匆匆赶到沙奶奶家进行安抚并关照沙奶奶不管出什么事都不能让伤病员暴露。 刁老太爷一边令全体家丁刀枪备好准备和敢闯进来的胡传魁对着干，一边让刁管家速找镇长赵阿祥出面干涉。赵镇长带来胡传魁的父亲胡大一起劝说胡传魁无果，只好答应胡传魁去见刁老太爷拿出一笔钱财赔偿，胡传魁带其人马在春来茶馆等候结果。刁老太爷拒绝了胡传魁的要求派出刁管家去和胡传魁交涉，胡传魁绑了刁管家并准备敲断他的腿，情急之中，刁管家连同赵镇长和胡大向阿庆嫂求情，让阿庆嫂出面去与刁老太爷交涉，为确保伤病员不因意外事件引出麻烦，阿庆嫂决定息事宁人，答应去见刁老太爷。 沙四龙闯进刁家大院找到了刁小三一顿暴打，并放火欲烧了刁家大院，结果寡不敌众被刁家人绑住。刁老太爷令家人将沙四龙沉湖喂鱼，多亏阿庆嫂及时来到救下沙四龙，刁老太爷顾及阿庆嫂面子把四龙关入了死牢。 不放心的胡大一直在刁家门外候着结果。 蒋福顺带着他的弟兄也静观事态发展……

郭建光与老马利用和国军守备营长魏国良见面之前，先行对常熟的地形进行侦察，魏国良手下的一个有反共倾向的崔排长，带便衣人马跟踪其后，趁郭建光不备他们先抓了老马，不想郭建光出其不意地出现在崔排长身后并下了他的枪，郭建光警告他不要做破坏国共合作之事，令其手下放了老马，并强行让崔排长送他与老马安全出常熟城。出了城的郭建光去见在离常熟不远的新四军某连驻地待命的叶排长，然后再返常熟与魏国良见面。 阿庆嫂又来见刁老太爷说服其放了沙四龙，但刁老太爷未允，但他答应阿庆嫂愿为沙家备上一份厚礼，并保证对沙四龙不罚不打，他是怕不冷静的沙四龙被放出还会再做蠢事。阿庆嫂只好把结果告之沙奶奶，并安慰其放心。 胡传魁把搜刮来的钱财放在了黄春面前，并保证近日内办个象样的婚礼。 到处搜刮民财的保安队员突然遭遇了一伙人手一把好枪的逃兵，伤亡惨重。胡传魁从阿庆嫂口里得知日本人要攻打常熟了，这伙子持枪的人很可能是不战而逃的国民党军队的士兵，胡传魁不敢再与逃兵交战，他告诉自己要和黄春结婚，请求阿庆嫂帮他张罗婚礼。 郭建光带叶排长和老马会见国军守备营长魏国良，商议共同抗日保卫常熟，不想被心高气傲的魏国良以情报不准和没得到上级指示为由拒绝了合作。郭建光再次阐明了新四军的合作诚意之后告别了魏国良，在城门口，又被那个反共的崔排长带着武装的人马拦住了。郭建光发出不要破坏国共合作的警告后，制服了崔排长及其手下的人，并令人叫来了魏国良作个见证。魏国良训斥了崔排长，亲送郭建光出城。 一群孩子在黄春窗前大骂胡传魁不敢打日本，黄春对前来迎亲的胡传魁大发不满，但胡传魁谎称自己是因为舍不得她和她怀中的孩子才不想去战场，黄春信了胡传魁与其一起去了婚礼现场。 刁老太爷接到了刁德一的来信，说不日将回乡探亲，刁老太爷激动万分……

几个国民党军队的逃兵躲进了山洞，商议着如何逃出沙家浜，但他们已是弹尽粮绝，貌合神离。 抵不住日本鬼子强大攻势的魏国良在向国军总部要求增援无果之后，不得已只好派出副官向附近的新四军求援，郭建光所在部队从大局出发，决定让离常熟最近的叶排长的部队做为先头部队先赴常熟参战，大部队做为后续部队紧急出发赶赴常熟，并让对常熟进行了侦察的郭建光布置了战斗计划。 原本热热闹闹的结婚场面被远方传来的隆隆炮声和奔走相告的逃难人群搅的人心惶惶。赵镇长联合其他村镇的几位镇长，齐声呼吁胡传魁统领各乡镇的保安大队赴常熟打日本，阿庆嫂也不失时机地鼓励胡传魁为抗日出把力，为保沙家浜出把力。群情激奋之中，被捧上了天的胡传魁迫不得已壮别了婚场，带上弟兄们赴了常熟的战场。 郭建光所在的后续部队日夜兼程，夜入沙家浜，全体官兵露宿街头小息，天放亮时出发赶赴常熟。部队首长给郭建光一个临时任务，给他一个加强班在沙家浜做抗日宣传工作，然后在指定时间内赴常熟战场与大部队汇合。 郭建光率加强班积极做抗日宣传工作，从沙奶奶口中得知刁老太爷家设有私牢，关押百姓，便到了刁家说服其打开私牢放了包括四龙在内的百姓，尽管刁小三横枪刁难，但郭建光制服了刁小三，说服刁老太爷放了四龙等百姓。郭建光完成任务率加强班迅速赶往常熟，众乡亲热情欢送。 胡传魁的人马根本没敢踏进常熟城门，而是在城外的林中龟缩了一夜，望着硝烟弥漫尸体遍横的城门内外，胡传魁带上队副胡丁摸进了空无人迹的城门，在尸体身上大发国难财。为了证明自己的人上了战场，他给了胡丁一枪，这一枪引出了几个日本兵，活捉了胡丁，胡传魁放了两枪夺路而逃，日本头目小野一路狂追，追到沙家浜，追进春来茶馆，面对跪地求救的胡传魁，阿庆嫂急中生智让他跳进了后院装水的大缸，待阿庆嫂盖上大缸刚从后院走出，小野出现在她面前……

对小野的盘问，阿庆嫂沉着应对终于骗过了小野。小野带上胡丁去了胡传魁家，阿庆嫂迅速派出伙计阿贵走水路抢在小野之前通知黄春和胡大逃了生。小野一把火烧了胡家，一枪毙了胡丁后撤走了。 山洞内的逃兵发生内讧，逃兵老大杀掉了两个动摇的人，并准备出洞捉拿已经逃走的另外两个逃兵，逃兵老大带剩下的逃兵进了春来茶馆，而蒋福顺带着几个弟兄也进了茶馆。 胡传魁要召开大会，令手下抬来胡丁的尸首，押来胡丁的妻子和老母，抬来被小野击穿的那口大缸，召来沙家浜的众多百姓，他要“审判”出卖自己的叛徒胡丁，并把其妻其母赶出沙家浜，同时，他要当众感谢阿庆嫂的救命之恩，而对胡丁老母的反抗胡传魁又掏出了枪，阿庆嫂冲了出来挡住了胡传魁，胡丁老母幸免一死，阿庆嫂说服了胡传魁放了胡丁家人埋了胡丁尸首。 刁德一乘船而归，刚进沙家浜便遭到逃兵的绑架，逃兵把刁德一押进山洞，当他弄明白绑者只为钱财而无其他目的后，便没有表明真实身份，而答应给家父写亲笔信按绑者要求的时间地点等候家人来交赎金。 刁老太爷闻知刁德一被绑大惊，速带赎金亲自随家丁家仆一道上山面见绑匪。但令刁老太爷意外也更令逃兵老大意外的是，蒋福顺的人马出其不意地用枪顶住了他的后脑，待蒋福顺让刁老太爷回去再加一倍赎金来领人时，刁老太爷气昏倒地。 而等待在洞内的刁德一和负责看押他的老二浑然不知外边发生的一切。按预定，听到一声枪响，逃兵老二就放刁德一出洞交人，但一声枪响之后，对傲慢的刁德一恨的咬牙切齿的老二却不想履行诺言，而是把枪口对准了刁德一。

刁管家和刁小三匆匆忙忙指挥着家丁们抬回了昏死过去的刁老太爷。 胡传魁令手下把那口救命的大缸抬回保安大队供在院里，并别出心裁地改保安大队为保安大军，能说会写的刘一毛顶替胡丁的职位被提升为副大队长。 在新四军临时野战医院内，负伤的郭建光听到重伤的老马又需输血，已经为其输了两次血的郭建光要求再输，护士长不同意，但郭建光的坚持说服了护士长，然而输血过多的郭建光终因体力不支摔倒了。 程书记和郭建光的上级首长向郭建光传达了上级的指示：大部队北撤，而所有的伤病员留在当地养伤治疗，这支伤病员队伍由郭建光领导，郭建光虽有天大的意见，但只能执行命令。 蒋福顺活埋了那几个不敢打日本的逃兵，并告诉从旁观看的刁德一，送他上路的药已经备好，因刁家人迟迟不来交赎金领人。刁德一承诺如刁家人不来送钱他可带蒋去刁家杀人放火，按道上的规矩蒋福顺答应了这个承诺让刁德一再多活几日。 刁管家背着刁老太爷找到赵镇长求他出面去求胡传魁代老爷与绑匪交涉，赵镇长被胡传魁大骂一顿，刁管家死缠赵镇长和他一起去求阿庆嫂出面找胡传魁，阿庆嫂未置肯否，她盘算着如何让胡传魁来主动求她。 黄春以从中扣除一半赎金的好主意打动了胡传魁，但碍于刚刚拒绝了赵镇长不好意思再去找他，黄春又出主意让其父胡大去说与阿庆嫂，阿庆嫂自然会主动来求他。胡传魁大夸媳妇聪明，便按黄春的主意去了春来茶馆喝茶，静等阿庆嫂前来相求。

坐在茶馆喝茶的胡传魁从阿贵口中得知胡大已来找过阿庆嫂后，便胸有成竹地静候着阿庆嫂来求她。但在他面前忙来忙去的阿庆嫂却只字不提此事，为了面子，他还在傻等。万没想到阿庆嫂用了一个激将法逼使着胡传魁反倒主动地追着她，把面见绑匪解救刁德一的事承担下来。 胡传魁带齐人马刀枪和刁家的赎金上了山与绑匪蒋福顺见了面，当他发现蒋福顺就是酒店里那个下了他的枪的黑衣男人时不觉心中一震，双方按道上的规矩开始交涉，当蒋福顺得知胡传魁扣走了一半赎金后大怒，双双举枪相对，双方的人马也拉开战势，面对一触即发的局面，刁德一附加承诺答应被扣走的赎金由他另行追加，如此蒋福顺才收了赎金放了刁德一。 胡传魁的队伍英雄般地回到了沙家浜，而刁德一谢过胡传魁后终于站到了病床上的父亲面前。 夜，多年不沾酒的刁老太爷与多年不曾回来的刁德一对酒畅怀，发了横财的胡传魁与大了肚子的黄春乐不可支地数着满床的银元。而此时的阿庆嫂，却按程书记的指示，悄悄来到日军封锁线，将新四军的第二批伤病员即郭建光负责的伤员队伍秘密接过封锁线，安置到了红石村。 住在沙奶奶家的郭建光丝毫不敢懈怠，在湖中芦苇布置了嘹望哨位以防不测，并开始了解熟悉红石村周边的地理地形画成地图以备不速之战。沙奶奶找来了一大堆百姓衣服让战士们换上，可惜，身高马大的郭建光硬是找不出一件合适的衣服来。 一直对刁管家心怀不满的刁小三看到“立了功”的刁管家那番的得意洋洋，在刁老太爷面前告了他的状，当刁老太爷得知刁管家竟敢背着他，并打他的旗号去求胡传魁救回了刁德一的实情后勃然大怒，把得意洋洋的刁管家关进了死牢。

得意洋洋的刁小三在牢外讥讽着垂头丧气的刁管家，然而刁德一却令他打开牢门放出了刁管家，受宠若惊的刁管家又洋洋得意了。刁老太爷闻罢，警告刁德一下不为例！ 叶排长等几位轻伤病员和郭建光闹情绪坚决要求返回部队，郭建光哭笑不得只能软硬兼施地做思想工作。 刁德一骗瞒其父，把胡传魁和蒋福顺同时请进刁家大院，胡蒋二人如仇人相见分外眼红拔枪相向，在刁德一的力劝下坐到了一起。刁德一以愿交两位救命恩人为朋友的诚挚之举取得胡蒋的初步信任。 被指派寸步不离刁老太爷的刁管家使出浑身解数哄着老爷睡过去了，自己也昏昏沉沉地进入梦乡。 刁小三急报候在门外的胡蒋两伙人马发生争执，胡蒋二人不由分说立刻剑拔弩张！刁德一却让刁小三把两伙弟兄全部请进刁家大院设宴招待。 如此慷慨之举令胡蒋二人钦佩之至。 当刁管家睁开眼睛，发现刁老太爷椅上已空，顿时慌了手脚，他拦住正欲下楼的刁老太爷，但在刁老太爷的逼问之下，不敢不坦陈相告，刁老太爷闻知刁德一如此大逆不肖，气的浑身颤抖。 刁德一前来家父面前请罪，而刁老太爷默默不语，经刁管家说明他才顿悟：老太爷被他气的耳朵失聪了！ 心情极为沉痛的刁德一嘱咐刁管家精心照料家父，刁小三大骂刁管家都是他惹的祸，刁管家则悔恨交加。 刁德一回到房间操琴泣诉…… 常熟日军总部，由邹寅生、小野负责的“剿共专统机构”宣布成立，邹寅生被指派负责沙家浜镇的共党情报的侦察。 刁德一独漫街头，看到了到处张贴的反日标语，碰到了赵镇长，了解沙家浜的多年变化及近日来的世态人情，诸如新四军、春来茶馆、阿庆嫂等等……

欲去沙家浜的邹寅生从其舅陈玉科处得知了阿庆嫂，而刁德一的名字及其被绑的消息更令他大感兴趣，他以来沙家浜做丝绸生意为名见到了阿庆嫂，并提起了东洋留学的老同学刁德一，同时对沙家浜的芦苇荡大为关注，种种问话引起了阿庆嫂对邹寅生的警觉，在他离开茶馆之后，阿庆嫂派阿贵跟踪其后查明真实身份。 保安大队院内一片混乱，保安队员们竟拿枪充当游戏工具令胡传魁极为不满，他严罚了两个不爱枪的保安，并以“孤身战日本”的现实说法教育保安队员要爱枪如祖宗。 失聪的刁老太爷连日来滴米不进，急的刁管家只好偷偷请回以前为刁老太爷做饭的胡大给他做饭，胡大受宠若惊地为刁老太爷做了几桌他最爱吃的饭菜，但刁管家坚决不让他面见刁老太爷，对其一直怀有感恩之心的胡大只好偷偷地在窗外看着刁老太爷吃饭。 刁小三见刁管家又绽出得意之容，气不打一处来，又在刁德一那里告了他一状：说老太爷耳朵失聪的原因就是刁管家想两面讨好。 刁德一听罢让他叫来了刁管家，一番追问，刁管家不敢不实话实说。得意的刁小三只等刁德一发话押刁管家去蹲死牢。 然而他没想到，举一反三的刁德一终于让刁小三明白了，去蹲死牢的是他自己。 阿庆嫂从阿贵口中得知，以教书为名的刁德一居然在家中宴请胡传魁和蒋福顺并与其交了朋友，这一反常行为引起阿庆嫂对刁德一真实身份和此次回沙家浜的真正目的引起警觉。

郁闷之极且失聪不复的刁老太爷始终不见刁德一，刁德一让刁管家在镇上找个能和老太爷说上话的人来帮他梳理梳理心情，刁管家提出了此人非阿庆嫂莫属，刁德一同意了。 在沙家浜四处转悠侦察的邹寅生一直没有发现跟踪其后的阿贵，在他来到刁家后院观望刁家大院的时候，却不意正巧被在窗内举望远镜向外观察的刁德一收入了视线，他认出了这个邹寅生正是东洋留学时的老同学。而更令他疑惑的是，他的身后怎么会有人跟踪？这个跟踪的人何许人也？ 老马教四龙练枪走火打伤了正在一旁吹口琴的小王。这突如其来的枪声传出芦苇荡，引起了正在湖中侦察的邹寅生的警觉！引起了正举镜观望芦苇荡的刁德一的警觉！ 护士小凌报告小王流血不止，止血药所剩不多！郭建光在四龙强求之下派他速赶到沙家浜镇求阿庆嫂紧急购买治枪伤的金创药。事发突然，阿庆嫂速到姜老板药店购药。 郭建光紧急增派岗哨严密监视可疑过往船只，并分组备船进入战前准备，一旦枪声引来麻烦，随时准备向芦苇荡转移。 刁德一走出家门到了姜老板药店，要为父亲抓药，看到了刚刚离开药店的阿庆嫂，并从柜台上发现了那张写有金创药的药方，经问得知来寻此药的正是阿庆嫂，从此阿庆嫂进入了刁德一的视线。 刁德一判断阿庆嫂在姜老板药店没有讨到金创药，必然要去常熟，他派出刁小三盯住阿庆嫂并一盯到底。又派出刁管家去春来茶馆“喝茶”，打探阿庆嫂对姜老板所言“上海来的兄弟闹着玩儿枪走了火”之由的真假，然后自己则找到胡传魁说服他归合蒋福顺，并答应出钱为其购置枪弹。 刁小三跟踪阿庆嫂至常熟又跟踪到去红石村的湖上，被阿庆嫂甩掉了。 刁管家来春来茶馆“喝茶刺探”被阿福以阿贵拉肚为由打发走了，没得到任何可置信的线索。 郭建光严厉批评了不服气的老马并下令关其禁闭。 阿贵跟踪邹寅生到常熟直至看他大摇大摆进了日军司令部。

小王流血不止，在郭建光决定带小王闯常熟看病之时，阿庆嫂及时送来了止血药。 阿贵向阿庆嫂汇报了邹寅生的可能身份，邹寅生引起了阿庆嫂的警觉。 刁小三和刁管家分别向刁德一汇报，令刁德一大失所望。 阿庆嫂听到阿福说到刁管家曾来茶馆借喝茶刺探枪伤之事，加之刁小三跟踪自己的行为，她知道刁德一对自己已有所怀疑并展开行动了。 沙奶奶为四龙枪走火打伤小王一事实施家法严罚，郭建光等众战士劝沙奶奶并集体跪在雨中愿为四龙受鞭打之罚。 邹寅生与小野谈沙家浜之行，提到刁德一提到阿庆嫂提到胡传魁，不想小野对阿庆嫂记忆犹新…… 刁管家来春来茶馆想请阿庆嫂去帮老太爷梳理心情，但阿庆嫂对其佯装喝茶刺探枪伤之事深表不满，刁管家不得已说出这是刁德一的命令。阿庆嫂为打消刁德一引起的怀疑，叫来假受了枪伤的白秀成让刁管家亲眼见证。 刁德一说服了胡传魁后，亲自上山找到蒋福顺进行规劝。为表诚意，刁德一竟按道上交友的规矩冒生命危险以身试镖，此举征服了蒋福顺消除了敌意，并最终答应归顺胡传魁。 有几位养伤的战士已经痊愈，为了彻底验伤，郭建光举行了一场“归队检伤”的比武活动。 林大根为了能尽快重返前线，隐忍着大腿腹部上的伤不让护士小凌检查，并坚决要求参加“伤检”，结果在与张松涛比武之中，腿伤难忍，终于暴露了。但护士小凌向郭建光报告，林大根坚决不让她看伤。 邹寅生拜访刁德一被刁管家拒之门外。

当郭建光从小凌口中终于得知林大根何以坚决不许小凌看伤的真正原因后，命叶排长和小王强行按住林大根，小凌才得以为其已经严重恶化的腹骨沟上的枪伤做了一次彻底的手术。撕心裂肺的疼痛，不忍目睹的郭建光命令小王把他心爱的口琴塞入了林大根的嘴中，让其吹琴释痛。然而此前的林大根曾经因动了小王的口琴，害的小王嫌脏把口琴洗了又洗的。 胡传魁及蒋福顺的两队人马在刁德一指定的地点汇合了。刁德一将为归顺两队人马做最后的努力，最终他成功了。蒋福顺的人归属保安大队，而蒋福顺顶替刘一毛充当了保安大队副大队长。 蒋福顺的手下朱七朱八并不满意归顺保安大队，他俩以教刁小三练胆为由，挑起与刘一毛的事端。刁小三强逼刘一毛练胆，刘一毛不服，结果被激怒了的刁小三居然开枪打伤了，幸亏被胡传魁强行制止。 刁德一知道了此事大骂刁小三之后，特别嘱咐蒋福顺找到姜老板逼问“金创药”之事，其意矛头直指阿庆嫂。当胡传魁和蒋福顺果真从姜老板口中得知沙家浜到他那寻过金创药的唯有阿庆嫂时，二人便到了春来茶馆和阿庆嫂提起“寻金创药之事”。阿庆嫂心知肚明，果然几经询问逼使蒋福顺说出实情，此举乃受刁德一指使，阿庆嫂面生怒色。 刁德一却叫出了刁小三悄悄地到了姜老板药店，用威胁的手段逼迫姜老板说出实情：即阿庆嫂经常来店购买一些治枪伤的药，而阿庆嫂所谓的“阿庆上海的朋友玩枪走火”之事，他姜老板并没亲眼见到受伤的人，只是阿庆嫂那么一说而已。听罢，刁德一派刁小三到白秀成的住所阿祥客栈门前用激将法把不知情的白秀成引了出来。刁德一从暗中一目了然，这个所谓的受了枪伤的白秀成根本无伤，臂上的绷带只是幌子，刁德一更加坚信自己的怀疑：阿庆嫂弄金创药肯定另有隐情，而这“隐情”十有八九就是为藏匿在沙家浜或红石村里的新四军伤病员。

阿贵已把要去常熟开会的郭建光从红石村接到春来茶馆等待出发赴常熟。正值胡传魁和蒋福顺受刁德一指使来茶馆询问“金创药”之事，阿庆嫂叫出带有枪伤的郭建光和白秀成出现在胡传魁和蒋福顺面前，充当“阿庆上海的兄弟”作了个见证。胡传魁认识白秀成，自然也就完全相信了阿庆嫂，反对刁德一的疑神疑鬼深为不满，蒋福顺如是。 邹寅生再访阿庆嫂，并说要给阿庆嫂介绍一些日本朋友来喝茶，对邹寅生已有戒备的阿庆嫂也借机套着有关刁德一的底细。 刁管家交给刁德一一封刁老太爷的亲笔信，让他离开刁家走人，刁德一不满地撕掉父亲的信。 邹寅生再次登门拜访刁德一，俩人相互套着各自的底细。 阿庆嫂应刁管家的请求，带上白秀成来到刁家给刁老太爷脉耳，白秀成建议带刁老太爷进常熟求自己的师父为其根治。（实则是按阿庆嫂吩咐借机掩护郭建光去常熟开会）刁老太爷答应了，他提出要阿庆嫂陪同前往。 蒋福顺从刁小三口中得知邹寅生是日本人的翻译，一向痛恨日本人的蒋福顺派人绑了邹寅生，并以活埋逼邹寅生说实话，邹寅生死不承认为日本人做事。 刁德一从刁管家口中得知阿庆嫂要带父亲赴常熟看耳病引起警觉，他断定随路同往的那两个有枪伤的人绝非阿庆的上海兄弟，十有八九是新四军伤病员，他叮嘱刁管家家父去常熟前一定通知他。 刁小三急报，邹寅生被蒋福顺给抓了。

惊闻邹寅生被蒋福顺抓到了保安大队，刁德一心生一计决定利用邹寅生，他派刁小三先去稳住蒋福顺他随后就到。 刁小三用枪逼住了要拉山上活埋邹寅生的蒋福顺，等待着刁德一的到来。蒋福顺也正好想当面质问刁德一是否也和老同学邹寅生一样暗中为日本人做事。 对蒋福顺的质问，刁德一心平气和地做了回答，并好言相劝地让蒋福顺放了邹寅生。 阿庆嫂决定以送刁老太爷去常熟看病护送郭建光去常熟开会。 刁德一得知此消息后，在送邹寅生出沙家浜的路上透露给他“有两个带枪伤的人要随其父一道赴常熟”，邹寅生自然明白刁德一想借刀杀人的目的，带着“任务”回常熟去见小野了。 刁德一请求上级派个助手来协助他，这个助手以修伞人的身份出现在刁家大院门前。 刁德一说服了蒋福顺让他陪同老太爷随阿庆嫂一道前往常熟。 阿庆嫂一行人来到常熟城门下，被日本兵拦住了，并声称凡有枪伤的人一概扣留审查，正在为难之际，小野出现了。 小野从邹寅生那里得知，有两个带枪伤的人要随阿庆嫂一起来常熟，但非常明显的是，他对阿庆嫂来常熟有更多的兴趣。 小野认出了阿庆嫂，而阿庆嫂却一时想不起在哪里见过这位认识自己的小野，但为能送郭建光顺利通过城门，只好顺水推舟地和小野一番周旋，直到小野下令放行。 然而放行后的小野却带上一群换上便装的日本兵悄悄跟随阿庆嫂等人到了为刁老太爷治病的地方。

白秀成的师父白衫道人接待了刁老太爷并开始大展气功为其根治耳病。 郭建光发现了被人跟踪，阿庆嫂决定由她引开跟踪的人，阿贵在此与刁管家一起陪刁老太爷医治，而白秀成则负责从后门送郭建光去开会地点。郭建光不放心阿庆嫂，蒋福顺主动请求与阿庆嫂同行。 阿庆嫂与蒋福顺走出，已换便装的小野令手下原地盯守，自己则悄悄尾随阿庆嫂而去。 阿庆嫂见甩不掉小野，便独自进了陈玉科茶庄，蒋福顺在外等候。 不想小野大摇大摆地出现在阿庆嫂面前，并以朋友相称要和阿庆嫂谈谈。为争取时间让白秀成安全护送郭建光去开会，阿庆嫂别无选择只好坐下与小野周旋。 小野得寸进尺，居然提出让阿庆嫂随他去住所。阿庆嫂软中带硬地警告他莫要有非分之想，否则她的兄弟会不客气，但令阿庆嫂陷入困境的是，蒋福顺居然被两个日本便衣五花大绑地推了进来。 紧张的僵持间，白秀成悄悄出现在小野身后下了他的枪。 白衫道人为刁老太爷根治了耳病，刁老太爷复聪了。 正待刁管家欲带刁老太爷走时，一群日本便衣拦住了去路。 阿庆嫂止住了愤怒的白秀成，答应了小野提出的交换条件，带他们去刁老太爷治病处，以做为“人质”的刁老太爷和阿贵等交换自己。 白秀成押小野制服了那群日本便衣，并令小野再送他们安全出了常熟城门，直到乘船到了湖中心，才一拳击落小野下了水，落水逃生的小野发誓要扫平沙家浜！ 腿伤见好的林大根再次要求小凌同意他回部队，小凌不准，坏脾气的林大根几句气话把小凌气哭了，一气之下小凌不见了，经叶排长派出能动的伤员及四龙、秀子等百姓深入到附近芦苇荡细心找寻才找到了。 阿庆嫂直到船进沙家浜才让白秀成给一直绑着的蒋福顺松了绑。她断定蒋福顺一定会为此行所遭不虞去找刁德一兴师问罪，便派阿贵把此行弄来的药品立刻送往红石村，自己则疲惫地靠在茶馆的树下回想刚刚经历的险情，这刚强的女人也不免流泪了，懂事的小阿福前来安抚着如母亲般的老板娘。 刁德一前来看望病愈的父亲，不料刁老太爷不想继续容他在家。 刁家房顶忽然出现一个人影，刁德一从刁小三手中接过枪对准了房顶。 房顶上的蒋福顺也举枪相对。

小阿福流着泪水在奋力磨着一把小板刀，他要让阿庆嫂往后随身带着防身用，阿庆嫂倍受感动。 蒋福顺向刁德一兴师问罪，刁德一却嫁祸于人。蒋福顺要刁德一按道上的规矩发个诅咒以取诚信，刁德一竟然默认了蒋福顺的诅咒“如有谎言，刁老太爷再成聋子永不复聪！”不想听到诅咒为誓的刁老太爷出现在刁德一面前，令其尴尬不已。愤怒的刁老太爷也发诅咒蒋福顺再进刁家门便死后变野狗！蒋福顺应了，离开了刁家大院，刁德一暗令刁小三叫住蒋福顺等他。俩人约定，改日细谈。 邹寅生斥责小野因纠缠阿庆嫂而贻误了战机，小野则警告邹寅生不要太放肆，并在上司黑田长官面前谎报军情，声称沙家浜发现大批新四军有生力量，要求扫荡沙家浜！被迫无奈的邹寅生只好与小野同流合污，黑田下令，出兵扫荡沙家浜。 刁德一终于又让蒋福顺相信了他，尤其在送了他一把好枪后，蒋福顺更加对刁德一深信不疑了。刁小三发现了刁德一送好枪给蒋福顺，也想要把好枪，没想到就因为他暗中盯梢的行为反倒换了刁德一一个嘴巴，然后派他去红石村闹事，刁小三带人奔红石村去了。 老兵老马自求沙四龙教他学会游泳后，经常独自一人偷偷下湖练游泳，不想被前来红石村闹事的刁小三等人发现了。当前来寻找他的叶排长和张松涛发现时已经来不及了。 精疲力尽的老马终于被刁小三的船追上了，他被拉上了船。

被拉上了船的老马谎称自己是外村人前来找老婆的，刁小三半信半疑。 在远处窥视的叶排长和张松涛悄悄把枪口对准了刁小三。赶来的沙四龙见状准备潜水去救下老马，但叶排长决定再观事态发展。 聪明的秀子见老马被抓到了刁小三船上，和几个姑娘大胆地划向刁小三的船，并故意大笑着吸引了刁小三的注意。贪色的刁小三一见秀子的船便又把老马扔进湖里拼命去追秀子。奄奄一息的老马被四龙潜水救了回来，但四龙没到老马身前时，那个被刁德一派来跟踪的修伞人先到了老马身边并发现了老马肩上明显的枪疤。 邻村的两伙土匪不服胡传魁扬言要打败他。胡传魁找到刁德一出主意，但又觉刁德一的主意不妥，故一意孤行先去和其中一伙土匪交战，结果惨败。 惨败而归的胡传魁没了胆量再去和另一伙势力更强的土匪交手了，但刁德一却劝他趁这伙土匪轻视他之时，神速出兵打他个措手不及，胡传魁硬着胆子去了，结果正如刁德一所料，兵贵神速的他居然打了胜仗。胡传魁通过这一败一胜，愈发信服了刁德一，欲请他加入保安大队做他的军师，刁德一未置可否。 压根没敢进红石村闹事的刁小三编了一套谎言被刁德一戳穿了，他道出了水中遇到老马一事，刁德一预感到这个“外村的老马”很可能就是新四军的伤病员，经他与修伞人核查，得知老马身上有枪疤时，更加确信无疑：红石村乃新四军伤病员所在地！

刁德一请来了赵镇长，送他一袋子的钱说是为打牌用，并让赵镇长多盯着春来茶馆的来人往客，有可疑之人可向他沟通，而且说是为了沙家浜的安全。赵镇长只好赔笑答应了也收了那笔钱。 郭建光从常熟开会回到红石村，宣布了上级的指示：主力部队全部北撤，所有伤病员原地留守养伤医病，并准备发展江抗组织。原通过“伤检”准备返部队的战士们不禁热泪洗面，重返前线的热望瞬间成了泡影。郭建光做了耐心细致的鼓动工作，让战士们充分认识到留守、坚持即是战斗，而且发展江抗的工作也是相当繁重的！ 刁德一不惜重金为保安队购置了一批枪支弹药，为了安抚被刁小三打伤的刘一毛，还专为情绪低落的刘一毛购置了一把短枪，刘一毛感激涕零，得到新枪的保安队员铁了心要跟着刁德一干。 集结在常熟的日本军队整装待发准备开拔扫荡沙家浜。 邹寅生派陈玉科速往沙家浜给刁德一送信，提醒他从速离开沙家浜。有爱国之心的陈玉科把邹寅生顺口说的“绝密大扫荡”的话写成信件扔到了春来茶馆门前，在刁德一得到密报的同时，阿庆嫂也得到了日军要扫荡沙家浜的情报。 郭建光、阿庆嫂在芦苇荡中召开紧急会议，伤病员紧急转移进了芦苇荡，并决定派叶排长和张松涛去沙家浜，联合胡传魁的保安大队共同商议和日本鬼子打一场巷战，以此试探刁德一所控制的这支地方武装是否真抗日。 刁德一遣走了刁老太爷及其全部家人，当他听说新四军派来代表要和胡传魁商议共同抗击日本时，决定去保安大队试探真假。 不期而至的刁德一进了保安大队，果然看见了新四军派出的代表叶排长和张松涛。

刁德一故意在保安大队照了一面后便告退出来，约好有事和胡传魁谈。 叶排长和胡蒋二人商议与日本鬼子巷战的作战方案。在蒋福顺的极力主张下，胡传魁只好答应打这场巷战，但他提出分兵作战，即新四军打一路，蒋福顺带原来的人马打一路，而他则带自己原来的人马打一路。叶排长同意兵分三路，但要相互接应才能保证不被打散。 刁德一在临行前劝说胡传魁不要参与打这场巷战，但胡传魁已经答应了不好撤出。无奈，刁德一只好告诉他，若打败了可按他留下的地址去找他。胡传魁把那张留有地址的纸条小心收了起来，刁德一离开了沙家浜。 黄春催胡传魁帮助收拾东西准备逃难，与收拾东西的赵镇长妻子因所欠房费问题又一次发生口角。胡传魁送走了黄春和胡大去了保安大队做巷战准备。 几位喝茶老者想以“宁死不离故土一步”表示抗日之民族大义，全镇的人都撤出了沙家浜，唯他们坐在春来茶馆门外喝茶，阿庆嫂一再劝说却无作用，直到已开近沙家浜码头的小野开枪打死了其中一位老者时，其余老者才在阿庆嫂的强行搀扶中匆匆离开了沙家浜。 小野、邹寅生率先头部队冲进了沙家浜，然而到处张贴的“绝密大扫荡”标语，令小野生疑，他提醒邹寅生“有人泄露了情报”，邹寅生也暗吃一惊！因他非常清楚：这五个字，正是他情急之中透露给其舅舅陈玉科的。 小野大怒，断定因情报走漏沙家浜早已成为一座空城，但他还是派出兵力进入沙家浜搜查，自己则踢开了空无一人的春来茶馆。 当小野正在阿庆嫂的房间愣神之时，外边传来一声枪响。

刘一毛为了试那把新枪，迫不及待地放了一枪，暴露了目标。胡传魁大骂刘一毛后便下令逃跑，他的人随他很快便逃离了战场，逃离了沙家浜，去寻找刁德一留下的那个地址去了。 由于胡传魁不战先逃，使蒋福顺的人马因没有按作战方案得到胡传魁的接应陷入困境，伤亡惨重，蒋福顺只好留下朱七朱八正面牵制日军，令其它弟兄分两路各自逃命。朱七朱八相继中弹，蒋福顺抱死一拼。亏郭建光的人马强行突出包围前来接应蒋福顺，带他冲出困境于大难不死，但中弹的朱七朱八终因伤势严重丢了性命。 巷战，使日军损失也极为惨重，小野很想调后续部队快速进入沙家浜，但邹寅生及时提醒小野若大部队进来发现扑的是一座空城，谎报军情将会露出马脚，莫不如编造个谎言撤兵回常熟，小野接受了这个极好的建议。临行，小野取下春来茶馆的茶字招牌带走了。 胡传魁的人马终于等来了刁德一派来的接应人，就是那个修伞人，一条大船把他们带走了。 胡传魁终于见到了刁德一，但此时的刁德一已经旧貌新颜，穿上了国民党的军服。奉上级命令，正式收编胡传魁的保安大队为国军管辖的忠义救国军，任命胡传魁为司令，刁德一为参谋长，那个修伞人则成了刘副官。 胡大带着大肚子的黄春随逃难的人群回到了沙家浜，他来春来茶馆看望阿庆嫂，却忽然听到议论：胡传魁被打死了。 他忍住泪水不敢把消息告诉黄春，但当他们回到住所——阿祥客栈门前时，发现家里的东西都被阿祥妻给扔出来了。黄春怒吼，但被阿祥妻一句话给打哑了。听到胡传魁战死，黄春昏死过去。

刁德一、胡传魁率领忠义救国军耀武扬威地回到了沙家浜，而回来的任务也明朗化了，消灭新四军的伤病员。当了司令的胡传魁此时更听刁德一的了，更何况忠义救国军司令部就设在了他打小就想进去的刁家大院。 公开了身份的刁德一，提议先去了春来茶馆。牵着胡传魁的鼻子，刁德一和阿庆嫂第一次面对面的展开了智斗。 本想把黄春扫地出门的阿祥妻被胡传魁五花大绑起来，令手下在其身上扬鞭催马，若不是赵镇长请来阿庆嫂一通劝服，这女人死定了。 郭建光陪蒋福顺埋葬了朱七，并说服了他欲去找胡传魁报仇雪恨的念头，答应为郭建光也就是为新四军给胡传魁、刁德一传个话：为从国共合作共同抗日大局出发，希望他们拿出诚意和实际行动与新四军一起坐下来共商抗日大计。 无功而返的小野、邹寅生再次同流合污骗过了做兽医出身的日本最高长官黑田。 半夜，蒋福顺偷袭了梦中的胡传魁，以枪相逼让胡传魁回答到底打不打日本，胆小心虚的胡传魁连连点头愿意和新四军联合打日本。蒋福顺令他去问刁德一的态度，并表示若不打日本便先杀了他，蒋福顺指定了听回话的时间走了。 气急败坏的胡传魁待蒋福顺走后来了精神，紧急集合队伍要去杀了这个胆大妄为并为新四军传话的蒋福顺，刁德一厉声喝住了狐假虎威的胡传魁，决定将计就计，让胡传魁代表他去和新四军见面，而地点则设在春来茶馆。 因情报泄密而忐忑不安的邹寅生来到陈玉科茶庄逼问“绝密大扫荡”的消息何以泄露，陈玉科死不承认是自己所为，反劝邹寅生少为日本人做恶事，为自己留条后路，并提醒他上次小野在此纠缠阿庆嫂，白秀成把帐记在了他的身上还没算清呢，邹寅生确感心虚。 阿贵给郭建光带来阿庆嫂的两个通知，一是伤病员暂时不能回红石村，依然先在芦苇荡中坚持；二是胡传魁答应在春来茶馆与他们见面共商抗日之事。

刁德一来到常熟约见了邹寅生，邹寅生向其施加压力彻底投靠日本人，刁德一则明确地告诉邹寅生，新四军将在春来茶馆与胡传魁共商抗日之事，他提醒邹寅生不要再失良机。 因决定伤病员暂时不出芦苇荡，张松涛和林大根被派到红石村取储藏的粮食，不想刚要出村，碰到了奉刁德一命令来红石村侦察情况的刘副官和刁小三的船只，张松涛、林大根只好先回到红石村隐蔽起来，为不暴露他们，沙四龙决定划船引走刁小三。果然，刁小三和刘副官兵分两路，一路追找张松涛的船，一路追沙四龙而去。隐在沙奶奶房顶的张松涛、林大根躲过了刘副官的搜查，而追赶沙四龙的刁小三则被潜在水中的沙四龙掀翻了船落入水中遭到一顿猛打，沙四龙夺走了刁小三那只心爱的手枪。 按指定时间，胡传魁、郭建光、蒋福顺相继到了春来茶馆，谈话就在二楼单间。 阿庆嫂则在楼下忙里忙外的为楼上郭建光望风以免发生意外。 此时的刁德一则在家中稳坐钓鱼台，等着刘副官和刁小三去红石村侦察（重点追查那个有枪疤的老马）的结果，也等着他设在春来茶馆借刀杀人的好戏上演。 为感谢阿庆嫂及时带黄春去看姜医生保住了肚中的胎儿，胡大来茶馆，阿庆嫂安排他和那几位喝茶老者坐到一起聊天。几位老者因误传了胡传魁战死的消息向胡大道歉。 茶馆突然进来几个陌生人，只喝茶不说话，引起阿庆嫂的警觉，她让阿贵故意上前搭话试探，不出所料，其中一人因阿贵把水洒在身上脱口用日语骂了阿贵，阿庆嫂立刻意识到，这几位不速之客是日本便衣，而目标是奔楼上郭建光来的。正在想对策的阿庆嫂又被突然出现在门口的邹寅生和便装的小野惊呆了……

小野假惺惺地向阿庆嫂为上次的失礼表示道歉，并承认茶馆的招牌他拿走了，特意为她又制了一块更大的招牌。因被缠住不能上楼报信的阿庆嫂心急如焚，趁小野提出把大招牌为其挂在门前之空当，阿庆嫂立刻利用胡大上楼报了信。 胡大刚下楼来，小野和邹寅生便跟阿庆嫂道明了来意，同时指挥几个日本便衣冲上楼去抓人。 阿庆嫂极力镇定着自己，无能为力地默观着楼上可能发生的一切。 二楼的一扇窗户已被打开，骑在窗上正欲逃跑的胡传魁被抓住了，然而郭建光与蒋福顺早已夺窗跳出。无奈，小野只能绑了胡传魁带回了常熟。 听到跑了郭建光而绑了胡传魁，听到刁小三侦察无果反倒手枪被夺，稳坐钓鱼台的刁德一勃然大怒！ 郭建光带上白秀成与蒋福顺离开芦苇荡去周边一带开始了发展江抗工作。 刁德一带刘副官直奔常熟，他要刘副官求报上级给他们派个精锐兵团前来协助自己，自己则去找小野、邹寅生保回胡传魁。 白秀成带郭建光上山找到了自己的师父白衫道人，其手下有千百徒儿，个个能医会武，经郭建光的宣传鼓励，白衫道人同意其所有徒儿跟郭建光去抗日。蒋福顺则带着郭建光给的任务，找回了他走散的弟兄一起加入了江抗。 刁德一见到邹寅生与小野，迫于压力他答应考虑改弦易辙之大事，但要求领回胡传魁，小野同意了。 但令刁德一意外的是，此时的胡传魁却不十分情愿随他回去……

原来，已穿上日本和服的胡传魁竟然在这里受到热情款待，更令他恋恋不舍的是一直负责伺候他的一个小女子、邹寅生的表妹陈丽丽。 刁德一心知肚明，这是小野和邹寅生在争取胡传魁而孤立自己，刁德一为保住胡传魁这支唯一的力量，他承诺把刁家大院的一半送给胡传魁。胡传魁不敢置信地随刁德一回到了沙家浜。 郭建光意外地遇到了国军原常熟守备营长魏国良，考虑魏国良还是个有爱国之心的国军将官，郭建光毅然决然地只身上了魏国良把守的山上据点求见，不得志的魏国良见了郭建光，并被郭建光的策反宣传有所动心，但其手下的那位反共排长崔景禄却一边暗中派人报告上级，一边用枪抵住了欲谋反的魏国良。郭建光挺身护住了崔景禄朝魏国良打来的一枪，与突然出现在身后的蒋福顺一起制服了崔景禄。 别无选择的魏国良一怒之下毙了崔景禄，率领他的部队跟了郭建光加入了江抗队伍。 有些疯狂的刁德一决定派人去红石村抓来一些百姓，并押着这些百姓要去红石村。此时的胡传魁自然任凭刁德一的摆布，带领人马随刁德一杀到了红石村，他要逼迫被抓的百姓出湖捕鱼，船中暗藏士兵，引诱芦苇荡里伤病员走出芦苇深处。 听到消息的阿庆嫂速让阿福快桨前行，她要抢在刁德一之前通报伤病员。可惜，刚刚赶到红石村的阿庆嫂便被刁德一的队伍拉开的封锁线困在村中，已经无法通知芦苇荡里的伤病员了。 被押的百姓们已经在刁德一的威逼下划船驶向芦苇荡深处了。刁德一的望远镜在紧密地监视着每一片可能藏人的芦苇。 急中生智，阿庆嫂突然想到了“鸣枪报警”，沙四龙从刁小三手中夺下的那把枪派上了用场，一声清脆的枪声从红石村飞入芦苇荡……

报警的枪声打破了刁德一引蛇出洞的诡计，精于洞察的他立刻变“诱蛇出洞”为“逼蛇出洞”，他下令让船上的百姓向芦苇荡里的伤病员喊话，若喊不出来，便开始以毙人相逼，枪口下的百姓们只好冲芦苇荡里狂呼高喊！ 芦苇荡里的伤病员明白了刁德一的用意，个个咬牙切齿，决心冲出芦苇荡。叶排长情急之中想以暴露自己，甚至牺牲自己保全众百姓保全众战士的行动，制止刁德一的疯狂举措。他让全体伤病员做好向2号芦苇基地转移的准备，自己则划船走出芦苇深处准备暴露自己，以牵制刁德一的视线。 与此同时，外出发展江抗的郭建光回到沙家浜得知这一严重情况后，立刻带上蒋福顺归来的人马冲进有兵防守的刁家大院，一场速战在刁家大院放了一把火，并抓了黄春速赶到红石村，令惊慌失措的黄春出现在胡传魁和刁德一面前，以便“调虎归剿”，但刁德一不为所动，准备下令毙人。 与此同时，心急如焚的阿庆嫂在四龙的带领下，绕出封锁线迅速赶到常熟找到了邹寅生，说服了邹寅生鼓动小野出兵赶赴红石村。 正要出湖即将暴露的叶排长看到了日本人的汽艇立刻止船观望。 一向打着抗日旗号的刁德一只好忍气吞声地抢在日本汽艇到来之前下令放了百姓，并草草收兵撤离了红石村。 因采取冒险行为而险些带来严重后果的叶排长遭到郭建光严厉而又语重心长的批评。 刁德一认定：能利用邹寅生搬出日本人与他斗智斗勇的人只有阿庆嫂，而胡传魁坚而决之的否定，刁德一决定去找邹寅生问个究竟！

刁德一果然从邹寅生口中证实了自己的判断。 按刁德一的指示，胡传魁派刘副官去红石村捉拿沙奶奶。刁德一准备严刑逼供，逼阿庆嫂露出庐山真面目。 回到芦苇荡的郭建光得到了一个可怕的消息：战士小王身染伤寒，不但生命垂危，且有扩大传染的可能！他决定，只身带上小王去闯常熟的日本人医院。一是救其性命，二是防止扩大传染，此举势在必行。 小凌发给大家每人一粒仅有的抗生素，自己则病在船帐中。 因行动不便的郭建光把小王临托给阿福照看，去了常熟与白秀成一起逼住了邹寅生，邹寅生答应带他们进日本人掌管的医院。 主动承担起看护任务的小阿福，独自驾船把小王送到了常熟交给了接应的郭建光，郭建光安排了阿福在陈玉科茶庄小息之后，便与白秀成带小王随邹寅生闯进了日本人医院，看出破绽的医生正欲电话上报疑情，被郭建光处死，回到了陈玉科茶庄准备接上阿福速返。 与此同时，刚从常熟寻药返回沙家浜的阿庆嫂闻之这突发事变，又匆匆返回常熟，待她匆匆赶到陈玉科茶庄时，被传染的阿福已经悄然死在了床上。 刁老太爷不期而归，看到刁家已成了国军司令部，看到了被烧的刁家一角，尤其看到耀武扬威的胡传魁竟然住进了自己家中，一口气没上来气绝身亡。 悲痛欲绝的阿庆嫂和郭建光带着昏迷的小王和死去的阿福回到芦苇荡，又一个可怕的噩耗迎面袭来：身染伤寒的小凌怕传染给别人，悄悄地投水自尽了！

在亡父灵前默立的刁德一接到了上司的指责并指令：迅速壮大力量，消灭新四军的残余部队。身负重压的刁德一把受了刑的沙奶奶再次拉来提审，并让胡传魁出面请来了阿庆嫂。心有默契的阿庆嫂和沙奶奶十分明了刁德一的“杀鸡看猴”的把戏，一场假戏真做让刁德一无可奈何，反倒惹怒了对阿庆嫂一向不敢忘怀的胡传魁。 刁德一再施毒计，决定全线封湖，百姓们敢怒不敢言，突如其来的封湖令阿庆嫂措手不及，指挥部就设在了春来茶馆，胡传魁被刁德一安排在楼上打牌，全权指挥封湖的刁德一把阿庆嫂严密的监控了。 封湖也给已在芦苇荡里呆了很久的伤病员的生存带来空前的危机。 化装成郎中的程书记冒险来到沙家浜受阻，聪明的阿贵故意烫伤了自己的腿，使阿庆嫂有了理由和机会迫使刁德一不得不放程书记进了春来茶馆，阿庆嫂又想出了理由让胡传魁答应程书记去给黄春看胎，刁德一不好出阻，只好派刘副官陪郎中去了刁家大院。程书记“诊断”黄春可能胎怀已死，催促她马上去常熟求医急诊。 几天的封湖使芦苇荡里存粮断了。已正式加入新四军的蒋福顺带上无限愧疚的小王趁郭建光不备偷偷摸出了芦苇荡，摸进了戒备森严的红石村去找粮食。归途中，为掩护蒋福顺出村，小王暴露了自己，引开了追兵被乱枪打死。含泪的蒋福顺把弄来的粮食带回了芦苇荡。然而触犯了纪律并导致战友牺牲的蒋福顺受到了郭建光的严厉制裁。 趁刁德一赶往出事的红石村处理卫兵失职事件的空当，黄春和胡大坚决要求让胡传魁带去常熟看胎，不想从刘副官口中得知胡传魁刚被邹寅生接去常熟为其表妹陈丽丽过生日去了。气愤不已的黄春大哭大闹非去常熟不可，并坚持让阿庆嫂陪同前往，刘副官迫不得已放了行。 刁德一闻之大怒，立刻派出刁小三快船追上阿庆嫂并跟踪其后。

郭建光突然发现老马不见了！他立刻意识到老马可能要出逃。他追出好远终于追上了出逃的老马，经厉劝不从，还打伤了郭建光，无奈，郭建光在赶来的蒋福顺的帮助下，亲手处决了这个有叛变行为的“战友”。 化装成郎中的程书记已借给阿贵看烫伤之机，从阿庆嫂口中得知了伤病员在芦苇荡中的具体位置，派出白秀成化装成日本兵开日本汽艇把粮食送进了芦苇荡，使断粮的困境得到缓解。 黄春看到正在为陈丽丽买生日礼物的胡传魁不觉气从中来要与其拼命，胡传魁大骂黄春，黄春一气之下撞死在常熟街头。胡大哭嚎着自己未出世的孙子，大骂刁德一封湖惹出的祸，胡传魁怒气顿生，抱着惨死的黄春回到了沙家浜，狂怒之中下令收兵开湖。 面对如此窘境，功亏一篑的刁德一，残酷的封湖行动被瓦解了。 邹寅生给胡传魁下了最后通牒，若想日本人保护他，必须从速与陈丽丽成婚，完全投靠日本人，胡传魁应了，并请阿庆嫂为其张罗婚礼，婚礼就在刁家大院举行。 江抗会议决定，全面反扫荡的第一枪就在胡传魁的婚礼上打响，阿庆嫂的任务是：借为胡传魁张罗婚礼侦察刁家大院的兵力布置，尤其是严密注视刁德一的一举一动。 刁德一准备在胡传魁办婚礼前夜，采取最后一次秘密行动，然后撤逃。 半夜，刘副官摸进胡传魁的房间，用枪抵住了胡传魁。 刁德一率领船队悄然向芦苇荡进发，一声令下，数百支火把投向芦苇深处，火烧芦苇荡，把伤病员活活烧死，此乃刁德一垂死挣扎的最后行动。 望着漫天的大火，急疯了的沙奶奶速往家跑，她要四龙赶快鸣枪报警，但秀子告诉她，四龙按江抗的指示已经去了沙家浜集合了。 沙奶奶瘫坐在地上，她知道，什么都来不及了。

刁小三奉刁德一的命令，专来春来茶馆盯住阿庆嫂，想对表哥大表忠心的刁小三，想杀死阿庆嫂，他悄悄摸进春来茶馆，摸上二楼，当他定眼看向二楼时不觉大吃一惊：全体伤病员竟安然无恙地早已从芦苇荡转移在此！ 刁小三慌忙逃出，听到动静的郭建光迅速追奔出来，但却不见了人影。 刁德一率人马随刁小三来到并包围了春来茶馆。阿庆嫂与刁德一从容面质。刁德一派刁小三上楼搜查，此时楼上空空如也，匆匆赶来的胡传魁大骂刁德一，刁德一也毫不留情地回骂，在骂声中，刁德一的人马离开了春来茶馆。 春来茶馆的房顶之上，卧着一片举枪待发的伤病员。 胡传魁的婚礼开始了，江抗战士分四路包围了刁家大院。 当胡大举刀砍向胡传魁时，小野的枪响了，胡大惨死。 随阿庆嫂的白毛巾一挥，江抗战士冲进刁家大院。小野及日本特务陈丽丽被当场击毙，胡传魁、邹寅生等统统被活捉。 先行出逃的刁德一被郭建光的船挡住了去路，白秀成一枪击毙了欲反抗的刘副官，刁德一举起双手投降。 郭建光率领近六千人的江抗队伍告别沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场。