1944年夏秋之交，一支半数伤员的八路军连队与日军一个整编小队狭路相逢，双方血拼至最后一兵一卒。连长陈铁拳侥幸生存。胆小怕事的村民孙三祥目睹了这场惨烈的战斗，冒死将重伤的陈铁拳救回，托付给同村的芍药母女照顾。西川县县城，日军大队长佐藤光一大发雷霆，此战死去的日军小队长正是他的弟弟佐藤次郎。死士营新兵训练场上，柔弱的新兵渡边秀夫由于站不稳马步而被荒木队长用皮鞭狠狠抽打，旁边一名新兵的出手相助激怒了荒木。荒木本想教训这个不知好歹的新兵，不想几下过招却均被对方占了上风，正当怒不可遏的荒木抽刀欲教训此人时，佐藤急召他去开会。荒木问他姓名，他不卑不亢的回答：秋山太郎。

在会议上，岛野中尉向佐藤展示了他设计的炮火防护甲，认为这种防护甲可以有效减少帝国士兵的伤亡。佐藤用犀利精准的刀法一下便砍断了笨重的炮火防护甲，令岛野哑口无言。佐藤提出，龟缩防御不是办法，“进攻”和“士气”才是制胜的关键。芍药娘从鬼门关抢回了陈铁拳的性命。母女俩惊叹铁拳过人的体魄之余，也被我八路军战士英勇无畏殊死作战的精神所深深感动。死士训练营宿舍内，渡边哼唱着家乡的歌曲，众士兵在熟悉的旋律里陷入了思乡之情。荒木冲进宿舍，撕毁了渡边的钢琴谱并狠狠地抽打了他。荒木怒斥众士兵，不许做任何与训练无关的事情。看着愤然离去的荒木和流着泪捡拾琴谱的渡边，秋山太郎有种难以言状的复杂心情。

旅部与陈铁拳失去联系已有二十多小时，徐旅长又急又恼，命令通讯兵继续设法联系陈铁拳，找到失踪的连队。陈铁拳从那场战斗的噩梦中惊醒，身体十分虚弱。当他确认全连的战士都已牺牲的时候，悲痛欲绝。黑衣队的汉J头子崔花子来找芍药娘治自己脱臼的肩膀，三祥无意中发现角落里没有烧干净的日本军毯，赶忙趁乱收了起来。藏在屋内的陈铁拳一不小心撞倒了唢呐，黑衣队员纷纷掏出枪来准备进屋搜查，情急之下三祥抢过话茬，夸赞崔花子新缴来的德国手枪，巧妙地化解了危机。

日军死尸营里，残酷的训练内容令人触目惊心。在穿越障碍物的练习中，瘦弱的渡边险些掉下器械，秋山在危急时刻救下了渡边，此举再度激怒了荒木。荒木命令所有新兵集合，让秋山为大家示范如何穿越之前已经让无数人丧命的“魔鬼训练阵”。秋山灵巧地躲避刺刀、穿越障碍物，赢得满堂喝彩。荒木见状，又命令渡边拿被俘的中国伤兵练刺刀，本是音乐家的渡边吓得双手直哆嗦，荒木狠狠地殴打他，秋山再次站了出来。秋山太郎拒绝杀戮手无寸铁的伤兵，荒木恼怒地要他和伤兵“决斗”，可还没等秋山出手，荒木便掏枪击毙了伤兵，并以违抗军令的名义关押了秋山太郎和渡边秀夫。几日禁闭之后，荒木让死士营的士兵们轮番抽打渡边耳光，并宣布将在次日以消极训练动摇军心的罪名处决渡边，而行刑的人选竟然是秋山太郎。

伤势逐渐恢复的铁拳问芍药讨了木棍，尝试着下床行走。死士营里，伤病栗原和秋山太郎为了不死于天亮的处决，冒死救下渡边秀夫，打伤了看守的士兵，反出军营。特别侦谍队队长黑田重雄从腰带山战役分析，日军士气已经严重低落。再发展下去，战争局面将发生质的变化。而此时，秋山带人逃离军营消息传来。佐藤大惊，下令务必擒获叛兵，以除后患。在躲避日军搜查队的追捕中，栗原不幸中枪死去。临死前他把渡边的千人缝交给了秋山。秋山在栗原的身上找到了栗原写给妈妈的信，信中的内容令秋山热泪盈眶。秋山并没有下死手，而只是打伤了追兵们，带着渡边继续逃亡。

日军在西川城内城外到处搜索，汉J队也在腰带村地毯式地搜查。为了避免连累老乡，伤未痊愈的陈铁拳冒险离开，进山躲避。他来到全连战士的坟冢前，立下为兄弟们报仇的誓言。而此时的西川县城内，荒木向佐藤汇报，逃兵为首的是一个武艺高强的武士秋山太郎。佐藤责成黑田迅速查明秋山的背景，黑田匆匆赶回侦谍队。其实，秋山太郎的妹妹秋山智子正是黑田的恋人和下属。智子闻讯大惊，担心哥哥的安危。黑田让智子从此改名“美惠子”，谨慎露面，免受牵连。交通员章天龙来到旅部，带来了陈铁拳连队的噩耗。旅长徐和尚痛心疾首，命令警卫排长小臭子带人前去腰带山搜查，一定得找到陈铁拳下落。

在山里逃亡的秋山太郎和渡边秀夫偶遇了陈铁拳，铁拳看到日本兵便红了眼，扑了上去。正当秋山和铁拳打得不分高下时，日军搜查队追了上来。在制服了搜查队之后，秋山带着渡边继续逃跑，不想铁拳又追了上来。二人缠斗之际，黑衣队的队长崔花子出现了。他赶走了铁拳，绑了秋山和渡边去找日军领赏。日军情报员向佐藤报告，日军搜索队的队员并非秋山所杀，而且秋山的帮手所为。此人身手不凡，像是八路。佐藤大怒，传令搜捕这个八路，并尽快捉拿秋山太郎。游击队的队长柱子回到了腰带村，配合小臭子、章天龙、杜干事等人继续搜寻陈铁拳的下落。秋山太郎也带着受伤的战友渡边秀夫进了城，独自前去药房配药，留渡边在破庙藏身。渡边听人唱歌听到兴起，一句日语引起破庙难民的一片哗然。渡边被急于领赏的难民们追赶，慌乱之中碰巧被躲避在钟老板家中的英子夫妇救下。

去药房配药的秋山太郎虽然精通汉学，却还是被药铺钟老板看出了破绽。钟老板是西川最后一个地下交通站的负责人。而此时杜干事一行人也赶到了钟老板家，请求钟老板配合八路军把日本反战人士英子夫妇安全送出封锁线。英子女士央求钟老板将渡边一起救走。秋山回到破庙，找不到渡边，心急如焚。几经询问之后，钟老板确定今天来药铺抓药的正是逃出军营的武士秋山太郎。杜干事听渡边说了他们在山上的遭遇，断定那个“很能打”的中国人就是陈铁拳。小臭子又喜又急，决定抓紧寻找陈铁拳的下落。铁拳则摆脱包围，潜入西川县城，被一个叫孔明的酒馆老板搭救。秋山太郎在日本街打伤了一名日本军官，引发了骚乱。秋山慌乱中跑到了药铺求助，钟老板带他找到了渡边。

英子女士劝说秋山跟着八路军走，说八路最终会送他们回日本。渡边听到能回家，恳请秋山答应此事。经过对破庙难民的审问，黑田确认秋山和渡边已经进入西川县城。佐藤下令警备队和黑衣队一起全城搜索，务必抓到秋山太郎和渡边秀夫。当晚回到住所，黑田陪美惠子过生日时意兴阑珊，被美惠子察觉。几经美惠子询问，黑田说出了对秋山命运的担忧。警备队庞队长的母亲病逝，出殡之时遭遇日军搜查，日军丝毫没给留情面，掀了庞队长母亲的棺材盖一通搅合。此举激怒了庞队长，警备队就此和日军结下了梁子。佐藤带黑田给庞队长母亲亲自送葬示好，铁拳暗中放枪，击中佐藤，引发警备队和日军交火，庞队长在交火中丧生。佐藤对警备队的“设伏”怒不可遏，大骂中国人不可信，他下令肃清警备队，一个不留。

混战中小臭子偶遇了铁拳，带他来到了钟老板的住处。大家都为找到了铁拳而兴奋不已，可铁拳因为一连兄弟的牺牲仍沉浸在深深地自责中。钟老板几人准备利用警备队与日军的摩擦，乘乱将几个日本人送出城去。秋山执意要和杜干事等人留在城里作战，掩护英子夫妇和渡边等人出城。此时，佐藤全歼警备队的心意已决，警备队的李队副还做着与日本人休战合作的白日梦。黑田来到警备队驻所，通知李队副西川警备队已被大日本皇军收编为皇协军，让守军放下武器接受收编，否则军法处置。

西川警备队的伪军和日军开始火并，荒木野蛮地诱杀了所有伪军，陈铁拳一行人也在城里四处制造爆炸，西川城陷入一片混乱。秋山太郎想到妹妹还在城里，便趁乱甩开了铁拳一行，独自去寻找智子。杜干事一行人在穿越封锁线等人时候遭到了日军强大的火力进攻，杜干事中枪负伤，柱子准备带人拼死掩护。渡边目睹了八路军的壮举，不忍连累大家，将千人缝交给英子，现身引开追兵。陈铁拳带人冒险打出城来，却得知渡边秀夫被抓的消息。陈铁拳小臭子等人打算进城营救渡边。

荒木审问渡边秀夫，想要问出秋山的下落，荒木酷刑用尽，秀夫仍然不发一言。黑田则换了审讯的手段，用钢琴作诱饵，迫使渡边说出秋山下落。渡边再次拒绝合作，黑田狠狠地将琴盖砸在渡边正在弹奏钢琴的手指上，渡边受尽了凌辱，手指骨折，住进了日军医院。此时秋山智子出现，试图帮助渡边。去医院营救渡边的秋山太郎偶遇了自己苦苦寻找的妹妹智子，智子劝哥哥跟自己去见黑田，承诺黑田能帮他洗脱叛国罪名，秋山看妹妹如此固执，只得打晕了妹妹，带她逃跑。黑田派兵追击，枪林弹雨中，为了妹妹的安全，秋山不得不忍痛放下妹妹，自己逃出县城。小臭子劝铁拳回去见徐旅长，铁拳表示自己已经没脸回到部队，他发誓一定要干一场大仗，报了仇才回去。西川城内，黑田拿出一份迟到的谍报，判断此次混战与反战同盟成员英子经过西川有关。黑田分析西川城内还有八路军的力量，一定是八路挑起了日军与警备队的的矛盾，制造战事，趁乱转移英子夫妇。佐藤又气又恼，担心上级得知秋山太郎的消息，问罪下来，便令黑田迅速找到秋山下落，并将城内的八路一网打尽。

西川四个城门全换成一水日本兵看守，又到处张榜通缉秋山太郎，此时要进城救渡边是难上加难。陈铁拳和小臭子化装成村民进城打探情况，留章天龙在城外看守秋山。没想到秋山还是趁天龙放松警惕之时打晕了他，只身进城。陈铁拳得知佐藤中枪后并没有死，埋怨孔明给自己的手枪不好使。天龙和小臭子进城寻找秋山，交手之际打的难分高下，关键时刻铁拳现身，用酒壶打晕了秋山，三人将秋山绑回城外的破庙。智子来到医院，救出渡边。在追兵追捕的危难关头，智子问渡边他们逃亡时有没有安全的藏身之所，渡边说出他们曾经去过一个中国人聚集的地方，但是他一时也说不出是哪儿。智子为了掩护渡边，主动暴露了自己。赶来的黑田痛扇了智子几巴掌，派人将其逮捕。渡边看在眼里，心急如焚。受伤的渡边跑到了钟老板的住处,被盯梢的日本特务发现，交通站暴露了。得知此消息，黑田大悦，并对智子配合他演这场苦肉计大为赞赏。钟老板发现自己身份暴露，意识到鬼子迟迟不收网是想放长线钓大鱼，将铁拳等人一网打尽。钟老板决心牺牲自己，保证铁拳等人的安全。

前来接头的铁拳看到药铺外挂的水牌，得知钟老板已经暴露了身份，心急如焚。钟老板冒险和铁拳相见，说出了自己的计划，并叮嘱铁拳一定小心。在破庙里，铁拳三人得知昨晚在城里是秋山留了一个宪兵队员活口才导致他们被日本人发现，气得小臭子章天龙直要收拾秋山。铁拳压住火，跟秋山促膝长谈，让他配合战斗，安全转移渡边。钟老板叫来徒弟胡三两，将药铺的大小事务详细交代给他。胡三两知道师傅有意要与日本人同归于尽，心里万般难过，却又无能为力。铁拳向酒馆老板孔明求助，孔明思量再三，答应帮他们送渡边出城。钟老板赶着一辆装满药材的驴车出城。同时伙计胡三两秘密来到西川日军驻地，向黑田密报掌柜蹊跷。黑田关押了三两，并派人追钟老板的驴车。追击的特务不但没有抓到钟老板，反被大车内的炸药炸伤。

另一拨特务闯入了钟老板的家中寻找藏匿的渡边，章天龙及时赶到，救下了渡边。钟老板和秋山争执不下之际，智子带兵追了上来。钟老板正要开枪，却被秋山阻拦，不幸腰部中枪。智子劝秋山回归日军部队，不要再执迷不悟。秋山从智子的枪口下救走钟老板。铁拳等人带着负伤的钟老板一起逃跑，钟老板再次腿部中弹，无法继续前行。为了掩护小分队撤离，钟老板毅然留下拖住敌人，掩护陈铁拳小臭子带着秋山撤离。秋山离开前郑重地向钟老板鞠躬致敬。在酒馆老板孔明的帮助下，陈铁拳等人乔装打扮，成功冲出封锁线。

日军驻地，黑田把三两带到审讯室，三两看到浑身是血的钟老板，心痛不已。黑田告诉胡三两，他的师父钟老板是八路的间谍，多亏了三两的情报，他们才成功抓到他。黑田让三两向钟老板开枪证明自己并非同谋，三两咬着牙向钟老板开枪。枪里没有装子弹，三两经受住了黑田对他的考验，全身而退。就此，三两保全了西川最后一个地下交通站。在区中队驻地，铁拳小臭子等人为钟老板的的牺牲痛心疾首，秋山也向渡边详细讲述了事情的经过，渡边为钟老板的舍生取义泪流满面。悲愤难平的小臭子要教训秋山，说他是叛徒。秋山不得不说出自己参战的真实目的——寻找自己的妹妹。铁拳对秋山承诺，只要他愿意加入敌后小分队做反战工作，就可以帮助他找妹妹。秋山答应的同时，也再次表明了自己不杀日本兵的立场。夜色里，铁拳握着小山东的那把唢呐，静坐伤怀。面对同样难以入眠的秋山，铁拳说出了自己心里一直难以释怀的那场战斗，也说出了自己愿意帮他找妹妹，是因为自己也曾经有一个妹妹，却被无情的战争夺去了生命。

狡猾的日军继续派人监视三两，三两虽然年轻，却早已被钟老板训练地稳重而谨慎。由于没有抓到八路和秋山，黑田受到佐藤严厉地训斥和责罚。郁闷的黑田回到家借酒浇愁，智子认为是自己拖累的黑田，意欲以死谢罪。听到智子说要以死谢罪，黑田十分不悦。他鼓励智子要坚持下去，智子也相信秋山不会死，一定会回来找自己。区中队驻地，艾虎向战士们展示自己过人的刀法。战士们纷纷挑战，都败下阵来。桀骜不驯的艾虎丝毫不把日军的东洋刀放在眼里，说东洋刀都是切豆腐用的。秋山听了不服，主动上场与艾虎切磋。艾虎虽然刀耍得好，可哪里是秋山的对手，几回合下来，艾虎一败涂地，难以下台。关键时刻，陈铁拳主动上场与秋山过招，秋山巧妙地卖了破绽，化解了一场尴尬。

艾虎见识了陈铁拳的厉害，执意要拜铁拳为师，铁拳没有答应，艾虎声称要去拜秋山为师，学了日本人的功夫去战场上对付日本人。杜干事带来了旅部对陈铁拳的“处分”决定，命令他组织一支反战敌工队，负责敌后的反战工作。杜干事向铁拳布置了保护反战战士三浦的任务，并告诉他发展一个反战战士，胜过战场上杀了十个敌人。作为老乡的三浦和秋山一见如故，两人在河边交心长谈，三浦劝秋山加入反战同盟，秋山并不愿意与自己的祖国为敌，拒绝了三浦的邀请。区中队的马队长听说日本人爱吃甜食，特意去老乡家里找来砂糖，做了糖鸡蛋给秋山和渡边吃，渡边兴奋地像个孩子一般。秋山看到八路军对自己和渡边的优待，想起当初死士营里那位死在荒木枪下的中国战俘，心中五味杂陈。他起立向马队长等人致谢，也希望渡边在后方能好好表现，争取早日回到祖国。陈铁拳带领秋山和反战同盟会的战士三浦等人前去黄村炮楼执行劝降任务。秋山第一次看到了自己的同胞冒死为八路军做事，陈铁拳也第一次见识到反战敌工队的特殊战术。

第二天，士兵各怀秋山带去的慰问袋，思念家乡，士气低落。更要命的是，炮楼顶上出现了一株樱花树。士兵视为天照大神显灵。其实所谓的樱花树只是反战同盟会制作的假樱花，但是足以唤起士兵内心的忧伤。出身教员的佐佐木不知如何安抚，混乱中，上野带头哗变。秋山和三浦联手，加上机缘巧合，炮楼被端。上野跟其他投诚士兵留在了区中队，佐佐木却坚持要回部队。陈铁拳根据政策放行，但却暗暗担心佐佐木此去不妙。果然，佐佐木被视为叛党押回西川，惨遭荒木毒打，最终被酷刑处死。陈铁拳小队奉命再接再厉，打下杨树屯炮楼。杨树屯炮楼易守难攻，又均为日军把手，是块难啃的硬骨头。陈铁拳巧设计谋，决定在饮食上给杨树屯炮楼的日本兵制造些小麻烦，引出炮楼里的士兵。

果然，糟糕的饮食让炮楼里的士兵大为不满，嘴馋的士兵田中按耐不住，伙同另一名日本士兵小泉偷偷跑出炮楼，去附近的村子寻找食物。田中和小泉在老乡家连吃带拿，临走前发现了猪圈里的一头猪，大为欢喜，决定拉回炮楼去给兄弟们开开荤。谁料田中抓猪不成，猪受惊逃走，田中为了追回扎在猪屁股上的自己的那把匕首，落入了铁拳的等人设下的圈套。杨树屯炮楼里盛传黄村炮楼樱花开放的奇谈，小泉拿出从老乡家里抢来的油精心擦拭自己心爱的留声机，不想却遭到闻讯赶来的井上的严罚。

秋山知道小泉是军乐团的乐手，听说他到了老乡家别的不抢，只拿油回去擦他的留声机的事迹，不禁想起了渡边，秋山告诉铁拳自己一定要救出小泉，让他加入反战同盟。陈铁拳带队夜袭杨树屯炮楼，一边扰乱守军阵脚，一边做战术侦察。炮楼守军军曹正是顽固分子井上。他在西川受训，并眼看着佐佐木被处死。佐佐木之死让井上想到远在日本家中等待自己的母亲，于是更加坚定了打赢这场战争，早日回家的决心。三浦在炮楼外面唱起了日本歌曲《红蜻蜓之歌》，感动了炮楼里的众多士兵，很多人都留下了伤心的眼泪。受到歌声感染的小泉拿起留声机爬上炮楼的顶台，用唱片放出了《红蜻蜓之歌》，就连井上都一时被歌声打动了。炮楼内外一片哀鸿，分外伤感。

井上突然清醒过来，冲上炮楼顶台逮捕了小泉，并伪装动摇，喊话引出三浦。三浦不慎中弹，小分队无奈撤退。就在撤退的途中，身负重伤的三浦死在了秋山的怀里。井上因为小泉在炮楼顶台播放留声机的事情逮捕了他。井上训诫士兵们，要想战胜敌人，一定要先战胜自己，万万不可被敌人动摇。小泉对井上杀死三浦的事情耿耿于怀，他当面嘲讽了井上，并质问他为何杀死自己的同胞，恼羞成怒的井上抽刀割掉了小泉的耳朵。三浦的死让秋山再度想起了栗原被追兵打死时的场景，这是他第二次亲眼目睹日军杀死自己的同胞，他感到愤怒却又无能为力。陈铁拳受命提前打下炮楼，马队长答应借兵给他，助小分队一臂之力。

三浦的牺牲激起了大家的斗志。陈铁拳和秋山双雄出击，用计接近炮楼，打通炮楼通道。小分队配合发起了强攻，井上逼迫小泉刺杀秋山，眼看秋山危险，小臭子出手击毙了小泉。本想救出小泉的秋山却亲眼看到了小泉因自己而死，悲痛万分，几近崩溃。他爬上炮楼顶台，继续试图劝说负隅反抗的井上。泪流满面的秋山说出了不想再让任何人死去的心声，而井上知道自己无论如何也回不去日本的家乡，见不到等待他的母亲了，他作别了秋山，纵身跳下了炮楼。敌工队和区中队的战士们欢庆胜利，秋山却感受到从来没有过的悲凉和孤独。他不知道跟这些八路军在一起，接下来还会遇到什么。秋山告诉铁拳，他无法跟着小分队一起上战场杀日本军人，他想离开小分队，铁拳虽然不舍，却也只能默许。夜里，秋山带着炮楼里投降的士兵上野和田中试图逃走，被艾虎和章天龙抓了个正着。陈铁拳再次和秋山交心长谈，秋山打算护送田中和上野转移去后方，然后自己去找妹妹。铁拳虽有不甘，但是秋山去意已决，无法阻拦。智子被哥哥秋山叛国的噩梦惊醒，不由得为哥哥的处境担忧。黑田安慰伤心的智子，对于当初为追随心上人黑田而违背家人的旨意只身来到中国的决定丝毫不觉后悔。

秋山一行路过一个叫赵家村的村落，正逢汉J崔花子带着铃木小队在催缴粮食。赵家村村民杏花家收留了一名养伤的游击队员，芍药送来了芍药娘特意准备的草药。铃木嫌收缴来的粮食太少，大为恼火，命令士兵们全村挨家挨户的搜查，日军士兵搜查到杏花家时，心生邪念，企图糟蹋杏花。屋内养伤的游击队员冲出来搭救，枪毙了日本兵。铃木大怒，大开杀戒，残忍地屠杀了全村村民。秋山目睹了手无寸铁的村民一一被杀，切近感受着日军的不义。而田中和上野表现出来的自私和怯懦更让他感到羞愧和失望。藏匿在一户人家柴房中的芍药被搜查的日本兵抓住，秋山出手救下了芍药，养伤的游击队员则让芍药护送幸免于难的几个村民逃出赵家村。田中和上野向搜查兵投降，搜查兵押解二人回去的途中却遭遇了一名村民的突袭。田中和上野非但没有帮助前来搭救的村民，反而联手杀死了那个村民。

赵家村里火光四起，尸横遍地，惨不忍睹。秋山被两名日本兵抓住，身负重伤的游击队员临死前开枪杀死了日本兵，他把自己的枪交给了秋山，秋山眼睁睁的看着他死去。

投降的上野和田中为表忠心，和铃木设下陷阱引出秋山，秋山被打晕，落入日军之手。柱子去赵家村寻找芍药，孙三祥一路追随，百般讨好，想让柱子同意他加入游击队。三祥找到了芍药，却险些被一名日本兵杀死，柱子开枪击毙和了日本兵，掩护芍药和三祥离开赵家村。被抓之后的田中和上野极力洗脱和秋山的关系，秋山愤怒不已。铃木向佐藤报告秋山被抓的消息，佐藤大为欣喜，下令立即枪毙田中和上野。黑田向佐藤请誓，亲自改造秋山太郎，为日军所用，鼓舞军队士气。佐藤欣然答应。陈铁拳等人为惨死的赵家村村民们堆起了坟冢，发誓要为村民们报仇。

听芍药的描述，铁拳确认救下芍药被日本兵抓走的人正是秋山太郎。铁拳立刻组织兵力，并让柱子召集游击队的队员，准备营救秋山。艾虎也带着大刀赶来，加入了小分队。而此时关押秋山的炮楼也已加强了看守。孙三祥为了加入游击队，主动向铁拳献出智取炮楼的妙计。三祥带铁拳等人抓住了黑衣队队崔花子作为人质，在炮楼外对里面驻守的黑衣队喊话，让他们明辨是非，不要开枪。黑衣队队员为了家人队长和家人，假意开枪，得以让铁拳等人成功攻入炮楼。艾虎和柱子埋伏在荒木车队的必经之路上，拉响地雷炸翻了军车，日军死伤过半。荒木发觉情况不妙，带着剩余士兵跑步前进，赶往炮楼。上野让秋山帮他逃命，秋山拒绝了。上野就此威胁要杀掉秋山，关键时刻铁拳现身，杀掉铃木，赶在荒木部队到来之前救走了秋山。炮楼的守军只剩下田中一人，面对自己曾经的救命恩人陈铁拳，田中的精神终于崩溃了，他疯癫地高喊天皇万岁的口号，直到赶来的荒木一枪击毙了他。秋山在残酷的事实面前，认识到在你死我活的战争中，判断敌我的标准不是同胞，而是善与恶、正义与非正义。他决心加入反战敌工队，成为铁拳的战友。秋山和陈铁拳频频出手，打炮楼，杀汉J，夺军粮，西川驻军疲于奔命，对这支没有番号、没有编制的小股部队十分头痛。佐藤强令黑田、荒木加速缉捕秋山。

陈铁拳再次进入西川，从胡三两那里了解到侦谍队的存在。同时在酒馆老板孔明处获得了一个重要的情报，一个制造细菌武器的日本武器专家要坐火车经过西川一带。艾虎和秋山练习飞刀，艾虎再次见识到了秋山的神勇，兴奋不已，发誓一定要亲自为秋山打一把大刀。艾虎向秋山展示了自己的宝刀，希望秋山能收自己为徒，秋山婉言拒绝。听闻秋山成了敌国的英雄，并成为黑田屡受责罚的罪魁祸首，智子心生愧疚，意欲帮助黑田抓住哥哥，建立功勋。真武庙的王麻子王大宝兄弟在野外捣鼓炸药，把自己炸成了煤球一样的大黑脸。他们请求留在敌工队，铁拳看他们勇敢聪明，欣然答应。敌工队的队员离开了腰带村，转移到了真武庙驻扎下来。

智子看到了太郎阵亡的情报，前去质问黑田，得知了“影子武士”的计划。智子担心远在日本的父母收到阵亡书伤心痛苦的同时，也更加为了太郎的处境担忧。陈铁拳打炮楼屡屡取得战功，有些得意，他决定把反战宣传的工作做得更风生水起。陈铁拳决定带着小分队去劫火车，抓捕日军武器专家。他制定了详细的作战计划，可艾虎研究的土炮试炮失败，让大家都为炸铁路能否成功捏了一把汗。死士营里，化装成八路军士兵的武士宫本显示出了过人的武艺，他正是黑田提出的“影子计划”的关键人物。此时荒木找到宫本，表示将提供机会，让宫本大显身手。

攻打火车的战斗并不顺利。陈铁拳等人遇到了一个奇怪的“日本女人”，交战中这个女子协助陈铁拳作战，表现出不凡的战斗力。此人叫白慧，是化装成日本阵亡士兵妻子的我地下工作者，正赶往南方某城市，前去配合一名另一名地下党员工作，陈铁拳的意外之战破坏了她的计划。因为陈铁拳等人的“捣乱”气不打一处来，她跟随敌工队队员回到真武庙，帮忙照料受伤的艾虎。           佐藤得知火车被袭击事件，黑田提出了武器专家的行程，担心与此次事件有关。佐藤表示武器专家为了安全起见已更改行程，并命令黑田尽快搜捕八路和火车上的中国女间谍。谨慎的陈铁拳一直想问出白慧的真实身份和具体任务，白慧起初并不愿对其交底，可在铁拳百般纠缠之下，白慧不得不说出自己的任务。她乘火车是为了要赶赴桃李庄和地下党同志接头，赶赴南方某城。铁拳为自己鲁莽行事感到愧疚，他打算天一亮就设法劫取一辆汽车，送白慧去桃李庄。

荒木告诉宫本，其实秋山太郎并未阵亡，而是投靠了八路。他希望宫本能在战场上和秋山一决高下，宫本踌躇满志，他想尽快和秋山对决，证明谁才是更优秀的武士。小分队设计抢下了日军的一辆运输车，换上日军军服之后才发现几人都不会开车。这时白慧跳上了驾驶室，熟练地操作让铁拳几个下巴都要掉了下来。

在一个日军关卡处小分队队员不小心露出了破绽，引起守军怀疑，身份几乎暴露，铁拳带队员强行闯关。宫本随后带队赶来，小分队不得不弃车步行。在山间的交战中，白慧被宫本打枪击中，秋山第一次和宫本直面相对。白慧伤势过重，几近昏迷。铁拳背起白慧向腰带村转移。宫本本想与秋山一决高下，谁料秋山无心恋战，甩开宫本前去帮助铁拳和白慧。秋山用树枝和绳索制作了一个简易背篓，安全地将白慧送到了芍药家。芍药母女尽全力救治，白慧暂时脱离了生命危险。白慧昏迷前告诉陈铁拳她的真实身份，她是前去上海配合潜伏工作的我党特工人员。章天龙按照陈铁拳的指示连夜出发，去总部汇报情况。

宫本回城汇报，得到了佐藤的重视。黑田把秋山的武士刀送给宫本，条件是让他假冒秋山太郎，在军中大作宣传，意图挽救因为秋山造成的的士气低落状况，鼓舞斗志，同时激秋山现身。宫本答应了下来，并收下了武士刀。智子发现家传的武士刀被黑田拿去赠与他人，心生怨气。艾虎听说打伤白慧的鬼子武士叫宫本，扬言要为白慧报仇。秋山提醒艾虎宫本的危险，让他千万不要掉以轻心。白慧的伤口发炎，伤势迅速恶化，中药无济于事，急需消炎药。秋山决定进西川城日军医院给白慧找消炎药，铁拳不许太郎进城，意欲自行前往。争执之下，两人决定一起冒险进城。智子对黑田把武士刀送给宫本的事情耿耿于怀，她决心自己想办法抓住八路间谍，找回哥哥。智子始终觉得三两可疑。她来到药铺找三两看病，在诊脉之时突然拔刀逼问秋山的下落，三两咬死了自己毫不知情，地下党只有钟老板一人。进城找药的铁拳和秋山在街头偶遇了刚从药铺出来的智子，秋山想上前跟妹妹说话，被铁拳拦下。回到侦谍队的智子被敏感的黑田看出了破绽。陈铁拳和秋山从孔明那里借来了手枪，乔装之后潜入日军医院，拿到了医院的西药，却被突然闯入的医生撞破，两人不得不打晕医生，分头逃跑。铁拳脱险后藏身孔明的酒馆，在怒斥孔明给他武器专家的假情报之后，意外地从孔明那里得到了珍贵的抗菌药。秋山在沿途找回了一些药，正要出城，却碰到宫本冒充假自己到处宣传比武，残害中国百姓。秋山看到上自己家传的武士刀，决定上擂台挑战，抢回属于自己的名誉。

秋山本已赢了宫本，可却由于护刀心切露了破绽，被宫本识破身份。秋山寡不敌众，被日军逮捕。智子闻讯前赶往侦谍队向黑田表示祝贺，认为抓到秋山都是黑田“影子计划”的功劳。陈铁拳带回的抗菌素救了白慧。经此一事，两人互生情愫。旅部收到电报，白慧本要赶去配合掩护的情报人员不幸牺牲了，而这名情报人员竟然是白慧的未婚夫。旅部担心白慧的身体状态难以承受这样打的打击，安排白慧原地休整，等待新的任务。智子来到审讯室，和哥哥秋山太郎交心长谈，两人都留下了动情的泪水。劝哥哥回头是岸，莫再背叛帝国。智子也表明了自己忠于爱情，忠于帝国，忠于圣战的坚定立场。秋山告诉智子，她所爱的黑田已经不是当初那个意气风发的大学生了。战争已经让他眼中变的只有杀戮，没有爱情。智子听了心中百般滋味，难以言状。

黑田见智子劝说秋山未果，亲自到审讯室和秋山对话。黑田软硬兼施，均无法动摇秋山丝毫。此时佐藤的电话再次打来，询问审讯进展。得知秋山丝毫没有说出八路的下落，佐藤勃然大怒，决定明日亲自审讯，若不配合，军法论处。智子在一旁得知了此消息，心中一惊。为了保住秋山性命，她伪装成黑衣人夜闯禁闭室，放走了秋山。进城寻找秋山的陈铁拳一行人在城门口遇到了正要出城的秋山，城门守卫开枪击中了秋山，好在铁拳小臭子及时搭救，把中枪的秋山带回了芍药家。至此芍药家的伤员又多了一名。芍药娘把三祥送来的山药熬粥给秋山喝，秋山知道山药珍贵，百般谦让，倔脾气的芍药不容秋山争辩，逼着他喝粥的样子让秋山想起了自己那同样倔脾气的妹妹，心头又浮现出一丝伤感。芍药傻乎乎的说自己愿把秋山认作大哥，伤病初愈的白慧也前来探望秋山，大家的关心和照顾让秋山感受到了久违的温暖。柱子从兵工厂带回了一批造地雷的装备。艾虎带着王麻子兄弟造地雷，幻想着有朝一日派上大用场。

铁拳来探望秋山，二人品茶论道，从家庭聊到武学，从武学聊到文化，又从文化聊到战争，双雄惺惺相惜。再次丢了秋山的佐藤打算给八路些颜色看看，派宫本带兵血洗马王村。在山上约会的柱子和芍药看见了马王村冒起的浓烟，赶忙跑回腰带村给铁拳报信。铁拳闻讯立刻带着小分队赶赴马王村，秋山也要前去，被铁拳拦下。尸横遍野的马王村其实是日本人设下的埋伏。假扮成尸体的日军武士们偷袭了铁拳的小分队，小分队死伤惨重。而此时，马王村的村民都被转移到了开阔地，宫本残忍地屠杀百姓，铁拳等人埋伏在一旁，伺机出动。白慧听说铁拳带队去打马王村，担心铁拳鲁莽行事，带着艾虎和麻子大宝兄弟前去支援。果然，有勇有谋的白慧识破了敌人“螳螂捕蝉，黄雀在后”的计谋，下令让艾虎向炮楼开炮。炮楼遭遇重创，在炮楼里督战的黑田不得不撤离。铁拳等人救人心切，冲进了宫本设下的地雷阵。铁拳臭子柱子三人由于去追宫本而侥幸逃脱，其他全部游击队员都和村民一起被炸身亡。白慧为铁拳的鲁莽冲动大为不满，而此时天龙带来了旅部的消息，铁拳硬着头皮去见白慧，说出了上海那名情报人员牺牲的噩耗。白慧将自己关在屋内，泣不成声。艾虎给自己心爱的土炮盖了一个“炮坟”，祭奠自己的宝贝，发誓要找宫本报仇。秋山却要他离这个疯狂的武士远点。

白慧三天不吃不喝，芍药母女担心不已。柱子来看芍药，送了芍药一个礼物——一个日军手雷，面对不解风情的柱子，芍药觉得又好笑又生气。麻子大宝兄弟试雷惹出了麻烦，柱子为了掩护大宝兄弟，被雷炸伤了腹部。铁拳勃然大怒，扬言柱子要有个好歹，就毙了他们俩裹乱的兄弟俩。正在这时，白慧走出了房门，化解了争执。白慧几经思索，写了一封信给总部，表达了自己想要留在敌工队，帮助敌工队战士共同做好反战工作的决心。经马王村一战，黑田判断八路军敌工队力量薄弱，更自得于自己的“假秋山”计划。宫本也因此更加张狂。饮酒作乐，以勇士自居。黑田设宴用美酒款待宫本，席间他暗示宫本要洁身自好，不要因为饮酒好色大意失荆州。傲慢的宫本表面逢迎，其实并未听进去。

上级传达了新的战斗任务，配合区中队掩护国军重要军事物质。陈铁拳部的任务是阻击日军铁甲车经铁路开往战场。秋山请求参加战斗，却由于伤情未愈被铁拳拒绝了。可是倔强的秋山却尾随着小分队到了战场，铁拳无奈，只得许他参与战斗。战斗开始很顺利，铁路被炸，铁轨被撬，铁甲车被截停。陈铁拳带人边打边撤，掩护着柱子的运输队运送撬下来的铁轨。准备运送回后方兵工厂做制造武器的材料。艾虎的地雷阵消灭了日军追兵。正要安全撤离时，没想到宫本带队出现，众人被打散。艾虎急于立功，孤身引开宫本，要用自己的大刀和宫本决斗。反被宫本用秋山的武士刀杀死。陈铁拳和秋山来迟一步，宫本匆忙逃离。艾虎临牺牲前，悲壮的叫了秋山一声“师父！”艾虎牺牲，战友们悲愤难抑制。嚷着要报仇。与艾虎结下深厚情谊的秋山更是悲愤难抑，发誓一定要用艾虎留下的断刀为他报仇。

陈铁拳听从了白慧的建议，谨慎出击。大家憋着劲儿制造了“歹毒”的大粪地雷。试验了一次，效果不错。白慧又从日军细菌武器的原理中，想到了一个妙计，用中药中毒性很强的砒霜等掺合粪便制造了中药毒雷。上级的批示传来，允许白慧同志留在敌工队，配合陈铁拳带领大家做好反战工作，敌工队上下一片振奋，队员们干劲十足，誓要配合白指导员，造出像样的毒药地雷。芍药娘不愿用药害人，不管三祥和芍药等人怎么劝说，都不愿帮忙。白慧跟芍药娘动之以情晓之以理，芍药娘被说动，决定试试看。上山抓蝎子毒蛇的三祥不小心被蛇咬了，研究毒地雷的大宝麻子兄弟也因为试雷屡屡受伤，大宝甚至挨了敌人枪子儿。敌工队的队员们的这股拼命劲儿打动了白慧，更感动了秋山。频频的地雷战使得日伪疲于应付，甚至用百姓开路来对付地雷战，陈铁拳则将计就计，混入百姓队伍，又端掉了鬼子的重点炮楼赵家村。敌工队从炮楼缴获了诸多粮食和武器，队伍彷佛又注入了新鲜的血液。敌工队研制的毒地雷很快便投入了战斗，日军深受其害，死伤惨重。黑田受命迅速找到陈铁拳部踪影，找到毒药地雷的制胜之招。智子审问胡三两，希望得到中药地雷的讯息，没有得逞。

崔花子面见黑田，道出腰带村有一个懂中药、“会巫术”的神婆。黑田下令崔花子带路突袭腰带村。秋山提起自己在死士营时听说的一个关于西川城外武器中转站，该武器中转站地处隐蔽，守卫不甚严密。铁拳决定带队抢了这个军火库，为敌工队再添装备。麻子大宝兄弟缠着铁拳执意要一起行动，铁拳念在他们造雷有功，交起火来又能添把手，便默许了他们一同前往。胡三两得知崔花子带路袭击腰带村，又苦于受到监视，只能吩咐药铺伙计“小糊涂”前去报信。“小糊涂”辗转把信带到腰带村的时候，白慧身边只有少数几个战士。鬼子进攻腰带村，白慧带着芍药娘、二丫头和乡亲们转移。为了掩护白慧和芍药娘脱险，柱子带着剩下的几个游击队员留下阻击，等待陈铁拳带队归来。芍药选择了留下来和柱子一起战斗。

孙三祥赶回家中，劝说自己的老父亲尽快转移。孙父执意要死在自己的祖宅，并告知孙三祥，大哥孙仲元已经在国军部队中战死，孙家要靠他留种。孙三祥再三哭求，孙父才答应进家中秘密地道躲避。柱子带着游击队员阻击，拖延了敌人的脚步。由于寡不敌众，游击队员们纷纷中弹身亡。崔花子亲自带人追杀芍药和柱子，柱子在逃跑中腿部受伤。柱子让芍药逃命，自己引开追兵。芍药不愿独活，坚决要留在柱子身边。他们把敌人诱到了山洞口，芍药拿出柱子给她的手雷。她拉响手雷，两个勇敢的年轻人和敌人同归于尽。

陈铁拳带队进城，琢磨着如何从戒备森严的军火库搞到掷弹筒。胡三两在饮用水上做了手脚，引发军火库官兵集体犯痢疾，从而成功进入军火库内部查探军情，成功搞到了鬼子军火库的布防图。陈铁拳带队动用土地雷，袭击军火库，双雄配合出击，巧夺掷弹筒。此时腰带村已经被黑衣队占据。三祥爹死后，崔花子小人得志，霸占了高墙大院的三祥家。不料却在一个月黑风高的夜晚，被复仇心切的孙三祥通过家中地道劫走。孙三祥将崔花子绑到芍药和柱子牺牲的地方，打算亲手将崔花子处死，为芍药和柱子报仇。胆小怯懦的三祥还没来得急下手，就被随即赶来的黑衣队队员包围。黑衣队队员肆意羞辱三祥，孙三祥决心效仿柱子芍药，用手雷与敌人同归于尽。关键时刻，陈铁拳带队赶到，小臭子用掷弹筒攻击黑衣队，救下了孙三祥。孙三祥经历了生死考验，正式成为一名八路军战士。敌工队开拔回真武庙，为了安全起见，芍药娘和二丫头留在了牛家庄。秋山太郎和陈铁拳作为英雄受到八路军总部表彰，边区的报纸大肆宣传双雄的神勇，还为他们配了大幅的漫画。荒木一直怀疑黑田和他身边的神秘女子美惠子，于是暗中收买了一名在侦谍队的同乡，搞到了美惠子的身份档案，从而得知了“本田美惠子”的真实身份。佐藤得知黑田隐瞒了关于秋山太郎妹妹的内情，问责黑田。黑田托说一切都在自己的计划掌握之中，他已经将美惠子送慰安所惩戒，引秋山现身。

小糊涂向胡三两报信，说智子已被送往慰安所。秋山无意中听到了铁拳和白慧密谋去慰安所营救智子的事情，不愿拖累了铁拳，决心亲自去救妹妹。他在途中打晕了铁拳，冒死进城。胡三两在慰安所四周打探情报，通过常去药铺抓药的一名黑衣队队员得知黑田正带兵埋伏在慰安所内。三两意识到这一切都是黑田设下的陷阱，秋山此去凶多吉少。危急时刻，胡三两不顾自身安危，以死向秋山发出警告。黑田诱捕秋山的计划再次落空，恼羞成怒，将胡三两的尸体悬挂在城头示众羞辱。

秋山和陈铁拳为了英雄的尊严，趁夜色夺回胡三两的遗体下葬，告慰亡灵。翌日，城墙上示众的换成了三具日本兵的尸体，老百姓议论纷纷，西川城流传着飞天双侠的传奇故事。胡三两尸体被抢一事，黑田被疑，难脱其咎。在荒木撺掇鼓动之下，佐藤亲自带兵来到侦谍队抓捕黑田和美惠子，并任命荒木全权负责调查。黑田被捕前秘密交代小百合给自己的上司前田大佐发报求援。黑田在狱中依然不肯承认自己犯下了任何罪，他坚持声称自己对帝国效忠，绝无二心。并且期待着重回侦谍队，继续以自己的方式效忠天皇。黑田和美惠子身陷囹圄，秋山在真武庙终日坐立难安，他为了妹妹的安危担心的同时，也怨恨自己的无能为力。

狱中的美惠子深感自己拖累了黑田，辱没了家门，悲戚中想到了自杀谢罪。黑田让美惠子打消切腹的念头，他眼含热泪向美惠子讲述了自己在幼年时亲眼目睹父亲切腹自尽的惨烈场景。黑田告诉美惠子，把生命献给帝国并不是说以不负责任的行为草率了结生命。他鼓励美惠子坚持下去，等待接受帝国真正的考验。荒木来到禁闭室探望黑田，黑田告诉荒木，战争局势已让懦弱的佐藤乱了阵脚，他在谋略和勇气方面都算不上是一位称职的指挥官。黑田劝荒木认清形势，不要为了苟活而丧失了帝国军人应有的斗志。黑田得到了前田大佐的特赦，孤注一掷，和美惠子带领侦谍队组成挺进队。临行，荒木来送行，希望和黑田携手不再互相攻讦，携手挽救战局。章天龙回旅部汇报工作。总部决定追认柱子、艾虎和芍药为正式的八路军战士，并特别叮嘱要妥善照顾牺牲战士的家属。天龙流下了激动地泪水。

旅长同时指出，最近日军组织了几支特别挺进队深入腹地，寻找八路军各部位置，伺机刺杀八路军高级将领，执行所谓的“斩首行动”，要陈铁拳部统一行动。在旅部，章天龙和渡边秀夫重逢，渡边很关心老友秋山，介绍章天龙认识了一个新到的反战同盟会战士山本。章天龙带来了关于挺进队的情报。秋山得知黑田和美惠子已被释放，便趁陈铁拳和白慧比试枪法的时候，偷偷潜入西川城，再次试图找到妹妹。寻找妹妹心切的秋山再次落入了黑田的圈套。此时的黑田已不在念及私情，他派出狙击手藤原跟踪秋山，吩咐藤原一出城便击毙秋山，不能留活口。章天龙、孙三祥在侦查途中，遇到挺进队的濑古分队。天龙回去报信，留下孙三祥孤身跟踪，险些被伪装的挺进队队员发现。

工队队员进山搜查挺进队的下落，躲在邓村长家窗外的孙三祥无意中听到了村长家要负责给挺进队准备干粮的事情，脑子一转，心生一计。夜里，孙三祥雇了两个二流子给自己撑场面，他夜袭邓村长家，告诉邓村长自己是八路，让他配合对敌工作，否则以汉J论处，邓村长吓得连连应声。三祥买来两只病羊，让村长媳妇连夜宰了，做成了羊肉包子，第二天早上准时送到了和濑古说好的接头地点。挺进队的日军吃了病羊包的肉包子，一个个腹痛难忍，上吐下泻，战斗力大减。夜晚，陈铁拳部队突袭濑古小分队，将这支挺进队一举剿灭。敌工队抓到礼物一名俘虏拷问情报，谁料俘虏受过专业训练，引爆身上捆绑的炸弹自杀并毁坏了携带的电台，差点还炸伤了秋山。挺进队受到了武工队和陈铁拳的敌工队的配合打击，只剩下黑田分队继续前进。不断接近八路军总部。孙三祥得知李秃子带人四处找自己，并悬赏五十块大洋要他的命，吓得三祥出了一身冷汗。虽然黑田小心谨慎，命令队员清除了露营的痕迹，可还是被随后赶来的敌工队队员发现了破绽。天龙带来情报，挺进队有三支小分队，已有两支被成功消灭，现在只剩下黑田带领的小分队还在山里。黑田小分队在山里迷了路，只得下山问路。李秃子带领的黑衣队残余正在这个村游荡，正巧抓住了黑田。

黑田的化装分队被村民怀疑，结果遇到了崔花子的把兄弟李秃子的便衣队。黑田消灭了便衣队，取得了村民的信任。黑田向老乡打听了旅部转移的方向，热情的老乡还绘制了地图，黑田决定不做休整，连夜行军。陈铁拳听说李秃子被八路军剿灭，这股八路异常凶狠，出手敏捷，甚至枪毙了投降的汉J，铁拳知道这与八路军的纪律相违背，怀疑是黑田所为。三祥为求个踏实，挖开了黑衣队汉J的坟，确认李秃子已经死了，这才放宽了心。秋山发现有一具尸体竟然个日本兵，而他身上的枪伤证明他是被处决的。白慧分析出了士兵受伤成为累赘的事实，敌工队队员纷纷为日军的残忍感到难以想象。黑田让美惠子把八路军旅部的位置发报给前田大佐，请求大佐迅速派兵支援。旅长发现了电台信号的蹊跷，为了安全起见，决定连夜转移旅部。

迟来的黑田扑了空，黑田正一筹莫展之际，电台收到了一条匿名发来的坐标，报告了八路军旅部转移的位置。黑天感叹天佑皇军，对前田大佐缜密的安排部署大为赞赏。旅部的通讯员小罗蹊跷病倒，旅部的通讯电台也莫名的坏了一台。反战同盟战士山本帮助通讯兵修好了电台，此举引起了政委和旅长的怀疑。山本趁外出采野菜之际打伤一名八路军战士试图逃跑，渡边在和山本的缠斗中被山本刺中腹部，山本被随后赶到的八路军战士枪毙，山本死前告诉渡边快快逃命，这里马上就会变为一片火海。

徐旅长根据所处葫芦谷的地形，临时制定作战计划，决定来一个“扮猪吃老虎”，利用地形把鬼子引进包围圈，包了饺子。陈铁拳带兵突袭黑田小分队藏匿之地，在对方的火力压制之下，敌工队牺牲了数名战士。铁拳和秋山配合作战，查探出了狙击手的位置，铁拳成功将其击毙。正面交火让敌工队和挺进队均伤亡惨重，乱战中小百合也不幸中弹，智子顶着枪林弹雨救回了小百合，可是由于伤势过重，军医又都阵亡，小百合只能活活忍受剧痛。疼痛难耐的她请求智子开枪终结自己的痛苦，智子颤抖着向小百合举起了枪。白慧仔细查看了电台发出的电文，得知旅部已经暴露了位置，日军大佐前田正派轰炸机前往旅部驻地。陈铁拳深知旅部可能会全军覆没，又急又气，却又不知道能做些什么。就在千钧一发的时刻，熟悉电台工作的白慧尝试重新发送电文，用新的坐标将日军飞机引向自己的阵地，关键时刻解了旅部之围。

秋山独自进山追击智子和黑田。思绪一片混乱的的智子竟然开枪击中了秋山，秋山滚落山崖，生死未卜。智子绝望至极，企图自杀，而枪里却没有了子弹。至此，智子的精神彻底的崩溃了。新的旅部驻地，秋山被救醒。之前一度陷入危险的渡边也被抢救了过来，恢复迅速。麻子大宝兄弟送来了乡亲们的慰问品，秋山再次被老百姓们的善良深深感动。

旅长亲自送上了英子女士批准秋山加入反战同盟的来信，正式宣布他成为一名八路军战士！陈铁拳终于有颜面回到旅部，见到自己的革命领路人和师父徐旅长。徐旅长和麻政委在旅部举行庆功会，特别表彰了白慧同志在这场战斗中的表现。秋山由于伤势过重无法参加，铁拳前去探望秋山，并带去了徐旅长珍藏的宝刀，送给秋山。可是无论是赢得了战斗还是获得了珍贵的武士刀，秋山都开心不起来。他拿出了那张被血浸红的合影，合影中智子的脸模糊不清，秋山心情愈发地沉重了。黑田带着智子找到了部队，挺进队全军阵亡，他们是仅存的两人。此刻的黑田也精神崩溃，完全丧失了理智。

日军溃败在即，垂死挣扎，运来了一批秘密武器——带细菌毒气的弹头！这批最新研制的弹头有一个隐秘的功能，可以利用简单的发射架远距离轰炸，造成毁灭性破坏。而西川附近一个村子里的村民从地里挖出了弹头。毒气不慎泄露，两位村民当场口鼻流血，倒地不起。铁拳再次来到自己连队战士的坟前，他表示了对战争的厌倦和对和平生活的渴望，复仇经不是他的唯一目的，重获安宁，重建家园才是此刻铁拳心中的心愿。一旁的秋山不无感动，这也正是他心中的期望。白慧和铁拳一起来到孔明的酒馆打探毒气弹的情报，白慧仔细观察反复盘问，愈发觉得孔明身份可疑。白慧再三强调要确认孔明情报的真实性，陈铁拳终于服软听从了白慧的建议，派孙三祥去酒馆盯住孔明。武器专家来到了宪兵队，并宣布将在决战之日给敌人个“惊喜”。

西川的军统特工孔明露出了真实面目，他一直独自蛰伏在此，就是为了这批秘密武器。暗中监视的孙三祥发现，三个神秘的便衣军人出现在孔明酒馆！孔明带着军统同僚截击日本武器专家的军车，遇到了抵抗。陈铁拳和秋山抢了摩托车飞奔而来，营救了孔明一行。没想到孔明却把枪口对准了陈铁拳，道出了他一直蛰伏西川的真实目的。原来日军研制的4式远程飞弹在当时是最先进的武器之一，可以利用弹头的推进装置远程轰炸，美国人在战场上吃了大亏，不惜一切代价要得到这项军工技术。孔明带着武器专家西村离去，途中又遭到了潜回西川的黑田小队的袭击。孔明思量再三，终于放下私利，带着武器专家回到陈铁拳阵营。陈铁拳带队摧毁了日军的毒气弹发射阵地。王大宝王麻子兄弟为了引爆未点燃的炸药，壮烈牺牲。荒木带着三颗毒弹头乘乱逃跑。秋山冒着生命危险闯进仓库，试图劝降守军。孔明命令武器专家拆除毒气弹，不想顽固的武器专家竟试图引爆炸药与敌工队队员同归于尽，关键时刻孔明上千按住了武器专家，以死赢得了陈铁拳和白慧等人的尊重。孙三祥在王麻子王大宝兄弟的坟前泪流满面。眼睁睁地看着兄弟们一个个离开了自己，三祥痛哭失声。荒木不满佐藤的懦弱，直面斥责佐藤，并掏枪胁迫他他发动进攻指令，佐藤大怒，派人关押了荒木。

黑田得知西川已经停止一切攻势，全面进入防守状态，荒木也被关进了禁闭室。黑田觉得时机已经成熟，便带人打回西川，救出了荒木，联手哗变。佐藤告诉他们，美国人已经攻打了日本本土，这场战争已经打不下去了。荒木和黑田都不愿相信佐藤的话，依然强行逼迫佐藤发动进攻指令。佐藤不愿屈服，选择有尊严的剖腹自尽。黑田和荒木组成了日军最后的顽抗力量，龟缩于一处废弃的矿井，建立了防线，准备大决战。徐旅长带来了日军投降的好消息，战士们士气大振。原来，美国向日本本土发射了原子弹，日本天皇不得不签下了停战诏书。可是黑田并不甘心，他发现了毒气弹只需要弹头推进器便可以发射，于是马上命令荒木制作临时发射架，准备发射安装了毒气弹头的飞弹。这个阴谋如果成功实施，正奉命攻打梁城的八路军将遭到灭顶之灾。徐旅长发现了黑田的阴谋，紧急召来铁拳。旅长让陈铁拳带兵向黑田发起总攻，争取一举击溃黑田部队，拿下矿井，控制毒气弹。换上了八路军制服的秋山太郎站在镜子前，心情久久不能平静。渡边前来向秋山告别，他加入了医疗队，正准备随旅部一同出发去往后方。渡边请秋山一定找到智子，带着她一起回日本，秋山欣然答应。陈铁拳带兵向矿井进攻，黑田被区中队和敌工队的力量包围，同时梁城的日军也被八路军攻陷，用电台发来求救信号。智子被炮火和机枪声吓得慌了神。由于距离太远，手榴弹无法炸到鬼子的狙击手，双方一直僵持不下。小臭子和章天龙冒死冲锋，为兄弟们杀出一条血路。

一名区中队的士兵为了掩护孙三祥被敌人杀死，三祥终于不在胆怯，他拿起了枪，无畏冲上高点向敌人射击，击毙了数名日本兵。陈铁拳在矿境外喊话，告诉守军日本天皇宣布无条件投降。守军将领葛城不愿再战，黑田举枪击毙葛城，带领剩下的日军组成了玉碎小队，戴上象征着忠义的头巾，冲出了矿井。目睹了葛城的死，智子情绪失控，几近疯癫。她冲到两军对垒的阵中，半疯着呼喊，战争结束了，我们一起回家吧。荒木开枪击中了智子，双方开始激烈的战斗。秋山注意到高处的飞弹阵地，只身上前。在发射架前，秋山遇到了自己刚到死士营时的战友龟田。秋山告诉大家战争已经结束，劝说守军们放弃发射毒气弹，不要再实施罪行，尽快逃离战争，一起回家。守军们都弃枪哭泣，悲痛万分。陈铁拳和秋山、白慧冲进矿井寻找黑田的踪迹。身受重伤智子死在了黑田怀里，黑田彻底丧失了理智。秋山在和荒木的决斗杀死了荒木，黑田最终被秋山逼到绝境，死不投降他临死前引爆了自己身上的炸弹，矿井将塌。秋山将受伤的陈铁拳和白慧带出矿井，自己返身回去，死也要和妹妹在一起。矿井塌陷，秋山消失在一片烟雾火光之中……

四十年后，抗战老兵陈铁拳在烈士陵园给孩子们讲述战斗英雄的故事。陪着他的正是老战友孙三祥。孙三祥的画外音讲述着陈铁拳和敌工队后来的故事，小臭子和章天龙等其他的战友都已经离开人世，陈铁拳一直想念着他的日本战友秋山太郎。清明节，陈铁拳和孙三祥搀扶着去烈士陵园给战友们扫墓，远处，一个日本老人久久矗立在墓碑前，追忆他的中国战友。两人远远相见，铁拳看到，这正是秋山太郎！烽火年代的传奇双雄多年后终于含泪相见。

大结局