旧上海，名门望族夫妇沈兆康，苏悦卿是一对在外人眼里惹人羡慕的恩爱夫妻，但回到家中，两人却俨然同床异梦，各怀鬼胎。苏悦卿因苏家上辈被沈家夺去财产而仇恨沈家一切。苏嫁给沈兆康，就是要让自己的孩子继承沈家财产，来夺回原应属于自己的一切。她在暗中与情人周允生保持着往来。周允生是一名京剧武生，与苏是青梅竹马的恋人，他几次劝苏放弃财产之争，与自己长相厮守，但苏一意孤行，周无奈地看着她嫁入苏家，只能暗中与苏幽会。 苏悦卿婚后对沈兆康的冷漠使沈兆康情感空虚，他在外面养了一名对他百依百顺的舞女，填补感情的空虚。他早已发现了苏悦卿暗中的私情，但苦于家庭声誉不能受损，一直没有发作。苏悦卿有了身孕，她要用自己和周允生的孩子来继承沈家的财产。沈兆康发现舞女与苏悦卿几乎同时有孕，于是暗自有了一个计划。 苏悦卿与舞女同产下女婴，沈兆康神不知鬼不觉地将两个婴儿调了包，却不料被周允生暗中发现。与此同时，苏悦卿得知沈兆康在外面养的舞女也为他生了女儿，感到对自己会有威胁，于是派人勒死了舞女，想就此除掉隐患。沈兆良知道后，震惊之余却发觉婴儿已被周允生救走，于是暗中派人追杀周和女婴。 周抱着孩子悄悄来找苏悦卿，告知苏婴儿已被调包，并劝告苏跟自己远走高飞。苏悦卿不肯，两人争执之中说出苏悦卿为夺财产嫁入沈家之事，正被闯来的沈兆康听到。苏悦卿为了使沈不起疑，情急之中狠心要杀周允生，周允生躲闪中，怀里女婴被苏悦卿划伤了脸部，周允生当时又惊又恨，抱着婴儿逃走。 沈兆康让苏悦卿别再演戏，明说自己知道了，演苦肉计已经晚了。等自己杀了周允生和孩子，再来和苏谈，要是苏肯听话，财产的事或许可以商量。苏悦卿此时进退职两难。

沈兆康为除后患，追杀周允生和女婴，周允生带着女儿四处逃之，几次从沈兆康手边逃过，终于在一个夜晚，被沈兆康及其杀手在江边发现。周允生抱着女儿无处可逃，眼看要遭毒手，周允生情急之下抱着婴儿跳入江中。杀手朝江中连放三枪，岸边江水顿时泛起一片腥红。 这一切被住在江边渔船上的一个渔夫看见。 周允生是戏班里举足轻重的人物，他一连数日的神秘失踪，令戏班老板情急中向警局报了案，警局调查中接到举报，有人目击江边杀人案，警局根据种种蛛丝马迹进行调查，顺藤摸瓜后，沈兆康成了涉嫌杀害周允生的最大嫌疑人，而关于沈府的种种传言也一时在社会上沸沸扬扬，成了沪上的大新闻，沈兆良陷入名誉与罪案的双重危机！ 而此时，只有苏悦卿才能提供沈兆康在案发前当时不在现场的证据，从而解脱沈的嫌疑。苏悦卿此时选择，完全掌握了沈兆康的命运！ 苏悦卿清醒地意识到：这是自己在沈家反败为胜的绝佳机会，她既已放弃了情人和女儿来成全自己，就不能错过这个机会。案件开庭审理，就在一切指证都不利于沈兆康时，传闻中与丈夫感情破裂的苏悦卿，以一副气闲神定的姿态出现在法庭于上，进行了一番当众演说，令在场的法官和众人相信她和沈兆康一直是情投意合的恩爱夫妻，而外面的传言纯属无聊闲话。并且亲自举发了案发当晚沈不在现场的证据。苏的举动与言辞说服了法官。沈兆康的杀人嫌疑解除，苏悦卿当场表现了对丈夫的无限深情，使得有关他们夫妇的传言自行击破，甚至就连沈兆康自己，也一时恍惚，感动于苏悦卿的言行。 回到家中，苏悦卿一改在外的态度，冷冷地提醒沈兆康，自己这样做是有目的的确良！并明言自己要求沈兆康立即将沈家财产的一半过到苏名下，否则，随时都可以翻供，致沈于死地。沈兆康答应了苏悦卿的要求，向苏提出今后两人以诚相待，而苏却漠然的回答说：各自都清楚对方是什么人，劝说别妄图对自己耍花样，今后对外自然一致口径，但私下最好互不干涉对方的事情！偏僻的村庄里面，一个佝偻着身体，面目肮脏行动缓慢的男人，怀抱一破烂不堪的襁褓，在寒风中颤抖前行，襁褓中婴儿的哭声已是断断续续、有气无力。男人敲开一扇门，里面的人扔出点吃的，连忙关上大门。男人将食物嚼烂，试图喂进婴儿嘴里，婴儿脸上一片溃烂的伤口。 夜晚，男人紧抱婴儿，蜷缩在避风的角落里，瑟瑟发抖。 一路上，男人一人拿根棍子，赶走路边抢食的野狗，抓起食物就吃。 风雪中，男人渐渐体力不支，晕倒在路边。怀中的襁褓滚落一旁，襁褓中的婴儿已没了哭声。 一双脚在昏倒的男人身旁停住，一双手臂抱起了襁褓。

周允生在恶梦中重现当日被追杀，跳江后中枪的情景。在一阵巨痛中醒来时，发现自己躺在一户人家的床上，女儿正被一位妇女抱着喂奶。原来，一神甫在江边救了周允生父女，周允生隐瞒了真相，告诉神甫自己妻子难产，生了女儿就死了，自己因为还不起债，被追杀，逼上逃难的绝路。神甫找到医生，为周允生治伤，医生一番诊治后，宣布周允生这辈子再也直不起腰来了，因为子弹打伤了脊椎，留下不能治愈的重创！而女婴脸上也从此留下难看的伤痕。 神甫一家人悉心照料周允生父女。给周允生充满伤心和仇恨的心里注入了一丝微弱暖意。他的伤已基本养好，当得知神甫因看护墓地的人死去，却无人此接替而发愁时，周允生主动请求神甫，让他留下，去看墓地，并说自己死里逃生，既无避讳也不害怕，很适合做这件差事。神甫应允了他。于是，周允生带着女儿住进了墓地旁的小屋，从此成了村里的守坟人。 守坟人周允生除了时常来探望神甫，几乎不和任何人来往，一晃过了五年，女儿周小冰就在坟地里长大了。周小冰有一双美丽的眼睛，然而，一张小脸儿却因为斜穿整个下半张脸的难看疤痕而显得古怪而狰狞，并且因伤痕造成的豁嘴而令口齿含混不清。周允生看着女儿每天独自在墓地里玩，毫不自知有关自己相貌的悲哀。 一天，几个大胆的村童跑到墓地来玩，周小冰本能地想靠近他们，但她的突然出现引起村童们一片惊恐的叫声。等他们意识到小冰只是丑丫头而不是鬼时，他们开始嘲笑、戏弄她，甚至故意扔下镜子让她照自己的“鬼样子”，周小冰终于伤心地意识到，自己是如此的丑陋。从此，她再也不去接近父亲之外的任何人了！周允生开始在小冰的心灵里播种仇恨。小冰知道自己的母亲为了财产抛弃并伤害了自己和父亲，而沈兆康就是那个要把自己和父亲赶尽杀绝，造成残疾与毁容的人！一次，村庄附近发生黑帮火拼，之后几具尸体被扔在墓地交给周充生掩埋，小冰眼尖地发现：一具尸体的手动了一下，这个人还活着！父女两人把这个人抬回自己的小屋，这个人被救醒后，看见这一对怪异面貌的父女，不知自己是死还是活，当他明白是这父女救了他之后，发誓今后要报答他们。 十几年过去，当年被周允生父女搭救过的黑帮小人物已发迹，成为巨富曹文成，他没有忘记自己的诺言，重回小村庄寻找救过自己的驼背男人和丑女孩儿。此时的周小冰正是十七岁的少女，面纱遮住她扭曲的面容，只露出一双美丽而冰冷的眼睛。曹文成找到周家父女。告诉他们，自己已身患绝症，时日不多，身边无亲无故，决定将遗产留给他们，足够他们父女两人过丰裕的生活。 周允生和周小冰陪曹文成度过了生命中最后的短暂时光，之后悄悄告别了神甫，离开了村子。 几年后，一艘由国外开往上海的客轮驶入上海港，一个驼背男人和一名绝色少女走下轮船，两人巨大的形象差异和华丽的衣着、众多的行李都引起路人侧目，这就是周允生和整容后的周小冰。如今，重新回到这个充满了周允生爱恨情仇的城市里，他已不再是当年那个痴情的武生了，而身边的周小冰也已经从一个坟地上长大的鬼丫头变成了美貌、智慧超群，心中充满了仇恨的女郎。这一切，都倾注了周允生的全部心血，只为了让当年的罪人为他们犯下的罪付出应有的代价。周允生和周小冰，购买仇人当年居住的房子——梅园住了进去。复仇就此开始了。

周父女回到饭店，报纸上一则醒目的新闻吸引了周允生的注意，沈兆康的照片旁赫然写着“总商会会长豪天恒去世，沈兆康接任新会长”的消息。周允生直觉这是自己探明沈家现状的绝好契机，于是授意周小冰混入次日豪天恒的葬礼。豪天恒的葬礼上，豪天恒留洋的独生子豪急急赶回，跪在父亲的遗体前痛哭。这时，一身丧服的周小冰男装来到，跟在来吊唁的贵宾身后，充当随从混入，沈兆康以新会长的身体带人前来吊唁，周小冰一眼就认出了这个虽然只在报上看过的照片的仇人。豪家忠心的老管家拦住了沈兆康，不让他近前。周小冰从两人的争执中得知沈一直想夺豪家控制的三个货运码头，以满足自己非法贩毒的便利，但豪老爷子始终寸步不让，并对沈的货物严查，沈对豪老爷子怀恨在心，在商会中屡屡伺机挑动会员反对豪老，豪老生意已呈弱势，豪老在最后一次与沈的争执中气急发病，不治而死。沈矢口否认管家对自己的指责，豪压住怒火，制止了管家，沈走后，老管家含泪告诉豪爷的遗言。不要向沈妥协，与之同流合污！沈兆康离开葬礼，驱车前往中西女塾，接宝贝女儿沈宝怡，沈宝怡正是当年被沈兆康调包进沈家的舞女的女儿，如今她已经出落的乖巧可人，善良聪明，对于自己的身份以及父母前史、今日暗中的交易与对立浑然不知。角落里跟踪沈兆康而至的周小冰冷冷得看着沈兆康父女的天伦之乐。沈府中苏悦卿正准备去戏园子听戏，却莫名其妙得接了一个不说话就挂掉的电话。她出门时正与回到家的沈家父女遇上，她无视父女的欢愉，照旧去戏园子。原来，苏悦卿从二十年前的事后，始终和沈兆康过着名存实亡的夫妻生活，她暗自常常想起情人周允生和自己的孩子，时时去戏园听戏，沉浸在虚幻的舞台世界，不由自主地陷入怀旧和负罪的情绪里。这天在戏园里一个身影在暗中注视着苏悦卿，这个人正是周允生，他看着视线中这个自己曾经深爱而如今仇恨的女人，不由自主地浑身发抖。

豪第一次参加商会会议，沈就提出要求无限制开放豪家的码头，供商会成员自由通商。豪知沈是想借此在自己的码头贩运鸦片，拒不应允。沈暗中勾结奸商，设计让豪家以外的所有其他的码头都被货物占满，又将自己一部分库存货物装上船，要在豪家码头御货，豪怀疑有诈，暗中派人上船查探，果然查出鸦片，他坚决不许沈下船，沈告到主管商界的市政要员郭春海处，称豪霸占码头，对货物肆意搜查，还不许自己下货，豪指责他船上有鸦片，搜查之下，却一无所获，沈于是反咬豪陷害自己。郭春海责斥豪，要他从此无限制开放码头，不得乱查别人的货物。豪气愤，沈得意。背后，郭春海要沈今后小心行事。原来，郭春海一直在沈背后支持他贩卖鸦片，而沈作为交换，将每次贩鸦片的利润给郭分成。 冰向周报告自己所了解的豪与沈的对立，周果断制定了复仇计划。利用豪和沈的矛盾来对付沈。冰不明白为什么不亲自打击沈，周指出直接打容易暴露，而且沈十分狡猾，一旦失败，就会前功尽弃！周向冰布置，一方面要冰设法接近豪，扶植并控制他为已所用，另一方面要冰接近沈宝怡设法进入沈家内部，以便今后与豪里应外合。

在冰的刻意的安排下，宝怡和她相识，冰出现在宝怡面前的样子是一副可怜朴实的弱女子形象，冰向宝怡编造了一段悲惨的遭遇。她称自己来自广州，父母双亡后，叔叔婶婶想吞占自己的财产，欲下毒手，幸得仆人相救，才使她死里逃身，她一向向往中西女塾的生活。但因学费太高无法支付。宝怡一下子被冰的身世所感动，她决定亲自教冰学习。以后宝怡经常去冰的住处都她自己学过的东西，象家政，英文等。 豪为了公司的发展，向社会公开招聘秘书，且不限男女，但来者大多数为男生。 冰在周允生的指示下，为了接近豪来应聘。当她以一时髦女性的形象出现在豪的公司时，令众人眼前一亮，众人都对这位美丽性感的女人议论纷纷。冰一见豪便向他说出自己的优势是个聪明、漂亮与性感的女性，这一定会帮一个男人取得成功！豪觉得冰说的很有意思便出了道刁钻的题目考冰，没想到，冰果然是用美色和智慧顺利通过了考试，豪对冰的出色表现超凡智慧与难以让人抗拒的性感非常满意，当场拍板雇用了冰。很快的，地产商帮周买下了梅园，经过一番装修后梅园焕然一新。这时，上海滩上纷纷相传即将入住梅园的主人与解决铁路事件的人正是同一人，顿时众人都瞩目着梅园。就在这时，他将在梅园里举行盛大的宴会。接到请柬的人尽管有些诧异，但谁都想去赴宴，一睹梅园主人的真面目。沈兆康和苏悦卿也接到了邀请，两人因为心中有鬼，隐隐约约感到一丝不安，不知梅园主人对他们是善良还是恶意！两人对是否赴宴很是犹豫，商量再三最终决定无论如何还是走一趟，打扮光鲜的沈兆康带着妻子苏悦卿和女儿沈宝怡走进梅园，在走进梅园的瞬间，三个人各有心事。沈兆康和苏悦卿有些后怕，都感到梅园里有一股神秘的气息，狞面袭来，而宝怡则对自己出生的地方充满好奇，一家人无论心中如何想，可一旦出现在众人面前便是一派和谐幸福的气氛，俨然是上流社会的楷模，尤其是沈还需要对他刚当上会长一职得意洋洋。可紧接着，令沈尴尬的事发生了。梅园主人不知是有意还是无意，竟然为已死去的豪老爷子安排了座位，且还在沈兆康之上。此事令沈气在心里，可又不好说出什么。尽管豪表面推让，可心里还是非常高兴，觉得如此安排正和自己的心意，抬高父亲贬低沈兆康。所以在众人再三劝说下心安理得地坐了下来。沈兆康不得不装模做样摆出高姿态，不与豪争。但他心中已对梅园主人充满怨意。 众人期盼梅园主人的亮相，可令人失望的，一驼背丑陋的管家（即易容后的周）出来，告之大家主人因突然事件不能出席，请大家不要失望，尽情玩乐。此举更令众人哗然。沈兆康因座次一事吃了哑巴亏，心中很是不满，便借着梅园主人不出席的话题大肆渲染，令客人对梅园主人的不满报怨。无论管家怎样解释，沈都冷言反驳。就在局面将要僵持的片刻，豪忍不住替梅园主人说话，平息了众人怨气。豪的举动令沈有些下不了台，差点与豪争执起来。苏悦卿鬼使神差趁没人注意遛到二楼自己原来卧室慌忙搬家时留下的痕记，再加上岁月的流逝，更是满目荒凉。苏望着旧物陷入了回忆中。就在这时，突然一束光打在苏的脸上，使苏吓了一跳，原来是管家周允生，他点着蜡烛，面对二十年前背叛过自己的女人异常冷静，他说因时间仓促楼上还未装修，小心请苏到楼下休息，苏匆忙下楼，周看着苏的背景，发呆！ 豪不想和沈争吵，便跑到后花园，正好碰上了因宴会没意思，独自一个人散步的宝怡尽管两人一句也没说，可美丽单纯的宝怡给豪留下了深刻印象。而宝怡也被豪放荡不羁的性格所吸引，心跳不已，匆忙离开。

周小冰在沈和苏面前时常有意无意地显示出在商业上的聪明机智，使沈兆康和苏悦卿感到惊讶，沈忍不住赞赏冰在经商的素质和才能。周小冰顺水推舟，声称若干爸干妈不嫌弃，自己愿意帮忙分担生意上的劳碌，沈却岔开话题，不作回答。在几次假作无意的试探后，沈终于明确态度，称自己不喜欢女人插手生意，断然拒绝了冰的请求。苏悦卿听了沈兆康的话不禁冷笑，对冰半开玩笑地说沈不喜欢女人插手分财产！ 冰利用豪的生意势头见好，想趁热打铁为豪联系一桩大买卖，以进一步巩固豪的力量。冰发现一个英商想购大批丝绸，同时有好几家在竞争一桩买卖，冰要豪去争，豪觉得自己的实力争不过别的商家，冰却主动提出自己就是豪最有利的竞争条件，豪知道她要以美色去征服好色的英商，感动之余，也表达了冰的担心，冰却说美色只是诱饵，智慧却能让鱼儿上钩却吃不到饵。冰胸有成竹地按计划行事，英商果然将生意给了豪，但这次冰却在之后与英商的周旋中失算，差点真的落入英商的魔爪中，幸亏豪因担心早守在附近，及时搭救，冰才能得以顺利脱险，事后，豪对冰明知有险还自告奋勇为自己做事深深感动，冰也对豪的担心和及时救助表示感激。两个人顿有惺惺相惜之感，豪对冰的信任已超过对女秘书的信任，将她视为自己的红颜知已。豪对宝怡的猛烈爱情攻势，终于彻底征服了宝怡的心，宝怡虽知豪与父亲的对立，却也难以抵抗爱情的招唤，背着父亲与豪不顾一切地相爱了。 沈兆康见豪的生意颇有起色，担心一旦豪势强，自己就更难以夺取豪控制的码头进行鸦片运输。于是他暗中与郭春海商量，制造了一系列对豪生意的打击破坏行动。他暗中派人到豪的工厂里捣乱，利用码头工人孩子病死事件挑动工人罢工，到豪经营的店铺里混入次货，找人闹事，还买通报纸公开底毁豪家的货品。这些事件给豪带来了许多麻烦，尽管冰使尽浑身解数帮豪化解，但豪的生意还是受到了打击，渐显势弱。冰意识到沈的背后定有强大力量的支持，但她却没能力查出这个力量来自何方。 冰利用苏悦卿对看京戏的迷恋成功地取得苏的青眯，冰表现出对京戏浓厚的兴趣，跟苏讲起来头头是道，苏高兴地拉冰一起看戏。冰在陪苏看戏的过程中，注意到苏对戏班里的一个武生特别的迷恋，凡他出演的题目，苏每出必看，且百看不厌，入迷时竟仿佛旁若无人般的对冰的谈话置若惘闻。冰开始留意这个武生。

冰和周密谋，因冰无法从沈家内部打入沈兆康的生意中，而豪又无法在外面直入沈的生意形成打击，里应外和不能成功。所以周充生果断做出改变，决定变换对策，要用宝怡和豪的恋情做文章，要豪利用这个机会向沈妥协，取得沈的信任，打入沈家内部，等豪与沈的关系稳定后，再让冰和豪联手对付沈兆康，这样就职可以保证万无一失。但冰担心豪因宝怡的关系可能会不同意，周冷冷地说不同意就逼他同意！因为必须把豪赶上绝路上，他才会心甘情愿地和他们合作！冰见周意欲坚决，尽管心中感到一丝不忍，可只好听从。这时周突然抽搐，冰忙喂他吃药。周吃下药后再一次警告冰，一定不要忘记我们父女俩经前吃过的苦，所以一定要复仇！而且必须成功！冰找到豪，说出自己的身份，她是梅园主人的手下。冰的话令豪大吃一惊。冰要豪和梅园主人联手一起对付沈。豪不解：冰说梅园主人因生命中最珍贵的东西被沈夺走，所以他一定要报仇，而豪苏此时也正受到沈的攻击，但暂时两人都没有能力直接对抗沈，因此要联合起来，共同击垮沈。豪听后当即拒绝，是因为豪深爱宝怡，他不忍心利用宝怡，怕伤害宝怡的感情。冰听后没再劝下去，她只说我不勉强你，你可以再好好考虑一下。不过呢，照我们的看法，沈对你的打击是不会善罢干休的！豪表示他不再考虑了，他不会向沈妥协的。豪因冰是梅园主人的手下，又因为她一直隐藏身份欺骗他，心中耿耿于怀，要冰尽快离开公司。冰笑笑说，我也正是向你辞职！说完后冰一走了，两人不欢而散。 宝怡因豪生事，一直都担心父亲知道后会阻止两人的来往，只好和豪小心翼翼的约会。宝怡跟冰说出自己的担心。冰因从小的丑陋从未被别人如此追求过，她听完宝怡和豪的恋情后既妒且羡，她鼓励宝怡应大胆的接受豪的追求，在此暴露了周小冰内心深处的热情奔放的感情。另一方面，冰向宝怡许诺如果两人的事要是被沈父知道她会替宝怡说情。她还安慰宝怡，以沈父对宝怡的宠爱，如果宝怡坚持和豪好下去，沈父不会一味拒绝的。冰的话令宝怡安下心来。可接下来，冰在周允生的指令下向沈透露了宝怡和豪二人的恋情，沈知后气愤不已，他认定豪根本不是真心喜欢宝怡，只是另有所图，想通过宝怡来对付自己，打挎自己。沈冲动之下想马上阻止宝怡和豪来往，冰及时阻止他，冰提醒沈宝怡现在处于在热恋中，与其拆散他俩令宝怡有反抗情绪，不如通过宝怡去控制豪，使豪成为沈家的女婿，这样做既可以不失去女儿，又可以使沈豪两家势力合二为一。到时候，沈便可以稳坐钩鱼台，在上海滩上称王称职霸了。如果此计不成，沈再阻止二人来往也未尝不可。冰的提议正中沈的心思，沈叫来宝怡说他可以同意宝怡与豪来往，但必须让豪来，沈有话要和他说，宝怡以为父亲已同意她和豪的事，便兴高采烈地叫来豪。沈与豪谈判。他给豪摆出两条路，一是放弃宝怡，两家自此后井水不犯河水；二是继续和宝怡好下去，不过以后豪必须事事听沈的，在商会中，豪也得站他一边。尤其令豪无法接受的是沈要豪把三个码头拱手让给他，豪听后一口回绝。他发誓这是绝不可能的事，他不会让沈得逞的，干贩毒等不法勾当，豪还表示你可以阻止宝怡和我来往，但你管不了我追求宝怡，豪的态度令沈暴跳如雷，沈没想到豪会如此嚣张，他让豪走着瞧。沈与豪一谈崩便把宝怡从中西女塾找回家，严肃地警告宝怡不许再和豪来往，宝怡还想替豪说好话，但沈根本就不许她说，并把豪的放荡与豪宁可为了财产也不会为了宝怡和沈家妥协的事添油加醋的渲染了一番。父亲的话令宝怡有些怀疑。她想找豪问个清楚，可这时也才发现自己已被父亲软禁起来。 豪知自己一旦拒绝向沈兆康妥协，沈一定会采取复仇行动，但他没料到沈这么快就把宝怡软禁起来，豪千方百计地和宝怡联系，但没一点回音，豪恼怒之下，夜闯沈家，被沈逮个正着。沈与豪冲突起来，沈下令保镖把豪赶出去，宝怡在一旁干着急，眼看着豪被赶出沈家。 第二天，豪莫明其妙地挨了一顿毒打。

苏悦卿这时已非常喜欢武生，她教冰陪着她上铺子里买了一套价值昂贵的行头.晚上在戏园子里看完戏，苏到后台亲手把行头献给武生龙活虎，武生一副见惯世面的样子，对苏不热不冷。苏尽管有些尴尬，可仍对武生充满爱慕之一心，冰在一旁把这些全看在眼里。 宝怡被父亲软禁，可心中总想着豪，她耳边总回响着沈对她说的那些话，内心矛盾，希望当面问问豪。 而豪被打后，住进了医院。躺在床上，辗转反侧，他不知何时才能见到心爱的宝怡，也不知她现在怎样？ 宝怡找来冰，请求她帮忙给豪送一封信。原来宝怡要在父母的陪同下参加中西女塾的毕业典礼，她想约豪来，等毕业典礼后想办法骗过去时父母与豪见面。豪接到信后，心下有了主意。 毕业典礼上，突然有人故意造成一阵混乱，等众人安静下来，沈和苏才发现宝怡已不见了。宝怡被劫上车后，惊惶失措，突然车上的人紧紧抱住她，宝怡定眼一看，原来此人正是豪。多日不见，且豪脸上的伤仍未全愈，宝怡见状又惊又喜。豪把宝怡带到郊外的别墅，安顿好宝怡，自己又驱车回到豪宅。 这时已报了警的沈正带着一队警察到豪家来要女儿。豪说近日来一直未见宝怡，沈不信，鼓动警察去搜，可最终仍是一无所获，沈无奈只好先撤退。 当天夜里，豪召集朋友在家打牌直至深夜，最后还把一过去相好过的红歌女留下过夜。其实这一切都是豪在演戏，让一直派人监视他一举一动的沈确信他没劫持宝怡。 下半夜，豪偷偷从后门溜出家，去别墅看宝怡。两人痛述相思之苦，一直相拥到天亮。第二天豪要回公司办事，他叫宝怡不许把自己的下落告诉任何人。可宝怡尽管嘴上答应，心中仍怕家里会为她担心。左右为难之下，忍不住给冰打电话，约她来别墅一聚。冰一接到宝怡的电话，忙赶往别墅。在路上，冰已发现有车跟踪她，但她假装不见。冰故意把自己的行踪泄露给沈知道。 到了别墅，宝怡把心中的为难告诉冰，一方面她知自己和豪逃出来父亲会担心，另一方面她又不想离开豪。冰告诉宝怡沈父因宝怡的失踪情急之中已报了警，宝怡听后不知所措。正在这时，冰突然感到外面有动静，宝怡忙让她从后门逃走。因为如果豪发现宝怡找来人会骂她。豪进来时，好似看见有人，问宝怡，她却矢口否认。跟踪冰的人确定宝怡就在别墅里，忙向沈汇报，沈又带人找到别墅。 宝怡自从得知父亲已报了警后，心中很是惊慌，她怕如果再这样继续下去，会连累豪，他请求豪，如果真的爱她，就不要再和父亲斗下去了。豪不愿把沈的丑陋面目撕给宝怡知道，但她又不能答应宝怡什么，真是有口难辩。宝怡见状，以为豪真如父亲所说那样为了钱而不要她，不是真心爱她。宝怡和豪争执起来，就在这时，沈带一队警察冲了进来。宝怡和豪呆住了。

沈兆康见到宝怡，立刻要向警察控告豪绑架罪，警察要抓豪回警局。正在此时，宝怡忽然部出来，平静地告诉警察和父亲，豪没有绑架自己，是自己愿意跟豪到这儿来。警察讪讪，沈兆康大怒，扬手狠狠地打了宝怡一个耳光。豪见状，气急，与沈兆康争斗起来，连警察也劝说不开，沈兆康忽然拔枪，豪眼急手快，两人几乎同时以枪指向对方，僵持不下。宝怡两边为难，痛苦万分，她跪下求两人都不要再为自己闹了，表示愿意跟父亲回去。沈兆康临走时对豪说，除非接受自己的条件，否则别想再见宝怡，豪则气愤地宣称自己决不会向沈屈服，宝怡见豪不肯听自己的劝，与父亲和解，伤心失望地离去。 沈兆康怒斥宝怡不争气，他甚至一改慈父面孔，要送宝怡到乡下住。宝怡因对豪失望，心灰意懒，暂时不想再见豪同意到乡下散心。宝怡走后，沈兆康当着冰的面发作对豪不妥协的不满，因为他急于控制豪的码头，一天不能得逞，他的鸦片交易就多一分损失。冰提醒他只有把豪逼到绝境，豪才能屈服，并表示自己有办法帮沈打击豪。沈半信半疑。冰在周的安排下准备对豪做更大的打击，把他逼到与自己联盟的路上。但她心下对这样逼有些不忍，周却说冰别忘了豪只是一个棋子，让冰不要对棋子的命运太在意。 冰趁乱扮成女纺织工，混入豪的丝织工厂，她凭着经验很快地在技术员处发现了豪所接丝绸订单的纺织技术指标。她想吸引技术员的注意力，以趁机改动指标数据，造成织成的产品不符合要求。谁知这个技术员完全不解风情，冰的美貌对他丝毫不起作用，冰绞尽脑汁，终于发现了技术员一个特别的癖好，于是利用此癖好转移了他的注意力，达到了改数据的目的。这之后，由于数据的错误，一匹匹不合格的丝绸缎被源源不断地生产出来了。 英商验货，发现丝绸不合格，大恼，责令豪要么七天之内交出合同上规定数量的完好货匹，要么赔偿巨额经济损失。豪知七天交一批新货不可能，无奈选择了赔款。豪本来希望这笔生意能给自己的商机带来生机，不料这一重创彻底把他逼上绝境。为了凑钱赔款，他已顾不上码头的正常运营，工人不能正常开支，货物装卸混乱，货船纷纷改在别的码头停靠。豪不能让这种状况继续下去，他决定忍痛卖掉码头，再作打算。 沈兆康见事情如愿发展，立刻打到豪，表示愿意买下豪的三个码头，豪拒绝沈兆康，表示卖给谁也不卖给沈。豪寻找买主，谁知众口一辞表示对豪的码头没兴趣，豪终于千辛万苦找到一家买主，约好了见面地点，豪已从窗口看到买主下车，却突然有人横里杀出，甩了买主一脸石灰粉，并警告他不要买豪的码头。原来，沈兆康早在暗中做了手脚，令众商家都不敢与豪合作。豪至此，已被逼得走投无路。

豪迫于无奈，知道现在只有找梅园主人合作了。他找到冰，答应和梅园主联手对付沈。 冰带豪来到周允生的面前，当豪面对梅园主人时吃了惊，因为他实在没想到被众人议论纷纷的神秘人物竞会是如此模样。豪这次终于接受了梅园主人的意思，去找沈兆康妥协，献出豪家的码头，以此取得起死回生的本钱。到此时，豪与梅园主人达成协议，今后所有从沈家夺回的财产，两人将五五分财。且梅园主人答应再帮豪夺回豪家的码头。 接下来，豪去找沈兆康妥协，同意献出码头。沈表面上很高兴，忙让人接宝怡回来。但沈内心中，仍不会轻易就此相信豪的诚意。因以往的事件，冰已完全取得沈的信任。沈便派冰暗中与豪来往，监视豪的一举一动，此举正合冰的心意。 宝怡回来了，与豪重聚，两人前嫌尽弃，和好如初。豪遵守事前的约定，故意装作和冰不认识，两人在沈家人面前演戏。豪为了向沈做假象，故意与宝怡花前月下，整日沉湎于爱河之中。

就边宝怡也被豪的假象所迷惑。 沈兆康在豪献出码头后，为了试探豪的用意，故意走私一些无关痛痒的物品。豪假意不闻不问，装做一无所知的样子。沈兆康见状，胆子开始大起来，他渐渐走私起鸦片。豪依旧帮他运货。冰知道沈如此做，身后一定有一很牢靠的靠山在保他。为了探明此人究竟是谁，冰以一神秘人的身份向警局告密，警局立即行动到豪家的码头去调查。这时冰密切注意是谁向沈走露的风声，一番跟踪后，冰终于得知此人便是政府要员郭春海。沈这次得知消息后并未马上采取行动，他知道有郭春海罩着他不会出漏子的。他最主要的是想看一看豪的反应。豪为了求得沈兆康的信任，明知鸦片的下落，却替沈兆康开脱。最终警方一无所获，豪保住了沈的鸦片。沈兆康得知此事后，开始有些相信豪，他夸奖豪几句，并把这次鸦片交易所得的一半分给豪。豪原本不想拿，可沈兆康一味坚持，豪知沈的用意就是为了让自己与他同流合污，可为了最后的胜利，豪违心地接过了钱。 回来以后，豪一气之下把钱扔在地上发泄自己的狂躁。这时小冰出来，一张张捡起钞票，递给豪。她告诉豪一定要忍耐，这些钱尽管不干净，可是将来对付沈的武器，豪痛苦的接过钱。周见苏整日去捧武生的场，心中已知苏对武生的迷恋。他要冰去搞妥武生，用武生勾引苏悦卿坠入情网。冰此时已知武生正和一富家小姐偷情，此女孩家是有头有脸的人家，断不会同意女儿同一个戏子恋爱。冰便收买一记者，拍下武生和女孩偷情的照片，以此胁迫他与自己配合。武生逼于无奈，只好同意。豪尽管和梅园主人订下协议和妥协，但仍抑制不住心中对沈的愤恨，瞒着冰派人在码头偷拍照片，掌握了沈贩鸦片的证据。不料，被沈发现，沈直觉怀疑是豪所为，他杀了偷拍照片的人，尸体和相机浮于水面。沈对冰说早知豪向自己妥协是居心叵测，冰心里对豪此举一惊，但她不动声色地请求沈去查清楚此事，以绝后患。冰找到豪，责备豪私自鲁莽行事，指出他这们沉不住气，是会打乱他们的计划的。豪因事情失败也不知如何收场，冰出主意要他找一令沈能信服的替罪羊，把这件事遮过去，豪为难之中，心中的老管家出现在豪的面前。冰来找沈，说事情已查清，豪要亲自向沈解释。豪押来了老管家，告诉沈是老管家对豪与沈合作心怀不满，暗中做此事，想搞倒沈，沈深知老管家，告诉沈是老管家对豪老爷子的忠心，对豪所言有几分相信。老管家当面怒斥豪忘了老爷的遗言，与沈这种奸商恶人同流，豪一怒之下一刀捅死了管家。沈完全相信了豪的解释。 豪派人抬走了管家的尸体，医院里，医生对抢救过来的管家说这一刀正好捅在第三、四根肋骨之间，再稍有偏差，就要了他的命。老管家对含泪守护他的豪夸奖豪的刀法准。原来，这一切都是冰安排的苦肉计。豪送走了伤愈的老管家，临别时他对他发誓：等打垮了沈，一定接他回来养老送终。沈正式应允了豪和宝怡的婚事，为两人举办了盛大的订婚仪式。宴会上，从未与人真心相对的冰看着豪和宝怡深情相对，内心极度复杂，她躲了出去。

自从发觉了沈背后的靠山郭春海，周允生就已布置了冰新的一石二鸟的计划，就是利用桃色丑闻，一方面制造沈兆康和郭春海之间的矛盾，搞掉沈兆康的靠山，使其更易打击，同时使沈兆康因桃色丑闻后院起火，制造沈家家庭混乱，以便分散沈的精力。 冰借口办事，来到杨州，她男装出现在一家她曾乔装探过路的j院，老鸨见识冰的挥金如土，对她十分热情。冰找来了自己早就看好的一个绝色的j女柳月，正在她和j女谈话时，一个男子来找柳月，被人拦住，男子硬闯进来，被打手一顿毒打，扔了出去。柳月痛哭流涕，被老鸨喝令强欢笑伺候冰。冰买下了柳月的全钟让她不用照应自己，尽管干什么就干什么，并且陪着j女去看望被打的男子。柳月感激之下向冰讲述自己与男子阿五青梅竹马，但自己父亲欠债，把自己卖入j院，阿五无钱赎自己出去，两人痛苦地相爱着。冰表示愿意赎柳月出去，柳月苦笑：不能和阿五在一起，在哪儿都没有分别。冰告诉她只要为自己做一件事，就可以自由地和阿五在一起，柳月惊喜感激，答应跟冰回上海。 柳月在经过冰的精心包装后，再现在大世界的舞台上她新鲜，漂亮的面容及身段顿时吸引了众多男子的目光。就在柳月出现的同晚，大世界的众宾忽然听说从不露面的梅园主人来到了大世界，众人纷纷期待地等着这个神秘人物的出现，谁知等的人却是梅园驼背管家，他在众宾的注目下，亲自代表梅园主人向台上演唱的柳月送上了一束鲜花，并邀请柳月到梅园作客。众人对于这个梅园主人瞩目的女人都不由高看三分。柳月的身价立刻高涨。 豪陪沈来到大世界，一向待人冷淡却不失礼数的柳月却似乎对沈格外周到，豪留意到沈兆康对柳月流露出的痴迷表情，以男人间心照不宣的方式替沈搭上柳月，柳月在沈面前流露出的乖巧迷人和情真意切完全不似普通风月场上的女子，令沈兆康坠入深深的温柔之中，一时不能自拔，但柳月却始终不肯接受沈要她不再去大世界唱歌的要求。

与此同时，好色的郭春海早已在冰的暗中安排下被柳月迷得神魂颠倒，计划把柳月金屋藏娇，可柳月却吞吞吐吐地告诉郭春海自己迫于是沈兆康的逼迫，不敢再和郭来往。郭春海大怒，找到沈大骂他敢和自己抢女人。沈向郭百般解释，但因柳月从中挑拨，沈兆康越描越黑，终于彻底得罪了郭春海，两人就此翻脸。 另一方面，武生神秘地从戏园艺消失了，令苏十分困惑。 梅园里，武生正在周允生的指导下，学习周的举止言行，和京戏唱做功夫的风范。 沈兆康身为商会会长，和政界要员争风吃醋的新闻被报纸登出。沈兆康和苏悦卿在上流社会的典范夫妻表象立刻被讥为笑谈。苏悦卿骂沈兆康不顾羞耻，不顾大局，一世都要栽在下等女人的手里。沈兆康恼羞成怒，也忍不住奚落苏悦聊沉迷戏园捧那里戏子也不见得就是上等人之事。这一对虚伪夫妻的恶言相向彻底击碎了沈宝怡心中和美的家庭景象，原来值得自己骄傲的一切顷刻间变成了不堪忍受的耻辱，而最令宝怡伤心的是：竟然是豪帮父亲搭上这个搅乱自己家庭的舞女。 宝怡怒责豪，伤心不已，豪只是避实就虚地解释了自己的行为，令宝怡觉得豪似乎变了许多。 这一切的混乱，正是周允生希望看到的，冰圆满地做完了这一步计划，只落得自己独善其身，在每个人面前都是善解人意的好女孩形象。 冰假意分别安慰沈兆康和苏悦卿，言语之中却挑动苏悦卿不要放弃对武生的感情。沈宝怡痛苦万分，她向冰倾心声，诉说对家里一切突变的不解与无奈，她的无助，绝望和向冰求依靠的感觉，使冰心中对这个无辜的女孩生了隐忍之情。

冰与豪联手对沈兆康的靠山郭春海移开之后，知沈此时势力单薄。正是对付他的最好时机。冰立即和豪着手筹备一家美国贸易公司，以便把沈的钱坑过来。 接下来，上海滩上接连发生几起美国人突然失踪案件。一些到中国来淘金的美国穷光蛋在街上，娱乐场所被人绑架子，可警方一直找不到线索破案。 原来这些美国人都被豪绑架的，一同关在一个仓库里。冰和豪便在暗中观察，选出一个外貌气质均似正当商人的美国人留下，给他高薪，让他当公司经理，美国人如捡到黄金一样高兴不已，连忙答应。豪又用钱财把其他人打发回去。冰和豪便对这美国人进行培训，争取在短时间里把他包装成一个出手大方的商人。在这件事中，冰象个顽皮的孩子似的，刁难这个美国人，豪渐渐发现冰另一面的性格：童真开朗的真性情。两个人在这段时间里，感情进一步接近。豪时时感到困惑，一方面他爱宝怡，另一方面他又总被冰吸引，因为冰的性感美丽与聪慧远远超过了宝怡，使豪更容易与她交流，而冰偶然流露出的天然纯朴的性格更令豪着迷。豪处在感情两难的境地。 沈自从和郭春海翻脸后，后悔不已，他怪自己太鲁莽，因一个女人得罪郭春海。 因沈兆康没有郭春海的帮助，使他失去了粮食来源，无法履行与签定的合同，坠入绝境。眼看再找不到粮食来源，军方就要追咎他的责任，沈心急如焚。这时豪无意中向沈透露,最近新认识了一个美国商人,曾听说他说过手里有粮食.沈听后先是高兴,后再一想,又怕对方不稳妥,豪便建议他可以小试一下,再做打算.沈在走投无路的情况下,只好同意见一见美国商人.此美国人经过冰和豪的训练,已基本上可以应付自如了,只是此美国人做大款做上瘾,很是入戏,有时经常会太过戏,就是因为这一点,差点弄出洋相,让沈这只老狐狸拆穿冰和豪的阴谋.幸好在最危机的关头,冰随机应变暗中帮美国人解决了问题,化险为夷.最终沈答应和美国人先小做一笔生意. 第一笔生意做成后令沈很高兴,为了安全,他又用各种方式探了几次,终没发现什么疑点,这时沈终于放心,他心中暗喜,这次没郭春海我依旧可以做生意,而且这个美国在在价钱还出得很低,让沈从中牟取了更大的利润.冰告诉周,沈基本上已信任他们.周听了冰的汇报后,告诫冰不要掉以轻心,越快接近胜利越在谨慎,他怕沈还有什么怀疑,要冰他们不要急躁,不要主动与沈接触,真到他上门来找美国人做生意. 周告诉冰他对武生的训练已基本完成,武生现在可以行动了,冰安排武生重新登台,经过周精心调教后的武生功夫更精湛,他重新一亮相,更是轰动了上海滩. 苏看了武生的表演更是迷得如痴如醉,尤其是武生的双眼对台下不经意的一扫,苏强烈感受到他的眼神就像剑一样刺中了他的心.有时候,苏竟会有某种恍惚,看到武生的眼神,脑海中一下子闪回二十年前周允生唱戏时的眼神好像就在眼前.而此时,苏的身后正有另一双眼睛盯着她,令她有股冷嗖嗖的感觉,可当她回头看时, 却什么也没有看到.

沈兆康经过两次小笔买卖的投石问路,终于相信了冰和豪假美国人名义做的空头公司,此时,军需粮的供应已临近限期,沈兆康终于又联系上空头公司,投入巨款,欲大批购粮.美国人一口答应,保证按期发货. 然而,向军方交粮的最后时限一天天临近,美国人却始终没有消息.沈兆康打电话查问上门找人,均没有结果.沈万分着急,一边安抚军方,一面四处派人查找,却始终钱粮均一无所获,唯一的消息是此公司根本就是空头公司,沈兆康汇往帐户上的巨款,已不知去向.一切迹象都表明:沈兆康被骗了. 宝怡再次责怪豪办事不力,豪只是表现很焦急,并未和宝怡过多解释.他向沈兆康表示自己还会继续追查此事的.在沈兆康被骗同时,苏悦卿却已越来越深地沉溺于对武生的迷恋之中,这天,苏意外地收到武生的字条,字条上武生说自己早就注意到了苏的频频光顾与厚爱,愿意共进晚餐,以谢苏的屡次捧场,苏惊喜万分, 欣然应约.苏与武生终于有了面对面的交流,苏似乎从武的一举一动,一言一笑中,感受到了十分熟悉的气息.仿佛两人相识已久,更神奇的是,苏竟然发现武生居然十分熟稔地以苏独有的方式为苏倒茶,却又分明像是多年养成的习惯,并非刻意做出,苏恍惚中仿佛回到二十年前,自己对面的这个人换成了当年的周允生. 苏悦卿心中对太多的巧妙相似虽生疑问,但询问下,武生却一一解释,没有半点不妥苏一方面暗自惊奇,另一方面却又迷醉于这新人故人融于一身的美好感觉, 索性全情投入,不问缘由,与武生共陷于并不相配的意外恋情中.而每到深夜,苏悦卿常常梦回旧时,一时间,身处何时何地,也恍惚起来. 沈宝怡因与豪争执多日未见,去豪住处找豪,豪没在,宝怡却意外发现了豪处有一张巨额入帐支票,数目正巧与沈兆康被骗的钱数吻合,宝怡心生疑团.客怡不动声色地暗中查探,发现的真的是她最不愿看到也最先猜到的:坑骗沈兆康大笔钱款的空头公司背后,豪竟是真正的注册人.宝怡满腔怒火,寻找豪,要向他问个清楚.

宝怡调查出拐骗父亲财产的空头公司是豪在幕后操纵的,她怀着满腔愤怒和伤心,找豪质问,可她看到豪与冰相拥接吻的激情一幕.宝怡精神和感情受到双重打击.她怒不可恶的斥责豪利用她取得父亲的信任,用婚约做烟雾弹,陷害她父亲.宝怡又把矛头转向冰,痛心地责备冰争夺她的男人.冰因为内疚无言以对,这时豪把设计陷害沈兆康全部说成是自己的阴谋,承认自己勾引冰,一切不干冰的事.宝怡痛心地打了豪一个耳光,豪说自己不能违反当初对父亲许下的诺言,豪家被沈兆康惊夺去的钱和码头,他誓死要夺回.宝怡流泪说:"难道我注定是两家仇恨的牺牲品,她摘下了豪送给他的订婚戒指,提出解除婚约.豪无言以对,宝怡痛哭离去. 宝怡告诉了父亲,坑骗他的美国公司是豪的,并向父亲认错,说自己已经与豪分手了,沈兆康受到了巨大重创,一头载倒.大病一场.冰照顾病中的沈兆康,他找到闭门不出的宝怡,向她解释自己与豪没有关系,冰内心充满了对宝怡的内疚,他答应了宝怡让她不许再见豪的要求.她又取得了宝怡的谅解.宝怡又把她当成了依靠.冰出了沈家,却忍不住见豪的冲动.冰立刻背弃了自己对宝怡许下的诺言,她到了豪宅,冰向豪致谢.感谢豪那天没在宝怡面前暴露她.她问豪为什么?豪掩饰说,何必暴露你呢,再说,梅园主人也在求我不让你暴露.冰说她想知道真正的原因,豪不回答.冰说:"真正的原因是你喜欢我.两人有些意乱情迷,但一想到对宝怡的内疚,两人又都强烈克制内心冲动. 豪在周允生面前流露出对宝怡的内疚,不忍心再下手的犹豫心态,周允生提醒他:你家的三个码头还在沈兆康手里,你必须乘胜追击将沈兆康逼回死路.豪在周允生的指示下,带重礼登门拜访一直与沈兆康合作贩卖鸦片又因舞女与沈翻脸的政府要员郭春海.豪向郭委婉地晓以利害.沈兆康快完蛋了,不如再踩他一脚,今后与豪合作.豪以出让三个码头的三分之一股份为诱耳贿赂郭下令解除沈兆康对三个豪家码头的控制权.随即,郭春海下达政府令,因为沈兆康经济失败,无力再承担三码头的责任,三码头重归豪家管理. 豪扬眉吐气地命令手下驱逐了沈兆康的爪牙,三码头隆重祝贺喜气洋洋,豪带人烧毁了沈在仓库里的全部鸦片.沈兆康闻讯大惊,抱病到郭春海据理力争,沈威胁郭要告发他合谋贩案,郭春海得意洋洋地说,你没有证据,而且你告了我,顶多把我拖下水,可你却脱不了死罪.沈兆康气急败坏,他纠集残余势力,动用所有资金,要与豪决一死战.他低声下气地求夫从苏悦卿,请她借给他一部分她名下的财产.苏悦卿担心自己应得的家产被沈兆康尽,开始想自己的脱身之计冰装作对苏充满同情,提出建议,携款走人.苏和冰使计哄骗沈兆康的会计在不为人知的情况下,苏乔装携巨款离开了沈家出走. 冰把苏安排在一处安顿,周允生派戏子在这晚与苏成其好事,周在黑暗中死盯着床上的两人.苏悦卿出走,令沈府大乱,宝怡不明所以,沈兆康气疯了,在一种崩溃的情绪里,他歇斯底里地告诉女儿:苏不是她的母亲,她的亲生母亲被苏杀死了. 宝怡受不了父母关系中掩藏着这样肮脏的丑闻,她冒雨离家,想一死了之.宝怡自杀,被一直尾随她的冰所救.宝怡昏迷,被冰安排在一个安静的教堂,梅园里冰痛苦自己伤害了纯洁无辜的宝怡,想罢手不干.周允生举着自己注射的吗啡针,向冰怒吼:"你别忘了,我为报这个仇,已经付出了生命的代价.周允生以死相逼.

宝怡醒来,不知自己身在何处,这时,一个腰背挺直的老看神父来到她面前做救赎,宝怡不明所以,神父向她讲述了沈家犯下的罪行:当年,沈兆康和苏悦卿同床异梦,各自与情人生下一女,互相交换后,苏杀沈的情人,沈又杀了苏的情人和女儿.宝怡如雷轰顶,老年祖父为宝怡祈祷后离去,临走前,宝怡追问祖父如何知情.神父说:是苏的情人死前告诉他的.(这时,观众已看出,这个祖父是周允生扮的,而且观众惊异的发现,周允生的腰直了起来.原来,周允生在回上海之前, 已经请示整形医生为他的脊椎里注入了一种有毒药物,这种药物可以使周允生的腰直起来,但是,这种强力支撑的药物会让周剧痛,为了止痛,周大量注射吗啡止痛,医生早已预言,这种两种毒品的毒性会在两年内发作,要了周的命,但周为了复仇,不惜付出生命的代价).冰来教堂接宝怡,宝怡什么也没有告诉冰,只要求冰陪她回沈家拿东西.冰在宝怡眼里看到了一种不纯洁的神情,她意识到周允生的计策得逞了.让宝怡离开沈家.宝怡回到沈家,沈兆康见到女儿回来如获至宝,但宝怡冷酷地他:她要和他断绝父女关系.冰假意苦劝宝怡留下,沈不停哀求女儿,但宝怡一意孤行地离家出走.把宝怡也安排在一个住处住下,豪怀着内疚之情来到,请求宝怡:让他照顾她,但宝怡说,尽管我憎恨我的父亲,我的母亲,但始终冰会饶恕陷害我家的仇人.宝怡赶走了豪.沈家,沈兆康众叛亲离,周安排冰干脆搬到沈家照顾沈兆康,周允生命令冰,沈兆康狗急跳墙,下一步可能会谋杀豪,以泄私愤.他让冰探听沈杀豪的计划,时间,地点.冰看到沈兆康已经陷入一种迷狂的状态,他豪不掩饰地向冰反复念到:要杀豪.冰得到了沈布置自己最后的亲信杀豪的周密计划.豪宅,一张天罗地网已经展开,就等沈兆康的亲信自投罗网. 杀手潜入豪室,他发现了豪的身影,举枪射击,豪中弹倒下,杀手被一拥而上的人活捉.豪的手下以金钱利诱杀手,终于让他下了决心揭发沈兆康主使谋杀豪. 沈兆康被捕,梅园里,周允生和冰举杯庆贺,周得意地说:以前的一步步计划,都是举枪瞄准.法庭才是射出的子弹.法庭开始审理沈兆康杀手案,庭审一边倒,杀手对沈兆康指使他刺杀豪的罪行供认不讳.但是,由于豪是假装中枪并没有死,所以法庭判定沈兆康犯了杀人未遂罪,没有重判,当审判行将结束,忽然,一个老迈的男人站了起来,他操着江北渔民的方言朗声控告,沈兆康杀了不止一个人,当年的周姓情人和一岁女婴就是被他杀死的.老人自称是当年渔夫,亲眼目睹了沈兆康在江边杀人.法庭上,众人哗然,刚刚松一口气的宝怡昏了过去. 法庭再次重审沈兆康当年犯下的杀人案在法庭上,老渔夫绘声绘色地讲叙当年在江边发生的悲惨一幕,每个细节都被描叙得惊心动魄,法庭的气氛被老渔夫一手控制,沈兆康盯着老渔夫真来越迷惑,他产生了一种异样的幻觉,仿佛看到了已经死去的人,这种感觉让他恐惧地 倒在地. 法庭最后判定,沈兆康犯有两起杀人罪,造成一死一伤,处以绞刑.

沈兆康被判处极刑,离临刑还有一个月的时间.一天,一个神秘的访客竟然买通了死囚犯牢房的看守,得以进入死牢,点名要见沈兆康,在会见室里,沈兆康见到了神秘的来访者就是提供人证翻案的老渔夫.沈兆康仿佛悟到了事情的来龙去脉,他问渔夫:你是什么人?是从阴间回来的吗?渔夫得意洋洋地揭露迷底:原来,他就是已在人间消失的周允生.沈兆康尽管已经隐约猜到了,但还是震惊万分.周允生告诉沈兆康:所有一切都是他一步一步周密设计的阴谋,派小冰打入沈家,打击豪,逼他与沈为敌,挑逡沈豪家人的矛盾,瓦解沈豪关系,让豪假意屈服,设计透骗沈家财产,直至彻底击垮沈,最后又伪装渔夫翻案,终于让沈身陷囫. 沈兆康仿佛见到了来自地狱的使者,浑身抖如筛糠 .周允生在离开前,凑到沈兆康耳边小声地说他:"你知道吗?我天生没有生育能力,你追杀的那个婴儿是你自己的女儿,她被我养大成人,充当了我报复你的武器,她就是小冰.沈兆康一口鲜血喷出来,周允生怜悯地说:"你等死吧,真可怜!说完离去. 沈兆康回到牢房,承受不住内心追杀自己亲生女儿的犯罪感和亲生女儿谋害自己的精神打击,拿出一直偷藏的毒药,服毒自尽.就在沈兆康服过毒躺在床上等死时,他突然想起了无辜的宝怡,他叫着"宝怡"的名字,滚下床向狱卒求救.沈兆康被送入医院,经过急救,因为毒性已侵入头部,成为植物人.周允生来到已是半个死人的沈兆康床前,得意地说:"我终于做到让你求生不能,求死不能了. 宝怡赶到医院,看着父亲的惨状,痛哭失声.宝怡向冰透露,自己决定当修女,冰极力阻止宝怡,但宝怡一心向往用上帝救赎自己的灵魂,家人的罪孽. 冰向周允生报告宝怡要当修女的事,周允生冷酷地表示,她有这样的下场已经很好了.冰激动地与周争执起来,冰说报复不应该连累无辜的宝怡,她对宝怡犯下了罪行,永远愧对宝怡.周允生对冰怒吼,你别忘了,你在沈家应该得到一切,是被宝怡夺走的.冰对周允生的这句话产生了疑惑,她反驳,宝怡没有夺去我的东西,我不是沈家的孩子,周允生不予回答,独自扔下小冰.

小冰回到宝怡的住处,发现宝怡已经带着行李离开,人去屋空.小冰急忙通报豪,两人一起驱车火速赶往修道院,试图阻止宝怡的入教仪式.当他们冲到修道院时, 宝怡正在进行成为修女的仪式,豪不顾一切地冲进去扰乱仪式,他要强行拉宝怡离开,宝怡斩钉截铁地推开豪和冰,表明自己决心已定,她命令豪和冰离开.豪和冰无奈地目睹宝怡披上了修女的白色发披. 豪与冰内心都充满了对宝怡的内疚之情.豪向冰倾诉自己的心里对宝怡的内疚,但最后,他对冰说,他感到最愧对宝怡的,是他的感情背叛了宝怡,因为他爱上了冰. 两人抑制不住内心的情感,狂热地爆发出激情,但激情过后,豪和冰又都陷入了对宝怡的犯罪感中.

自从经历过沈家四分五裂,沈兆康被捕入狱服毒变成植物人,宝怡进修道院种种打击后,苏悦卿总感到身后有一股强大恐怖的力量笼罩着她,威胁着她.在她和武生同居的晚上,她总是看到或感到有一个神秘的人躲在窗帘背后注视着她.其实这一切都是周允生暗中搞的鬼.苏把恐惧讲述给冰,冰只好安慰她放宽心,一切可能都是苏的幻觉.其实冰这时清楚的知道是怎么回事,她很想告诉苏事情的真相,可她又不能说,心中极端痛苦. 苏悦卿实在忍受不了精神处于极度恐惧中,和经常做的同一个恶梦.她总梦到周和冰向她走来.她决定和武生一起离开上海滩到其它地方生活.可武生却不同意,毕竟他和苏之间的一切都是在演戏,而且他想唱戏,想红就不能离开上海,两人因此事产生强烈的分歧.就在这时,周允生找来武生,他要武生配合演一出绑架的戏.武生不解为什么要这么做?周说他要给苏悦卿出一道选择题,看看她经过二十年后有什么改变,是选择爱情还是会选择金钱.武生在一次演出后被神秘人劫持,苏见武深夜不归宿,很着急,就在这天晚上,苏悦卿受到周允生更激烈的刺激,令苏惊叫不已.周允生看着苏异常的反应很是满足.第二天,苏去戏园子向班主打听武生的下落,众人都说不知,苏心情失落地走在大街上,突然眼前一黑,苏也被神秘人劫持.等苏再一次睁开眼睛时，她看见了被捆绑着的武生。有一打手跟苏说武生欠了他家主人的钱，如果苏想带武生走，就必须得帮他把钱还上。苏询问武生欠多少钱，打手说出数目巨大，苏一听便断然拒绝，她为了这些钱痛苦了一辈子。无论如何她也不会为了一个武生而放弃辛苦得来的财产。打手见苏拒绝便当着苏的面毒打武生。苏尽管不忍心看下去可她仍旧不肯放弃自己的财产，心中已明白。苏悦卿仍是苏悦卿，她没有一点改变，钱永远是她心目中最重要的东西，她不会为了任何人放弃钱的。 苏狼狈的回到住处，再三犹豫下，趁着夜深人静时，悄悄地走出家门。冰一直跟踪着苏，发现苏上了山。只见苏在两个坟墓前站定。苏的一切举动都在冰的意料之中。微弱的月光下，能看清两个墓牌上分别写着周允生和周小冰的名字，原来苏是来祭拜两人的。突然，苏发觉周允生的坟墓上用石块压着一张白纸，苏拿过来一看，惊呆，只见上面是周允生写给苏的信“我从阴间回来了”。这时苏已隐约感到周允生和周小冰正向她走来，和梦中的情形一模一样。苏惊乎着往山下奔，慌乱中失足滚下山。 等苏再醒过来时，已躺在医院里，原来苏从山上滚下后摔伤了腿，被冰送进医院。冰知苏受伤，一直陪在身旁。冰见母亲在周精心安排的打击下，精神已受到惊吓，已经陷入错乱。她实在不忍心继续伤害苏，她认为一切的报复都已经够了。冰请求周允生就此罢手。可周允生在系列的报仇行动中已经越陷越深，心肠也越来越狠，简直失去了人性。他告诉冰你的母亲是绝不能饶恕的。冰与周争执，周不想听，他知道冰一旦有了这样的想法便会碍事，索性把她关了起来。周允生一定要把复仇进行到底。

受到惊吓的苏悦卿在不安中突然接到了了武生的信和一份梅园的请柬。武生在信中称自己偷偷逃了出来，混入梅园躲藏，梅园今晚举行化妆舞会，让苏来找武生，到时候两人可以一起离开上海。武生让苏到化妆舞会上寻找戴京戏花脸面具的人，就是自己。 苏悦卿对记忆自己太多往事的梅园有种奇异的感觉，但想到能和武生一起离开上海，决定前去走赴约。夜晚，梅园大门上，苏悦卿接过驼背管家递过的面具走进了大厅，大厅里的宾客都戴着各种面具，在音乐中翩翩起舞。苏清楚地发觉到一种怪异的氛围。苏四处寻找，看到了角落里戴着花脸面具的武生。苏悦卿向武生靠近，武生却好像没看见她似的向远处走去，苏忙摘下面具，向武生示意。这次武生对她点点头，走向楼梯。苏穿过人群走过去，正要跟着上楼，后边忽然被人拍了一下，苏惊回首，原来是驼背管家，他也戴了花脸面具，提醒苏不能摘下面具。苏悦卿戴好面具，上了楼，却四下找不到武生的踪影。当她路过自己当年的卧房时，房门忽然开了一条缝，苏悦卿下稍有犹豫，但仍然缓缓推开了门，里面果然站着戴花脸面具的武生，她急切地投入了武生的怀抱。忽然，她好象看到了周允生的脸在黑暗中一闪。苏悦卿紧张，她让武生摘掉面具，武生照做，苏安然了，她对武生倾诉自己这些天受到的惊吓和恐慌的心情。武生答应她尽快设法离开上海。 武生拉苏悦卿下楼，两人共舞，忽然梅园停电，一片漆黑之中，苏悦卿被武生牵着手走进了后花园。后花园里，武生对苏问起关于这所梅园从前的事情，苏虽不愿回忆，但也尽力回答。但武生似乎对这房子颇有兴趣，不断探问，追问，甚至提起当年梅园案件的事，正当苏竭力回避时，大厅里灯光恢复，宾客们又恢复了原先的舞会。苏悦卿忙回大厅跳舞，借以岔开话题。忽然，她发现自己的衣服上有几滴血迹，她惊恐，武生说只是酒而已，掏出手绢给苏擦，苏悦卿却又触目惊心的看到手绢上有红线绣出的“周”字，她认识这手绢是当年自己送给周允生的礼物，她一把抢过手绢仔细辩认，手绢上却用红色写着几个字。“我会回来的”！苏悦卿顿感毛骨悚然，一抬头，武生却已不见了。苏四下看去，发现身边所有人都戴上了同样的花脸面具，她慌乱地退向门口，苏摘下面具，想往外跑，却被驼背管家拦住。这时，奇异的事情出现了：驼背管家竟然挺直了身躯，同时摘下了花脸的面具。苏悦卿面如土色地看着眼前的人，这个人就是周允生，当年她背叛的情人。 苏悦卿以颤抖的声音问周是人是鬼？周则冷冷地说，自从二十年前我被你和沈兆康追杀，就已经是鬼了，为了在您面前做回从前的我，我付出了生命的代价医好驼背，现在，我的死期已经不远了，我要你陪我一起死，苏愣愣地，看着周允生，脸上的表情从惊恐转为惊喜，忽然间，她一声尖叫，苏悦卿的精神彻底崩溃了。这时楼上的房间里，被周关起的周小冰冲出了房门，她看着苏悦卿歇斯底里的疯状，忍不住对周允生叫喊，她到底是我的妈妈，你太过份了，周允生则冷冷地对周小冰说，自己只是要拿回失去的东西，不管她变成什么样子，两人激烈冲突，周小冰夺门而走。 医院里，已成植物人的沈兆康突然醒来，但即刻便出现了垂危症状。修道院里，已为修女的沈宝怡得知父亲垂危，要求去为父亲做最后的临终祷告。病床前，沈兆康已是最后时刻，他艰难地告知沈宝怡。沈家遭受的一切打击都是周允生和周小冰一手造成，而周小冰其实是自己的亲生女儿，宝怡是同父异母的姐姐。

当宝怡从沈兆康口中得知一切事情真相后，抑制不住内心对冰的愤恨，拿着一把枪冲到冰的住处，正好撞见豪和冰在一起。宝怡一来便指责一切的阴谋都是冰搞出来的。包括利用豪来对付沈家。宝怡把冰和周制造的一切计划全盘说了出来。豪听了惊呆。他不敢相信宝怡所说的都是真的，他一个劲的质问冰一切是否是真的，冰不知该怎么向豪解释。 说到激动处，宝怡不由自主的举起枪瞄准了冰，尽管豪此时已对冰心有芥蒂，可仍不忍心看她受伤，不顾一切扑上去挡住了冰，使得自己胳膊上中弹。宝怡和冰见状不顾一切的扑上去两个女孩的手同时握住了同一个男人的手，两人同时怔住，忙松开手，冰要求带豪去医院，可豪不让冰碰他，冰受到伤害，欲走。宝怡突然叫住冰，问她你明明是我同父异母的姐姐，为什么还会对沈家这么狠，冰听后呆住。她不相信宝怡所说的，宝怡把冰是沈兆康的女儿的事实告诉冰。冰这时才恍然大悟，原来周一直在骗她，利用她。

冰答应豪和宝怡一定要向周问个明白，冰表示如果我真是沈兆康的女儿，我一定会和周允生作个了断。 冰从宝怡手中抢过枪奔了出去。 冰来到梅园找周允生，可一进门便愣住，原来周允生正和已经失去记忆的苏悦卿坐在一起，冰还没开口，周便知她的来意是为了什么。周允生坦言我是骗了你但当我发现你不是我的女儿时，我曾一度想杀了你，可后来我想通了，与其我自己去报仇，不如用沈家自己的骨肉去击垮沈家。没错，我是利用了你，欺骗了你，把你做为我手中的棋子，可这也是逼于无奈的。反正一切的报复行动已经结束了，我也达到自己想达到的目的，并且我心爱的女人

到了我身边，我也就没有什么遗憾的了。现在要杀要剐，随你！不过有我一个请求，你得把我们俩一起杀了，我不忍心留下苏悦卿一个人在世上受罪。 冰渐渐举起手中的枪，对准周。苏已失去所有的记忆，她求冰不要杀周。冰注视母亲疯疯颠颠却幸福的依偎在周的身边，而周也疼爱的看着苏的情景，手强烈地颤抖着。 冰轻声嘀咕了一句，谁让你养了我。便放下枪。她放弃了杀周允生，转身欲走，周叫住她，把一张支票放在她的手上，说：这是从沈家枪来的财产，你全部拿走，冰惊呆，周说：“他报仇不是为了钱，沈家的钱害了苏，他一分钱也不想要。 周小冰拿着周允生给她的支票，到修道院找到沈宝怡，她向宝怡坦言，自己狠不下心杀周允生，毕竟他是自己二十多年的养父，冰把枪交给宝怡，说如果宝怡不原谅自己，可以任意处置自己。 沈宝怡收下了支票，平静地让冰离开。 冰告别豪，要离开上海。可是豪舍不得冰走，他在冰乘坐在火车开走之前，拦住了冰追回自己心爱的女人。豪向冰表示，自己要娶她，让她过平静幸福的生活。冰也很想留下嫁给豪。豪开始筹备和冰的婚礼，他满心欢喜地址准备迎接新的生活。但是，冰最终还是不能平息心中对宝怡的欠疚感，她不知自己能否平静面对豪。于是，就在豪做好了一切婚礼的准备时，冰悄悄地离开了上海。豪在婚礼前，发现冰已经走了留下了一封信，请豪照顾妹妹宝怡。 一切都结束了，但每个人的心中经历了这样一番风雨情仇，得到了该是种怎样的一种心境呢？