故事发生在清末的天津卫，清政府昏庸腐败，军阀割据，倭寇趁虚而入，导致局势动荡不安，战乱不断，民不聊生，津门米店的老板趁机哄抬粮食价格，百姓的生活更是雪上加霜，大家怨声载道。

天津卫富商之女刘令羽到粮店抢了一袋米就跑，百姓们见状，一起冲进来抢粮食，老板一声令下招呼一群打手出来，对百姓大打出手。霍元甲及时赶来解围，三拳两脚就把十几个打手打翻在地，当众怒斥米店老板是J商，米店老板扬言要报官，霍元甲甘愿承担一切罪责。原来，这一切都是津门商会会长王德信一手操控，他派外甥陈文虎通知那些米店老板抬高价格，想借此机会引出霍元甲，没想到霍元甲果然出手相救。

刘令羽把米店老板揪出来，狠狠教训了他一顿，霍元甲埋怨刘令羽不该惹是生非，让这么多的百姓跟着遭殃，刘令羽和霍元甲据理力争，赌气头也不回地离开了，米店老板看到粮食被抢空，他急得大呼小叫，向霍元甲大吐苦水，因为粮食短缺，王德信让米店统一涨价，他也无可奈何，混迹于当即决定去找王德信放粮，这都在王德信意料之中。

霍元甲亲自登门来找王德信，王德信对他的风采赞不绝口，还说起当年霍元甲的父亲帮他押镖，他才有机会坐上商会会长的宝座，霍元甲开门见山提出让他开仓放粮，可王德信也无能为力，两江总督早就答应让他去运粮食，可是盗匪和水匪猖獗，王德信担心粮食被抢，恳求霍元甲亲自押运，霍元甲满口答应，王德信把接头信物和地址详细告诉他。

阿福匆匆跑来把霍元甲叫回去，霍元甲得知脚行出事了，赶忙回去一看究竟，刘令羽一直等在王德信家门口，她看到一个蒙面女子悄悄跟踪霍元甲和阿福，就好奇地紧随其后。王德信派陈文虎去军营监督执行，即使霍元甲没能安全运回粮食，也和商会没有任何关系，他只想静观其变。

蒙面女子很快发现了刘令羽，把她引到小巷子里，蒙面女人拔出叉子猛刺刘令羽，而且招招致命，刘令羽和她大打出手，终因技不如人败下阵来，刘令羽想趁机逃走，蒙面女人对她紧追不舍，刘令羽怀疑她看上霍元甲，才会鬼鬼祟祟跟踪，蒙面女人对她反唇相讥，刘令羽想摘下她的面罩，被她当场制服，多亏表哥及时带人赶来为刘令羽解围，蒙面女人趁机溜走。

霍元甲赶回脚行，发现好兄弟大疤脸竖起“津门第一拳”的大旗，霍元甲觉得此举不妥，他不想与天津卫的各门派为敌，更不想给脚行的兄弟们招来祸端，可大疤脸却固执己见，霍元甲想扯下那面旗子，大疤脸赶忙上前阻拦，两个人大打出手，大疤脸渐渐不敌，被霍元甲打翻在地，霍元甲趁机拽下那面旗子。

蒙面女人是潜伏在天津卫的日本女特务和枝，她奉命去商会打探消息，得知霍元甲要去押送那批粮食，和枝向师兄武藤汇报这一消息，武藤想利用这趟镖把东西运出去。霍元甲精挑细选了20个兄弟押运粮食，并向大家讲明此次任务的重要性，好兄弟袁浩匆匆送来一封匿名信，信上提醒霍元甲不要接这趟镖，否则必死无疑，霍元甲赶忙出去寻找送信人，可那个人早已不知去向，阿福和袁浩都劝霍元甲不要冒险，可他不能眼睁睁看着百姓饿肚子，坚持要铤而走险。

霍元甲带领兄弟们辗转来到王德信交代接粮食的地点，那是一个清军大营，霍元甲把令牌交给指挥官宋天都，宋天都当即下令把他们抓起来，霍元甲连连解释，可宋天都根本不听，口口声声称令牌是假的，而且货已被拿真令牌的人接走了，宋天都把霍元甲，大疤脸和袁浩绑起来，威胁要用大炮把他们炸成粉末，霍元甲不想坐以待毙，他和大疤脸拼命挣开绳索，和军营的士兵们大打出手，霍元甲帮袁浩解开绳索，宋天都一气之下点燃了大炮的炮弹，霍元甲拼命护住袁浩，两个人才幸免于难，陈文虎躲在一旁看热闹，想看看事情进展再说。

和枝决定嫁给霍元甲，然后在天津扎下根来，才能获取有价值的情报，武藤对和枝一往情深，他不愿意和枝以身相许，可她早已把感情置之度外。霍元甲带领兄弟们和军营的士兵展开激战，他和宋天都对战，两个人大战几个回合，宋天都渐渐不敌败下阵来，霍元甲趁机带着兄弟们逃走，他们来到一片树林，突然里面飞出一支箭射中其中一个人，霍元甲在受伤的兄弟身上发现一张纸条，没等他反应过来，忽然一阵毒烟笼罩了树林，霍元甲当场中毒晕倒在地上。

霍元甲迷迷糊糊醒来，发现袁浩和大疤脸对几个身穿和服的日本女人又搂又抱，霍元甲才意识到他们被人下了药。

霍元甲醒来才发现他们被抓到一艘船上，和枝承认给霍元甲他们使用了快活散，口口声声要和霍元甲做朋友，还要带霍元甲去见她的老板。与此同时，陈文虎去找宋天都要货，宋天都一口咬定把货物交给拿信物来接头的人，陈文虎知道他被人骗了，可宋天都不服气，陈文虎反复强调这是王爷的货，如果出现意外，他们俩都没法交差，宋天都只好承认带骷髅面具的人把货接走了，他怀疑这事是霍元甲使出的诡计，把真令牌交给骷髅人，然后再拿假令牌来取货，只是为了掩人耳目，目的是想独吞那批货。

霍元甲向和枝要解药，可她坚决不给，还自称是霍元甲的崇拜者，要拜他为师，霍元甲一气之下就和她大打出手，两个人打得难分难解，和枝无意中露出文身，霍元甲才知道她是日本人，武藤及时出来劝阻，逼霍元甲交出那批货，口口声声称那批货里有他的东西，可霍元甲根本没有接到那批货。

一群女杀手突然赶来，袁浩趁机躲进桌子下面，霍元甲和大疤脸和那些人展开混战，由于他们被下了药，渐渐体力不支，最后还是败下阵来，被绑在船舷上，武藤还在他们身上倒上洋油，威胁要把他们活活烧死，袁浩吓得连连求饶，诬陷霍元甲派人抢走了货物，可他根本不知道真相，说得驴唇不对马嘴，和枝和武藤断定霍元甲毫不知情，赌气把他们扔进树林里。

刘令羽摘了王家脚行的招牌就跑，脚行的伙计们对她穷追不舍，刘令羽让他们投靠霍元甲，才答应把招牌还给他们，那些人坚决不干，就摆开架势和刘令羽打斗，结果三拳两脚就被打翻在地。

霍元甲迷迷糊糊醒来，才发现他和大疤脸被扔在树林里，袁浩却不见了踪影，霍元甲知道日本人凶残成性，绝不肯轻易放走他们，因此断定和枝和武藤还有更大的阴谋，想利用他们找出那批货，霍元甲把事情的来龙去脉捋了一遍，猜到王德信和王爷官商勾结，那批货定有蹊跷，霍元甲远远看到宋天都带人追上来，知道他们也是冲那批货而来，他就想静观其变，就带大疤脸先躲起来。

袁浩无意中发现那群接货的骷髅面具人，他吓得慌不择路，迎面碰上霍元甲和大疤脸，霍元甲立刻跳出来和骷髅面具人大打出手，逼他把货物交出来，骷髅面具人口口声声称霍元甲是替死鬼，对他冷嘲热讽，恶语相向，嘲笑霍元甲太幼稚，一再强调朝廷的赈灾粮绝不会让民间镖师来押运，霍元甲被人利用当替死鬼，其实就是悲剧的开始，骷髅面具人承认押运的货物不是粮食，而是零有玄机，霍元甲逼他说明实情，可他拒不回答，还和霍元甲打成一片。

和枝和武藤随后追来，宋天都也带人接踵而至，骷髅面具人见势不妙，就把那只箱子交给霍元甲，叮嘱他千万不能落入日本人手里，然后带着其他骷髅面具人落荒而逃。

伙计发现大门口放着一口棺材，他立刻向霍元甲的夫人王芷兰汇报，王芷兰立刻前去查看，一个侏儒从棺材里跳出来，逼她拿出棺材钱，王芷兰苦苦逼问，侏儒只好承认霍元甲去押镖，在海上遭遇水匪打劫被打死了，王芷兰立刻去找阿福确认，阿福交代霍元甲去押镖了，王芷兰不放心，派他去打探消息。

霍元甲，大疤脸和袁浩费尽九牛二虎之力才把那只大箱子抬到安全地带，眼看宋天都和和枝等人就要追上来，逼霍元甲交出箱子，霍元甲当即决定把箱子扔进旁边的小河里，然后趁机逃走。宋天都手下的士兵发现那只箱子，他们刚想带回去，武藤和和枝带人去抢，双方展开混战，士兵们根本不是这些日本武士的对手，他们很快就被消灭殆尽，只有宋天都幸免于难，他只能眼睁睁看着日本人把箱子抢走。

阿福没有打探出任何消息，王芷兰心急如焚，小侏儒把棺材带进院子里，还不停地诅咒霍元甲，王芷兰和他战在一处，小侏儒竟然使出遁地术，趁其不备把王芷兰打翻在地，阿福带伙计们一起来助阵，小侏儒扬言要送王芷兰去黄泉路上和霍元甲重逢，他吹口哨招呼来一大群黑衣人，王芷兰立刻派阿福去找人帮忙。

花枝和武藤把箱子带回家，才发现里面全是石头，武藤断定宝物肯定还在霍元甲手里，下令返回去追杀霍元甲。霍家脚行的伙计们和小侏儒带来的黑衣人展开激战，王芷兰合格小侏儒单打独斗。

伙计们先后被蒙面黑衣人残忍杀害，王芷兰和小侏儒拼死决战，小侏儒趁机对她使用迷魂散，王芷兰中毒晕倒。

霍元甲和大疤脸，袁浩带着从箱子里取出的宝物很快脱身，辗转来到一间小茅屋，他们打开包裹，看到里面是一尊价值连城的金佛，袁浩认出这是皇宫里出来的宝物，是康熙皇帝命工匠耗费十年功夫才打造出来的，霍元甲顿时明白自己被王德信利用了，袁浩断定王德信假借运送赈灾粮食之名，把国宝卖给洋人牟取暴利，霍元甲想将计就计把金佛送给王德信，查明他的真实目的，可又觉得不妥，霍元甲权衡再三决定派袁浩去找刘令羽，让刘令羽把这事告诉她的父亲刘汝冀，刘汝冀即将出任天津总督，他绝不会错失这次向朝廷邀功的机会，霍元甲和大疤脸把金佛交给王德信，等王德信和洋人交易的时候，袁浩就陪刘汝冀赶来把他们一网打尽，三个人分头行动。

阿福带着农劲荪赶回来的时候，看到王芷兰昏倒在地，阿福冲上去和小侏儒拼命，被他打翻在地，王德信带着陈文虎随后赶到，陈文虎三拳两脚就制服了小侏儒，王德信苦苦逼问幕后主使，小侏儒却中毒针而死，王德信立刻下令把王芷兰带走，想利用他找出霍元甲的下落，阿福和农劲荪拼命阻拦，可王德信口口声声要保护保护王芷兰的安全，以免仇人上门，农劲荪和王德信据理力争，王德信原形毕露，扬言如果找不到霍元甲和那批货，就把他们全部杀掉，然后带人扬长而去。

霍元甲把金佛藏到小木屋，让大疤脸原地等待，他去找船只运金佛回天津，霍元甲发现骷髅面具人等在河边，他逼霍元甲交出金佛，霍元甲坚决不干，两个人大打出手，骷髅面具人劝霍元甲不要插手此事，即使他把金佛送回朝廷，很快还会被投运出来卖掉，霍元甲对他置之不理，根本不是霍元甲的对手，他很快就败下阵来，然后乘着竹筏顺水而去。

袁浩去找刘令羽求助，拜托她带路去见刘汝冀，刘令羽对袁浩的人品很不齿，对他冷嘲热讽，恶语相向，袁浩只好承认让她帮忙去救霍元甲，刘令羽根本不信，还让伙计他赶出去。刘令羽回家看到家里有两大箱聘礼，刘汝冀要把她许配给直隶袁总督的侄子袁克瑞，刘令羽坚决不同意，还以死相逼，刘汝冀知道她心里只有霍元甲，威胁要把霍元甲赶出天津，刘令羽气得大发雷霆，然后摔门而走。

袁浩还等在门口，苦苦恳求刘令羽带他去找刘汝冀帮忙救霍元甲，刘令羽根本不信，坚持要找霍元甲问清楚，她把袁浩绑到马后拖着他去找霍元甲，袁浩坚持要去求刘汝冀，还取笑刘令羽就向嫁给霍元甲，对她恶语相向，刘令羽拿起鞭子猛抽袁浩，逼他带路去见霍元甲，袁浩不想去送死，刘汝冀派人追上刘令羽，刘令羽威胁要把袁浩送到官府，袁浩只好答应带路，刘令羽趁士兵不注意，带着袁浩离开。阿福拜托农劲荪去找霍元甲报信，不料被和枝打晕后劫走，和枝借口要拜霍元甲为师，拜托农劲荪帮忙，可农劲荪也不知道霍元甲的下落。

霍元甲回到小木屋，发现大疤脸被绑在屋外，大疤脸提醒霍元甲赶快走，武藤突然跳出来和霍元甲对战，武藤不想恋战，以大疤脸胁迫霍元甲交出金佛，霍元甲断然拒绝，武藤挥剑猛刺霍元甲，他急忙跳到屋顶，武藤对他步步紧逼，两个人从小木屋打到树林里，霍元甲明确声明有人利用了武藤，私下里暗度陈仓把货物带走了，和枝随后押着大疤脸赶来声援。

和枝和武藤用陷阱对付霍元甲，大疤脸见状，急忙挣开绳索和霍元甲联手，他们俩很快把和枝和武藤制服。刘汝冀派清兵来抓刘令羽回去，刘令羽拼命反抗，他们把刘令羽团团围住，刘令羽三拳两脚把清兵们打倒在地，袁浩趁机保住刘令羽，刘令羽下令把袁浩抓进地牢，还让他们带话给父亲刘汝冀，除非把婚事退了，否则她绝不回家。

霍元甲和武藤厮杀，大疤脸对战和枝，双方打得难分难解，和枝渐渐体力不支，武藤急忙赶过去支援，和枝趁机用匕首挟持了大疤脸。与此同时，是他的率清军四处搜寻日本人和霍元甲的下落。

刘令羽拼命甩掉了父亲派来的清兵，她一口气跑到树林里，袁浩对她紧追不舍，还对刘令羽恶语相向，宋天都带兵赶来，向袁浩打听霍元甲的下落，可袁浩毫不知情，宋天都把他捆在树上，威胁要用大炮炸死他，袁浩交代金佛在霍元甲手里，刘令羽对袁浩破口大骂，让宋天都开炮炸死袁浩，宋天都很不耐烦，逼她说出霍元甲的下落，扬言要杀死她，刘令羽也在找霍元甲，宋天都一气之下把刘令羽也捆起来，袁浩只好说出刘令羽是刘汝冀的女儿，宋天都根本不信，要抓他们俩带路去找霍元甲。

霍元甲和武藤谈判要换大疤脸做人质，武藤敬佩他的豪气，劝他不要效忠腐败无能的清政府，霍元甲和他据理力争，武藤拿出一把刀逼霍元甲自残，就答应放了大疤脸，霍元甲二话没说就拿起刀准备刺向自己，和枝不忍心他就这么死了，劝霍元甲和他们合作，霍元甲断然拒绝，大疤脸趁机挣脱，和霍元甲联手对战和枝和武藤，四个人各不相让，从树林打到小河边，和枝和武藤渐渐不敌，他们趁机逃走。

宋天都押着袁浩和刘令羽去找霍元甲，袁浩故意带路走相反的方向，想找机会逃走。霍元甲和大疤脸回到小木屋，才发现武藤已经把金佛偷走了，和枝留在原地等霍元甲，要和他比试高低，霍元甲派大疤脸去追武藤，他和和枝决一死战，和枝不是霍元甲的对手，就用美人计色诱他，霍元甲不为所动，当场把和枝制服，和枝一心就想寻思，霍元甲不想杀女人，劝她回日本，和枝趁机向霍元甲表明爱意，霍元甲对她置之不理。

大疤脸对武藤紧追不舍，突然被几个日本女武士团团包围，武藤趁机溜走，霍元甲四处寻找大疤脸，突然被一阵迷烟熏晕。宋天都带着刘令羽和袁浩追到河边，看到岸边停着一艘日本船，宋天都误以为霍元甲在船上，下令向船只开炮，宋天都命令士兵带着刘令羽和袁浩上船查看，刘令羽发现表哥农劲荪被绑在船上，赶忙把他救下来。

宋天都下令把对日本船继续开炮，把船只炸沉，武藤和和枝等人突然赶回来阻止，宋天都发现被迷晕的霍元甲，认出武藤背后的金佛，他命令士兵把国宝夺回来，可士兵们根本不是和枝和日本女武士把的对手，很快就把打翻在地。和枝一行人来到船上，刘令羽看到昏迷不醒的霍元甲，扬言要杀了和枝，她们俩大打出手，袁浩趁机溜走，被武藤逮个正着。

刘令羽几个回合下来就败下阵来，武藤让和枝把刘令羽他们都杀掉，和枝犹豫不决，武藤向她讲明利害关系，劝她以大局为重，可和枝担心霍元甲醒来看到朋友被杀。王芷兰迷迷糊糊醒来，王德信假惺惺对她嘘寒问暖，谎称自己杀了那个小侏儒，让王芷兰说出霍元甲的下落，王芷兰才明白他的真正意图，对他置之不理。

刘令羽和袁浩关在一起，袁浩流里流气，对她冷嘲热讽，劝刘令羽不要破坏霍元甲的家庭，刘令羽狠狠数落了他一顿，和枝把农劲荪也刘令羽他们关在一起。武藤下令加快马力尽快回到日本，把霍元甲他们也一起带过去。

刘令羽从表哥农劲荪口中得知王芷兰受伤昏迷，她向和枝提出要见霍元甲，和枝坚决不干，让她趁早对霍元甲死心，和枝希望王芷兰早点死，她就能名正言顺和霍元甲在一起，刘令羽气得咬牙切齿，对和枝大打出手，农劲荪从中劝阻，被和枝猛踢一脚，刘令羽恼羞成怒，拼死和和枝决斗，和枝三拳两脚就把刘令羽制服，袁浩反复声明他们都是霍元甲的朋友，和枝才肯罢手，扬言让他们去喝她和霍元甲的喜酒。

阿福来到商会要见王芷兰，陈文虎不容分说就把他打翻在地，阿福拼命反抗，被陈文虎抓起来，王芷兰让王德信把阿福放了，王德信一口咬定霍元甲私通他的货物，还杀死了几个清兵，王芷兰坚信霍元甲不是那种见利忘义的人，怀疑王德信让霍元甲押送不可告人的货物，可王德信口口声声称那是朝廷下发的赈灾物资，王芷兰保证霍元甲能把粮食如数上交，她要带阿福去找霍元甲，王德信坚决不干，还借口外面仇家太多，担心她的生命安全，王芷兰提出要一个合适的住处，否则她会有生命之忧，王德信只好照办。

霍元甲迷迷糊糊醒来，发现自己被关在船舱里，日本女仆让他喝下一杯酒，就可以见到她的首领，霍元甲只好照办，他被女仆带进和枝的卧室，和枝正在沐浴，声称霍元甲刚才喝下的事意乱情迷酒，和枝对他百般勾引，霍元甲对她视而不见，和枝就用大疤脸和刘令羽等人的性命相威胁，霍元甲着急要见到大疤脸等人，和枝趁机向霍元甲表明爱意，情愿给他当小老婆，霍元甲根本不为所动，早就识破了她的丑恶嘴脸，苦苦逼问她和武藤来大清的真实目的。

宋天都突然闯进武藤的船舱来抢金佛，两个人大打出手，宋天都很快就把武藤制服，逼武藤把大船掉头往回开，武藤只好派任去叫和枝。和枝向霍元甲承认自己是日本特务，奉命来大清搜集情报，进而占领大清，实现日本遗命计划，武藤也不是她的表哥，而是她的上级，霍元甲觉得和枝和武藤是情人，和枝自称被武藤霸占，可她一点也不爱武藤，她只爱霍元甲，恳求霍元甲带她离开这里，霍元甲对她将计就计，就想尽快救出大疤脸和刘令羽等人，和枝答应带霍元甲去见他的朋友。

就在这时，武藤派人把和枝叫去，和枝把船舱钥匙交给霍元甲，霍元甲迫不及待去救人。和枝去见武藤，武藤命令她把穿掉头往回返，偷偷给她使眼色，和枝顿时心领神会，宋天都信以为真，和枝和武藤合伙对战宋天都，很快把他制服。

霍元甲打开船舱的大门来救人，刘令羽不容分说狠狠打了霍元甲一耳光，她闻到霍元甲身上有女人的香水味，一口咬定他爱上了和枝，霍元甲百般辩解，可刘令羽根本不听，袁浩赶忙制止他们的争吵，想尽快从船上逃走。霍元甲一行人顺利脱身，迎面碰上被关押的宋天都，宋天都认定霍元甲把金佛抢走了，霍元甲连连解释，宋天都决定和他合作抢回金佛，霍元甲谴责他助纣为虐，把国宝倒卖给外国人，宋天都也无能为力，他只是一个镇守天津的哨官，如果他不遵照王爷的命令，就会被杀掉满门。

武藤正想对和枝图谋不轨，突然接到消息，得知霍元甲等人已经挑走了，武藤赶忙带和枝去阻止，劝霍元甲和他们合作，霍元甲誓死不做亡国奴，两个人一言不合就展开激战，双方打得不可开交，刘令羽对和枝破口大骂，警告她不许破坏霍元甲的家庭，她们俩拼命厮杀，刘令羽渐渐不敌。

宋天都和霍元甲一起对战武藤，霍元甲看到刘令羽有难，赶忙过来支援，他把和枝打倒在地，和枝才意识到霍元甲在利用她，她伤心欲绝。农劲荪想去帮忙，袁浩拼命拦住他，不想他出去添乱，袁浩从船舱里翻出炸药，他们拿出来威胁和枝和武藤，和枝挟持了刘令羽，霍元甲奋不顾身解救刘令羽，农劲荪一气之下点燃了炸药，宋天都把炸药扔向武藤，不小心扔进炸药库，船只被炸沉。

王德信得知日本人的船被炸毁，金佛和船上的人都毁于一旦，傅大人心急如焚，担心没法向王爷汇报，王德信决定把一切罪责都推到宋天都身上，而且宋天都和霍元甲都在船上，现在已经死无对证，傅大人一时想不出更好的办法，也只好照办，他给王德信三天时间寻找霍元甲的尸首。

骷髅面具人把袁浩和农劲荪抓起来，袁浩连连求饶，可骷髅面具人根本不听，举起狼牙棒就想打死他们，多亏武藤和和枝及时赶来相救，打死了那个为首的骷髅面具人，其他骷髅黑衣人才落荒而逃。

武藤苦苦逼问霍元甲的下落，袁浩一口咬定霍元甲已经被炸死，和枝坚决不信，农劲荪苦劝和枝不要对霍元甲和金佛痴心妄想，尽快回到日本过真唱的生活，武藤很不耐烦，赌气要杀了农劲荪他们俩，袁浩谎称霍元甲拿着金佛和洋人在前面的小木屋交易，和枝不相信他的话，就追问农劲荪，农劲荪将计就计也跟着袁浩说谎，武藤让他们在前面带路，袁浩和农劲荪使眼色，他们俩扬起地上的土和树叶趁机逃走。

霍元甲，宋天都和刘令羽辗转来到幽灵镇，宋天都认定王德信和陈文虎在镇上布下天罗地网，他们走进镇子，发现百姓都被酒狂三兄弟残忍杀害，扬言要用霍元甲的人头换银子，宋天都，霍元甲和刘令羽摆开架势，分别和三兄弟战在一处，他们打得难分难解，宋天都制服其中一个人，逼他说出其中真相，得知王德信已经顺利拿到金佛，下令把宋天都杀死，宋天都终于看清王德信的真面目，他气得咬牙切齿。

刘令羽被对手制服，那个人对刘令羽出言不逊，百般调戏，霍元甲见状，赶忙过来支援，刘令羽把筐扣在那个人头上，对他拳打脚踢，很快把他捆起来，宋天都把酒狂老三当场杀死，霍元甲也制服了酒狂，向他们问出了王德信现在骷髅庙，酒狂三兄弟立刻回去向王德信报信，王德信要把他们毒死，两兄弟想等杀了霍元甲为三弟报仇再说。

霍元甲，宋天都和刘令羽来到断魂桥，宋天都知道桥下就是地狱，霍元甲不想刘令羽冒险，劝她尽快回天津，刘令羽坚决不干，赌气要只身闯骷髅庙，就在这时，阴阳双煞带着鬼娃堵在桥边，霍元甲他们三人沉着应战，鬼娃偷袭宋天都，宋天都被打得措手不及，鬼娃上下翻飞戏弄宋天都，宋天都气得大呼小叫，却没有还手之力，阴阳双煞把刘令羽捆在断魂桥下，他们一起对战霍元甲，霍元甲很快把他们制服，把刘令羽救下来。

和枝和武藤躲在一边目睹了断魂桥上的一幕，他们想静观其变。鬼娃把宋天都打成重伤，霍元甲和他战在一处，鬼娃招招致命，手法极其很毒，霍元甲念他是一个孩子对他手下留情，鬼娃趁其不备把霍元甲打伤，刘令羽气得暴跳如雷，她想教训一下鬼娃，却被他打伤，霍元甲三拳两脚把鬼娃制服。

阿福护送王芷兰回到霍家，王芷兰召集脚行里所有的伙计，要带领他们和王德信等人决一死战，一定要抢回国宝，伙计们义愤填膺，发誓要为国家而战。阴阳双煞铩羽而归，向王德信报信，陈文虎坚信霍元甲等人过不了双门神把守的野人谷，因为那里地势险要，易守难攻。

双门神来到野人谷谷口，霍元甲，刘令羽和宋天都和他们俩展开激战，和枝和武藤躲在树林里，想等他们两败俱伤趁机抢走金佛。双门神力大无穷，宋天都根本无法撼动他们，霍元甲也被一次又一次打倒在地，刘令羽见状，故意用激将法惹怒他们，霍元甲担心刘令羽吃亏，赶忙过来帮忙，可他们俩根本不是双门神的对手。

刘汝冀得知刘令羽被宋天都抓走了，担心她卷入金佛的麻烦中，刘汝冀还没有来得及派人去找刘令羽，傅大人急匆匆来找刘汝冀汇报，霍元甲和宋天都在骷髅岛出现，傅大人断定他们俩抢走了金佛，刘汝冀了解到骷髅岛是无人管辖的自由地带，那里鱼龙混杂，他立刻派人去骷髅岛解救刘令羽。

双门神把霍元甲和宋天都制服，他们对刘令羽百般调戏，想把她娶回去，多亏袁浩和农劲荪赶来，刘令羽趁机挣脱，霍元甲和宋天都拼死和双门神决战，很快破解了他们的攻势，双门神渐渐不敌，只能灰溜溜回去向王德信复命，陈文虎刚想带人去阻挡霍元甲，霍元甲，刘令羽和宋天都已经赶到骷髅庙。

陈文虎一声令下，阴阳双煞，酒狂两兄弟和双门神一拥而上，分别对战刘令羽，霍元甲和宋天都，刘令羽谎称要嫁给双门神其中一位，故意挑起他们的争斗，农劲荪见状赶忙过来增援，被双门神打翻在地，刘令羽对他们俩大打出手，趁机让他们互相打斗。

袁浩苦劝霍元甲放弃金佛离开这里，可霍元甲不想把国宝拱手让给洋人，一群骷髅面具人赶回来增援，就在这千钧一发的时刻，大疤脸和王芷兰带领脚行的伙计们及时赶到，双方展开激烈厮杀，霍元甲对战陈文虎，他们上下翻飞，不分伯仲，鬼娃看到躲在一边的袁浩，对他百般戏弄，袁浩吓得大呼小叫，落荒而逃，鬼娃对他穷追不舍，袁浩叫苦不迭，鬼娃把他打得口吐鲜血摔倒在地，袁浩假装死抓起地上的沙土，鬼娃凑过来，袁浩扬起沙土迷住他的双眼，趁机把鬼娃一箭穿心。

阴阳双煞来挑战霍元甲，霍元甲很快把男人杀死，妻子伤心不已，王芷兰过来帮忙，她用刀对那个女人百般狡辩，霍元甲决定放过她，劝她从今以后改过自新。王芷兰冲进骷髅庙，看到王德信在旁若无人地下棋，让王芷兰陪他下完这盘棋，王芷兰神情自若把一盘死棋盘活，王德信对她赞不绝口，王芷兰对他反唇相讥，斥责他精心预谋了一个大棋局，把霍元甲当成棋子利用，王芷兰逼他交出金佛。

王德信承认精心布下这盘棋，扬言霍元甲根本没有生还的可能，说完，王德信就迅速撤回意见密室，瞬间消失在王芷兰面前。大疤脸对战双门神，很快把他们制服，陈文虎突然赶来把大疤脸打翻在地。

霍元甲，宋天都和王芷兰追到山顶，看到王德信正准备背着金佛逃走，他扔出炸弹想把他们炸死，霍元甲一脚把炸弹踢进江里，炸弹在水中爆炸，王德信趁机溜走，霍元甲他们三人紧随其后，王德信走到山脚下，他已经无路可退，霍元甲逼他交出金佛，陈文虎和双门神追上来，霍元甲使出霍家迷踪拳把双门神打败。

和枝和武藤始终躲在一边坐山观虎斗，他们想等双方两败具伤的时候再出手，霍元甲和陈文虎打得难分难解，王德信趁机溜走，宋天都对他紧追不舍，王德信一口气跑到悬崖边，宋天都逼他交出金佛，王德信给他指出两条路，让宋天都护送他安全离开，承诺给他荣华富贵，否则只有死路一条，宋天都根本不为所动，并且指出王德信一直在利用他，王德信只好承认王爷早就怀疑宋天都，想借知道押送金佛的事除掉他，王德信向他讲明利害关系，宋天都发誓要取得金佛，建立一个逼骷髅岛还要自由的世界。

王德信负隅顽抗，宋天都冲上去和他拼命，王德信突然脚下一滑摔落悬崖，宋天都死死抓住金佛，武藤和和枝见时机已到，他们冲过来抢金佛，宋天都和他们展开激战，和枝突然站立不稳掉下去，武藤死死抓住她不松手，任凭宋天都拼命踹，他始终一动不动，和枝使出全身力气一跃而起，他们俩很快把宋天都制服，把金佛抢走了。

霍元甲和陈文虎交战了无数回合，可是都不分胜负，刘令羽和王芷兰先后赶来找霍元甲，陈文虎把她们俩挟持，逼霍元甲做出选择，刘令羽甘愿以死相拼，让霍元甲救王芷兰，王芷兰不忍心让刘令羽送死，劝霍元甲去救刘令羽，霍元甲奋不顾身冲上去攻击陈文虎，陈文虎只能迎战，王芷兰和刘令羽也来帮忙，很快把陈文虎打败，霍元甲决定绕过他一命。

霍元甲，刘令羽和王芷兰追上武藤和和枝，逼他们交出金佛，武藤坚决不干，双方展开混战，霍元甲一脚把武藤手里的金佛踢飞，宋天都趁机抢走金佛，他刚想逃走，刘令羽及时阻止他，宋天都承认和王德信勾结运送金佛，可寻找王德信死了，他想独吞金佛。

霍元甲把武藤打败，他以死谢罪，霍元甲把和枝放走，让她回去转告自己的老师，无论他派出多少杀手，霍元甲都不在乎，和枝心灰意冷，自愿跳悬崖自杀。霍元甲让宋天都把金佛交出来，宋天都早已经对当今朝廷失望，不但对洋人割地赔款，还对倒卖国宝的行为置若罔闻，霍元甲发誓不会坐视不管，他和宋天都展开激战，宋天都很快把打倒在地，刘令羽突然赶来，霍元甲稍一分神，宋天都趁机把刀刺向霍元甲，刘令羽奋不顾身护住霍元甲，自己被砍伤。

就在这时，刘汝冀亲自带人来到骷髅岛，霍元甲把金佛交给他，可傅大人一口咬定霍元甲偷了金佛，刘令羽站出来为霍元甲辩解，还以死相逼，答应嫁给袁总督的侄子袁克瑞，刘汝冀只好作罢，让人把刘令羽带回府，刘令羽和霍元甲依依惜别，霍元甲心里很不是滋味。

傅大人不甘心就此罢休，他发誓要除掉霍元甲，骷髅面具人来找傅大人，答应帮他除掉霍元甲，想接替王德信做天津商会会长，傅大人猜到骷髅面具人是陈文虎，陈文虎只好摘下面具和他摊牌。

京城第一镖局押送朝廷的金银珠宝，半路遇到劫匪，劫匪出手狠毒，不但把金银珠宝抢走，还把镖师们全部灭门，这一消息不胫而走，霍家脚行的李飞和林子对霍元甲指定的规矩大为不满，霍元甲不许脚行的伙计们欺压百姓，不许收保护费，让他们在码头干苦力，他们俩牢骚满腹，还压榨码头的商户，大疤脸把这一情况向霍元甲汇报，霍元甲决定进行整顿。

刘汝冀让刘令羽和袁克瑞见面，刘令羽故意穿了一身男人的衣服，口口声声要和袁克瑞比武，刘汝冀知道她心里还有霍元甲，威胁要杀了霍元甲，刘令羽只好换上女儿装，承诺再也不见霍元甲。霍元甲把伙计们都召集起来，当众惩罚了李飞和林子，霍元甲向商户们赔礼道歉。袁克瑞准时来刘府，他刚从国外留学回来，喝不惯茶，让刘汝冀帮他准备咖啡。

刘令羽按照要求给袁克瑞送来咖啡，袁克瑞对她一见钟情，对她的美貌赞不绝口，刘令羽对袁克瑞冷嘲热讽，还故意在咖啡里加了土，袁克瑞喝了一口全吐了出来，可又敢怒不敢言，他特意送来一大箱聘礼，还讲起了京城第一镖局被灭门的案子，袁克瑞自称朝廷责令他的伯父查明真凶，可是里面牵涉人太多，最后只能不了了之，刘令羽对朝廷的黑暗腐败嗤之以鼻。

霍元甲权衡再三，决定给脚行找一个能挣钱的营生，也好给伙计们改善生活，农劲荪提议开镖局，霍元甲知道那是刀口上舔血的事，他不想走父亲的老路，让兄弟们冒险，阿福也觉得这是唯一可行的办法，农劲荪苦苦规劝，霍元甲当即决定开镖局。袁克瑞慷慨激昂，侃侃而谈，他要用自己的笔杆子揭露朝廷的黑暗，贪官的丑恶，刘令羽对他的印象大大改观，觉得他和霍元甲很像，刘令羽得知袁克瑞是津门日报的记者，还要公开报道国宝流失案，刘令羽不禁对他刮目相看，袁克瑞趁机邀请刘令羽明天一起骑车散心，刘令羽满口答应。

刘飞和林子不服气，忍不住对大疤脸大发牢骚，大疤脸请他们俩喝酒，邻座的顾客是顺远镖局的镖师小刀和王虎，他们趾高气扬，冲着伙计挑三拣四，吆五喝六，大疤脸看不惯他们，就和他们大打出手，刘飞和林子也过来帮忙，三人齐心协力很快把顺远镖局的人打败，他们吓得落荒而逃。

小刀和王虎想先把老大交代的事办完，迎面和袁浩撞在一起，袁浩就搬出霍元甲的名号相威胁，小刀和王虎着急去办事，就头也不回地离开了。王芷兰听说把京城镖局灭门的黑暗势力和血滴子有关，她担心这其中也隐藏着惊天大秘密，霍元甲发誓要查明幕后真凶，王芷兰劝霍元甲放弃开镖局的想法，更何况她还身怀有孕，不能帮霍元甲打理。

当天夜里，大疤脸无意中发现小刀和王虎扛着一个大麻袋，他急忙拦住他们，让他们打开麻袋，小刀和王虎坚决不干，三个人就大打出手，大疤脸三拳两脚就把他们打败，然后解开麻袋，救出里面被绑架的人王庆。

顺远镖局的老板顾强得知霍元甲手下的大疤脸从中作梗，小刀和王虎把事办砸了，顾强气得咬牙切齿。袁克瑞带着自己从德国带回来的自行车来找刘令羽，他亲手教刘令羽，袁克瑞很像结识霍元甲，对他的侠义精神赞不绝口。

霍元甲把脚行的伙计们召集起来，和大家商量开镖局，取名叫“三义镖局”，农劲荪向大家宣布了三条规矩，伙计们一致响应，他们歃血为盟，举行了镖局的成立仪式，王庆自愿把老宅送给霍元甲开镖局，以感谢大疤脸的救命之恩，王庆还向他详细讲述了顺远镖局的镖师陈六对他图财害命的行径，霍元甲盛情难却，答应把镖局建在王庆的老宅。

霍元甲听说京城的镖局屡屡遭人暗算，就派袁浩前去打探消息。王庆带着霍元甲他们来到叔父留下的老宅，看到顺远镖局的陈六带人收拾房子，还口口声声称这里属于他们了，王庆和他据理力争，大疤脸一气之下和陈六大打出手，很快把他制服，陈六只好带人悻悻离开，他回来向顾强汇报，顾强气得暴跳如雷，他立刻派人铲除霍元甲。

袁浩到Du场打听出天津镖局的现状堪忧，霍元甲的‘“三义镖局”正式开张，他为了不走父亲的老路，特意定了十条规则，不收来路不明的镖，不争强好胜，不与人结怨，更不卷入江湖的是是非非，他反复叮嘱袁浩不能与其他镖局发生冲突。

镖局开张第一天，陈六就带顺远镖局的镖师上门寻隙滋事，还特意找来人高马大的雷虎当帮手，大疤脸和陈六一言不合就发生了激烈的争执，双方那个剑拔弩张，阿福拎起扫帚想赶走他们，却被打得鼻青脸肿，霍元甲赶忙扶起阿福，大疤脸和雷虎大打出手，几个回合下来，大疤脸就招架不住，被雷虎打翻在地，霍元甲不想惹是生非自愿认输，雷虎对霍元甲冷嘲热讽，恶语相向。霍元甲摆开架势和雷虎决斗，雷虎步步紧逼，招招致命，霍元甲左躲右闪，始终不肯还手，他自愿认输，不想和顺远镖局没完没了地纠缠，陈六气焰嚣张，带人把三义镖局砸了。

袁浩和姚镖师到街上拉生意，袁浩特意竖起“天下第一拳”的大旗做宣传，有一个商户老板想运一批青花瓷到京城，袁浩趁机狮子大开口要50两银子，隆盛镖局的镖师提出只要15两银子，袁浩以为隆盛镖局的人来抢生意，就和他们发生了激烈的争执，商户老板深知霍元甲的人品，甘愿出50两把货交给三义镖局。

隆盛镖局的镖师回来想掌柜的徐正恩汇报此事，徐正恩不想惹是生非，让镖师们按照规矩办，就在这时，津门日报记者徐慧卿奉命来采访徐正恩，让他谈一谈对三义镖局被砸的看法，徐慧卿是徐正恩的女儿，徐正恩畅所欲言，让她拭目以待，徐慧卿还转达了主编袁克瑞的邀请，徐正恩当即决定今晚准时到大世界游乐城赴约。

商户老板们纷纷找上门来退镖，李飞对他们出言不逊，眼看就要打起来了，霍元甲赶忙出来制止，了解到袁浩和杨镖师他们在街上大肆宣传，老板们其他镖局上门寻隙滋事，霍元甲都没有反抗，他们觉得霍元甲胆小怕事决定退镖，霍元甲狠狠教训了杨镖师，并对他执行家规，老板们见状，让霍元甲尽快理顺和其他镖局的关系，再把货物全部交给他。

霍元甲亲自对杨镖师执行家规，杨镖师被当场打晕，霍元甲派人送他去医馆治疗，大疤脸知道杨镖师一向为人谦和，断定是袁浩从中挑唆，可袁浩好几天都没见人影，霍元甲派人去Du场找。陈六向顾强汇报了砸三义镖局的事，顾强得知霍元甲畏首畏尾不敢出面，很多商户也去找他退镖，顾强顿时心花怒放，决定趁机收购天津其他镖局，让顺远镖局成为天津的龙头老大，他立刻下令对三义镖局开始第二轮的踢馆。

顾强收买了天津卫五大恶人，他们分别是浑天大侠李长恭，津门阎王朱诃子，丁炮弹丁大海，抓命鬼郑岳以及无命鬼何大壮，五个人一早就气势汹汹冲进三义镖局，不容分说就乱砸一通，

他们向霍元甲收保护费，大疤脸坚决不同意，逼他们说出幕后主使，他们拒不回答，大疤脸和李长恭大打出手，李长恭趁机倒地，并拿出一张欠条，霍元甲如数给他15两银子，可他们却不依不饶，霍元甲让阿福抬出一箱元宝送给他们，邀请他们留下一起用餐。

徐慧卿陪徐正恩去赴宴，主编袁克瑞从他们口中得知霍元甲的三义镖局面临的困境，袁克瑞觉得霍元甲如果能投靠徐正恩这棵大树，就能化险为夷，徐正恩自称不想掺和江湖中的恩恩怨怨，只要女儿徐慧卿能幸福就好，徐正恩极力撮合袁克瑞和徐慧卿，袁克瑞满口答应要和徐慧卿谈一场轰轰烈烈的恋爱。

农劲荪请刘令羽也来大世界吃饭，把传家的玉佩送给刘令羽，并向她表明爱意，刘令羽婉言谢绝，承认已经爱上袁克瑞，农劲荪苦苦规劝刘令羽不要对袁克瑞心存幻想，口口声声称袁克瑞是道貌岸然的伪君子，刘令羽Du气摔门而走，正好看到袁克瑞和徐慧卿在楼道里接吻，刘令羽大失所望，一气之下掉头就走，徐慧卿狠狠打了袁克瑞一耳光。

霍元甲设宴款待津门五大恶人，他们对霍元甲的慷慨坦荡赞不绝口，觉得他才是津门第一，霍元甲对这个名号不感兴趣，五大恶人承诺帮霍元甲出面找仇人算账，霍元甲婉言谢绝，五大恶人承认是顾强让他们来找霍元甲闹事，想以此称霸天津卫，霍元甲反而劝五大恶人改邪归正，他们备受感动，因为五大恶人在江湖上柴米油盐，只有霍元甲把他们当人看，他们不想得罪顾强，当即决定离开天津，日后霍元甲有任何需要帮忙的事，他们都会义不容辞。

刘令羽很晚才回家，看到袁克瑞一直等在家门口，刘令羽根本不领情，让他去找徐慧卿，袁克瑞自诩太优秀，才招致很多女人的欢心，刘令羽对他嗤之以鼻，然后头也不回地回家了。徐慧卿越想越伤心，她对袁克瑞仰慕已久，没想到刘令羽横刀夺爱，徐慧卿想一死了之，农劲荪拼命阻拦，他和徐慧卿同病相怜，明知道刘令羽不爱他，可还是鼓足勇气向她求婚，遭到刘令羽的拒绝，农劲荪鼓励徐慧卿勇敢面对，两个人惺惺相惜。

农劲荪帮杨镖师涂药，苦苦规劝他不要记恨霍元甲，霍元甲连夜带人来农劲荪的医馆看望杨镖师，杨镖师躺在里屋不能动，农劲荪连连解释杨镖师是代人受过，霍元甲决定去三大镖局拜访，然后在亲自登门向各位商户赔礼道歉，大疤脸当场提出异议，觉得霍元甲太窝囊，可霍元甲心意已决。

袁克瑞备了厚礼来到刘府，刘令羽拒不见面，刘汝冀了解了事情的经过，赶忙来劝说刘令羽，刘令羽认定袁克瑞是花花公子，坚决不嫁给他，刘汝冀坚决不同意，刘令羽就以死相逼。袁克瑞一早来报社上班，得知徐慧卿已经辞职，他苦苦挽留徐慧卿，可她已经下定了决心，让客人让她去采访津门镖局的大事件，徐慧卿不想失去这难得的好机会，只好答应留下来。

霍元甲亲自登门拜访徐正恩，徐正恩派徒弟江万奎去见霍元甲，江万奎担心因此得罪顾强，徐正恩了解霍元甲的人品，坚持让他出面见一下霍元甲，江万奎向霍元甲挑战，霍元甲只能硬着头皮迎战，他点到为止，江万奎却不依不饶，霍元甲只好左躲右闪，徐正恩躲在一边看得清清楚楚。

霍元甲又来拜访永兴镖局的掌柜胡利，胡利也想独霸天津卫，他派义子龙昆去见霍元甲，设法挑起霍元甲和顾强的仇恨，他好坐收渔翁之利，龙昆提出让霍元甲征得顾强的同意，要不然就得加入三大镖局任何一家，霍元甲坚决不干，龙昆出主意让他摆擂台公开挑战三大镖局。

顾强得知霍元甲处处吃了闭门羹，决定向霍元甲挑战，他派陈六去约霍元甲去国民大酒店见面。霍元甲带阿福准时来赴约，向顾强赔礼道歉，顾强不但让霍元甲把国民大饭店包下来，让当场喝一杯酒赔罪，霍元甲硬着头皮去接酒，顾强故意把杯子脱手掉在地上，他还找了四个姑娘让霍元甲支付小费，霍元甲明确声明要和他公平做生意，然后扬长而去。

王芷兰接到伙计汇报，得知院子里有几个穿衣服的假人，她赶忙过来查看，也猜不到是谁所为，她担心霍元甲有危险，立刻派大疤脸带人去接应。霍元甲和阿福回家的路上，突然遭遇蒙面黑衣人的偷袭，霍元甲向他们讲明利害关系，他们指出两条路，霍元甲必须乖乖听顾强的话，否则就滚出天津，霍元甲坚决不同意，蒙面黑衣人就对他们大打出手，大疤脸几十代人赶来增援，很快把那些人打跑。

原来，蒙面黑衣人是龙昆假扮的，就是想激起霍元甲和顾强的仇恨。大疤脸向霍元甲提议冲上门找三大镖局算账，霍元甲担心中了别人的J计。

霍元甲得罪了顾强，天津三大镖局私下里向商户们放话，没有人找三义镖局押镖，霍元甲坚信天无绝人之路，大家正在一筹莫展的时候，多日不见的农劲荪来找霍元甲，霍元甲迫不及待想知道他最近忙什么了，农劲荪承认自己从单恋刘令羽的痛苦中解脱出来，阿福随口说起刘令羽喜欢霍元甲，王芷兰心里酸溜溜的。

农劲荪赶忙解释刘汝冀已经决定把刘令羽嫁给袁克瑞，他遇到了心心相印的姑娘，大疤脸和阿福忍不住拿农劲荪打趣，农劲荪了解到三义镖局遇到的困境，劝霍元甲做好了应敌的准备，农劲荪决定去找开药铺的远方表叔帮忙，他在河北和山西都有客户。

顾强得知三义镖局已经举步维艰，他让陈六再给霍元甲安排一趟暗镖，趁机将霍元甲置于死地。王芷兰夜不能寐，不由地替三义镖局的未来担心，她觉得刘令羽不会甘心嫁给袁克瑞，劝霍元甲重新选择，霍元甲反复讲明心里只有她，把刘令羽当妹妹看待。

刘令羽Du气不吃不喝，刘汝冀连夜来劝她，向她讲明天津三大镖局之间的恩恩怨怨，他们经历了血雨腥风的打打杀杀，才形成了现在三大镖局鼎立的局面，刘令羽担心霍元甲遭到小人残害，苦苦恳求刘汝冀出面帮忙霍元甲，可他对霍元甲恨之入骨，恨不得早点铲除他，刘令羽也无可奈何。

经过农劲荪的多方斡旋，他终于从叔父那里得到了押镖的生意，要把药材运到山西，农劲荪提议这次押镖免费，为了树立三义镖局的旗号，霍元甲号召大家齐心协力护好这趟镖，就能站稳脚跟。袁浩在街上闲逛，迎面碰上陈六他们，陈六把袁浩请到酒馆喝酒，拐弯抹角打听出三义镖局接了万福药栈的镖，陈六立刻向顾强汇报，顾强派陈六去搅黄这趟镖。

大疤脸带人帮万福药栈搬货，药栈的二掌柜不但不领情，还和大疤脸发生了争执，两个人一言不合就大打出手，陈六派人趁乱放火烧了药栈的药材，霍元甲了解了事情经过，拿出钱来赔偿药栈的损失，掌柜的坚决不收，并且讲明再也不喝霍元甲合作了，显然是有人故意从中作梗。

袁浩从Du场里出来，他刚想坐黄包车离开，黄包车被徐慧卿抢走了，袁浩了解到徐慧卿是津门日报记者，正在追查洋人和镖局私通的新闻。徐慧卿跟踪洋人马朝利来到大世界，偷拍他和顾强倒卖军火的交易，徐慧卿不小心被洋人发现，洋人对她穷追不舍，迎面碰上霍元甲，霍元甲二话没说就冲上去救她，徐慧卿得知他就是鼎鼎大名的霍元甲，然后头也不回地离开。

马朝利找顾强合作，让他联系其他两家镖局帮忙运军火，两个人一拍即合。王芷兰买菜的时候，无意中听别人意乱三义镖局被人陷害的事，突然有人往王芷兰的菜筐里放了一封信，上面写明交给霍元甲，王芷兰不敢耽搁，立刻给霍元甲送来，那是一种暗镖，霍元甲知道暗镖酬金丰厚，可是风险很大，镖行的规矩是镖单一旦进了门，就意味着镖局接下这单生意，否则镖局将无法立足，霍元甲也只能硬着头皮接下来。

徐慧卿回到报社，看到马朝利把袁克瑞捆起来当人质，逼徐慧卿把相机里的照片毁掉，徐慧卿坚决不干，马朝利一把抢下相机故意扔在地上，然后带人扬长而去，徐慧卿不甘心，坚持要再去派马朝利和顾强倒卖军火的证据，袁克瑞坚决不同意，苦苦规劝徐慧卿不要惹祸上身，可她心意已决，袁克瑞劝她搜集更多的证据，争取将他们一网打尽。

胡利得知顾强给霍元甲送去一份暗镖，不由地为霍元甲捏一把汗，胡利对顾强恨之入骨，龙昆提议给霍元甲送信，胡利不想趟这浑水，想静观其变。徐正恩也得到消息，得知顾强给霍元甲一单军火暗镖，徐正恩佩服霍元甲是一代英豪，不想眼真真看着他被陷害，徐正恩决定想王爷汇报此事。

霍元甲派人查到这次暗镖的商户是俄罗斯商人马朝利，目的地是九鼎山他经营着一家五金厂，生产钉子和镐头等东西，霍元甲百思不得其解，不明白马朝利和九鼎山的土匪有什么瓜葛，就在这时，马朝利派人送来一封信，自称和别人结怨，还让霍元甲去城外树林接货。

霍元甲收到马朝利的信，记住了接货的暗号，就带伙计们赶往城外树林，夜里，霍元甲带人来到约定地点，袁浩和那些人对上暗号以后，那些人二话没货就离开了，霍元甲也没有多想，就押送着那车货上路了。

徐正恩得知霍元甲已经押着货上路了，他不由地胆战心惊，立刻带着江万奎离开天津这个是非之地，江万奎劝他不要轻易舍弃这么大的家业，等于助长了顾强等人的威风，徐正恩想救霍元甲已经来不及，更何况顾强背后还有王爷撑腰。徐慧卿正好下班回家，徐正恩就把霍元甲接暗镖的事说出来，让她找袁克瑞曝光此事，利用舆论的力量给顾强压力，或许还能给霍元甲争取一线生机，徐慧卿立刻把这个消息告诉袁克瑞，袁克瑞让她尽快曝光此事，还趁机向徐慧卿表明心意，徐慧卿明确声明她已经和农劲荪确定恋爱关系，袁克瑞也不再勉强。

霍元甲一行人押镖路过一间破庙，农劲荪和袁浩进去打探消息，看到里面没有人，在院子里的大香炉里有很多银元宝，农劲荪觉着不对劲，立刻带袁浩离开，不料冲出来一群土匪把他们围上，霍元甲沉着应战，双方打得难解难分。

袁克瑞心事重重来找刘汝冀，他自称放不下刘令羽，刘汝冀让他亲口向刘令羽求婚，袁克瑞来到后花园，看到刘令羽在练剑，就对她百般讨好，赞不绝口，可刘令羽根本不领情，袁克瑞花言巧语哄她开心，刘令羽一再强调就喜欢霍元甲这样的大英雄，袁克瑞随口说起霍元甲面临的危险，刘令羽二话没说就去找刘汝冀帮忙救人，刘汝冀不许她掺和此事，尽快和袁克瑞成亲，刘令羽赌气要独自去救人，刘汝冀一声令下让人把刘令羽关起来。

霍元甲和土匪头子展开激战，很快把他制服，逼他交代幕后黑手，他只说出有人借用这趟镖讲霍元甲置于死地，提醒他处处小心，然后带着土匪们落荒而逃。顾强看到徐慧卿在报纸上的文章，气得咬牙切齿，发誓要先灭了徐正恩的隆盛镖局。

霍元甲带伙计们特意找了一个很气派的客栈，就是想引那些藏在暗处的杀手现身，霍元甲和农劲荪等人来到客栈，看到灼伤摆着酒和菜，他们正疑惑不解的时候，突然看到二楼楼梯上站着一个老态龙钟的妇人，让他们猜测她的年龄，袁浩夸她年轻只有18岁，老妇人突然坠楼身亡，霍元甲觉得不对劲，赶忙带着大家出来，看到伙计们被打伤，那车货早已不翼而飞，霍元甲才意识到中了埋伏。

刘令羽被捆在房间里，门外还布置了很多卫兵，刘令羽赌气不吃不喝，丫鬟苦苦规劝，可刘令羽就是不想嫁给袁克瑞，她还让丫鬟帮忙给袁克瑞送信。霍元甲和大疤脸找了一圈一无所获，他们再次回到客栈，看到里面多了一个自称老板娘王翠花的女人，她在此地开店二十年，有人吩咐翠花准备了三十人的酒和菜，霍元甲向她打听老妇人的情况，王翠花一口咬定她一直在客栈，而且根本没有老妇人，大疤脸就带她出去看被打伤的伙计，逼问他客栈里还有什么人，王翠花伤心地大哭不止。

王翠花带霍元甲和大疤脸来到旁边的房间，看到客栈老板被杀死。袁浩迷迷糊糊醒来，想不起来发生了什么事，只记得一个鹤发童颜的老太太，袁浩吓得六神无主，他惊慌失措跑出来，王翠花急忙喊住他，对他百般勾引，袁浩被她迷得神魂颠倒，就鬼使神差跟着她走了。

袁克瑞连夜来见刘令羽，丫鬟先用一坛好酒收买看门的卫兵，袁克瑞趁机来到房间，刘令羽求他帮忙救霍元甲，袁克瑞劝她不要掺和此事，因为这涉及到朝廷和江湖的恩恩怨怨，他不想引祸上身，刘令羽口口声声称亲眼目睹了很多江湖上的厮杀和惨案，她承认对霍元甲一往情深，霍元甲只把她当成小妹妹，刘令羽决定放弃这段感情，只要袁克瑞答应帮忙救霍元甲，她就答应嫁给袁克瑞。

袁克瑞满口答应，他们俩连夜出府，却被刘汝冀手下的卫兵团团围住，袁克瑞弱不禁风，刘令羽带着他突出重围，刘汝冀得知有一个男人把刘令羽带走了，怀疑此人是霍元甲，刘汝冀立刻下令把他们俩抓回来。

刘令羽和袁克瑞再次被团团围住，刘令羽趁机挟持了一个清兵，趁机带着袁克瑞逃出府。霍元甲和大疤脸向客栈的伙计打听出有两拨人提前来到客栈，一拨人杀死了客栈老板，另一拨人出银子定了饭菜，霍元甲一行人出现之后，那两拨人全都不见了。

袁浩跟着王翠花来到房间，王翠花对他百般勾引，袁浩心花怒放，恨不得早点成起好事，王翠花向袁浩打听此行的目的，袁浩被她的美色着迷，一五一十讲述了和三大镖局的恩怨，以及押送暗镖的来龙去脉，王翠花目的达到，把袁浩吊起来，袁浩才意识到王翠花就是那个老妇人，他气得大呼小叫，伙计找东西把他的嘴堵上。

霍元甲依稀听到袁浩的呼救声，可很快就没有了动静，大疤脸和霍元甲把整件事情捋了一遍，猜不透这两拨人的身份，他出去方便的时候被人从背后打晕。王翠花醉醺醺来到大厅，她对大疤脸苦苦纠缠，向大疤脸哭诉自己伤心事，让他一起喝几杯，大疤脸纠缠不过，只好一饮而尽，大疤脸不由地想起自己深爱的妻子，王翠花见他不是好色之徒，就偷偷拿出药，大疤脸刚想离开，王翠花立刻原形毕露，对大疤脸大打出手，几个回合下来，两个人不分伯仲，王翠花趁机使用药想把大疤脸迷晕，没想到大疤脸早有防范，客栈伙计及时赶来解救王翠花，大疤脸和他激烈厮杀，王翠花趁机把大疤脸迷晕关了起来。

霍元甲被关进仓库，老妇人突然出现，自称有人给了她一大笔钱杀了霍元甲，只要霍元甲拿出四千两银子，老妇人就放他离开。陈六向顾强汇报了霍元甲的行踪，断定他在翠花客栈必死无疑。就在这时，一个蒙面黑衣人突然来找顾强谈判，自称是老太婆派来的，逼顾强拿出四千两银子，否则就把霍元甲放了，顾强只好先拿出两千两定金，让黑衣人把霍元甲交出来，再把剩下的一半交给老太婆。

王翠花回到房间，袁浩苦苦恳求她放了自己，自称是京城大富商的后代，王翠花被他逗得忍俊不禁，答应多留一会他的性命。大疤脸趁其不备逃走，伙计带人对他=紧追不舍，大疤脸趁机躲进一个没人的客房。

顾强听说老妇人迟迟不肯对霍元甲动手，还坐地起价，他气得咬牙切齿，可又不敢找老妇人理论，因为顾强早就听说老妇人在江湖上的名号叫冷面鬼娘子，她不但心狠手辣，杀人如麻，而且还把七大恶人收在她的麾下，顾强考虑再三，决定借刀杀人。

顾强派人把马朝利叫来，诬陷霍元甲和客栈老妇人合伙扣下那批货，马朝利信以为真，立刻带人前往客栈。老妇人把顾强给她的定金拿给霍元甲看，佩服他是一个顶天立地的大英雄，决定放弃刺杀霍元甲的计划，苦劝霍元甲和她合作除掉三大镖局，进而统治津门，霍元甲断然拒绝，明确声明之所以接暗镖，就是想查清楚幕后主使，霍元甲誓死不和她同流合污，老妇人提出要和霍元甲比武，如果他输了无条件服从，否则格杀勿论，霍元甲绝不让步。

老妇人让人把王芷兰抓进来逼霍元甲就范，王芷兰劝霍元甲不要屈服，可他不想王芷兰和未出世的孩子跟着受连累，被迫答应和老妇人比武，老妇人首先派出快刀客迎战霍元甲，霍元甲出拳的速度比他更快，老妇人都情不自禁赞不绝口，霍元甲和快刀客大打出手，几个回合下来，两个人不分胜负，霍元甲凭借过硬的武功把快刀客的大刀踢飞，三拳两脚把他制服，老妇人很失望，接着派出神出鬼没的聂家三兄弟出战。

顾强派人带马朝利前往客栈，马朝利发誓要把货物抢回来，再把霍元甲和老妇人他们一举歼灭。霍元甲迎战聂家三兄弟，他们来无影去无踪，霍元甲上下翻飞和他们展开激战。

大疤脸辗转找到农劲荪和其他伙计，农劲荪只记得一个自称老板娘的女人，她哭诉丈夫被人杀死，农劲荪之后就被迷晕了，大疤脸来之前已经查看了货物，发现那是一批军火，农劲荪得知霍元甲还在客栈，就和大疤脸一起赶回去。聂家三兄弟把霍元甲引到室外，霍元甲沉着应战，三兄弟渐渐不敌，老妇人把他们支开，要和霍元甲对战，霍元甲只能硬着头皮迎战。

马朝利一行人很快来到翠花客栈，从门缝中看到霍元甲和老妇人对打，误以为他们分赃不均起争执。老妇人以柔克刚，出其不意战胜霍元甲，她向霍元甲讲述了自己悲惨的经历，霍元甲很同情她的遭遇，可是觉得她不应该以杀人来报复，老妇人逼霍元甲投靠她的门下，霍元甲断然拒绝，老妇人最后说出雇凶杀人的幕后主使是顾强。

顾强的姐夫是天津知府，他亲自登门向姐夫汇报了有人走私军火的消息，还故弄玄虚称洋人和天津武行的人交易，知府担心被朝廷问责，迫不及待想知道交易地点，顾强就把客栈的地址告诉他，让他带人赶快去抓人。马朝利看老妇人迟迟不动手杀霍元甲，赶忙带人冲进来抓人，老妇人摘下面具，霍元甲惊得目瞪口呆，没想到老妇人是陈文虎假扮的，陈文虎和马朝利等人展开混战。

顾强和陈六带人冲进津门日报，比徐慧卿登报致歉，徐慧卿坚决不同意，还当面揭穿顾强的阴谋，顾强顿时恼羞成怒，让陈六把徐慧卿抓起来，索奎袁克瑞及时赶来解围，口口声声称他是袁世凯的侄子，陈六见状，赶忙把顾强劝走，袁克瑞听说霍元甲被J人索嗨，让徐慧卿赶快写一篇文章揭露此事。

马朝利一口咬定霍元甲私吞他的货物，霍元甲就把事情的来龙去脉讲了一遍，可他根本不信，冲着霍元甲连开几枪，霍元甲左躲右闪。

刘令羽求袁克瑞去救霍元甲，袁克瑞趁机逼她承认自己是未婚夫，刘令羽只好照办，袁克瑞二话没说就去救人。马朝利对霍元甲步步紧逼，王芷兰举起一个酒坛子砸向马朝利助手，马朝利举枪对准霍元甲，王芷兰捡起地上的手枪瞄准马朝利，霍元甲趁机踢飞马朝利的枪，马朝利只好承认受了顾强的蒙骗，霍元甲放他们离开了。

陈文虎把顾强派来的人全部杀死，还劝霍元甲如活泼，答应成全他为天津霸主，霍元甲断然拒绝，他不想以暴制暴，要用正常的手段对付顾强，霍元甲苦劝陈文虎回头是岸，让他把货物交出来，陈文虎坚决不干，还和霍元甲大打出手，他趁机挟持了王芷兰，逼霍元甲就范。

大疤脸和农劲荪等人随后赶到，聂家三兄弟也接踵而至，霍元甲和他们战在一处，快刀客找大疤脸挑战，他们打得难分难解。

霍元甲凭借敏捷的身手和过硬的武功，很快把聂家三兄弟打败，霍元甲再来解救王芷兰，陈文虎和他单打独斗。大疤脸和快刀客一口气大战了无数回合，大疤脸不想恋战，他趁其不备抢过快刀客的刀，狠狠刺进他的胸膛，大疤脸来和霍元甲会合对战陈文虎。

袁浩被吊起来，他看着眼前的王翠花胡思乱想，王翠花当面揭穿他说谎，根本不是富商的儿子，一气之下用鞭子狠狠抽打他，袁浩疼地大呼小叫，连连求饶。陈文虎出手狠毒，招招致命，霍元甲和大疤脸联手才勉强支撑，农劲荪赶忙护送王芷兰离开。陈文虎口口声声称客栈是他的地盘，而且还潜心修炼了绝世武功，让霍元甲和大疤脸投降，他一声令下，立刻冲出来很多黑衣人，霍元甲和大疤脸和那些人展开混战，很快把他们打退，陈文虎冲过来和他们俩决一死战。

就在这时，刘汝冀带兵赶来，以走私军火的罪名把霍元甲，大疤脸和陈文虎都抓起来，陈文虎扬言要和霍元甲监狱再见，然后让他见识一下自己背后的势力有多强大，袁浩听到外面动静，大声向霍元甲呼救，被王翠花狠狠教训了一顿。顾强得知霍元甲被抓，心里乐开了花，胡利也听说这个消息，而且也知道陈文虎假冒老妇人，觉得其中有玄机，胡利派龙昆仔细打探消息。

农劲荪把霍元甲被抓的事告诉徐慧卿，徐慧卿立刻来找父亲求助，还承认农劲荪是她的男朋友，徐正恩向他了解了事情的经过，他答应全力救出霍元甲。袁克瑞把霍元甲被抓进大牢的事告诉刘令羽，刘令羽心急如焚，立刻来找王芷兰商量对策，王芷兰不想连累刘令羽，可刘令羽和袁克瑞都表示会不惜一切代价救出霍元甲。

陈文虎，霍元甲和大疤脸被关在一间牢房，霍元甲苦劝陈文虎改邪归正，他自称和朝廷合作，而且还是五品带刀侍卫，陈文虎口口声声称他奉醇亲王之命要干一件大事，还亮出手臂上的文身标志。很快，清兵就奉命把陈文虎释放，顾强不禁对他的身份产生好奇，陈文虎得意洋洋向霍元甲示威，让他坐一辈子的牢。

顾强了解到是傅大人出面放了陈文虎，他赶忙来找姐夫求助，姐夫狠狠教训了他一顿。刘汝冀派人四处寻找刘令羽无果，傅大人来找他请示如何处置霍元甲，刘汝冀当即下令严惩霍元甲，还让傅大人帮忙向霍元甲打听刘令羽的下落。

徐正恩带着徐慧卿来拜见天津知府，求他帮忙救出霍元甲，知府百般推诿，徐正恩赶忙拿出巨款贿赂他，知府满口答应明天就放人，就在这时，知府接到一封密信，让他严惩霍元甲，知府立刻收回释放霍元甲的决定，徐慧卿气得咬牙切齿，要在津门日报曝光他收受贿赂诬陷好人的事，知府威胁要查封报社，把徐慧卿也押进大牢，徐正恩苦苦为徐慧卿求情，赶忙把她带走了。

狱卒奉命给霍元甲和大疤脸绑上铁锁链，担心他们逃走，口口声声称过几天就把他们斩首示众，大疤脸不服气。袁浩被放回来，他失魂落魄回到天津，不知道霍元甲和大疤脸被抓，误以为他们见死不救，心里不免有些怨恨，小刀和王虎看到袁浩，就带他去百花楼喝花酒。

农劲荪向王芷兰汇报了霍元甲被判死刑的事，她急得一筹莫展，阿福立刻去筹钱，想把霍元甲救出来。袁浩哼着小曲回到霍家，得知霍元甲被抓进大牢，阿福和杨镖师正着急筹钱，袁浩就带杨镖师来打黑拳，雷虎在擂台上挑战各路武林高手，他战无不胜，顾强带着陈六来助阵，杨镖师想尽快筹钱救出霍元甲，只能硬着头皮上去挑战。

傅大人来牢房见霍元甲，向他讲明利害关系，让霍元甲把刘令羽交出来，成全她和袁克瑞的婚事，傅大人还劝霍元甲和他合作，他们就可以称霸天津，可霍元甲根本不知道刘令羽的下落。杨镖师和雷虎展开对战，尽管杨镖师使出全身力气，可他根本不是雷虎的对手，杨镖师被打得鼻青脸肿，可还是苦苦硬撑着，袁浩看不下去主动认输，可雷虎却不依不饶，对杨镖师拳打脚踢。

大刀王五冲上来阻止雷虎，袁浩趁机把杨镖师救回镖局，兄弟们坚持要为杨镖师讨回公道，王芷兰坚决不同意，还当场宣布把杨镖师逐出师门，王芷兰让人把杨镖师抬回家，还给他一笔钱。刘令羽逼袁克瑞去找袁大帅救霍元甲，袁克瑞答应去找正在天津小站训练新兵的冯国璋帮忙，刘令羽答应事成之后就嫁给袁克瑞。

顾强带陈六闯进三义镖局，让王芷兰出600两银子救霍元甲，或者把三义镖局卖给他，王芷兰坚决不干。龙昆打听到徐正恩出面救霍元甲，他立刻向胡利汇报，胡利欣喜若狂，他决定把顾强和洋人走私军火的证据交给总督府，然后再利用霍元甲的事把徐正恩牵扯进去，胡利还听说江万奎喜欢徐慧卿，他追求不到就会和徐正恩离心离德，徐正恩走投无路就必须离开天津，胡利坚信从此以后他的永兴镖局就能独霸天津卫。

江万奎对喜欢我情有独钟，拼命在她面前表现，可徐慧卿心里只有农劲荪，江万奎很恼火，他趁机向徐慧卿表明心意，还对她苦苦纠缠。客栈的老妇人突然出现，让江万奎转告徐正恩，她很快回来找徐正恩算账，然后就跃身离开。江万奎转身去找徐慧卿，发现她早已经不见了踪影，伙计们闻讯赶来，还向江万奎转达了徐慧卿的话，徐慧卿一直把江万奎当大师兄，江万奎心里暗暗发誓一定要追上徐慧卿。

狱卒给霍元甲和大疤脸送来酒和菜，明天就送他们到断头台，王芷兰得知霍元甲要被判死刑，她心急如焚，农劲荪赶忙去找徐慧卿求助，徐慧卿只好去找袁克瑞，可袁克瑞根本不在报社。

江万奎向徐正恩汇报老太婆上门挑战的事，徐正恩不知道老太婆的来历，一心只想救出霍元甲，让霍元甲公开摆擂台，天津和北京的人才能知道他功夫了得，还让徐慧卿跟踪报道此事，一次震慑醇亲王，徐正恩考虑再三决定劫法场，可江万奎觉得不值得。

农劲荪连夜去好啊刘汝冀帮忙，可他避而不见，农劲荪只好回来和王芷兰商量，想明天去劫法场。就在这时，大刀王五来到镖局，他明天要去劫法场，如果他行动失败，就拜托王芷兰把他和霍元甲埋在一起。

第二天一早，霍元甲和大疤脸被捆到刑场，监斩官当场下令对他们斩立决，万物拎着大刀上台救下霍元甲和大疤脸，清兵们一起围上来，他们和清兵战在一处，王芷兰也来帮忙，徐慧卿拍下这一幕，大疤脸狠狠教训了监斩官，他吓得连连求饶。

刘令羽也匆匆赶到刑场救人，袁克瑞紧随其后，还带来冯国璋的亲笔信，要对霍元甲当场释放，还把知法犯法的天津知府抓起来。

霍元甲和大疤脸安全获救，徐慧卿要写文章报道此事，霍元甲感谢袁克瑞的救命之恩，袁克瑞自我介绍是刘令羽的未婚夫，王芷兰也劝刘令羽好好珍惜袁克瑞。陈六向顾强汇报了霍元甲被救的事，他在天津的靠山也彻底倒台了，顾强真一筹莫展的时候，老太婆又来找他的麻烦，口口声声要灭了他，顾强误以为她和霍元甲是一伙的，老太婆也不解释，直接冲上来和顾强战在一处，陈六和顾强联手，可很快就败下阵来。

霍元甲设宴感谢王五，刘令羽和袁克瑞等人的救命之恩，王五来天津是找杀害他义兄的凶手，听说霍元甲被斩首，王五知道霍元甲是大英雄，就义无反顾去劫法场，霍元甲了解到他的义兄就是京城第一镖局的总镖头，答应帮他追查凶手，让王五就留在三义镖局，可王五独来独往惯了，霍元甲就提出和他结拜为异性兄弟，王五满口答应，当场义结金兰，袁克瑞深有感触，也真正明白了江湖的侠义豪情，他想向父亲举荐霍元甲为国效力，霍元甲婉言谢绝。

胡利得知霍元甲被无罪释放，不免心生忌惮，老太婆来找胡利兴师问罪，要灭了他的永兴镖局，两个人一言不合就大打出手，龙昆也在一旁帮忙，可他们俩根本不是老太婆的对手，很快被趴下，老太婆趁机翻墙而走，龙昆怀疑她和霍元甲是一伙的。

霍元甲带王五和大疤脸登门拜谢徐正恩的搭救之恩，徐正恩建议霍元甲打擂台，只有打赢了，才能让镖局真正在天津立足，也让其他镖局看到霍元甲的威风，大疤脸和王五都支持霍元甲，霍元甲就向三大镖局发了比武邀请函。

比武当天，霍元甲公开宣布要和三大镖局比武，如果他输了，就带兄弟们离开天津。龙昆把邀请函交给胡利，胡利提醒他不要贸然出手，想等其他镖局出来应战再说，江万奎把邀请函交给徐正恩，徐正恩还没有做出决定，陈六就来找他商量，徐正恩借口身体不舒服，让顾强自行决定，顾强看到胡利和徐正恩都按兵不动，他决定晾着霍元甲，等他觉得没趣就自然收场了。

霍元甲看三大镖局迟迟不来比武，担心这样持续下去会成为笑话，就更不会有人找他们押镖，袁浩灵机一动想出一个鬼主意，他乔装改扮成道士模样，拉着一口大棺材来到顾强的镖局门口，口口声声要送给顾强，陈六气得大发雷霆，带人追打袁浩，袁浩把他们引到擂台上，大疤脸和镖师对战，镖师吓得惊慌失措，突然脚下一滑摔落台下。

顾强得知镖师被骗着上台打擂惨败而归，他气得暴跳如雷，陈六出主意让雷虎的兄弟雷猴前去打擂，顾强也只好答应。徐正恩闻讯就派江万奎去迎战，也算给霍元甲一个面子，江万奎看到农劲荪和徐慧卿很相爱，他心里酸溜溜的，徐正恩劝农劲荪离开镖局，找一份震惊的营生，就答应把徐慧卿嫁给他。

胡利得知徐正恩和顾强都派人去打擂，他派龙昆给霍元甲送战书。陈文龙来找傅大人合作，撕去老太太的面罩露出真面目，他们俩商量借用此次擂台，把霍元甲和天津三大镖局全部铲除。雷猴来挑战大疤脸，他不但出手狠毒，嘴还特别损，把大疤脸骂的狗血喷头，大疤脸被彻底激怒，两个人打得难分难解，大疤脸越战越勇，雷猴渐渐体力不支，他被打下擂台，陈六趁机把雷猴掐死，就是想嫁祸于大疤脸。

顾强得知雷猴被打死，立刻把胡利和徐正恩叫来商量铲除霍元甲的对策。江万奎向徐正恩汇报了大疤脸把雷猴打死的事，徐正恩不由地为霍元甲捏了一把汗，他看到江万奎只顾看热闹还没有把战书交给霍元甲，就埋怨他不该自作主张，如果霍元甲先看到他的战书，就不会和先和顾强派的雷猴交战。

就在这时，顾强派陈六给徐正恩送信，让他明天一起去找霍元甲算账，徐正恩狠狠数落江万奎一顿，让他去演武场练功，江万奎不服气，可又敢怒不敢言。胡利接到顾强的来信，他一眼就看出顾强的险恶用心，他决定静观其变。

顾强一早带人来擂台找霍元甲偿命，霍元甲向他赔礼道歉，可觉得雷猴的死有蹊跷，想开棺验尸查明他的真正死因，顾强坚决不干，雷虎来找大疤脸挑战，扬言要替弟弟雷猴报仇，霍元甲不许大疤脸迎战，可他不想做缩头乌龟。大疤脸冲上擂台和雷虎展开厮杀，他根本不是雷虎的对手，很快被摔在地上，霍元甲立刻上台来挑战雷虎，他三拳两脚就把雷虎打倒。

顾强提出要三大镖局的总镖头一起上台挑战霍元甲，江万奎，龙坤和雷虎围住霍元甲，他只能硬着头皮迎战，三个人使用车轮战，向活活耗死霍元甲。胡利得知霍元甲迎战三大镖局的总镖头，他赶忙去找徐正恩商量对策，想去现场一看究竟，担心顾强把事情闹大，可徐正恩却神情自若，还让胡利一起品茶。

徐慧卿拍下霍元甲打擂台的照片，农劲荪在一旁为她擦汗，江万奎看到这一幕，气得咬牙切齿，陈六见状对他冷嘲热讽，还在一旁说风凉话，声称徐正恩利用了江万奎，还把徐慧卿嫁给农劲荪，江万奎被彻底激怒，他把一腔怒火全撒在霍元甲身上，对他步步紧逼，扬言要把三义镖局赶出天津，

陈六在一旁怂恿江万奎，江万奎一气之下冲过去大农劲荪，大疤脸急忙站出来保护农劲荪，他和江万奎大打出手，两个人从擂台打到旁边的小草屋，最后打到树上，两个人互不相让。霍元甲对战雷虎，雷虎一次次被打败，可他不服气，要和霍元甲品格你死我活，霍元甲只能硬着头皮迎战。袁克瑞带刘令羽来到报社，邀请刘令羽来报社上班，可刘令羽一心想做闯荡江湖的大英雄。

胡利一心就想除掉霍元甲，可徐正恩觉得顾强才是害群之马，想早一点把镖局让给年轻人，胡利却野心勃勃。陈文虎突然造访，自称进来喝一杯茶，其实他已经派杀手把徐正恩价的嘉定和伙计全部杀死，徐正恩毫不知情。

霍元甲把雷虎打下擂台，劝他赶快认输，顾强怂恿雷虎为弟弟雷猴报仇，雷虎挣扎着站起来找霍元甲寻仇，被霍元甲打翻在地，霍元甲苦劝顾强和他合作，共同维持好津门镖行的生意，顾强坚决不干，两个人展开最后绝杀。

家丁进屋向徐正恩报信，徐正恩才知道陈文虎已经带人闯进府里，他和胡利联手对付陈文虎，黑衣人也进来帮忙，胡利把黑衣人打跑，他和徐正恩共同对战陈文虎，陈文虎劝他们投降，还一一列举了铲除京城镖局的壮举，声称他背后有位高权重的人支持，就连皇帝妃子亲戚家的镖局也一样难逃厄运。

陈文虎一一列出五条死法让徐正恩和胡利选择，他们俩都选了上吊，陈文虎立刻派人取来绳子。江万奎对徐慧卿和农劲荪步步紧逼，发誓要把他们俩置于死地，农劲荪情愿去死，只求他不要伤害徐慧卿，江万奎让他们从生离和死别中选一种，徐慧卿情愿陪农劲荪去死，也不想独自苟活，江万奎恼羞成怒，挥刀就砍他们俩，多亏大疤脸及时赶来解围。

大疤脸和江万奎展开激战，江万奎根本不是他的对手，大疤脸把装满麻袋的车直接扣在江万奎的身上，徐慧卿苦苦为他求情，江万奎看徐慧卿为他哭，再次提出让徐慧卿嫁给他，可徐慧卿只把他当哥哥，江万奎气得大呼小叫，把车掀开落荒而逃。

陈文虎派人绑好绳套，逼徐正恩和胡利自裁，徐正恩承认当年为了稳固镖局的势力对不起胡利，胡利也承认这次想除掉顾强以后就对付他，两个人互相赔礼道歉，然后一起出拳对付陈文虎，要亲眼看他被吊死，三个人战在一处。

此事，霍元甲和顾强展开生死决斗，两个人互不相让，打得难分难解，顾强顺手拎起一把长枪，对霍元甲下狠手，霍元甲也不示弱，几个回合下来，他趁机踩断了顾强的长枪，他们赤手空拳展开厮杀，顾强趁其不备跑到后院挟持了王芷兰，要用他们母子的性命和霍元甲交换，霍元甲随后赶到，顾强逼他解散三义镖局，永远离开天津。

徐正恩和胡利很快占了上风，他们把陈文虎打翻在地，让陈文虎乖乖受死，没想到江万奎突然赶来，从背后把徐正恩一刀穿心，徐正恩弥留之际提醒胡利不要和霍元甲为敌，胡利痛不欲生，发誓要杀了江万奎为徐正恩报仇，没想到陈文虎从背后把胡利杀死，还怂恿江万奎去找霍元甲算账，早已穷凶极恶的江万奎想都没想就去找霍元甲寻仇了。

袁浩在小胡同被陈六带人堵住，逼他下跪求饶，袁浩假装要投靠陈六，想趁机溜走，结果被陈六逮个正着。阿福押着雷虎赶到，霍元甲答应放了雷虎，让顾强放了王芷兰，一再表明有人故意挑起内讧，目的就是想把天津镖局一网打尽，霍元甲劝他不要听信别人的谗言。就在这时，江万奎气势汹汹来找霍元甲报仇，霍元甲沉着应战，很快把江万奎打倒在地。

顾强和雷虎被团团围住，他们俩趁机推开王芷兰，一溜烟逃走了。龙昆找到胡利的时候，他已经奄奄一息，胡利来不及向他交代后事就气绝身亡，龙昆误以为霍元甲杀了胡利，发誓要杀了霍元甲。

霍元甲劝江万奎不要对徐慧卿心存幻想，他只要徐慧卿，霍元甲想把他打醒，可江万奎却执迷不悟，他想以死了之，徐慧卿赶忙过来劝他，江万奎赌气要和徐慧卿同归于尽，霍元甲立刻点穴制止他，并给他喂下清脑丹，江万奎突然幡然悔悟，他连连向徐慧卿赔礼道歉，想向徐正恩辞行。王芷兰突然南岔大出血，霍元甲赶忙派人去找产婆帮忙接生。

陈六把袁浩带回镖局，口口声声称顾强已经死了，从今以后他就是镖局的掌柜，没想到顾强赶回来，陈六吓得连连求饶，陈文虎带人赶来要杀顾强，还一一列举了顾强从小到大不忠不孝不仁不义，而且还无恶不作，顾强却不以为然，觉得每个镖局想发家都会这么做，陈文虎讲明徐正恩和胡利已经被杀，他只要杀了顾强，就能称霸天津，袁浩闻听此言，吓得偷偷溜走了。王芷兰难产，产婆让霍元甲选择保大人还是孩子，霍元甲都想留住。

徐慧卿把她拍的照片拿回报社，袁克瑞当即决定在报纸上发号外，大力宣传霍元甲的英雄行为。陈文虎要杀了顾强，顾强不服气，两个人展开厮杀，顾强根本不是陈文虎的对手，陈六躲在门外，陈文虎趁其不备把他杀死，陈文虎带来的黑衣人把顺源镖局的人全部杀死，他们团团围住顾强，袁浩知道顾强必死无疑，他吓得跳窗逃走。

顾强孤立无援，陈文虎很快把他制服，当场把他杀死，陈文虎带领那群黑衣人去找霍元甲。袁克瑞特意从巴黎定制了一件漂亮的的裙子，他连夜给刘令羽送来，可刘令羽根本不喜欢这些，她想做行侠仗义的英雄。王芷兰历经千辛万苦终于生下一个男婴，霍元甲激动万分，按照父亲生前的嘱托，给孩子起名叫霍东章，就在这时，江万奎和龙昆带着官兵来找霍元甲兴师问罪，一口咬定他杀了徐正恩和胡利，霍元甲百口莫辩，袁浩稽查处赶回来向大家讲明真相，陈文虎不但杀了徐正恩和胡利，还把顾强和陈六也杀死了，陈文虎带人随后赶来，扬言要杀死霍元甲独霸天津。

与此同时，傅大人下令封锁城门，不许任何人出入，还让他们对城外冯国璋的新军封锁霍元甲被围攻的消息。袁克瑞把当天的报纸拿给刘令羽，刘令羽气得大发雷霆，埋怨他不该大肆为霍元甲宣传，会让他成为众矢之的，刘令羽预感霍元甲的镖局有危险，他连夜去找霍元甲，袁克瑞坚决不同意，刘令羽越来越觉得他们俩不合适，当场提出和袁克瑞分手。

陈文虎带来三大镖局掌门的人头，龙昆和江万奎才知道自己的师傅是被陈文虎所杀，他们一起冲上来找陈文虎报仇，陈文虎带来的大内高手和他们展开决战，江万奎被打死，霍元甲被激怒，他和陈文虎大打出手，大疤脸也一起参战，他和大内高手们展开混战，他们摆出阵势，被大疤脸一一破解。

农劲荪和徐慧卿连夜来找袁克瑞求助，他们三人赶快去搬救兵，半路碰上刘令羽，四个人一起去城外找冯国璋。陈文虎把霍元甲叫到房顶，目睹着大疤脸被团团围住，突然房间里传出婴儿的哭声，陈文虎派人袭击王芷兰，王芷兰硬撑着爬起来把他们一一杀死，她抱着孩子出来帮霍元甲。

袁克瑞，刘令羽，农劲荪和徐慧卿很快来到城门，被清兵挡住，刘令羽拼死反抗，可他们寡不敌众，被清兵抓了起来，傅大人得知四个人被抓，就让人把刘令羽和袁克瑞送回去，把徐慧卿和农劲荪关进大牢。混迹于对战陈文虎，王芷兰抱着孩子和大内高手对战，阿福也过来帮忙保护王芷兰母子，霍元甲让阿福护送王芷兰母子离开，他和大疤脸迎战陈文虎和他带来的人。

狱卒给袁克瑞他们四人送饭，刘令羽趁其不备把狱卒打倒在地，其他狱卒闻讯赶来，四个人齐心协力把狱卒们打翻在地，趁机逃出牢房，他们很快来到城门，和守城的士兵拼命厮杀，对亏大刀王五及时赶来，把守城的士兵打跑，让袁克瑞等人去搬救兵，他返回城里去救霍元甲。大内高手放出血滴子，霍元甲，王芷兰，大疤脸和阿福左躲右闪，袁浩躲在一边，趁其不备杀死了一个大内高手，陈文虎逼霍元甲投降，霍元甲断然拒绝。

王五赶来支援霍元甲，陈文虎见状，立刻使出最后的杀手锏，口口声声称京城第一镖局的总镖头就死在这阵法，王五见到杀义兄的凶手，早已气得毁灭战士，他和霍元甲联手，很快就破解了那阵法，大内高手全部被杀，陈文虎趁乱逃之夭夭，霍元甲不想让自己的孩之生活在这腥风血雨中，他发誓要用拳头改变这个世界。

日本武士宫本带着几名随从逃跑，大刀王五随后追来，逼宫本交出藏宝图，日本武士坚决不干，王五手起刀落把他们全都砍死，宫本只好交出图纸，禁军统领凌云清带御前侍卫随后追来，他们一无所获，决定去天津寻找藏宝图。

这一天，霍元甲和王芷兰正在逗霍东章抓周，大疤脸和袁浩进来报信，天津海域码头突然出现了很多外国军舰，阿福买菜的时候还听说洋人侮辱了一个小女孩，小女孩寻了短见，连尸首都没有找到，霍元甲忧心忡忡，担心天津的局势会变。徐慧卿每日以泪洗面，她深陷丧父之痛无法自拔，农劲荪对她好言相劝，徐慧卿发誓要杀了陈文虎为父亲报仇。

青帮帮主冯久听说徐正恩被杀，他带人千里迢迢从南方赶来，想留在天津做生意，也方便照顾徐慧卿，冯久是徐慧卿的舅舅，农劲荪看到徐慧卿有了依靠，也就放下心来，冯久拜托农劲荪给霍元甲带话，他要和霍元甲一起发展天津的市场，徐慧卿恳求冯久为父亲报仇。

袁克瑞听说有12个国家虎视眈眈想掠夺大清，他想带刘令羽去日本留学，可刘令羽就想留在天津，任凭刘汝冀苦苦规劝，刘令羽根本不听，还Du气不和袁克瑞成亲，袁克瑞看不惯清政府一味顺从不抵抗，可又无能为力。农劲荪来看霍元甲，霍元甲发现他不但把长辫子剪掉了，还穿起了洋装，农劲荪还劝霍元甲剪掉辫子，彻底和腐朽的大清朝脱离关系。

袁浩从Du场出来，迎面碰上徐慧卿，徐慧卿威胁要去找霍元甲告状，袁浩口口声声称谎称来Du场打探消息，徐慧卿根本不信，袁浩百般辩解，青帮兄弟们随后跟来，狠狠教训了袁浩一顿，还让青帮兄弟转告舅舅冯久，不用派人保护她。

农劲荪继承家族事业，在天津开了“农家大药局”，开业当天，他当众承诺为百姓免费问诊，药价也是天津最便宜的，要让每个人都看得起病，霍元甲，徐慧卿和阿福等人亲自登门贺喜，还送他一个“济世救人”的大牌匾。有一个小男孩跑到药局来偷药，被伙计们当场逮到，霍元甲向小男孩阿龙了解了实情的原委，得知他的父亲被白家人打伤，可没有钱医治，霍元甲带农劲荪赶忙过去查看伤势，发现阿龙的父亲中了金刚掌。

就在这时，金少爷带一群人上门催债，霍元甲才知道阿龙的父亲打黑拳输了，他向金少爷借了高利贷还不上，本来想打黑拳赚钱还账，结果还打输了，金少爷在他身上下Du注输了很多钱，霍元甲三拳两脚把金少爷他们打跑，经过农劲荪全力救治，阿龙父亲终于醒了过来，他向霍元甲讲述了地下拳击赛的情况，如果有人能获得津门第一，就能获得一箱子黄金，武林中人纷纷来参加。

凌云卿带禁军侍卫很快来到天津，他们四处打探宫本的消息。阿龙带霍元甲和农劲荪来到地下拳击馆，赵家螳螂拳传人向霍元甲挑战，霍元甲对此毫无兴趣，他只好上去挑战白师傅的白家金刚掌。原来，举办拳击赛的事冯久，他想招募武林好汉为己所用，就用这种方法重金悬赏，他一直在背后关注着比赛的情况。

赵师傅和白师傅互不相让，几个回合下来，赵师傅明显占了下风，白师傅展开猛烈攻势，赵师傅被打得鼻青脸肿可还是不认输，霍元甲不想看赵师傅被活活打死，他立刻站出来挑战白师傅。宫本回到天津向樱花少佐复命，承认藏宝图被一个江湖人士抢走了，樱花向他了解了藏宝图的情况，光绪皇帝担心国宝被抢，就派人偷偷运到男孩藏起来，宫本买通宫里的条件画出藏宝图，樱花从姐姐和枝口中听说过霍元甲，她发誓要把这些江湖人士全部杀光，也要把藏宝图找出来。

就在这时，凌云卿带人闯进来，逼宫本交出藏宝图，樱花一声令下，宫本带领日本武士和凌云卿等人展开激战，侍卫们被打死，凌云卿趁机溜走，樱花知道他们的藏身之地暴露，立刻带宫本离开了。霍元甲找人帮忙把受重伤的赵师傅抬下去，他上前和白师傅挑战，白师傅步步紧逼，霍元甲只是躲闪并不进攻，他谴责白师傅利欲熏心，草菅人命，可他根本不听。

冯久看霍元甲迟迟不还手，就故意加注500两银子Du霍元甲赢，就是想逼他出手，霍元甲只能还击，他三拳两脚把白师傅制服，白师傅输得心服口服，他只好悻悻离开，台下的江湖人士纷纷要挑战霍元甲，农劲荪向大家讲明厉害关系，劝他们不要中了别人的J计，霍元甲不想做津门第一，号召江湖人士团结一致抵抗洋人的侵略。

霍元甲让阻止这场比赛的人站出来，冯久躲在后面不出声，可他对霍元甲的深明大义赞不绝口，江湖人士纷纷埋怨霍元甲抢了他们的生意，霍元甲承诺绝对不会抢大家的生意，还答应会全力以赴帮助他们，那些人才肯离开，霍元甲和农劲荪找到二楼，发现已经人去楼空。

傅大人担心洋人打进天津，他想带着家眷逃走，让伙计们赶快收拾家里的金银财宝，凌云卿突然连夜造访，逼傅大人派兵抓日本人宫本，把藏宝图抢回来，傅大人怀疑他的身份，凌云卿就拿出醇亲王的玉扳指，傅大人马上派兵支援凌云卿。袁浩在Du场输得一塌糊涂，冯久派人帮他还账，还让他到三义镖局做内应。

樱花派宫本不惜一切代价找回猜不透，宫本听说地下拳击馆在比武，就想去那里打探消息。霍元甲得知武斗场的比赛照常举行，他不免有些担心，王芷兰怀疑此事和义和团有关，霍元甲让大疤脸设法查一下义和团的情况。

袁浩向霍元甲汇报了武斗场还在打黑拳，霍元甲不想坐视不管，就跟着袁浩去一看究竟，没想到王五在擂台上挑战，还对霍元甲置之不理，霍元甲只好上台迎战，王五还签了生死契约，要和霍元甲决一雌雄，霍元甲大惑不解。王五悄悄提醒霍元甲今天必须输，不想让他成为众矢之的，霍元甲才明白了王五的良苦用心。

霍元甲迎战王五，王五步步紧逼，对霍元甲痛下狠手，霍元甲拼命还击，阿福和大疤脸心急如焚，袁浩一口咬定王五之前接近霍元甲是别有用心的，霍元甲和王五你来我往，打得难分难解，王五挥舞大刀，霍元甲也拿来一把兵器，樱花和宫本来到武斗场，宫本一眼就认出王五就是抢走藏宝图的人，樱花想把霍元甲守在麾下，胆敢不服从就除掉他。

霍元甲故意节节败退，王五取得胜利，大疤脸不服气，向上抬挑战王五，霍元甲坚决不干，他自动认输。冯久立刻派人调查王五的情况。刘汝冀听说皇帝和慈禧都逃走了，他立刻让人收拾金银细软想逃走，刘令羽坚决不走，还和刘汝冀大吵一架。

夜里，王五派人给霍元甲送去邀请函，让他带着伙计们一起赴约，霍元甲让阿福召集镖局的兄弟们，按照地址如约而至。刘汝冀担心朝廷不是八国联军的对手，他想借助冯久青帮的力量寻求保护，就让冯久组织黑拳比赛选拔护卫队，冯久想利用王五护镖，刘汝冀让他好好调查王五的底细。

霍元甲带着阿福，大疤脸和袁浩来到约定地点，看到有一些人在用刀看自己的身体，他心里大惑不解，王五和霍元甲开怀畅饮，并且讲明这里是义和团的总部，他邀请霍元甲加入义和团，霍元甲婉言谢绝，向王五打听那天黑拳的事，王五说明黑拳比赛是冯久组织的，目的就是为了给刘汝冀做护卫队，保护刘汝冀安全撤退，王五还揭露了刘汝冀暗杀武林义士的种种罪行，他不想让霍元甲做牺牲品，霍元甲答应帮他对抗外国势力，临走，王五还让霍元甲后天来见面。

樱花和宫本辗转找到王五的藏身之地，他们看到霍元甲来见王五，就商量次用汪武手中抢回藏宝图的办法。冯久劝徐慧卿尽快从报社辞职，以免洋人打进来措手不及，可徐慧卿不想做亡国奴，还劝冯久对抗洋人的侵略。袁浩连夜来向冯久告密，说明霍元甲在擂台上故意输给王五，还把王五要杀刘汝冀的事告诉他，冯久给袁浩一笔酬金，徐慧卿看到袁浩的背影，就好奇地向冯久询问，冯久矢口否认。

霍元甲劝王芷兰带着孩子去乡下，王芷兰坚持要陪在他身边，霍元甲不想她冒险。袁克瑞想带刘令羽出国留学，刘令羽坚决不干，他们俩在餐馆吃饭，突然看到霍元甲来这里见徐慧卿和农劲荪，徐慧卿想写一篇文章，让爱国人士都站出来发声，她让霍元甲代表武林人士发言，他们五个人推杯换盏。

王五突然来找霍元甲挑战，徐慧卿指责王五不自量力，还对他冷嘲热讽，霍元甲邀请王五过来喝一杯，两个人在酒桌上就开始比试拳脚，樱花和宫本躲在礼物看得清清楚楚，徐慧卿对霍元甲和王五的武功赞不绝口，劝他们把一身还功夫都用在对付洋人身上，王五发誓会全力以赴。

就在这时，一群日本武士冲进酒馆，他们逼王五拿出藏宝图，王五断然拒绝，和他们展开混战，宫本甩出带铁钩的大铁链把王五打倒在地，王五的脖子被割伤，霍元甲急忙站出来对战宫本，让农劲荪和阿福把王五带走，刘令羽二话没说就冲上去帮忙，樱花趁机出去堵住农劲荪和王五 。

樱花冲上去抢王五身上的藏宝图，王五身受重伤，只能挣扎着反抗，农劲荪和阿福都不会武功，王五很快把打翻在地，藏宝图掉在地上，樱花赶忙抢过来，阿福冲上去和她拼命，她把阿福打倒在地，拔刀想刺死王五，农劲荪拼命阻拦，被樱花扎伤了手。

刘令羽及时赶来，樱花得知她就是和姐姐和枝抢霍元甲的女人，就和刘令羽大打出手，刘令羽三拳两脚就把她打败，趁机抢回藏宝图，凌云卿带大内禁军随后赶来，樱花见状，赶忙灰溜溜逃走了。

霍元甲和大疤脸对战宫本和日本武士，徐慧卿也在一旁帮忙，他们很快把宫本制服，趁机脱身而去。霍元甲在墙上看到血手印，让大疤脸去镖局找人来帮忙，让徐慧卿去报官，他循着血手印的方向去追，他一路追到农劲荪的药局，看到王五重伤昏迷，凌云卿向他讲明事情原委。

经过农劲荪全力救治，王五终于醒了过来，凌云卿向他要那份藏宝图，王五说明东西落在日本人手里，凌云卿根本不信。徐慧卿在衙门口大声呼救，可没有人回应，袁浩从此路过，就把徐慧卿交给冯久，冯久让他设法找到那份藏宝图，答应事成之后让他加入青帮。

刘令羽把藏宝图拿给袁克瑞，袁克瑞猜到那里藏了皇宫里的宝物。徐慧卿醒来以后就迫不及待去救霍元甲，冯久向她详细打听事情经过，想通过她打探霍元甲的行踪。徐慧卿来到三义镖局找霍元甲，袁浩对她冷嘲热讽一番，徐慧卿得知霍元甲不在，只好先回家了。

王五伤势渐渐好转，就和霍元甲切磋武艺，霍元甲指出他招数的破解之法，也教他化解自己武功。王五带霍元甲和农劲荪来到交货地点，看到那里有几个蒙面人，王五解释镖物被日本人抢走了，可他们一口咬定王五私吞货物，要对他杀人灭口，霍元甲和王五联手对付那些蒙面人，当他们得知霍元甲的身份，立刻把面罩摘下来，自称是革命党，邀请霍元甲加入革命党，为首的革命党说明镖物是一份藏宝图，他们不想藏宝图落入日本人手里，就拜托王五押镖，想用这笔钱指出革命。

霍元甲答应帮他们抢回藏宝图，可还不想加入国民党，农劲荪向霍元甲透露樱花抢走了藏宝图，樱花是和枝的妹妹，霍元甲立刻派大疤脸带人去查樱花的下落。刘汝冀得到消息，八国联军要在天亮时前发起进攻，他让刘令羽和袁克瑞尽快收拾东西转移到六盘山，刘令羽就把藏宝图拿出来，向刘汝冀讲述了事情经过。

大疤脸和阿福看到樱花和宫本带人偷偷进了刘汝冀的家，大疤脸让阿福回去向霍元甲汇报，他紧跟樱花等人来到刘府，樱花和宫本等人闯进房间，刘汝冀吓得惊慌失措。立刻招呼清兵前来护卫，大疤脸和刘令羽联手对战宫本和樱花。徐慧卿连夜来找霍元甲去见救救冯久，霍元甲欣然前往，王芷兰悄悄提醒霍元甲要小心行事。

霍元甲来见冯久，冯久开门见山提出让他保护刘汝冀撤出天津，还向他讲明利害关系，霍元甲满口答应。刘令羽渐渐不敌，被宫本打伤，宫本趁机偷走藏宝图，大疤脸对他们俩紧追不舍，被他们俩打成重伤，多亏霍元甲及时赶来，逼樱花把藏宝图交出来，樱花坚决不干，极力劝说霍元甲归顺日本，还口口声声要嫁给霍元甲，樱花引开霍元甲的视线趁机逃走。

外面炮火轰鸣，冯久让霍元甲护送刘汝冀和刘令羽撤出天津，凌云卿带人随后赶来，得知藏宝图被日本人抢走了，他二话没说就带人去追。炮声越来越密集，霍元甲想回镖局安排一下再走，冯久担心八国联军随时就能打来，霍元甲让袁浩回镖局通知王芷兰带着孩子去小南河会合。

袁浩来到大街上，看到八国联军在大肆屠杀，百姓们吓得四散逃命，阿福劝王芷兰赶快撤走，可她坚持要等霍元甲回来一起走。农劲荪带徐慧卿混迹在人群中逃走，很快被洋鬼子打散，洋鬼子对徐慧卿紧追不舍，她吓得四处躲藏。

徐慧卿被洋鬼子追得无路可逃，多亏袁浩及时赶来相救，徐慧卿想尽快去找霍元甲，袁浩拼命阻拦，农劲荪随后赶来，徐慧卿想去报社拿一些重要资料，袁浩劝她不要去冒险，他要赶回镖局通知王芷兰，农劲荪和徐慧卿就陪他一起去。

樱花受伤回到住处，劈头盖脸教训了宫本一顿，指责他不该独自逃走，宫本百般辩解，口口声声称是为了藏宝图的安全，樱花刚打开藏宝图，凌云卿就带人赶来，逼宫本交出藏宝图，宫本和樱花联手对战凌云卿，樱花用刀逼进凌云卿的咽喉，王五及时赶到解围，四个人拼命厮杀，宫本渐渐体力不支，藏宝图不小心脱手，凌云卿趁机抢回藏宝图，和王五顺利撤走。

王五想用那些宝物壮大义和团，可凌云卿想把藏宝图还给朝廷，两个人一言不合就发生了激烈的争执，王五负气而走。傅大人刚想带着家眷逃走，迎面碰上洋鬼子，他吓得连连求饶，可还是被关进地下室，凌云卿刚想离开这座大宅子，突然听到下面有女人哭哭啼啼的声音，赶忙过去一看究竟，傅大人从窗户里看到他，使眼色让他救命，凌云卿不顾一切冲进去，把洋鬼子全部打跑，救了傅大人和一家老小。

霍元甲和大疤脸护送刘汝冀，冯久和刘令羽等人来到城外安全地带，突然杀出来一队洋人的追兵，冯久怀疑霍元甲泄露了他们的行踪，霍元甲来不及解释，让大家先躲起来，冯久派手下的刘魁盯紧霍元甲。霍元甲躲在树林，看到一群洋鬼子在追打清兵，他立刻带大疤脸冲上去帮忙，很快把洋鬼子打跑，霍元甲得知他们是守城的士兵，就向他们打听城里的情况，得知八国联军已经占领了天津，霍元甲不禁替王芷兰母子担心。

阿福带着镖师们死守镖局，他们在门口堵上麻袋，农劲荪和徐慧卿来接王芷兰出城，袁浩说明霍元甲已经护送刘汝冀出城了，王芷兰刚想带着大家离开，洋鬼子突然砸门，他们只好从后门走，没想到洋鬼子从后门闯进来，王芷兰掩护他们先走，她独自对付洋鬼子。

洋鬼子在城外树林仔细搜查，很快发现很多同伴的尸体，霍元甲让冯久和刘令羽带着刘汝冀先撤离，他和大疤脸留下对付那些洋鬼子，刘令羽不放心，走到半路就返回来支援霍元甲，冯久悄悄在树枝上绑上红布条做记号。霍元甲把洋鬼子全部打晕，其中一个人承认是洋人的翻译，他劝霍元甲赶快离开，大批洋鬼子很快就追上来，他们想要一张藏宝图，还透露他们之中有内J，没等翻译说出内J是谁，刘魁就冲过来把翻译杀人灭口。

王芷兰和农劲荪等人一出门就碰上洋鬼子，他们走投无路，只能先退回去，袁浩急得大哭不止，洋鬼子冲进院子里大肆杀戮，王芷兰抱着孩子拼命反抗，洋鬼子挟持了徐慧卿，想对她图谋不轨，农劲荪急忙赶来解救，被洋鬼子打晕，阿福舍命保护王芷兰，被洋鬼子打晕，徐慧卿赶忙搀起农劲荪，袁浩举手向洋鬼子投降。

霍元甲劝刘汝冀先躲到山上暂避一时，刘魁怀疑他目的不纯，大疤脸和刘魁据理力争，两个人吵得不可开交，霍元甲赶忙劝开他们俩，大疤脸突然听到打前战的徐镖师呼救声，霍元甲赶忙循着声音去找，看到徐镖师受伤趴在山崖边，大疤脸赶忙过去把他救起来。

王五带义和团的义士们及时赶来救下王芷兰，并护送他们出城。刘汝冀考虑再三，决定躲到附近的山洞里，他派霍元甲去寻找那个山洞，刘令羽和袁克瑞陪他一起去找，袁克瑞悄悄提醒霍元甲不要喜欢刘令羽，他反复讲明不会喜欢刘令羽，霍元甲，刘令羽和袁克瑞辗转找到那个山洞。

凌云卿护送傅大人一家老小撤离，迎面碰上宫本和樱花，樱花逼傅大人交出藏宝图，傅大人对此毫不知情，宫本和樱花联手攻击凌云卿，凌云卿受伤倒地，樱花想问出藏宝图的下落，只好把他们先关起来。霍元甲带着刘汝冀和冯久等人来到山洞，袁克瑞觉得山洞阴森可怕，吓得心惊胆战。

霍元甲带着大疤脸向山洞里面排查，突然看到里面披红挂绿，还有一顶花轿，里面冲出来一个女人，自称是这里的主人黑寡妇，口口声声要和霍元甲喝交杯酒成亲。

黑寡妇和霍元甲单打独斗，霍元甲不认对她下狠手，黑寡妇趁机对霍元甲百般勾引，大疤脸过来帮忙，黑寡妇放出一只黑蜘蛛，黑蜘蛛吐丝把大疤脸牢牢缠住，紧接着蜘蛛丝又把旁边的清兵缠住，霍元甲只好出手，对黑寡妇痛下杀手，很快把她制服，然后救下大疤脸等人。

樱花逼凌云卿说出藏宝图的下落，凌云卿避而不答，樱花就以傅大人全家老小的性命相威胁，没等凌云卿回答，傅大人交代凌云卿把藏宝图给了霍元甲，想让霍元甲交给刘汝冀，傅大人亲眼看到霍元甲把装藏宝图的铁盒子交给镖局的人，他一口咬定藏宝图在三义镖局。

王五带着王芷兰等人辗转来到城门口，看到很多洋鬼子把守，王五决定先回三义镖局暂避一时，洋鬼子发现他们的行踪，立刻追上来，农劲荪，袁浩和徐慧卿被打散，农劲荪引开洋鬼子，让袁浩带徐慧卿先撤走。

农劲荪躲过洋鬼子的追踪，返回来再找徐慧卿，徐慧卿已经不见了踪影。袁浩带徐慧卿躲进一家茶馆，没想到店小二是宫本假扮的，樱花随后赶来，把袁浩和徐慧卿抓起来，逼他们交代霍元甲的下落，樱花得知徐慧卿是冯久的外甥女，答应让她多活几天。

黑寡妇坚持要和霍元甲成亲，霍元甲劝她找一个情投意合的男人，大疤脸对黑寡妇冷嘲热讽，黑寡妇对他大打出手，还扬言要了霍元甲他们的命。樱花把袁浩和徐慧卿抓到关凌云卿的院子里，凌云卿一口咬定藏宝图交给霍元甲，樱花立刻押着袁浩和徐慧卿去三义镖局。

黑寡妇吹口哨，那顶大花轿突然疯狂旋转起来，霍元甲和大疤脸费了九牛二虎之力才逼停，发现轿子里是身穿大红喜服的冯久，冯久目光呆滞，黑寡妇口口声声要和冯久成亲，然后再来找霍元甲算账。霍元甲走出山洞，发现清兵被打伤，刘汝冀不见了踪影，霍元甲冲进山洞找黑寡妇打听刘汝冀的下落，她置之不理，逼霍元甲和她成亲，霍元甲断然拒绝，黑寡妇一溜烟不见了踪影。

王五安顿好王芷兰，他刚想去找农劲荪和徐慧卿，樱花和宫本突然闯进来，他们挟持着徐慧卿，逼王芷兰说出霍元甲的下落。霍元甲四处寻找黑寡妇，突然轿子飞快转动起来，冯久疯了一样跳出来追打霍元甲和大疤脸，霍元甲只能躲闪，冯久步步紧逼，霍元甲才发现冯久被黑寡妇的声音控制，人品大疤脸拼命呼喊也无济于事，霍元甲和大疤脸齐心协力把冯久制服。

刘魁突然冲进来对黑寡妇大打出手，黑寡妇再次不见了踪影，霍元甲向他打听刘汝冀的下落，才知道刘汝冀和冯久都被黑寡妇抓走。冯久迷迷糊糊清醒过来，霍元甲提议向山洞深处寻找刘汝冀的下落。

樱花以徐慧卿和袁浩的生命相威胁，逼王芷兰说出霍元甲的下落，王芷兰苦苦规劝她，樱花承认她就是和枝的妹妹，还以霍东章的相要挟，宫本让阿福和袁浩向霍元甲报信，给他们一天时间，如果不能及时赶回，就杀了王芷兰和霍东章。袁浩和阿福迎面碰上农劲荪，得知霍元甲已经出城，他们一起去找王五求助。

霍元甲带着刘魁，大疤脸和冯久向山洞深处寻找，发现里面有很多骷髅，大疤脸无意中碰触了一尊佛像，从里面跳出来一个男人，口口声声要捍卫自己的爱情，他对霍元甲大打出手，大疤脸冲上来和他对战，霍元甲劝他放下仇恨，一起对付洋人，那个男人对清政府恨之入骨，恨不得大清朝尽快灭亡，他越说越生气，对大疤脸步步紧逼，刘魁也冲过来参战，那个男人越战越勇，很快把大疤脸打翻在地。

凌云卿知道自己这次在劫难逃，他只好向傅大人承认此行还有一个任务，醇亲王派他刺杀傅大人，傅大人帮王爷在天津打理生意，可趁机贪污了很多货物，傅大人百般辩解，他赌气把醇亲王倒卖国宝的事说出来，一口咬定是他们终于的官员毁了大清。

樱花向王芷兰详细打听她和霍元甲的婚姻，王芷兰一五一十讲出来，樱花深受感动，让王芷兰劝霍元甲投靠日本，不要再为腐朽的清政府效力，王芷兰坚决不做亡国奴，坚信朝廷会把洋人全部赶走，日子会越来越好，樱花声称日本做出了移民大清的计划，并且培养了一大批死士，安插在大清国的每个地方，就连皇帝身边也有他们的密探，樱花坚信日本会统治大清，王芷兰取笑樱花就是杀人机器，根本不懂得感情，跟不会得到幸福。

黑寡妇把刘令羽和袁克瑞吊起来，逼袁克瑞做出选择，如果她肯放弃对刘令羽的爱，就绕他一死，否则就把他们俩全部杀死，袁克瑞不想死，也不想失去刘令羽，黑寡妇就要提出今晚让他们成亲，然后让袁克瑞死的没有遗憾，让刘令羽以寡妇的身份活下来，刘令羽不想和袁克瑞成亲，黑寡妇趁机挑唆他们俩的关系，口口声声称刘令羽心里只有霍元甲，袁克瑞被激怒，对刘令羽产生不满。

霍元甲，大疤脸和刘魁对战那个男人，他们打得难分难解，霍元甲不想恋战，想尽快救出刘汝冀，他趁其不备救走冯久，让大疤脸去解救刘汝冀，大疤脸迎面碰上黑寡妇，黑寡妇再次用蜘蛛丝把他牢牢捆死。霍元甲带着冯久和刘魁走进山洞的尽头，那里摆了很多的书，那个男人很快追上来，冯久发现他在研究清朝皇族的家谱，那个男人只好承认他是醇亲王的私生子，他的母亲是王府的丫鬟，后来怀了王爷的孩子，网页就把丫鬟逐出家门自生自灭，丫鬟生下儿子以后就把他扔进山洞，然后自杀了。

那个男人在山洞爱上了黑寡妇，可黑寡妇对他毫无感觉，冯久答应带他去见醇亲王，他考虑再三才答应下来。农劲荪带阿福和袁浩追上王五，当他得知王芷兰深陷日本人的魔爪，立刻跟随他们去救人。就在这时，一群洋人冲进三义镖局，口口声声要找霍元甲的夫人，徐慧卿担心王芷兰母子有危险，主动承认自己是霍夫人，可洋人不信，他一眼看出抱着孩子的王芷兰是霍夫人，自称是受人之托来保护王芷兰母子的，坚持要带他们离开。

王五一行人回到三义镖局，发现那里已经人去楼空，王五想起来洋人把抓来的女人都关在监狱，他赶忙带农劲荪等人去找。傅大人拼尽全力磨断了手上的绳索，还把一家老小都解救出来，凌云卿答应会保护他们，傅大人把他也救下来。

黑寡妇挡住霍元甲等人的去路，苦劝王爷私生子不要受霍元甲的蛊惑，乖乖留在山洞，霍元甲逼黑寡妇交出刘汝冀，黑寡妇口口声声称她也是奉命行事。王五一行人很快来到洋人的监狱，他们看到守卫森严，只好等晚上再想办法救人。

德国上校安德鲁提审王芷兰，逼她交代霍元甲和藏宝图的下落，凡真就把他们当成活靶子，王芷兰大义凛然，不卑不亢，狠狠教训了安德鲁。樱花威胁恐吓德国侍卫，让他向安德鲁报信，安德鲁提审樱花和宫本，逼他们交出藏宝图，樱花坚决不同意，对安德鲁威胁恐吓一番，把德国兵打晕，趁机逃走了。

当天夜里，王五一行人偷偷闯进洋人的监狱，把王芷兰和徐慧卿救了出来，他们刚想离开，洋人冲进来阻拦，双方展开混战，王五冲锋在前，杀出一条血路，护送王芷兰等人顺利逃出监狱。黑寡妇向武林盟主报信，他蒙面出现，霍元甲把刘汝冀交给洋人，霍元甲和冯久坚决不同意，蒙住提出要大清一半的江山交换，黑寡妇把王爷私生子打晕，并以他的性命相威胁，让霍元甲好好考虑。

一个丫鬟先给大疤脸送来饭菜，又把刘令羽和袁克瑞救出来，丫鬟带他们俩来见刘汝冀，刘令羽发现这里开满了奇怪的花，就好奇地追问父亲的下落和前因后果，刘汝冀只记得醒来就在这里，丫鬟奉命来这里照顾人，其他毫不知情，刘令羽大惑不解。王五护送王芷兰一行人出城，发现农劲荪和徐慧卿走散了，王五要和义和团离开，就此和王芷兰告辞离开。

王爷私生子带霍元甲和冯久在山洞里四处寻找黑寡妇，他扬言要杀了蒙面人，霍元甲一愣神的功夫，王爷私生子就不见了踪影，刘魁怀疑霍元甲故意把他放走，而且他和黑寡妇是一伙的，霍元甲明确声明现在就想回去找自己的妻儿，冯久让他留下来找刘汝冀。

袁克瑞看到旁边桌子上有笔墨纸砚，就信手拈来想作画，刘令羽一心就想出去救霍元甲，袁克瑞气得咬牙切齿，赌气一旦出去就成全她和霍元甲，刘汝冀赶忙劝开他们，袁克瑞写了一封退婚书给刘令羽，刘汝冀坚决不同意，袁克瑞趁其不备跪下来向刘令羽求婚。霍元甲想把大疤脸救下来，他们一起去寻找刘汝冀。

安德鲁把抓来的百姓当靶子，他故意放走了傅大人，想放长线钓大鱼，安德鲁派霍尔盯紧傅大人，设法从他身上打开缺口找到藏宝图。农劲荪和徐慧卿迎面碰上樱花，农劲荪苦苦规劝樱花悬崖勒马，樱花逼他说出霍元甲的下落，农劲荪拒不回答，樱花对他大打出手，王五带义和团从此经过，他及时站出来为农劲荪解围，把他们救走了。

凌云卿陪傅大人安全离开洋人的监狱，他们误入黑寡妇的山洞，傅大人觉得黑寡妇眼熟，可实在想不起来在哪里见过，黑寡妇让他们等着主人的传唤，还用激将法说服凌云卿喝茶，凌云卿端起来一饮而尽，很快就晕倒了，傅大人才意识到茶里有毒。

霍尔一路追踪傅大人一行人，沿路看到树上的红布条，就沿着红布条指引的方向一路找过来。王爷私生子四处找不到黑寡妇，他像疯了一样四处乱撞，还对大疤脸单亲家庭，霍元甲很快把他制服。黑寡妇扬言要杀了傅大人的妻妾，要和他成亲，黑寡妇当面揭穿傅大人帮助王爷走私国宝，私卖枪支，而且她还私藏了王爷的货物和财务，傅大人不由地大吵一架。

霍元甲，大疤脸和冯久随后找到刘汝冀，刘汝冀怀疑有内J，霍元甲觉得此地不宜久留，想尽快离开，可刘汝冀却不以为然，让他吗留下来喝一杯酒，大疤脸突然看到花坛下面全是白骨，那些艳丽的花全是拿死人的尸体做肥料，大家不仅毛骨悚然。黑寡妇逼傅大人如实交代自己的罪行，否则他会死无葬身之地，王爷私生子突然闯进来，他赌气要杀了黑寡妇，然后再自杀，就能和她永远在一起，黑寡妇对他大打出手，大骂他是私生子，口口声声称一直在利用他，王爷私生子生无可恋，一心只想寻思，黑寡妇一气之下把他灌顶而死。

刘汝冀和袁克瑞想留在山洞，可大疤脸想出去和洋人决一死战，大家意见不一，大疤脸和刘魁互不相让，打得难分难解。傅大人跪地求饶，一一列举了自己的种种罪行，黑寡妇才答应带他去见首领。农劲荪想去偷袭洋人的军火库，王五和他齐心协力因洋人上钩，趁机把他们打晕捆起来，再把他们身上的军服扒下来，王五，农劲荪，徐慧卿和义和团的义士们都换上。

樱花让宫本约见安德鲁，借口要和他谈一笔军火生意，安德鲁约他们今晚去军火库参观，樱花想利用安德鲁拿到藏宝图，尽快回到京城。当天夜里，王五带着农劲荪等人抢了洋人的军火库，他们找到一辆车，王五把司机打晕，让农劲荪开车把军火运了出去。随后，安德鲁带樱花和宫本去军火库验货。

安德鲁带樱花来到弹药库，他大声招呼卫兵开门，可始终没有人回答，王五和义和团的义士们在里面吓得不敢出声，樱花想去看看安德鲁新式武器，他们俩就开车赶往军械库，王五带领义和团义士把弹药装上车，让农劲荪开车先走，王五返回去把弹药库炸毁。

车开到一半，樱花才提醒安德鲁弹药库有危险，德国士兵拦住农劲荪的车，开球昂打伤了徐慧卿，樱花及时赶来解围，把德国士兵全部打死，要请农劲荪帮忙，王五坚决不同意，就和樱花大打出手，农劲荪赶忙阻止他们，答应跟着樱花走，王五拼命阻止，樱花对他步步紧逼。

黑寡妇带傅大人和凌云卿去见一个人，傅大人吓得心惊胆战，科智能硬着头皮前往，他发现眼前是一片世外桃源，刘汝冀，霍元甲，袁克瑞和刘令羽等人都在，傅大人向刘汝冀哭诉自己的遭遇。

凌云卿想立刻回京城交差，霍元甲觉得他心神不宁，怀疑他有不可告人的目的，大疤脸拼命阻拦，他和凌云卿拼命厮杀，慌乱之中藏宝图从凌云卿身上掉下来，霍元甲赶忙捡起来，刘汝冀把藏宝图收起来，凌云卿详细汇报了此行的目的，想把藏宝图送回朝廷，误会解除，刘汝冀让他们先坐下来喝茶。此时洋鬼子封锁了山洞洞口，用大炮轰炸洞里的人。

霍元甲越想越不对劲，他怀疑刘汝冀早就知道山洞的秘密，刘汝冀把黑寡妇叫出来，一再强调这里发生的一切都是假的，黑寡妇是他的人，而且是藏意功唯一的传人，刘汝冀派黑寡妇在这个山洞蹲守多年，就是想等天津发生战乱的时候有一个安全的栖身之地，黑寡妇之所以对大家动手，就是想测试一下谁是内J，刘汝冀让他们安心待在山洞等待战争结束。

王五护送回去出城，让她赶快去找霍元甲求助，可她不放心农劲荪，王五承诺会保护农劲荪的安全，他得知洋人争敢望火车站，当即决定用炸药把火车炸毁，他和义和团的义士们把炸药绑在身上。

樱花苦苦规劝农劲荪放弃腐朽的清政府，还让他帮忙找霍元甲，樱花还用自己的故事说服农劲荪，农劲荪一眼就看出她的险恶用心，当面揭穿日本侵略的本质，樱花承认她和姐姐和枝都是死士，任务就是找到那张藏宝图，否则她的明明不保，农劲荪拒不说出霍元甲的下落，樱花想农劲荪表明爱意，而且从见到他那一刻就想嫁给他，樱花想等日本胜利以后带农劲荪回日本，她趁机抱住农劲荪，突然发现他的腰间绑满了炸药，樱花顿时恼羞成怒，派人把农劲荪关起来，苦苦逼问他帮炸药的目的，农劲荪拒不回答。义和团义士假扮乞丐把洋鬼子守卫打晕，他们翻墙而入，洋鬼子闻讯赶来，王五亮出身上的炸药相威胁。

冯久对刘汝冀很失望，埋怨他不该瞒着大家，刘汝冀就给他们讲述一个爱情故事。黑寡妇一直跟着刘令羽，她突然失声痛哭，后悔和刘令羽见面晚了，刘令羽被她搞得一头雾水。安德鲁带兵赶来，还带来德国大力士卡洛夫，让他和王五比试一番，王五只能硬着头皮迎战，两个人互不相让，打得难分难解，王五渐渐体力不支，被卡洛夫打成重伤，可他还不放弃，挣扎着站起来反抗，卡洛夫一次次把他打倒，王五被打得奄奄一息。

义和团的义士们把身上的炸药摆在铁轨上，不料被洋人发现，他们被全部打死。安德鲁命令卡洛夫把王五的人头砍下来挂在城头示众。刘汝冀讲述了二十年前的往事，一个穷书生通过努力考取功名，被迫娶了朝廷高官的女儿，可他们没有感情，而且一直没有孩子，书生就爱上了府里的丫鬟，夫人等到丫鬟怀孕生子，她买通产婆害死丫鬟，把孩子留下来。

黑寡妇鼓足勇气认下刘令羽，自称是她的娘，紧紧抱住刘令羽，刘令羽不相信，黑寡妇准确说出她的生日和身上的胎记，还把当年的苦难经历讲给她听，黑寡妇被嗜赌如命的父亲卖了，她走投无路认识了一个官员，渐渐和官员产生了感情，她生下官员的孩子，官员的夫人把孩子抢走，派人把她扔到荒野喂狼，黑寡妇逃进一个山洞侥幸活下来，嫁给百岁老人学会了藏意功，刘令羽不相信一向温文尔雅的母亲是杀人犯，不许黑寡妇诋毁她死去的母亲，可她说得言之凿凿。

刘汝冀向混迹于等人讲述了官员和夫人的恩怨情仇，夫人把丫鬟生的孩子养大成人以后病死，官员奉命去军营巡视，突然被一个女刺客袭击，守卫们把刺客抓起来，官员经过了解才知道女刺客是当年那个他深爱的丫鬟，丫鬟被夫人残害，最后死里逃生，她就是现在的黑寡妇，刘汝冀承认那个官员就是他，众人都唏嘘不已。

刘令羽接受不了这样残酷的现实，她赌气要杀了黑寡妇，刘汝冀及时赶来阻止。徐慧卿到山里来找霍元甲，袁浩很快追上她，两个人在路边的茶摊休息，有一个人过来询问他们的去向，徐慧卿随口说出去找霍元甲，那个人把他们俩打倒在地。

黑寡妇和刘汝冀一起去找刘令羽，看到她被洋鬼子团团围住，洋鬼子口口声声要抓刘汝冀，刘汝冀赶忙站出来，洋鬼子要抓刘汝冀，刘令羽拼命阻拦，洋鬼子开枪对准她，黑寡妇不顾一切护住刘令羽，自己被打伤，刘令羽伤心欲绝，黑寡妇和刘令羽齐心协力把洋鬼子全部打跑，刘令羽还是接受不了黑寡妇，还很刘汝冀骗她。

霍元甲听到枪声，想去救刘汝冀，可冯久在茶水里下毒，大疤脸，袁克瑞，刘魁和霍元甲都中毒晕倒。樱花带日本武士随后赶来，袁浩和徐慧卿才知道袭击他们的竟然是樱花派来的人，樱花想利用他们引出霍元甲。冯久突然出现把黑寡妇制服，逼刘汝冀向洋人投降，冯久口口声声称安德鲁答应他，只要把刘汝冀交出来，就把天津全权交给冯久，冯久还向拿着藏宝图找到那些宝物，他就成了全天下最富有的人，刘汝冀狠狠数落他，冯久和他据理力争，还揭穿刘汝冀以权谋私的行径，他劝刘汝冀投靠英国人，刘汝冀断然拒绝，对冯久破口大骂。

霍元甲用功把毒逼出来，他听到冯久和刘汝冀的对话，他悄悄叫醒大疤脸。樱花诬陷霍元甲杀死了徐正恩，劝徐慧卿和她合作除掉霍元甲，徐慧卿根本不信，袁浩向樱花示好，把霍元甲骂得狗血喷头，可樱花却看不上他，大骂他背信弃义，樱花手下的武士回来报告，他们在下蛊看到安德鲁的手下霍尔带兵围攻一个山洞，樱花断定他们已经查到霍元甲的下落，立刻带人去查看情况，还派人盯紧袁浩和徐慧卿。

霍尔带人闯进山洞，冯久把刘汝冀交给他，霍尔搜遍全身，也没有从刘汝冀身上翻出藏宝图，他只好带刘汝冀回天津再说。大疤脸突然跳起来袭击霍尔，霍尔趁机挟持了刘汝冀。袁浩把日本武士引到身边，想趁机逃走，没想到有人突然过来杀死了日本武士，还扬言要杀了徐慧卿和袁浩，他们俩吓得夺路而逃。

袁浩和徐慧卿经过一天湍急的河流，徐慧卿站立不稳不敢走，袁浩对她见死不救，徐慧卿答应让他加入青帮，袁浩才肯帮忙。霍元甲和大疤脸全效学习了对战洋人，刘魁站出来和大疤脸大打出手，大疤脸三拳两脚把他打翻在地，大疤脸叫醒凌云卿，凌云卿协助他们一起对抗洋人。

霍元甲和大疤脸把洋人引出山洞，黑寡妇和刘汝冀顺利脱身，刘令羽被刘魁死死纠缠，他们俩决一死战，刘令羽渐渐不敌，被刘魁打得姐姐败退。

袁浩和徐慧卿来到山洞外，看到霍元甲和凌云卿把洋人打得狼狈逃窜，霍尔带着残兵败将回去向安德鲁复命，袁浩赶忙带着徐慧卿出来和霍元甲会合。

刘令羽被打倒，冯久命令刘魁把刘令羽杀死，多亏黑寡妇及时赶来相救，她三拳两脚把刘魁打死，冯久对黑寡妇步步紧逼吗，招招致命，黑寡妇本来就重伤在身，她被打得口吐鲜血，奄奄一息，大疤脸及时赶来支援，他和冯久战在一处。刘令羽伤心欲绝，紧紧抱住黑寡妇，喊了一声娘，黑寡妇很欣慰，可她却因为伤势过重一命呜呼，刘令羽气得咬牙切齿，发誓要杀了冯久为母亲报仇，她和大疤脸共同对付冯久，霍元甲和徐慧卿追过来。

徐慧卿拼命护住冯久，不许刘令羽伤害她的舅舅，混迹于就把冯久和洋人勾结的事说出来，徐慧卿很失望，冯久趁机溜走，他走出山洞，就碰上在洞口守候的樱花，樱花逼他交出藏宝图，冯久坚决不干，双方展开激战，樱花把冯久砍成重伤，从他身上抢走藏宝图。刘汝冀抱着心爱的黑寡妇冰冷的身体伤心欲绝，要把她带出山洞，刘令羽让刘汝冀给死去的母亲一个名分。

霍元甲，徐慧卿和大疤脸安全撤出山洞，看到冯久还一息尚存，冯久拜托霍元甲招呼徐慧卿，然后就气绝身亡。樱花回到监狱，苦苦规劝农劲荪和她合作，当农劲荪得知王五已经被杀，而且首级就挂在城楼示众，他伤心欲绝，以死相逼，樱花只好放他走。

刘汝冀和刘令羽把黑寡妇埋葬，刘令羽发誓要为她报仇，刘汝冀伤心地老泪纵横，答应战争结束就带她回家。袁浩想霍元甲汇报了天津的情况，王五已经护送王芷兰母子回小南河了，可王五和农劲荪都被洋人抓起来生死未卜，刘汝冀让霍元甲尽快回天津抢藏宝图，刘令羽坚持要陪霍元甲一起去，刘汝冀想继续留在山洞，没想到清兵突然赶来救刘汝冀，还带来皇帝的亲笔信，刘汝冀立刻跟随清兵去见皇帝。

农劲荪一步一叩首向城门走去，他想为王五收尸，遭到洋人的毒打，农劲荪在城门口碰上霍元甲，大疤脸，徐慧卿和刘令羽，向他们讲述了王五被杀的经过，霍元甲发誓要为王五报仇，把他的首级抢回来。凌云卿闯进樱花的住处，想抢回藏宝图，却遭到樱花的暗算，凌云卿被当场勒死，樱花派宫本即刻回京城上交藏宝图。

霍尔铩羽而归向安德鲁复命，安德鲁断定藏宝图在日本人手里，命令霍尔尽快抢回藏宝图。霍元甲做了精心部署，他们连夜来到城门，向抢回王五的头，突然看到义和团的义士们抢先一步赶来，他们遭到洋人的围攻死伤殆尽，霍元甲一声令下，大家一起上阵，和洋鬼子展开殊死决战，可洋鬼子手里有枪，霍元甲让刘令羽掩护大家先撤走，他杀出一条血路，把王五的人头取下来。

霍尔向安德鲁汇报了外面的战况，安德鲁想到城楼督战，霍元甲把王五的人头交给大疤脸，他和洋鬼子拼死作战，刘令羽抢过霍尔的手枪，逼洋鬼子们缴械投降，农劲荪，袁浩，徐慧卿和袁克瑞也不甘示弱，和洋鬼子展开混战，安德鲁带兵前来，把霍元甲等人团团围住，安德鲁向霍元甲挑战，他只能硬着头皮迎战。樱花和宫本走到半路，突然遭到陈文虎的埋伏，陈文虎带领大内高手把他们堵住

霍元甲迎战安德鲁，安德鲁力大无穷，很快就占了上风，他洋洋得意，让霍元甲投降，霍元甲不慌不忙沉着应战，价格回合下来，他渐渐摸清了安德鲁的路数，充分发挥霍家迷踪拳的优势，以四两拨千斤的气势碾压安德鲁，安德鲁输得心服口服，让霍元甲把王五的头带走。

此时，陈文虎为了抢回藏宝图，他独自迎战樱花和宫本，双方打得不可开交，樱花劝陈文龙和他们合作，承诺事成之后让他做天津的老大，陈文虎誓死不做亡国奴，他出奇招先杀死了宫本，樱花不服气，继续和他单打独斗，陈文虎很快把樱花打翻在地，从她手中抢回藏宝图，樱花来中国执行任务之前曾经立下生死状，她只好剖腹自杀谢罪。

霍元甲和大疤脸等人把王五埋葬，让他入土为安，霍元甲当即决定解散三义镖局，要把中华武术发扬光大，来对付来犯之敌，徐慧卿提议大家先到她家一处房子里暂时休整。陈文虎把藏宝图交给傅大人，傅大人欣喜若狂，承诺给陈文虎高官厚禄。

霍元甲把自己关在房间里三天三夜，刘令羽很担心，可不想不打扰他，知道他在思考用武术的未来，袁浩劝霍元甲学洋枪洋炮，可他觉得武术是一种不服输的精神，坚持要把武术发扬光大。农劲荪被打得鼻青脸肿回到小院，徐慧卿很着急，大疤脸得知他因为看不惯洋人欺负百姓站出来，遭到洋人的毒打，农劲荪痛定思痛决定去日本，想亲眼看看去取一个日本如何变得如此强大，他想学习日本的先进经验回来报效国家，霍元甲支持他的决定。

袁克瑞想带刘令羽一起出国学习，刘令羽不同意，坚持要留下来，还赌气要分手，两个人一言不合就吵得不可开交。农劲荪向徐慧卿依依惜别，然后踏上了去日本的征途，霍元甲决定回小南河村开武馆，大疤脸自然求之不得。陈文虎突然来找霍元甲，他重伤在身，霍元甲向他了解了事情真相。

傅大人带陈文虎来见安德鲁，把藏宝图送给他，只要安德鲁保证他们全家老小的安全，还要100根金条，安德鲁满口答应，陈文虎把藏宝图抢过来就跑，安德鲁立刻派人去追，陈文虎被洋人团团围困，他杀出一条血路来找霍元甲求助，大疤脸不相信陈文虎的话，怀疑这是他和傅大人合谋的诡计。

陈文虎把藏宝图拿出来，袁克瑞确认是真的，安德鲁突然带洋鬼子找上门来，要进去搜陈文虎，霍元甲坚决不同意，陈文虎不想连累霍元甲，他主动站出来，安德鲁逼陈文虎交出藏宝图，霍元甲不同意，双方展开激战，陈文虎拼死抵抗，洋鬼子很快被制服，安德鲁见状，只好灰溜溜回去搬兵。

霍元甲带大伙撤离，半路遇到安德鲁带救兵赶来，他口口声声称城门已经封锁，逼霍元甲缴械投降，霍元甲誓死不从，双方展开混战，安德鲁趁机挟持了徐慧卿，袁浩从背后把安德鲁一箭穿心，霍元甲不敢多停留，立刻带大家出城。

经过霍元甲不懈努力，终于在小南河成立武馆，很快就收了很多弟子，张科嫌整天扎马步没意思，想早一点学武功，尽快打赢别人，霍元甲狠狠教训了他一顿，罚他出去反省。张科独自来到河边散心，陈文虎对他晓之以理动之以情，向他讲明利害关系，张科顿开毛塞，乖乖回去练功。

王芷兰来河边洗衣服，陈文虎得知王芷兰不许霍东章学武功，就主动提出给霍东章做师父，王芷兰怀疑他投靠霍元甲目的不纯，陈文虎百般辩解，并且信誓旦旦保证，想用实际行动证明自己。霍元甲让张科把学的拳法打一遍，他打得毫无章法，还加入了自己独创的拳法，霍元甲拿出鞭子狠狠抽打他，张科根本不服气，王芷兰及时赶来为张科求情。

，

王芷兰劝霍元甲不要急于求成，要等学武功的孩子们慢慢领悟武功的真谛，可霍元甲等不及，眼看着八国联军肆意践踏大清的土地和百姓，他想早一点带着大家上阵杀敌，陈文虎支持他的决定。

袁浩，大疤脸和阿福在地里干活，袁浩苦不堪言，他不想当农民，赌气要离开霍元甲，大疤脸气得狠狠数落他一顿，袁浩就搬出大疤脸妻子香蓉来说事，口口声声称香蓉不想跟着大疤脸过苦日子才离开，大疤脸气得暴跳如雷，阿福赶忙把他们俩劝开。

大疤脸来找霍元甲请辞去找妻子香蓉，霍元甲支持他的决定，袁浩借口要和大疤脸一同随行，两个人即刻上路，陈文虎一眼就看出袁浩和大疤脸不会再回乡下了，霍元甲坚信他们的为人。

就在这时，前朱可清县令气喘吁吁来找霍元甲求救，他看不惯清政府对洋人割地赔款，就主动请辞到家乡弗里开了一家商行，有人把他的女儿绑架做人质，逼他去找霍元甲，朱可清当年向霍元甲提过亲，那些人就误以为朱小姐和霍元甲是夫妻，所以就绑架了她，朱可清连夜赶往天津，通过报社的徐慧卿打听到霍元甲的下落，朱可清来小南河路上被山匪打劫，陈文虎立刻出去寻找山匪的踪迹。

张科带着小兄弟们在树林里玩耍，突然来了一帮白衣人要找霍元甲，张科故意给他们指路到相反方向，然后跑回去找霍元甲报信。霍元甲立刻把学员们召集起来，王芷兰带着他们赶快躲起来，可张科坚持要留下来帮霍元甲，霍元甲让他保护学员们的安全。

王芷兰刚想带着学员们撤离，在门口遇到那群白衣人，扬言要找霍元甲算一笔旧账，霍元甲赶忙让王芷兰他们回屋躲着。陈文虎来树林，两个白衣人突然冲出来，陈文虎三拳两脚把他们打翻在地，他们俩口口声声来找霍元甲算一笔旧账，陈文虎和他们大打出手，很快把他们打跑，陈文虎担心霍元甲有危险，赶忙跑回去救援。

徐慧卿下班回家，看到洋人调戏过路的年轻姑娘，姑娘拼命挣扎，被洋人拳打脚踢，徐慧卿拍下这一幕，洋人发现她的行踪，赶忙掉头去追，徐慧卿赶忙坐黄包车回报社，想在报纸上揭露了洋人的罪恶行径。领事馆派人通知报社，逼他们刊登道歉声明，否则就查封报社，袁克瑞被逼无奈只好照办，徐慧卿想把自己拍的照片发表，袁克瑞赶忙阻止他，担心报社被查封，记者们一致要求刊登，袁克瑞只好妥协。

袁克瑞向徐慧卿诉苦，刘令羽要嫁给一个从国外回来的男人，他想向徐慧卿表明心意，可她心里只有农劲荪，袁克瑞也没好意思站口。傅大人突然带清兵来到报馆，逼袁克瑞向外国领事馆公开赔礼道歉，否则就查封报馆，袁克瑞威胁要揭发傅大人的罪行，可他根本不在乎，一心想做一个洋买办。

白衣人要和霍元甲单独谈判，陈文虎随后赶回来，还把那两个白衣人一起抓回来。朱可清从门缝里认出白衣人就是绑架自己女儿的人，他想冲出去要人，王芷兰急忙拦住他。霍元甲把白衣人叫到屋里，让王芷兰带朱可清他们先出去，朱可清苦苦恳求霍元甲救他的女儿，白衣人承诺事成之后就放人。

袁浩和大疤脸不停地赶路，半路碰到一个胖女人，口口声声要找自己的丈夫袁浩，并且讲明袁浩是霍元甲的军师，袁浩根本不认识这个胖女人，她也不认识袁浩，可就认准了袁浩是她的丈夫，袁浩不承认，被胖女人狠狠教训了一顿，他被打得鬼哭狼嚎。

白衣人承认他是革命党，她对霍元甲仰慕已久，希望霍元甲加入革命党，共同抵抗洋人，霍元甲婉言谢绝，他只想好好开武馆。，

革命党的首领林永明让霍元甲好好考虑再做决定，可这期间他不能出门，以免走漏风声，给革命党带来麻烦，他明天还有一件很重要的事要交给霍元甲，霍元甲提醒他不能祸害百姓。

胖女人自称叫青梅，是袁浩指腹为婚的妻子，袁浩承认父母从小给他订婚的女人叫青梅，可他们俩从来没有见过面，他不敢确定眼前这个女人真伪，青梅就指出他们俩身上的记号为证，还讲述了袁浩小时候的劣迹，她抱着一只大公鸡成亲嫁进袁家，并把公婆养老送终，袁浩对她感激涕零，发誓要和她好好过日子，大疤脸让袁浩带着青梅回去找霍元甲，他独自踏上了寻找妻子香蓉的道路。

陈文虎来河边王芷兰母子叫回家，王芷兰对他心存疑虑，陈文虎承认之前做过很多坏事，可八国联军进入天津以后，他决定痛改前非，重新做人，王芷兰看他态度诚恳也就谅解了他，陈文虎在树林里发现白衣人留下的帽子和手枪，他悄悄藏在身上。

袁浩带着青梅返回小南河，林永明觉得青梅来路不明，对她心存忌惮，青梅要亲自下厨请大家吃饭，可林永明担心饭里下毒。大疤脸看着袁浩夫妇开开心心离开，他不由地想起当年的往事，妻子香蓉被恶霸抢走，他拼死去救，恶霸把香蓉扔下城楼，大疤脸奋不顾身抱着她落地，大疤脸受重伤，恶霸派来家丁围攻大疤脸，他拼死反抗，把家丁全部杀死，恶霸让大疤脸偿命，否则就把香蓉用铡刀砍死，大疤脸被迫和恶霸赌命。

天渐渐黑了下来，大疤脸看到路边有一家客栈，可里面黑着灯，也没有人应答，大疤脸刚想离开，有一个蒙面女人把他叫进去，把大疤脸引到一个房间，她反复提醒大疤脸不要走出房间，不管听到任何动静，大疤脸大惑不解，她觉得那个蒙面女人很面熟，可一时想不起来在哪里见过。

林永明催霍元甲赶快做决定，不要故步自封，霍元甲明确声明他不是逃避，而是在思考中国武术的未来和发展，林永明口口声声要暴力改革，给霍元甲的任务就是暗杀，暗杀那些大清的贪官污吏，甚至还有皇帝和慈禧太后，霍元甲不想靠打打杀杀改变现状，。大疤脸睡到半夜，依稀听到女人的哭声，他赶忙出去查看，不小心落入一张大网。

袁浩和青梅入洞房，两个人卿卿我我，你侬我侬。陈文虎突然看到两个蒙面黑衣人，他跑出去查看，竟然是两个穿着衣服的稻草人，陈文虎不知道谁在搞鬼，林永明听到外面动静，立刻出去一看究竟，让霍元甲就等在房间。

就在这时，有一个身穿银灰色披风的男人突然来找霍元甲，警告他不能参加国民党，否则就会连累妻子和孩子，霍元甲对他反唇相讥，临走，他给霍元甲留下一个信物。陈文虎发现革命党被杀，那个银灰色披风男人承认是他所为，还口口声声参加革命党就是陷阱，革命党都是乱臣贼子，他还让陈文虎提醒霍元甲不要误入歧途。

林永明很快返回来，他要带霍元甲转移，陈文虎也搞不清楚那帮人的目的，霍元甲想带着王芷兰和霍东章一起走。身穿银灰色披风的男人来找王芷兰，让她警告霍元甲不要参加革命党，否则就把他们满门抄斩。

袁浩和青梅把酒言欢，袁浩自诩是武功第二的高手，青梅信以为真，对他很崇拜，突然外面有动静，袁浩壮着胆子开门查看，没有发现任何异常。

陈文虎连夜叫袁浩收拾东西离开这里，可他还沉浸在温柔乡里无法自拔，陈文虎威胁恐吓他一番，陈文虎赶忙催青梅收拾东西逃命，青梅气得大发雷霆，袁浩赶忙陪着笑脸说好话，青梅才跟他一起撤离。

大疤脸迷迷糊糊醒来，发现一群女人守在他身边，蒙面女人对他百般勾引，大疤脸毫不动心，还威胁要打她，口口声声称这辈子只爱他的妻子香蓉，没想到女人不但不恼，反而更加喜欢他，当场拿出一块玉佩，大疤脸认出玉佩是他买给香蓉的，蒙面女人承认她就是香蓉，后悔当初离开大疤脸，她盘下这家客栈，就是想远远地看着大疤脸就好。大疤脸反复确认眼前的女人就是自己的结发妻子，他激动地热泪盈眶，两个人激动地抱头痛哭。

革命党和首领刚想带着霍元甲离开，朱可清就带王芷兰母子和学员们匆匆赶来，霍元甲当即决定不离开小南河，想以静制动，他不清楚银灰披风那些人的来历，更对革命党心存怀疑，不想因此导致自相残杀，霍元甲想留下来和明天来的客人说清楚，林永明也只好作罢。

夜里，大疤脸和香蓉同床共枕，他始终想不明白香蓉为何不摘下面罩，不由地想起当年的往事，大疤脸摘下女子的面纱，发现她根本不是香蓉，大疤脸苦苦逼问她的真实身份，女人就讲起了香蓉的故事。

香蓉离开大疤脸就去找那个把她卖入JI院的仇人，当她找到仇人的时候却杀不了他，差点又被卖入JI院，幸亏一个革命党出手相救，还替香蓉报了仇，香蓉就跟着革命党出生入死，耳濡目染也渐渐放下了仇恨，香蓉很快加入革命党，在广州起义的时候，她为了救革命同志被洋人杀害，大疤脸不相信香蓉已经死了，女人拿出香蓉的遗物，大疤脸睹物思人，忍不住嚎啕大哭，女人自称是香蓉的好姐妹，得知她对大疤脸一往情深，女人就想顶替香蓉守在大疤脸身边，大疤脸断然拒绝，可她心意已决，大疤脸怀疑她有不可告人的身份，不相信他说的话，女人说明霍元甲现在有危险，她愿意协助大疤脸营救霍元甲。

天亮了，可那个大人物迟迟未到，朱可清有一种不祥的预感，劝王芷兰尽快离开，没想到大疤脸突然带着戴面纱的女人匆匆赶回来，说明她就是自己的妻子香蓉，之所以戴着面纱就是不想他们看到自己现在的样子，霍元甲尊重她的做法。

就在这时，有一个小男孩给林永明送来一封信，得知那个重要人物有事不能来，希望霍元甲加入革命党，并且讲明这次偷袭革命党的人是苟富贵派来的，林永明要去说服苟富贵，霍元甲听说过苟富贵的威名，答应和林永明一起去劝说他，大疤脸，袁浩和陈文虎也想一起去，混迹于让阿福留在家里保护青梅，香蓉和王芷兰等人。

徐慧卿出门就被洋人团团围住，认出她就是拍照的人，当场把徐慧卿抓走了，袁克瑞立刻给朝廷写奏折说明情况，然后去监狱看徐慧卿，他们俩都义愤填膺，洋人在天津城横行霸道，无恶不作，可没有人出来反抗，徐慧卿想袁克瑞提议尽快把霍元甲找回来。

霍元甲带着林永明等人很快来到苟富贵的山寨附近，袁浩主动请缨去叫苟富贵，他来到苟富贵家，可家里没人，屋里摆了一桌酒席，袁浩坐下来大快朵颐，苟富贵突然赶回来，对袁浩苦苦逼问，袁浩连连解释是霍元甲派来的，向他详细介绍了霍元甲的情况。霍元甲一行人正在等苟富贵，一群身穿银灰色披风的男人突然冲出来，双方展开混战，银灰色那群人被打翻在地，为首的那个人还威胁霍元甲。

苟富贵听说袁浩是霍元甲的人，威胁要杀了他，袁浩气得大呼小叫，扬言要霍元甲来找他算账，苟富贵赌气把袁浩吊起来。霍元甲把苟富贵的手下抓起来，林永明要把那个人杀了，霍元甲不想滥杀无辜，逼他交代苟富贵的目的。

霍元甲带陈文虎，林永明和大疤脸来寨子里找苟富贵谈判，苟富贵立刻让人在清风亭设宴，他要款待霍元甲。苟富贵派手下的人来到王芷兰的藏身之处，名义上是保护，其实是想监督他们，王芷兰让阿福带着香蓉，春梅，朱可清和霍东章躲到屋里，她独自面面对那些人，王芷兰临危不惧，向那些人了解了苟富贵反对革命党的原因，朱可清借口不放心女儿想走，他想带着霍东章一起离开，那些人坚决不同意，只准许朱可清一个人走。

苟富贵热情欢迎霍元甲，可他不想见到林永明，林永明敬佩苟富贵的侠肝义胆，可他却不领情，林永明只好先离开，苟富贵觉得陈文虎来者不善，陈文虎和他据理力争，两个人发生激烈的争执，霍元甲赶忙从中调和。

苟富贵和霍元甲切磋武功的本质与秘籍，又聊到了佛学，他趁其不备想偷袭霍元甲，霍元甲也不躲闪，两个人越聊越投机。阿福和伍仲立商量从这里逃走，可她不想连累香蓉和春梅，想静观其变，香蓉催阿福带着大家逃出去，答应出去以后就把表妹嫁给他，阿福担心对方人太多，他就带香蓉去探路，香蓉趁机把他打晕逃走了。

苟富贵和霍元甲一见如故，主动提出和他较量一下，两个人就坐在原地比试拳法，陈文虎出手阻拦，然后赌气先走了，临走还撂下狠话。阿福清醒过来，向王芷兰汇报了香蓉的背信弃义，王芷兰担心香蓉有难言之隐，反而担心她的安全。

洋鬼子对徐慧卿百般勾引，徐慧卿自称是混迹于的徒弟，还当场练了一套拳法，洋鬼子对她赞不绝口，还要跟她学武功，袁克瑞来看徐慧卿，答应尽快把她救出去，傅大人突然来到监狱接走徐慧卿，口口声声称给了洋人一大笔钱。

朱可清辗转打听到苟富贵的寨子，他想去救霍元甲。霍元甲向苟富贵打听她恨国民党的理由，苟富贵就详细讲述了弟弟被害的遭遇，他弟弟留学日本，接受了先进思想的洗礼，回国以后就成了革命党，他去广州参加起义，被安排了暗杀任务，结果消息泄露遭到朝廷镇压，苟富贵的弟弟惨死在广州，脸尸体都没有找到，苟富贵之所有阻止霍元甲加入革命党，就是不想他步弟弟的后尘。

就在这时，苟富贵接到手下报告，得知他的姨太太被人杀死了，苟富贵认定是霍元甲带来的林永明所为，立刻下令封锁山寨查明真凶，霍元甲想做尸检，查明姨太太的死因，苟富贵坚决不同意，一口咬定霍元甲和林永明合谋杀死了他的姨太太，苟富贵派人四处寻找林永明，可他却不见了踪影。

苟富贵让手下把王芷兰等人抓起来，王芷兰不相信霍元甲会杀人，想亲自去找苟富贵理论，可他们根本不听，强行把王芷兰等人捆起来。霍元甲派大疤脸帮忙查找凶手，苟富贵坚决不同意，不许他们离开半步，山寨的人很快发现一滩滩的血迹，霍元甲跟着他们进去查看，发现林永明和他带来的革命党也被杀死，苟富贵想不明白，赶忙把张师爷找来商量对策，张师爷一口咬定霍元甲打着谈判的旗号，其实要趁机占领山寨。

朱可清独自来到山寨找苟富贵，张师爷想从他的身上打开突破口，苟富贵就和张师爷一起来身朱可清，苦苦逼问霍元甲来山寨的目的，朱可清连连解释霍元甲来山寨劝苟富贵加入革命党，可苟富贵和张师爷根本不信，一口咬定霍元甲就是想霸占山寨，朱可清赌气按照他们所说的胡编乱造，劝苟富贵和霍元甲合作，否则会死无葬身之地，苟富贵信以为真，一气之下要杀了霍元甲。

霍元甲，大疤脸和陈文虎被关押，大疤脸很不服气，霍元甲理解苟富贵的嘴阀，当务之急就是找到真凶，才能为他们解脱嫌疑，陈文虎怀疑这是苟富贵栽赃陷害，霍元甲把整个事件从头缕了一遍，觉得背后有那个大人物很可疑，苦于没有确凿的证据，霍元甲从来到山寨就一直没有见到袁浩，不知道他的下落。

苟富贵派人把王芷兰等人押上山，还扬言要杀了霍元甲，青梅坚决不去山寨，那些人就把她强行带走了，苟富贵做了周密部署，准备对付来犯之敌，苟富贵得知王芷兰等人已经被押到山寨，就想让他们和霍元甲见一面。

苟富贵来逼问袁浩，袁浩自称是霍元甲的军师，此行的目的就是劝说苟富贵加入革命党，可张师爷根本不信，一口咬定霍元甲带兵霸占山寨，袁浩信口胡说，扬言霍元甲要把苟富贵的山寨杀个片甲不留，苟富贵气得咬牙切齿，他要和霍元甲决一雌雄。

徐慧卿被释放，傅大人假惺惺对她嘘寒问暖，趁机对她动手动脚，徐慧卿想尽快回家，傅大人借口妻妾和孩子们都不在府里，想让徐慧卿留下来陪他，徐慧卿答应给他唱一首歌，傅大人欣喜若狂，还让徐慧卿教他跳舞，徐慧卿只能硬着头皮教他，傅大人趁机金金抱住她又亲又啃，徐慧卿很反感，狠狠数落他一顿，傅大人让徐慧卿住在姨太太的房间，否则洋人会随时找她 ，徐慧卿无奈只好留下来。

袁克瑞去监狱看徐慧卿，发现她已经被释放了，袁克瑞很不安，觉得此事有蹊跷。苟富贵取出自己珍藏的混元剑，要用此剑和霍元甲决一雌雄，他来找霍元甲单挑，霍元甲连连解释没有想过要强占他的山寨，可苟富贵根本不信，他拔剑对霍元甲步步紧逼，霍元甲只是躲闪。

袁浩越想越委屈，他不想就这么白白送死，他伤心地嚎啕大哭，苟富贵的手下柱子对他冷嘲热讽，挥刀要杀了袁浩，袁浩连连求饶，他刚刚结婚，不想就这么死去，柱子答应给袁浩一刻钟的时间好好回味新婚的幸福。

朱可清凭借三寸不烂之舌和看守他的打手拉老乡，套近乎，拼命劝说他离开苟富贵，还以霍元甲的师爷身份劝他跟着霍元甲学武功，打手开始动心了，朱可清和他要一碗水，骗他打开绳索，他想趁机把打手打晕，打手成功躲开，朱可清向他讲明利害关系，劝他弃暗投明，打手只好放他去找霍元甲。

苟富贵对霍元甲步步紧逼，痛下杀手，霍元甲巧妙躲闪，趁其不备把他打败，霍元甲劝他弃恶从善，苟富贵不甘心就此认输，继续和霍元甲。眼看一刻钟过去了，柱子要杀死袁浩，袁浩连连求饶，柱子却不依不饶，多亏香蓉及时赶来杀死柱子，把袁浩救下来，袁浩劝她去找大疤脸，香蓉很不耐烦，把袁浩打晕撤走。

王芷兰不放心霍元甲，她打晕门口的打手，朱可清匆匆来找王芷兰，劝他们赶快离开山寨，王芷兰让阿福带着霍东章和朱可清等人赶快走，她要去找霍元甲。香蓉看到霍元甲和苟富贵打得难分难解，她赶忙去找大疤脸。

霍元甲苦苦规劝苟富贵趁早收手，以免两败俱伤，苟富贵一口咬定霍元甲杀了他的小妾和革命党，就是想抢走他的山寨，尽管霍元甲百般辩解，可他就是不听，王芷兰冲过来和苟富贵叫板，苟富贵扬言要杀了他们夫妇以绝后患，霍元甲和王芷兰联手对抗苟富贵。

陈文虎和大疤脸被关在牢房，大疤脸想冲出去，陈文虎却镇定自若，大疤脸怀疑他和苟富贵联手想除掉霍元甲，陈文虎连连解释他已经幡然悔悟，想和霍元甲一起对抗洋人，也想做民族英雄，大疤脸和陈文虎一言不合就吵得不可开交。大疤脸突然被迷晕，陈文虎趁机逃走，张师爷和柱子随后赶来，他们俩用药把大疤脸迷晕。

苟富贵出手狠毒，招招致命，王芷兰被打翻在地，霍元甲被彻底激怒，三拳两脚把苟富贵打败，苟富贵自愿认输，他决定把山寨交给霍元甲，霍元甲口口声声称他不想要山寨，想尽快带着王芷兰等人离开。

傅大人把回去安排到姨太太的房间，徐慧卿坚决不干，让管家转告傅大人，可天色已晚，管家答应让她明天再和傅大人请辞。袁克瑞派人四处打探徐慧卿的消息，终于问出傅大人把徐慧卿接走了，他心里很不安，连夜赶往府衙。

夜里，傅大人偷偷来到徐慧卿的房间，想对她图谋不轨，徐慧卿拼命挣扎，傅大人恼羞成怒，强行把徐慧卿按倒在床上，多亏袁克瑞及时赶到，傅大人立刻下令把袁克瑞抓起来，袁克瑞威胁要把傅大人的罪行上报朝廷，可他仗势着有洋人撑腰，对朝廷根本不放在眼里，袁克瑞就搬出袁大帅和冯国璋来威胁他，傅大人口口声声称徐慧卿已经是他的姨太太，劝袁克瑞不要多管闲事，袁克瑞也只好作罢。

傅大人又来纠缠徐慧卿，徐慧卿对他破口大骂，傅大人就拿出徐正恩生前写的欠条，答应把徐慧卿嫁给傅大人，回去拿起兼职以死相逼，傅大人吓得赶忙离开了。

霍元甲和王芷兰坐下来和苟富贵谈判，一再强调是来劝他共同对付洋人，可张师爷一口咬定混迹于带重兵包围了山寨，就是想独霸山寨，霍元甲怀疑有人从中搞鬼，劝苟富贵查明真相，苟富贵顿开毛塞，发誓要查明幕后真凶。

香蓉辗转找到大疤脸，看到他被困在柱子上，大疤脸只记得被人下了药，其他全然不知，香蓉觉得这个山寨很诡异，劝大疤脸尽快离开，柱子突然从背后打晕香蓉，还把香蓉捆起来，大疤脸警告他不许乱来，否则让他死无葬身之地，柱子根本不听，对香蓉动手动脚。袁浩迷迷糊糊醒来，出门看到青梅，阿福和朱可清等人，他欣喜若狂。

苟富贵怀疑山寨出了叛徒，张师爷一口咬定这一切都是革命党所为，就在这时，打手来向苟富贵汇报，王芷兰，袁浩和朱可清等人都消失不见了，袁浩急匆匆来找霍元甲求助，揭穿苟富贵派人把他关起来，而且大疤脸也不知道被关在何处，苟富贵矢口否认，张师爷诬陷霍元甲杀人，双方争得不可开交。

柱子对香蓉动手动脚，百般调戏，大疤脸气得咬牙切齿，可又动弹不得，陈文虎及时赶来解围，狠狠教训了柱子一顿，柱子趁机跳窗逃走，陈文虎把大疤脸松绑，大疤脸却不领情，还埋怨陈文虎没有早点来，他们一起去找霍元甲。

陈文虎，大疤脸和香蓉一起来找霍元甲，当面揭穿张师爷杀姨太太的罪行，还把他们都关起来，张师爷百般狡辩，陈文虎要找来柱子对质，目的柱子把苟富贵的老母亲绑架了，苟富贵立刻赶过去，柱子扬言要杀了苟富贵的母亲，张师爷想趁机溜走，苟富贵一把揪住他，张师爷跪地连连求饶，承认这一切都是他做的，而且柱子早就和姨太太有染，可姨太太突然有了身孕，柱子想让她把孩子打掉，姨太太坚决不干，威胁要向苟富贵说明实情，柱子一气之下就把姨太太杀了。

张师爷把林永明等人约到姨太太的住处，正好看到柱子把姨太太杀死，张师爷拜托林永明隐瞒此事，趁机在茶水里下毒，把林永明等人毒死，柱子和张师爷商量，想把这一切都嫁祸于霍元甲，苟富贵得知事实真相，他气得大发雷霆，狠狠教训了张师爷一顿。

苟富贵逼柱子放了老母亲，答应放柱子和苟富贵离开山寨，柱子和张师爷下跪向苟富贵谢恩，然后离开了山寨，霍元甲也不再追究，苟富贵突然冲上前，把张师爷和柱子当场掐死。刘令羽跟着学生上街游行示威，抗议洋鬼子践踏大清领土，刘汝冀禁止她再出去冒险，刘令羽坚决不干，还和刘汝冀据理力争，刘汝冀埋怨她不该拒绝和袁克瑞的婚事，袁大人拼命阻止刘汝冀进入京城，刘汝冀不许刘令羽离开家门半步，可她根本不听。

刘令羽带领学生们在街上游行，袁克瑞报道此事，洋鬼子疯狂向学生扫射，刘令羽受伤，袁克瑞二话没说就抱她去医院。

袁克瑞把刘令羽抱到安全地带，刘令羽伤势过重，她已经奄奄一息，感谢袁克瑞的救命之恩，可她心里只有霍元甲，刘令羽说完就气绝身亡，袁克瑞伤心地嚎啕大哭。

霍元甲重新回到小南河，带着弟子们勤学苦练，张科向尽快学迷踪拳，霍元甲就一一传授给他们，他觉得张科很有天赋，对他寄予厚望，霍东章也想学武功，王芷兰答应让他跟着师兄们好好学。

青梅劝袁浩离开小南河，不想他跟着霍元甲冒险，袁浩不想做背信弃义的小人，坚持要跟着霍元甲飞黄腾达。大疤脸想知道蒙面女子的真名，她自称有难言之隐，大疤脸也不再勉强，香蓉劝大疤脸去南方参加国民党，他想继续留在霍元甲身边，而且他对国民党也不了解，香蓉让他劝说霍元甲也参加革命党，大疤脸满口答应。

陈文虎正在河边发呆，突然看到袁克瑞几码疾驰而来，因为人困马乏袁克瑞突然被甩于马下，陈文虎赶忙过去把他救起来送到霍元甲的住处，袁克瑞终于苏醒过来，把刘令羽的死讯告诉霍元甲，还向他们讲述了洋人横行霸道的种种恶行，而且徐慧卿已经做了傅大人的小妾，霍元甲很心痛。

袁克瑞私下向霍元甲转告了刘令羽生前的那一番话，恳求霍元甲出山对付洋鬼子，霍元甲考虑再三，决定回天津为国杀敌，可又担心王芷兰和霍东章的安全，大疤脸和陈文虎也要跟着霍元甲一起回天津，袁浩不想做缩头乌龟，坚持要和他们一同随行，青梅不想他去冒险，可袁浩心意已决，朱可清也要去天津找女儿，他们约好明天一早就出发。

英国领事詹姆斯奉命来到天津任职，他特意请来世界第一拳王波索，想从精神上通知天津百姓。霍元甲带大疤脸和袁浩一行人回到天津，他首先来刘府凭吊刘令羽，刘汝冀痛失爱女，伤心地老泪纵横，霍元甲不由地想起刘令羽当年女扮男装舍命救他的一幕一幕，他们同生共死，霍元甲忍不住潸然泪下，发誓要为她报仇，刘汝冀后悔不该阻止刘令羽喜欢霍元甲，他决定带着刘令羽的牌位回老家安度晚年，希望霍元甲和洋人对抗到底。

詹姆斯让波索在天津摆下擂台，把武林高手都引来，然后再把他们一网打尽，两个人一拍即合。

今天是傅大人和徐慧卿大喜的日子，傅家张灯结彩，热闹非凡，傅大人逢人便说他救了徐慧卿，徐慧卿从此对他死心特地，而且非他不嫁，詹姆斯派人送来贺礼，傅大人喜出望外，让管家专门腾出一间房子装礼品。

徐慧卿坚决不嫁傅大人，她以死相逼，还把傅大人送的价值连城的玉镯当场摔碎，傅大人对她威逼利诱。就在这时，詹姆斯亲自登门来找傅大人兴师问罪，声称他送的那张藏宝图是假的，傅大人百般辩解，詹姆斯已经派人按照地图去挖，结果一无所获，傅大人也百思不得其解，詹姆斯逼他尽快把藏宝图找出来，还不他干涉波索摆擂台的事。

霍元甲向袁克瑞打听了徐慧卿的情况，他坚信徐慧卿不会嫁给傅大人，傅大人派人给袁克瑞送结婚请柬，霍元甲想趁此机会救出徐慧卿。管家逼徐慧卿穿上喜服，徐慧卿拼命抗拒，管家就对她威胁恐吓一番，多亏霍元甲及时出面把徐慧卿救走。

袁克瑞想去找革命党对付傅大人，可远水解不了近渴，袁克瑞提出和徐慧卿假结婚，彻底断了傅大人的念头，徐慧卿不想做掩耳盗铃的事，她决定弃笔从戎跟随霍元甲。大疤脸和陈文虎分别去打探消息，得知八国联军来了以后，天津城武功和镖局都被迫解散，洋鬼子横行霸道，烧杀抢掠，百姓民不聊生。

袁浩打探出詹姆斯现在在天津一手遮天，还派了波索摆擂台，霍元甲发誓要铲除詹姆斯，让洋鬼子知道中国人的厉害，陈文虎了解到詹姆斯心狠手辣，而且出行都带着很多保镖，只能从潜入内部消灭他，陈文虎反复提醒大疤脸要小心戴面纱的香蓉，大疤脸不服气，和陈文虎发生了激烈的争执，霍元甲赶忙制止他们。

徐慧卿来投奔霍元甲，还带来英国驻天津大使馆的秘书，霍元甲赶忙出来见他，那人自我介绍叫王广海，曾经在英国留学，回国后被迫做了领事馆的翻译，他在领事馆看到一份密件，内容是要追查霍元甲的下落，然后杀了他为安德鲁偿命，王广海提醒霍元甲万事千万要小心，他看透了清政府的腐败无能，想追随霍元甲为国效力，霍元甲答应考虑以后再通知他。

王广海和霍元甲告辞离开，香蓉出门看到他，就低声的叫了王广海的名字，这一幕被陈文虎全看在眼里。徐慧卿要留下来追随霍元甲，霍元甲只好答应她暂时先住在这里，等有机会就送她去乡下。

霍元甲看到陈文虎独自站在窗前发呆，陈文虎空有一腔报国之志，却无用武之地，他感觉很郁闷，霍元甲鼓励他不要灰心，好好弘扬中华武术，霍元甲邀请他切磋武艺，陈文虎当场跪地拜霍元甲为师，他想洗心革面重新做人，把陈文虎这个名字彻底换掉，霍元甲倍感欣慰。

夜里，袁浩孤枕难眠百无聊赖，独自一个人出去找乐子，他到街上看舞狮子，不小心被傅大人的手下抓住，傅大人下令对他严刑拷打，逼他交代霍元甲的下落，袁浩谎称娶了南京首富的女儿，现在过着衣食无忧的生活，傅大人假惺惺宣称佩服霍元甲是大英雄，希望他把洋鬼子赶跑，袁浩就把霍元甲要杀詹姆斯的计划说出来，傅大人当场把领事馆的地图交给袁浩，全力支持他们铲除詹姆斯，袁浩兴高采烈拿着地图离开了。大疤脸辗转反侧睡不着，想起陈文虎的听，猜不透香蓉的真实身份。

袁浩拿着地图走后，管家一路尾随，查到霍元甲的藏身之处，他赶忙回来向傅大人汇报，傅大人想利用霍元甲除掉詹姆斯，然后再下令通缉霍元甲，就可以一箭双雕。

袁浩把领事馆的地图交给霍元甲，谎称自己偷出来的，大疤脸根本不信，可袁浩言之凿凿，霍元甲和陈文虎也就信以为真，徐慧卿想起领事馆要举办化装舞会，霍元甲想趁机机会混进去除掉詹姆斯。

徐慧卿回报社找袁克瑞要了几张化装舞会的请柬，并且讲明她已经拜霍元甲为师，要跟着他闯荡江湖做大英雄，袁克瑞不想她冒险，可徐慧卿心意已决。当天夜里，霍元甲，徐慧卿陈文虎，和大疤脸乔装改扮来到化装舞会，他们戴着面具分头行动，舞会开始，徐慧卿邀请霍元甲跳舞，霍元甲劝她趁早离开，担心她遇到危险，徐慧卿坚决不干。

王广海在人群中认出陈文虎，就把他悄悄带到一边，陈文虎承认今晚要杀詹姆斯，王广海埋怨他们太冒失了，可还是答应帮助他们完成任务，让他们在詹姆斯中途回房间休息的时候下手，然后安排他们从领事馆后门撤离。

霍元甲发现陈文虎不见了，他让袁浩把徐慧卿带走，他上楼来找陈文虎，王广海把行动计划告诉霍元甲，大家立刻分头行动。傅大人带管家赶到，回去见到仇人分外眼红，她想冲上去找傅大人算账，袁浩赶忙拦住她。

詹姆斯把傅大人叫到房间问责，口口声声谴责他背叛，竟然隐瞒了霍元甲要暗杀他的事，傅大人百般狡辩，管家立刻跪地向傅大人认罪，傅大人才知道他向詹姆斯报信，詹姆斯决定守株待兔，把霍元甲等人一网打尽。

王广海派京门客栈隔壁老王家的儿子头头给香蓉送来一封信，把霍元甲等人刺杀詹姆斯的事告诉她，香蓉立刻乘坐黄包车赶过去，不料被人打晕抓走了。误会即将结束，可詹姆斯始终没有露面，霍元甲等人只能耐心等待。徐慧卿坚持要上楼找傅大人算账，袁浩拼命阻拦。

就在这时，詹姆斯从楼上下来，他不动声色开始跳舞，徐慧卿强行拉着袁浩进入舞池，成功吸引詹姆斯的注意，詹姆斯主动约他跳舞，还邀请她舞会结束以后去办公室喝咖啡，霍元甲关注着徐慧卿的一举一动，不由地为她捏了一把汗。

管家向傅大人详细汇报了他的真实身份，他奉王爷之命来监视傅大人，而且他当初跟随王爷的时候就认识詹姆斯，詹姆斯只是一个古董商人，王爷从皇宫里偷出来的国宝都卖给了詹姆斯，詹姆斯来到天津以后见到管家，就给了他一大笔钱，逼他监视傅大人，傅大人赌气要杀了管家，管家承认只是利用詹姆斯而已，而且还发现霍元甲等人要刺杀傅大人，管家信誓旦旦保证会死心塌地追随傅大人。

霍元甲约徐慧卿跳舞，劝她不要轻举妄动，徐慧卿不想错失这次好机会。袁浩谎称去厕所，带着陈文虎侦查地形，詹姆斯把徐慧卿叫到自己的卧室，请她喝威士忌，徐慧卿不动声色和他闲聊，詹姆斯答应要带徐慧卿去英国，还拿出一把宝剑，向她讲述了那把宝剑的来历和故事，徐慧卿拔出宝剑，想试一试它的威力，詹姆斯从她手中抢过宝剑，声称要她看一出好戏，而且他已经知道霍元甲带人潜入舞会想刺杀他。

詹姆斯已经知道霍元甲要带人行刺，他已经布下天罗地网，徐慧卿见情况不妙，就想早点离开，詹姆斯拼命拦住她，还邀请她一起跳舞，徐慧卿只能硬着头皮奉陪，詹姆斯当面揭穿她是霍元甲的朋友，徐慧卿突然感觉头晕目眩，晕倒在詹姆斯怀里，詹姆斯想对她图谋不轨。

陈文虎和袁浩突然冲进来，詹姆斯口口声声称已经派人去抓霍元甲了，陈文虎让袁浩把徐慧卿带走，他留下来对付詹姆斯，陈文虎三拳两脚就把詹姆斯制服，他和来增援的洋鬼子战在一处，很快把他们全部打到在地。

袁浩把徐慧卿一口气背到僻静的巷子里，徐慧卿迷迷糊糊醒来，想去找霍元甲，徐慧卿怀疑有内J，否则詹姆斯不会知道他们的计划，袁浩拼命阻拦，不许她回去冒险，还狠狠数落了回去一顿。

陈文虎挨个房间寻找霍元甲，王广海带着两个洋鬼子过来，悄悄把霍元甲被抓的事告诉他。霍元甲和大疤脸中了詹姆斯的圈套，他们俩被抓进洋人的地牢，发现里面关了很多江湖人士，霍元甲断定詹姆斯就想灭了中国人的志气，洋鬼子扬言要杀了霍元甲，并且说出他们之中有叛徒，大疤脸认定袁浩是叛徒，江湖义士也一一列举了袁浩的种种劣迹，霍元甲觉得没有确凿证据不能随便怀疑他。

徐慧卿回到报社找袁克瑞求助，袁克瑞当即决定早报纸上声援，逼詹姆斯释放霍元甲，可报社的记者们担心得罪洋人，徐慧卿和袁克瑞反复劝说大家，并向他们讲明利害关系，记者们也一致响应。

袁浩怀疑傅大人向詹姆斯报信，立刻来找他兴师问罪，傅大人承认想利用詹姆斯除掉霍元甲，袁浩气得咬牙切齿，傅大人反而谴责霍元甲办事不利，才中了詹姆斯的J计，傅大人坚信霍元甲已经无力回天，劝袁浩放弃霍元甲投靠他，袁浩坚决不干，傅大人就把青梅带来，还以青梅的性命相威胁，袁浩只好妥协。

霍元甲被洋人打得遍体鳞伤游街示众，霍元甲毫不示弱，号召民众站出来和洋人斗争，他高喊口号，洋人骑马牵着他，还用鞭子抽打他，袁克瑞和徐慧卿看到这一幕，心里愤愤不平，霍元甲被押到刑场示众。

徐慧卿和袁克瑞号召天津民众为霍元甲请命，市民们一起冲到领事馆门口，逼洋人释放霍元甲，洋人开枪把他们全部杀死，詹姆斯立刻派人查封津门日报，逼袁克瑞公开发表声明道歉，袁克瑞坚决不干，洋人就对报馆乱砸一通，还举枪打伤了袁克瑞，袁克瑞视死如归，洋人一声令下把报社的记者全部抓起来。

回去带领民众游行示威，逼洋人释放霍元甲，詹姆斯随后赶来，他向霍元甲讲明大清政府的腐败无能，劝他趁早投降，霍元甲历数了他们侵略的种种暴行。

詹姆斯把枪毙霍元甲的公文交给傅大人，逼他在上面签字，傅大人一眼就看出这是詹姆斯的阴谋，就想让他成为众矢之的，傅大人也无可奈何，只能硬着头皮签名，袁浩主动请缨去给詹姆斯送公文。徐慧卿回报社，发现袁克瑞受伤倒在地上，赶忙把他送到医院。陈文虎偷偷潜入詹姆斯的卧室，对他威胁恐吓一番。

傅大人担心袁浩半路耍花招，就以青梅的性命相要挟，袁浩立刻去给詹姆斯送信。青梅主动为傅大人按摩，傅大人趁机提出要娶青梅当小妾，青梅婉言谢绝。

陈文虎拔枪对准詹姆斯，詹姆斯威胁恐吓他，可陈文虎已经做好了必死的准备，詹姆斯只好下令释放霍元甲，英国巡捕的探长当众释放霍元甲，让他做天津武术协会会长，邀请他到英国进行文化交流，霍元甲断然拒绝，当场揭穿领事馆的阴谋，誓死不做英国人的走狗。

陈文虎把詹姆斯捆起来，逼他把地牢里的江湖义士全部释放，詹姆斯只好照办，大疤脸等人得知霍元甲已经被释放，他们才离开。袁浩半路遇到苟富贵，就把霍元甲被抓的事告诉他，苟富贵立刻带人来到刑场，得知霍元甲已经被释放，苟富贵决定在天津待三天，确认霍元甲安然无恙他就回山寨。

詹姆斯带陈文虎来到地牢，发现江湖义士都被释放，陈文虎才放下心来，他刚想离开，被洋鬼子团团围住，陈文虎拼命反抗，和他们战在一处。袁浩找到霍元甲，看到他和大疤脸安然无恙，大疤脸怀疑袁浩是叛徒，否则他们不会被詹姆斯抓起来，袁浩百般辩解，口口声声称傅大人以青梅相威胁，他才不得不帮傅大人送公文，就想趁机救出霍元甲，霍元甲相信他不是内J，袁浩发现陈文虎不见了，怀疑他是内J，霍元甲不许他随便怀疑自己的兄弟。

詹姆斯决定改变策略，让波索摆擂台，公开向天津武术界叫板，彻底让他吗心服口服。徐慧卿急匆匆来找霍元甲，把袁克瑞被打残的事告诉他，霍元甲带大疤脸连夜来医院看望袁克瑞，袁克瑞的腿被打残，可他身残志坚，发誓要和洋鬼子斗争到底。

袁浩求霍元甲救出青梅，霍元甲满口答应，王广海突然来找霍元甲，主动承认自己就是革命党，还答应向他阴间革命党的领导人。就在这时，朱可清突然来找霍元甲，他听说霍元甲被抓又被释放，辗转打听到他的住处，朱可清主动提出做霍元甲的军师，为他出谋划策，霍元甲随口问起他女儿的情况，朱可清气不打一处来，他接到女儿来信才知道她早就是革命党，故意制造绑架案，就是想让他帮忙找到霍元甲，朱可清的女儿又重新回到革命组织，他孤苦无依，只好来投靠霍元甲。

袁浩登门来找傅大人，让他把青梅放了，傅大人一气之下把他关起来，深夜时分，袁浩谎称他偷了富商的包裹，答应把金银珠宝全送给护卫，骗守卫给他开门，袁浩趁机逃走，出门就碰上青梅，他们刚想离开，傅大人就带护卫赶来，青梅竟然愿意留在傅大人身边，袁浩很痛心。

大疤脸带戴面纱的香蓉来见霍元甲，承认她不是自己的妻子香蓉，并当众摘下她的面纱，朱可清惊得目瞪口呆，没想到眼前这个人竟然是她的女儿，朱可清忍不住埋怨她一顿，因为她之前和霍元甲相亲见过，才迟迟不肯摘下面纱，霍元甲陷入沉思，不知道该不该加入革命党。三个拳师上台挑战波索，波索对他们痛下狠手，把他们全部打败。

朱可清劝女儿离开革命党跟他过安稳的日子，女儿不但不跟他走，还要劝霍元甲加入革命党，而且还承认已经喜欢上大疤脸，朱可清气得无语。

大疤脸鼓足勇气来见假香蓉，不知道如何面对他，他们俩毕竟睡在一起很长时间，假香蓉却不以为然，还向他讲起了当初的事，假香蓉一直向接近霍元甲，可又担心他认出来，只好在附近开一家客栈，假香蓉看到大疤脸从此经过，就认出他就是当年救自己的恩人，假香蓉被一群人调戏，多亏大疤脸出手相救，假香蓉对大疤脸一见倾心，就派人去打听香蓉的消息，查出她也是革命党，就假扮香蓉接近大疤脸，假香蓉趁机向大疤脸表明爱意。

袁浩苦苦逼问，青梅只好承认已经答应给傅大人当丫鬟，傅大人特意给袁浩和青梅准备了一间新房，还送给青梅一支玉镯子，袁浩气得大发雷霆，傅大人口口声声称青梅情愿给他当姨太太，袁浩气得大呼小叫，傅大人连连解释这是给他们俩的贺礼，还答应给袁浩一官半职，只要他回到霍元甲身边做卧底。

波索屡战屡胜，詹姆斯为他祝贺，鼓励他打赢天津所有的拳师，詹姆斯来到地牢，让陈文虎去擂台挑战波索，就不再追究他的过往。陈文虎一早来挑战波索，他们俩互不相让，打得难分难解，波索步步紧逼，招招致命，陈文虎渐渐不支，被波索打倒在地。

大疤脸劝霍元甲加入革命党，朱可清反而劝他不要参加，担心累及满门，香蓉分析局势，向霍元甲讲明利害关系，霍元甲权衡再三，答应加入革命党。袁浩急匆匆回来向霍元甲复命，谎称已经把青梅送回乡下，傅大人随后带清兵赶来抓革命党，霍元甲反复讲明这里没有革命党，傅大人对霍元甲冷嘲热讽一通，骂他是缩头乌龟，然后就带队离开了。

苟富贵上台和波索挑战，他手握混元剑所向披靡，可最终还是被波索用铁链活活勒死，波索得意洋洋，詹姆斯更是欣喜若狂，霍元甲大步走上擂台，要挑战波索，两个人摆开架势，霍元甲把一腔仇恨化作力量，和波索激烈对战，霍元甲避其锋芒，终于找到波索的软肋，霍元甲有的放矢，对波索展开进攻，波索被重重摔在地上，詹姆斯眼看波索败局已定，悄悄离开去找傅大人去抓人。

霍元甲打败波索，洋鬼子一拥而上，大疤脸和陈文虎谢准霍元甲把洋鬼子打跑，傅大人带兵赶来，要抓捕霍元甲。

全剧终