1939年6月，日军华北方面军第十二军对我鲁中南山区展开疯狂扫荡，却没想到铃木三兄弟率领一独立混成旅团，突然改变方向，夜袭地处偏远的清城。郑少军一心抗日，此时却正遭受不白之冤，被关押在禁闭营中，忍受着看守长田振兴和其女儿田露的奚落。原来,田振兴所部受命转编三十九团，田振兴为了讨好与郑少军素有结怨的三十九团团长陆天山，打算以临阵抗命的罪名，将郑少军就地正法。同一时刻，重庆特派员吴敏正在卫兵的护送下拼命突围，要将清城内关于日军活动的情报送出，以帮助军区总部判断这诡异用兵背后的真正意图。可是突围途中，护送官兵阵亡，身边只剩下列席参加会议的八路军独立团团长姜志国和杜鹃。此番突围，路线已经拟定，沿途都会有周边部队加以护送，可仅仅依靠他们三人实在寸步难行，根本赶不到指定地点。阴差阳错之下，姜志国三人正好撞见已经拉枪上弹，正要枪毙的郑少军。“不速之客”的到来，让郑少军大难不死，更加巧合的是，郑少军与杜鹃本就相识。郑少军非但不感激姜志国等人的救命之恩，反而以帮忙护送为筹码和众人讨价还价起来。郑少军的这幅嘴脸，让杜鹃想起其少年时候的可恶做派，深感他这样的纨绔子弟难堪大任。姜志国却看到了郑少军“精明”的潜质，竟然一一答应，与郑少军一起赶赴突围路线的第一站。可没想到原以为与援军回合的地方，竟然早已有铃木武冈全副武装的日军严阵以待。遭到日军埋伏，郑少军绝地反击，以惨重的伤亡勉强脱险，而杜鹃也在激战中负伤。

众人勉强逃出姚家镇，郑少军所带兄弟却几乎伤亡殆尽。郑少军痛不欲生，认定突围路线已经不再安全，甚至产生了放弃任务的打算。可杜鹃不屈不挠的精神感动了郑少军，让他从悲痛中清醒过来，众人最终决定放弃原先的安排，直接赶往八路部队的驻扎地。可日军紧咬不放，众人难以摆脱，孤注一掷的郑少军决定借助八路独立团的部队，在山坡上和日军展开惨烈的阵地战，为特派员的逃脱拖延时间，同时联系附近的国军三十九团出兵救援，以期重创日军，以牙还牙。三十九团的陆团长此时正在欢迎一路奔波赶来投奔的田氏父女。田露与其父性格迥然，颇为单纯，虽然觉得郑少军不是什么善类，可护送特派员的任务非同儿戏，不可不救。但陆团长一副奸商嘴脸，只想眼前利益，拒绝前往救援。郑少军在孤立无援的情况下战至最后一人，却在倒下前听到了一个自己无法相信的秘密。铃木家大哥武仁，竟然当着郑少军的面取出一份与姜志国手中一模一样的撤退路线。郑少军这才明白自己遭人利用——这个撤退路线竟是日军的里应外合之计。

郑少军终被八路军所救，虽然保住性命，可一直昏迷不醒。武仁眼看清剿周边抵抗军的计划已大功告成，转而继续投入天照计划的安排工作，同时要求武冈和武雄务必尽快找到八路军残部，同时肃清始终拒战不出的三十九团。武冈私自调动军队进山去堵八路军的部队。

郑少军终于苏醒，第一件事便是要寻找姜志国，逼问护送路线泄露、连累周边部队被剿的真相。可姜志国已率队离去，日军侦查兵却摸进了众人藏身的山村。无奈之下，身负重伤的郑少军带着炊事班的王猴子和魏胖巧妙地御敌,终于脱困。姜志国率队引诱铃木武雄未果，急忙返回营区，没想到正好被铃木武雄与铃木武冈的日军堵个正着。

撤出日军包围圈的八路军重新会合，郑少军主动请缨前去寻找姜志国，谁知郑少军竟会一口流利的日语，乔装成日本人趁乱救出姜志国。郑少军和姜志国终于明白，特派员吴敏才是幕后黑手。此时吴敏已逃离八路军营地，并将他们的藏身之处告知武仁兄弟。姜志国等人计划暂避风头，可郑少军气急攻心，坚持要去捉拿吴敏给自己枉死的兄弟报仇。

陆天山眼看与日军一战不可避免，竟然为了自己的私利与武仁相约，不日后就整部投敌。郑少军一怒之下大闹国军营地，正巧撞见陆天山意图非礼田露，他出手相助，救了田露，惩办了拒战不出的陆天山，自己也身负重伤。田露帮郑少军逃出三十九团驻地，并一路护送他回到八路军营地。田露的父亲田振兴因祸得福，坐上了三十九团团长之位。

郑少军重回营地后被安置到了炊事班，实在难以适应的他趁着夜色外出，偷袭巡逻的日军散兵。郑少军的行动被炊事班的王猴和魏胖发现，见郑少军有如此能耐，立刻对他刮目相看。3个人昼伏夜出，寻找脱离大部队的日军士兵下手，缴获虽然不多，但武装一个小小的炊事班还是绰绰有余的。

杜鹃奉命前去“关心”郑少军，正好发现几个人私自行动，缴获武器还不上交的“恶劣行为”。杜鹃与郑少军、王猴、魏胖约定，一起前往突袭日军补给站，而田露也闻讯赶来，要凑热闹。众人挑选了一处伪军防守薄弱的补给站，将伪军打了个措手不及，把补给物资搬了个干干净净。

为防止八路军破坏天照计划的实施，日军以囚笼战术封锁了山区，只等铁路修建完毕便立刻调兵围剿。姜志国发觉了日军的异动，得知小分队的擅自行动，郑少军不忍如此，便立下军令状，10日内围魏救赵，帮助八路军主力突出日军封锁圈。小部队绕开日军防守，将铁路工程炸毁，救回了被抓做苦力的百姓，姜志国趁机带队冲出了日军的包围圈。

郑少军等人返回途中，竟在战斗中偶遇了土匪赵二的“抗日救国义勇军”。赵二欲打劫伪军而被反制，幸亏得到郑少军等人的出手相救。郑少军得知众人义举后，决定与这些义匪一起洗劫伪军。不过日军毕竟强悍，王猴刚认的干弟弟小六惨死于日军枪下，第一次遭遇到生死考验的王猴几乎被愤怒冲昏了头脑。

日伪混编被全部消灭，郑少军等人将缴获的武器带回八路军营地。田露受过正规的医护训练，姜志国只好让她暂时客串军医。铃木武冈铁路被炸在先，物资丢失在后，受到哥哥武仁的严厉批评，心中越发不服，他抓捕县城中的八路军眼线，以期顺藤摸瓜找到八路军的藏身之处。田露与魏胖不知是计，仍照例前往药铺接头，补给药物。

魏胖为掩护田露被擒,郑少军带领小队潜入县城来到刑场，他突然想起田露给魏胖检查身体时发现他心脏异于常人，长在右胸，于是突然开枪，亲手“击毙”了魏胖。一片混乱之中，姜志国带领着八路军在县城外围制造骚乱，武冈的部队最终被扰袭得筋疲力尽，乱了方寸。

郑少军等人乔装成日军士兵给魏胖“收尸”，成功撤离。武冈接二连三的失手，遭到了大哥铃木武仁的责罚，他恼羞成怒，欲与八路军决战。郑少军以归还女儿田露为要挟，说服了田振兴率领三十九团携手偷袭日军据点。而郑少军则带领着小分队作为诱饵，引诱武冈误入深山，成功诱杀武冈。铃木武冈在临死前再次吐露了天照计划的线索。

为了继续调查天照计划的真相，郑少军以代号“狼王”的身份返回清城，与上级“飞鸟”接头。吴敏受到日军威逼，设计以自己的假转移试探对手。郑少军不知是计，莽撞前往刺杀吴敏，幸得飞鸟搭救，原来飞鸟就是杜鹃。杜鹃严厉批评了郑少军的擅自行动差点破坏了重要任务，原来，一批要前往延安的爱国学生被困清城，杜鹃要将他们营救出去。

郑少军的失误令吴敏终于挖出了清城城内的抗日头目——郑少军的父亲、清城站秘密站长郑明浩。而郑少军也从杜鹃口中得知了父亲的真实身份，二人的隔阂终于消除。正当众人团聚之时，没想到吴敏不请自来，坦言自己并不想两败俱伤。吴敏走后，众人举措难定，郑少军原想牺牲自己，但是遭到杜鹃和双亲的激烈反对。

吴敏的要求令众人一时难以抉择，可最终还是达成共识，先保护好学生为重。郑少军则天天跟着杜鹃上课下课，亲自保护学生的安全。谁都没想到，等待护送的学生中却有不安分的陆超等人，他们利用自己所学的工程知识，企图制造炸弹炸死武仁，结果反被日军发现。面对日军的全城搜捕，众人毫无转移的希望，清城的局面一下陷入僵局。

郑少军和杜鹃等人原本决定铤而走险，以吴敏为突破口达到扰乱日军布局的目的，却没想到吴敏竟让日军少佐当了自己的替死鬼。军官被刺，日军军部出面过问，责备武仁，武雄出于无奈，将吴敏保护起来，同时布下伏兵，等待敌人自投罗网。可郑少军等人反其道行之，主动向吴敏递送“警告”情报，吓得吴敏冷汗连连。

在武雄的撑腰下，丁琳在青龙帮扶摇直上，而武雄有了青龙帮的情报支援，也渐渐摸清了郑少军的底细，一个报仇计划在他心中渐渐酝酿。田露主动向郑家提亲，正遇上杜鹃与郑少军起口角，杜鹃负气而走，被神秘人掳走，王猴也身负重伤。郑少军四处打探却始终没有消息，只得拜托父亲去武仁处打探，怎料郑父也被莫名绑架。

郑少军感到自己遇到了前所未有的对手，机缘巧合之下，他终于从青龙帮的人口中获得了突破口，原来这一切都是武雄与纯子一手导演的，而武雄为了杀死郑少军，不惜将一切行动向武仁隐瞒。众人终于查清了丁琳的老巢就在锦帆堂，营救行动势在必行，郑少军带着小分队乔装前去救人，却遭遇武雄的埋伏。

身受重伤的郑少军侥幸获胜，武雄却告诉他，杜鹃和郑父被分别关押在城中两处，而武雄只留给郑少军营救一个人的时间。郑少军负伤赶路，在最后关头从纯子手中救下了杜鹃。锦帆堂的突然爆炸引来了武仁，原来，天照计划所准备的秘密物资都被武仁藏在锦帆堂的仓库中。

日军发现了姜志国所率八路军的藏身所在，原来，之前护送转移的学生中混进了吴敏安插的奸细。在丁琳的调查之下，从吴敏宅中找到了这些潜入八路军内部奸细的资料，以此换取与武仁的合作。郑少军知道这些内奸若不揪出，姜志国等人随时都有危险，众人决定从吴敏的旧情人玛丽入手。

日军军部引入了电讯车，昼夜排查城中的情报站。郑母的电台被电讯车查出，遭到日军围攻，损失惨重。郑母手中关于石原将军即将抵达清城布置天照计划的情报无法送出，情急之下，她决定牺牲自己。郑少军与杜鹃想到一个办法，秘密捕获了一名日军情报员，逼迫他发送毫无意义的冗长电报，引走了日军的电讯车。

郑少军等人守株待兔，将日军电讯车炸毁过半，郑母终于躲过了日军的耳目，将情报送到军区。日军的昭和日祝捷庆典将至，石原将军将前来祝贺，而他的真实意图是正式启动天照计划。郑少军自然不能错过这个查清天照计划真相的机会。与此同时，田露与杜鹃之间为了郑少军而醋意大发，令郑少军苦不堪言。

田露负气出走，恰巧与石原将军下榻同一家宾馆，并顺利取得了色心大起的丁琳的信任。有田露从中接应，小分队得以偷偷潜入石原下榻的宾馆，并将他从宾馆中劫走，进而获得了天照计划的真相——原来日军为了轰炸中国内陆重镇，急需一个中转机场，而清城就是最好的所在。

正当众人准备撤离之时，武雄却突然出现，将石原救走。石原将军将武仁调离天照计划，贬去县城驻守。可醉心战功的武仁怎肯就此罢休，为了表明自己的忠心，他竟然亲自导演了弟弟武雄之死，之后忍辱负重地前往县城驻防。

武仁请来了武雄的昔日好友山本所带领的“屠狼队”前来助阵，誓要扫清八路军，将功赎罪，重返天照计划的权力核心。从石原将军口中掌握了天照计划真相的郑少军也立刻带着小分队返回山区，与姜志国等人会合。军区领导意识到天照计划的重要性，命令独立团不惜一切代价拖延、阻止日军的阴谋。

山本的屠狼队悄悄摸到了八路军的驻地，他们的偷袭令八路军措手不及，姜志国和郑少军勉强突围。一直苦于英雄无用武之地的赵二立功心切，非要抢着与郑少军一起前往县城为部队取回武器装备。进入县城后，按照事先约定，赵二去接收武器补给，而郑少军一行人则主要负责打探屠狼队的来历。

没想到，武器补给竟然落入三十九团的叛徒刘牧之手，他向武仁告发了这批武器的秘密。武仁故意让军纪松散的伪军队长天量负责押送，引诱赵二半路劫走，另一方面，调动屠狼队返回县城，希望能通过这批武器找到八路军的藏身之所。赵二轻松得手，带着武器兴高采烈地返回山区，没想到屠狼队尾随而来。

赵二意识到了自己的失误，赶在日军进攻前掩护百姓转移，自己则和姜志国留下浴血抵抗。武仁与山本联手突袭，姜志国所率的掩护部队自然难以招架，战斗异常惨烈。最后关头，赵二将姜志国推下山崖，自己拉响了事先埋好的炸药与敌人同归于尽，姜志国得以保住性命。

日军表面上大获全胜，却并没有重创八路军的元气。武仁有苦说不出，只好象征性地前去围困三十九团驻地，暗中却全力支持山本去追捕八路军的残部。郑少军找不到八路军部队，伤心不已，但是想到天照计划尚未摧毁，还是化悲痛为力量决心重振旗鼓。为最大限度壮大自己的力量，郑少军硬着头皮去找三十九团求救。

屠狼队仍在努力寻找八路军残部的下落，因为刘牧的“取而代之”，天量被免去了伪军队长一职，郑少军找到天量，希望把他争取过来,可天量对于投奔八路军抗日这件事一时间还有些犹豫。郑少军等人为了解除三十九团之围，联手在宴会上除掉了刘牧，天量重新坐上了伪军队长一职，三十九团之围不战而解。

郑少军明白天量是担心自己还在县城中的老母亲，却苦于没有办法，杜鹃假装成天量的媳妇，与郑少军等人敲锣打鼓地以省亲为名，光明正大地接出了天量的老母亲。感动不已的天量决心投奔八路军，共同抗日。天量以省亲之名，随日军离开县城，暗地里却安排郑少军等人顺利混入日军的辎重部队中。

正当山本准备与山洞中的八路军展开决战时，天量率领伪军全体阵前哗变，与八路军一起夹击屠狼队。遭到两面夹击的山本和屠狼队死伤惨重，八路军大获全胜。众人还来不及庆祝，日军的轰炸机已经飞临清城，郑少军连忙赶赴三十九团，希望与田振兴联手强攻天照机场。

日军轰炸机竟将三十九团的要塞当成轰炸演习的目标，田振兴重伤不治，田露带领三十九团的残余炮兵集体投奔了八路军，誓要摧毁天照机场，将日军赶出清城。飞机试飞成功，天照计划已经一切就绪。日军军部准备了一支秘密车队，押送后续轰炸所需的炸弹补给，悄悄派往天照机场。

杜鹃日夜监听，终于截获补给车队的片段情报，却苦于样本太少，无法破解情报全文，于是前往郑少军家，请他的父母出手相助。深入虎穴的杜鹃和郑少军父母终于破解了日军的电报密码，将车队抵达的时间通知了八路军独立团，可3个人却陷入日军的包围，郑少军父母设法送出杜鹃后，自己突围不及，双双殒命。

众人对日军车队展开猛攻，但部分补给还是冲过了八路军的封锁线，运进了天照机场。杜鹃赶来，不但带来了郑少军双亲的死讯，更带来了日军的最新情报——对中国内陆重镇的全面轰炸3日后准时启动。众人沮丧不已，却没想到痛失双亲的郑少军再度主动请战，他的坚强感染了众人，全军上下同仇敌忾，准备与日军展开大决战。

武仁料定郑少军必然会来偷袭机场，竟然公然违抗命令，夺取指挥权，要与郑少军决战。杜鹃在关键时刻不惜牺牲自己的性命帮郑少军争取到一个炸毁机场的机会。武仁望着熊熊燃烧的机场和潮水般涌来的八路军战士，最终死于郑少军的手中。郑少军安葬好杜鹃，告别清城，踏上了自己新的使命。