高力房镇财东阎广财的大儿子阎成虎和长工张天海去蒙边草原贩马归来时，被日军修葺被炸的铁路所阻，幸得张天海单枪匹马引开小鬼子，让阎成虎绕道安全回家，同表妹赵来弟定亲。赵来弟喜欢张天海，瞧不上阎成虎，被赵荣庭锁在油坊。无意中日本留学阎家二少爷，回国来满铁实习，认出张天海。在幸得忠义团首领老头票一起打退日本宪兵，老头票想夺马并拉天海入伙，被天海拒绝。

分一枝手枪与天海作战，却又认为天海是条好汉，悄然离去。蓝玉奴从县城回来，将哥哥送的防身手枪送给耿金锁作为定情信物。赵来弟得知天海出事，让阎成虎放自己出来，通知众人救天海。此时，天海赶着马安全归来。阎老爷害怕，表面慰问天海，暗地叫巡察抓天海。天海被抓，后被金锁救出，安排渔窝棚里藏匿起来。日本宪兵逮捕天海妈，耿金锁和张天山。赵来弟照玉奴吩咐到天海藏身的渔窝棚，稳住天海。阎成虎要拉杆子当土匪，并要拉上张天海，跟日本人拼了。阎广财极力阻拦，阎成虎十分气闷。

赵来弟来到渔窝棚，稳住了天海。天海拿出从蒙边为赵来弟买的银脚镯。招娣为了让他爹不反对，当即与天海入了洞房。金锁，天山在狱中照顾天海妈。不久，天海妈三人莫名其妙被放了出来。后得知玉奴去县城找日本同学青木，被青木强奸精神受创，由哥哥玉昆接回县城。天海为玉奴，金锁报仇，潜入日军部队将青木及同伙杀害，夺回马群，并留下老北风标记。阎家被日军洗劫，阎成龙求告日本的同学富美说情，释放被逮捕的父母，阎成虎帅家奴逃亡。天海在逃亡中得到老头票搭救，到蒙边放羊。阎成虎巧遇老头票，并加入忠义团。金锁带已有身孕的来弟到蒙边找到了天海。

天海和来弟举行了婚礼。天海嘱咐金锁，找到玉奴娶她。玉奴怀了青木的孩子，玉昆要求玉奴把孩子打掉，玉奴执意生下这孩子，来替她复仇。老头票决定避开日军，撤出辽西。阎成虎听说来弟与天海成亲生子对天海充满了仇恨。忠义团撤离之前，阎成虎积极策划，抢回了自家的马群，献给了忠义团，博得了老头票的信赖。草原王爷和富美，阎成龙签署卖地协议，将草场卖给了日本人。耿金锁找到蓝玉昆，而玉奴却已经不知去向。金锁回到辽西用玉奴送给他的手枪，与日寇血战到底。玉奴逃到了慈云庵，被老尼姑收留，生下了青木留给她的孽种。同一天夜晚，来弟也生下了她和天海的爱情结晶。十年过去，日本满铁要围垦草原，开发矿藏。牧民被围剿，在张天海的带领下杀出日军重围，转移到了安全地带。日军守备队无功而返，在富美的申斥下，守备队长松田剖腹自杀。

奉军来蒙边开办马场，玉昆无意遇到天海一家，来弟问起玉奴，玉昆没有如实回答。天海为挑起奉军和日军的矛盾，告诉玉昆一个日军占领的马场，玉昆不畏日军，成功占领马场的名族气节感动了天海。天海发现儿子上学的学堂教授日语，一气之下让儿子退学。玉昆因马场与日军闹僵，天海闻讯闯进奉军旅部，要求旅长释放蓝玉昆。旅长同意玉昆继续开办军马场。阎成龙发现被老头票占领的银屏山有银矿，并告知富美，富美命令日军产出老头票。老头票在看儿子时，被日军跟踪偷袭，幸得天海及时赶到，救了老头票一家。玉昆告知天海日军围剿银屏山，天海劝老头票及早撤离。阎成虎口出狂言，对日军不屑一睬。老头票也舍不得离开银屏山。

张天海无奈，冲破阎成虎设下的陷阱，下山而去。此时，青木已带领的日军围剿银屏山，天海上山营救，老头票要阎成虎带领兄弟撤退，自己却身负重伤，临死前将忠义团和小山东托付给天海。蓝玉昆陪着赵来弟到银屏山，发现满山劫后景象，日军正逼着民伕烧化尸体。赵来弟以为张天海已经遇难，当场哭昏过去。天海成功指挥忠义团杀出重围，一面找到了小山东，并救出闫成虎营队。张天海带着小山东回到家。来弟一番嗔怨，并答应来弟不会加入忠义团，但要把忠义团和小山东安顿好。闫成虎一心相当大当家，对天海在忠义团的拥戴，心怀嫉恨。投靠青木的臭于像闫成虎献计赶走天海。辽西，耿金锁和王贺春等人不断袭扰满铁货车。臭于拐骗小山东不成，告诉青木老北风可能是天海的把兄弟耿金锁。青木答应臭于只要消灭张天海和小山东，日军就帮助闫成虎坐上大当家的位子。

耿金锁策划袭击满铁货站，遭到日军包围，耿金锁和伙计们与日军展开了殊死搏斗。王贺春等人赶来救援，但是日军已经攻进了铁匠铺。耿金锁和伙计们退进了地下室，引燃了炸药，与冲进来的日军同归于尽了。玉昆从报纸上发现金锁遇难的消息，来到慈云庵告诉玉怒，玉怒表面未动声色，心里却痛恨欲绝。天海将小山东安排在自己家里。玉昆本想把把金锁遇难的事情告诉天海，发现天海心事重重，没有开口。日军紧逼，图布其想请天海作保，和族人全体加入忠义团。闫成虎对天海心存芥蒂，处处与他为难。富美和阎成龙等人勘察草原资源，被忠义团抓住。张天海就要不要枪毙阎成龙和富美的问题，和阎成虎斗智，结果使阎成虎在众人面前落下了笑柄。

张天海对阎成龙加入满铁深表遗憾，但阎成龙的爱国精神深受感动。臭于将富美等人被抓通知了青木，青木随即组织军队攻打忠义团。张天海帅忠义团前往迎战。闫成虎上前阻挠天海。天海以富美为人质，迫使青木投降，并送来五箱炸药。闫成虎知人心所向天海，要带自己营队另寻出路，天海主动提出退出忠义团。弟兄们跪求天海留下，最终闫成虎要求天海挂注入伙。到了最后要插香头的时候，有人飞马来报：来弟和儿子在蒙边城被青木抓走。天海飞奔回城。青木将赵来弟母子关进囚笼，吊在钟楼示众。天海冲动的营救，被玉昆拦下。闫成虎闯进日均守备队，威胁青木放人，青木居然把赵来弟母子交与闫成虎。闫成虎趾高气昂的骑马将赵来弟母子送回家。天海从地窖回家，撞见闫成虎劝说来弟，并将天海数落一顿。阎成虎离开张天海家便被富美请去作客。来弟发现小东子藏在地窖不见了，张天海离家寻找小山东。

蓝玉昆指挥手下人赵来弟母子悄悄转移了出去。张天海到处寻找小山东，无意间碰到玉奴装扮成刺客被军警追捕，他帮助玉怒摆脱了军警的追击。来到城外，二人互诉别情，蓝玉奴告诉张天海，耿金锁的死讯，张天海闻讯痛不欲生。玉奴最先找到小山东，税后又被闫成虎拐走送给富美。天海随后赶到，带走小山东。玉奴收留小山东在慈云庵。青木嫁祸奉军刺杀日本人，将玉昆逮捕并撤职。蓝玉奴让小山东认自己做了干娘。张天海与玉奴碰面，没有告诉玉奴，玉昆被捕一事，只说自己要外出办事。他要瞒着蓝玉奴自己去营救蓝玉昆。玉奴也提出希望小山东能留下来。

天海要救玉昆，却不知日军把他关在哪里。遍寻不见，回到家，打算把来弟和儿子送回老家，来弟知道天海做好赴死的准备，二人争吵之下，天海写了一纸休书给来弟。忠义团断了粮草，闫成虎不顾图布其和山羊等首领的拦阻，带着自己的营队打家劫舍。误打误撞到了来弟家，本想讨好赵来弟，却被赵来弟痛斥了一顿，没趣地走了。天海亲自带领忠义团伏击日军的货车，解决忠义团的粮草问题。恰巧捉住了搭车的臭于。从臭于嘴里得知，蓝玉昆被关押在洮南的日本矫正所，前去营救。途中遇上沙暴，臭于趁机逃跑。来弟带儿子来慈云庵烧香，不期然见到了蓝玉奴。高枝玉昆被捕一事，玉奴来到蒙边城刺杀青木，结果只打伤了青木的肩膀。因臭于告密而遇到埋伏，天海和弟兄们敌众我寡，手下人大部伤亡，他自己被青木的人捉住。

张天海被抓，臭于和青木劝降，被都张天海嘲讽了一顿。图布其率队营救张天海和蓝玉昆。救下了蓝玉昆，却没有见到张天海。与此同时，押解张天海的刑车在玻璃山遭到阎成虎手下人的伏击，起火爆炸了。蓝玉昆和图布其满怀自责地把张天海的死讯告诉赵来弟。来弟悲痛欲绝，决定带着儿子回辽西老家。蓝玉奴和小山东在河边洗衣服，发现奄奄一息的天海，并带回慈云庵藏在库房里。青木率队清理玻璃山战场，发现不见天海尸体，却发现了一件尼姑穿的衣服，便命人到附近的寺庙中去搜查。云真住持巧妙地掩护住库房，支走了青木。成虎认为张天海已死，趁机纠缠赵来弟，结果又是自讨没趣。玉奴为了张天海和慈云庵的安全，忍痛还俗。蓝玉奴和小山东用马车拉上伤势严重的张天海踏上了求医问药的旅程。蓝玉昆官复原职。陪着赵来弟母子一道踏上了回辽西之路。

天海寻医未果，蓝玉奴发誓一定要找到名医，让张天海重新站起来。赵来弟带着儿子高力房。赵荣庭见到了日思夜想的闺女和外孙子，而闺女却成了寡妇，这使他又气又痛。阎成龙随着富美也回到了辽西，富美听说赵荣庭不仅开着油坊，还掌控着辽河三角洲的大豆资源，如获至宝。赵来弟带着儿子来到张天海家，与天海妈相见，说到张天海遇难，婆媳抱头相哭。在蒙边，蓝玉奴和小山东用马车拉着张天海继续求医，被青木派出的暗探发现，随后派兵追击。危急时刻，图布其和山羊等人赶到，打退了日军，二人这才发现张天海没有死，不禁悲喜交集。

图布其认识一个技艺高超的蒙医，准备去求他医治张天海的伤。富美得知深知大豆不仅是经济资源，还是未来的战争资源，所以她要千方百计从赵荣庭这里打开缺口。赵荣庭想将来弟许配给程老板，但赵来弟却矢志不再嫁人。张天海得到蒙医的治疗，药性浸入骨髓浑身痛痒，昏睡过去，醒来发现自己居然能够坐起来了。阎成虎听说张天海没有死，不免有些紧张。而图布其则怀疑张天海的遭遇与阎成虎有关系，派人打探臭于的行踪。赵荣庭不让日本人知道自己的底细，夜里组织车队，把大豆悄悄运往三岔河码头，不料以走私罪名将他拘捕起来。老秀才周文举，张天山陪着赵来弟去探监。赵荣庭正担心日本人有意算计他，不可能轻易放过他，

赵荣庭出狱是富美保的他，回到家，赵荣庭寝食不安，随时等着富美要他报答保释之恩.富美的请帖终于来了，赵荣庭竟萌生了一种赴刑场般的悲壮。赵来弟每天看着张天海的照片以泪洗面。张天海在蓝玉奴的精心照料下重新站了起来，图布其开始半开玩笑地叫蓝玉奴为弟妹。赵荣庭应约，富美提出不要赵的大豆，并帮助赵荣庭扩大生意，赵荣庭渐渐放松了警惕。在富美安排的艺伎樱子哄劝下多贪了几杯，醒来时发现自己赤身裸体躺在被窝里，身边是同样赤身裸体的樱子。图布其和山羊终于摸到了臭于的行踪，把他带回到忠义团进行清算，阎成虎力主放了臭于。张天海来了，指出臭于在洮南矫正所劝自己投降青木的事实。阎成虎自知理短带着臭于和手下人黯然离去。青木率队要把忠义团一举歼灭，张天海闻讯，与图布其等人商定，率领忠义团向辽西转移。

玉奴怪天海不见来弟母子无情，张天海暗地里捧着赵来弟母子的照片默默流泪。忠义团的弹药给养又成了问题，图布其要带人去打三岔河的满铁货栈。这时王贺春和张天山等人也在准备袭击满铁油料制品所，歃血为盟，发誓为张天海和耿金锁报仇。王贺春们用的土枪子弹很快便打光了，只好退却。张天海率队杀出，吸引了日军的火力。蓝玉昆来高力房镇看望舅舅周文举，听见枪声跑出来，正碰上王贺春受日军阻击，玉昆协助王贺春等人安全撤出战斗。王贺春以为暗中开枪救自己的都是蓝玉昆，但是另有其人。图布其率队偷袭满铁货栈失手，造成惨重损失。玉奴提醒张天海要找奉军训练队伍，天海不对奉军却不屑一顾。探子来报，说蓝玉昆恢复了军籍，升为旅参谋长了。赵荣庭和一个日本女人搞到一起了，对奉军却不屑一顾天海认为要出事了。富美当晚派人捉拿赵荣庭，逼其就范。

张天海意识到满铁在打辽河滩大豆资源的主意，决定先把赵荣庭“偷”出来入夜富美派来的浪人夜袭赵荣庭，被张天海等人击退。张天海等人蒙着面，把赵荣庭带到蓝玉昆的军官教导队。并答应赵荣庭安顿赵来弟母子。富美十分恼火，让樱子剖腹谢罪。富美随后接到线报，赵荣庭跑到奉军教导队去了。打发助手来请他去吃饭。蓝玉昆应邀赴宴，富美恳求蓝玉昆把赵荣庭交给她，玉昆却说赵荣庭是危害了奉军利益的经济要犯，已经解往奉天。赵荣庭惦记着赵来弟母子，从奉军教导队偷偷跑了出来，不料被油葫芦出卖，刚出送走来弟母子便被日本军警拦住。张天海对奉军却不屑一顾，要自己训练队伍，结果闹出了许多笑话。

赵荣庭为掩护来弟母子被军警打伤。油葫芦告密军警秘密账册被来弟母子带走。来弟母子被安排在玉昆的奉军军队。王贺春和周文举看望受伤的赵荣庭，张天海突然出，赵荣庭要求张天海不要让来弟母子知道他还活着。王贺春和周文举也要保密。赵来弟不放心父亲半路又折回高力房，见到父亲最后一面。张天海含泪躲到屋后，听着来弟母子的声音，他心痛如铰。玉昆带来了已经退隐的盛京将军赵尔巽为赵荣庭题写的功德匾：“功在千秋”，全镇乡民都来为之举丧。富美和满铁的人来来接收荣记油坊的。玉昆将赵来弟母子被送到奉天安顿下来。把张秉林送进一所小学校读书，新来的老师帮助张秉林教训了欺负他的富家子，过了几天去张秉林家家访，与赵来弟一见面，这位金老师原来是耿金锁！

金锁见到来弟母子，得知天海去世的消息，决定照顾来弟母子。张天海终于屈尊到奉军教导队来请教官，与蓝玉昆劫后重逢。蓝玉昆来到忠义团，听见小山东叫蓝玉奴干娘，不禁大怒。张天海把枪顶在自己脑袋上，要以死证明自己和蓝玉奴的清白。天海妈和老儿子张天山也来奉天安居，见到了耿金锁，大家相拥而泣。青木即将从蒙边调往辽西，临行前将阎成虎的营队强行押送到抚顺去挖煤。阎成虎闻讯追到火车站，营队弟兄都认为是他出卖了他们。阎成虎有苦难言，只能大骂青木。在奉天，耿金锁和赵来弟母子、天海妈母子处得像一家人，天海妈为他们创造条件，希望他们能够结合。消息传到辽西，富美也认为阎成虎是张天海的仇敌，对他应该利用，不能打击。

赵来弟仍然不知动向，但是富美命人在荣记油坊挂起了“满铁油料制品所”的牌子，召集一伙浪人前去开工，试图以此激怒张天海，引出忠义团，将其消灭。张天海却不以为然，请来了教官，一板一眼地训练起了队伍。经阎成龙引荐，阎成虎求助富美，答应能把他的人从抚顺煤矿里“抠”出来，但条件是阎成虎必须找到赵来弟。王贺春和周文举应赵来弟邀请到奉天过年，看见了耿金锁，二人大吃一惊。王贺春终于知道了火拼满铁时时救了他是耿金锁。在西马场的大苇塘里，忠义团请了戏班子，欢天喜地地过大年。阎成虎回家过年却闷闷不乐。臭于来报：赵来弟母子也在奉天。阎成虎兴奋起来，让臭于立刻去奉天寻找。奉天的年夜饭，来弟一家过的欢乐极了。

张天海喝多了酒想起了赵来弟，昏睡中竟抓着蓝玉奴伤心的掉泪。奉天的年夜饭，天海妈有意让赵来弟照看耿金锁。耿金锁也喝多了，做梦见了张天海，在梦里把来弟母子托付给了他。玉昆大哥要玉奴回家祭祖，张天海化了装，跟着蓝玉奴带着小山东，去高力房为蓝玉奴的父母扫墓，夜里来到已成废墟的老河北铁匠铺，祭奠耿金锁。阎成虎的手下终于在奉天发现了赵来弟的住址，臭于带着打手来到奉天找到赵来弟，要她交出她父亲留下的账册。赵来弟不交，臭于要把天海妈带走，赵来弟为保护婆母，只好交出了账册。一伙日本浪人突然闯进来，从臭于手里抢下账册，并绑架了赵来弟和天海妈。耿金锁发现赵来弟和天海妈不见了，到处寻找，最后找到高力房仍无下落，怀疑是被满铁的人抓去了。周文举听说满铁在油料制品所关押了什么人，耿金锁要去营救，被王贺春拦住。王贺春先去探听，刚巧碰上一伙人从油料制品所里救走了赵荣庭的生意伙伴。王贺春和周文举无奈之下告诉耿金锁，张天海还活着。

青木得到账本却让赵荣庭的生意伙伴逃走了。青木让人将天海妈和来弟的血衣和一封信给张天海，要天海去换回母亲和赵来弟。玉昆来找富美放人，无果只好离开。王贺春带着耿金锁张秉林与张天海相见，耿金锁却责怪他没有告诉自己他还活着，末了哥俩抱头痛哭。张天海决定用自己去换回那婆媳俩。成虎率队押着赵来弟和天海妈来到人质交换地点。张天海也将阎广财夫妇作为交换的人质。阎成虎无奈，释放了天海妈和赵来弟。青木和手下人突然现身，打死了阎成虎的母亲，和天海妈，掳走了赵来弟。阎成虎与青木翻脸，被青木拘押，无奈之下假意屈从了青木。青木认为张天海占有了蓝玉奴，而命人轮J赵来弟，阎成虎为保住赵来弟的清白杀死了她。张天海率队攻打青木守备队，青木不敌而退。阎成虎哭叫着让张天海杀了他。

忠义团为天海妈和赵来弟举丧，蓝玉昆来告诉张天海，东北的局势怕要出现大动荡，他建议忠义团要多加提防。张秉林和小山东、巴特三个小伙伴混进县城，想杀阎成虎，耿金锁随后赶来，劝阻了三个孩子。富美想请阎广财出面，组织乡民欢迎青年开拓团，替父亲推掉了这个差事。但富美说他们老师的女儿良子也参加了开拓团，阎成龙动心了。耿金锁和张天海决定给日本青年开拓团一点颜色看看，但他不让耿金锁插手，让他回奉天好好教书。张天海等人先一步潜入高力房，忠义团的人从暗处发起了袭击。张天海率队撤出战斗后，发现地图丢在了“邵家馆子”的里间屋，他只身回去取地图，正巧阎成虎来到邵家馆子，二人都拔出枪来，无言对峙。这时富美也来到邵家馆子，被邵掌柜夫妇一番周旋拦在了外面的厅堂里。富美因邵掌柜夫妇为迎接日本青年开拓团而查问了起来。

富美察觉邵掌柜夫妇隐藏神秘的客人。怀疑就是张天海队伍。天海早已带上队伍安全离开。青木被提升为驻辽西独立守备大队队长，他告诉富美，日本关东军最近要有大动作。良子作为青年开拓团的一员，在高力房袭击战中受到惊吓，事后向阎成龙表达爱意。耿金锁帮张天海搞到了可以修理枪械的机器。“九一八”事变爆发了，玉昆被旅长下令缴了他的枪。张天海和耿金锁回到辽西西马场，建立一支自己的队伍就叫“抗日救国义勇军”。张秉林、小山东也要加入义勇军，张天海认为他们年龄太小而不允。玉奴要求天海大张旗鼓建立队伍，号召全国的支持抗日。

天海同意玉奴的建议义勇军扯旗放炮，扩大影响。，号召全国的支持东北抗日。耿金锁把张天海建立义勇军的消息向地下党组织作了汇报。王贺春和张天山等高力房镇青壮乡民也拉起一支抗日队伍。阎成龙向富美提出了辞职报告，但她请求阎成龙担任县长。富美把良子等日本青年女子都派去加入挺身队，。蓝玉昆带着来自上海和北平的记者出席义勇军成立大会，记者们被义勇军的军歌深深震撼了。张天海与众人商议，打下台安势必给日军以重创。为了摸清敌情，蓝玉奴和张秉林化装成母子混进台安县城进行侦察。张天海不放心，随后化装成乞丐，也去了台安县城。根据侦察结果，义勇军决定发兵开仗。义勇军掉头西进，来打台安，但张天海预料到青木会有埋伏，所以兵分五路。张秉林和小山东等小伙伴被拒之队伍之外，

张秉林和小山东等小伙伴被拒之队伍之外，他们自己跑到台安，想悄悄参加战斗，无意间发现了设伏的日军，急忙回头找到大部队，报告了日军的埋伏点。义勇军乘胜进军打下了牛庄。蓝玉昆把张天海和义勇军的抗日行动电告给了张学良。富美代表本庄繁，敦请大汉奸林涣清出山，组建“东北民众自卫军”，招抚民间抗日队伍，张天海和义勇军成为重要的招抚对象。耿金锁暗中向党组织汇报了此事，省委立刻派人调查林涣清的真相。蓝玉昆也向张学良报告了此事。林涣清料到张天海和义勇军方面会调查他与日本人的关系，上演了一出与日本人不相水火的小闹剧。张学良深知林涣清的为人，派黄处长为特使专程来到辽西与张天海面谈，揭穿林涣清的本相和用心，建议张天海诈降，获得枪械军饷后铲除林涣清这个大汉奸。

天海与玉昆商量找阎成虎套取林焕清的信息。金锁不能忘记来弟的仇恨，反对天海和阎成虎合作。张天海不计前嫌，找到阎成虎，动员他加入林涣清的队伍，帮助义勇军摸清林涣清的行动计划。阎成虎嘴上不同意，随后却和臭于找到林涣清，要带着他的人马加入所谓东北民众自卫军。林涣清满心欢喜地接纳了阎成虎。林涣清告诉富美，张天海同意接受招抚，富美提醒林涣清不要掉以轻心。林涣清给张天海回信，把收编地点定在了义勇军所在的黑松林，但林涣清在前来收编的途中改变在于家窝棚。阎成虎暗中派人给了张天海报信。张天海与林涣清谈判时，阎成虎带自己的队伍接应义勇军各路人马，包围了于家窝棚。并捉了林涣清及其日军顾问，青木侥幸逃脱了。义勇军诈降成功，蓝玉昆送来了一车枪械弹药作为贺礼。义勇军在高力房镇召开了公判大会，对林涣清及其日军顾问经宣判后，当场执行枪决。

林涣清临刑前与张天海约定“史册上见”。张天海和图布其受约去北平谒见张学良未归，马占山江桥失守。日军调集兵力要彻底剿灭义勇军。耿金锁和蓝玉奴组织义勇军采取应对措施。张天海和图布其从北平归来，与各路首领商议决定，以游击方式对付日军的清剿。一致推举任命耿金锁为辽西各路义勇军的总参谋长。张天海和耿金锁、蓝玉奴带着一部分人回到了高力房。耿金锁把中共如何发动群众、依靠群众建立苏区宣传了一番，使张天海深受启发。张天海和耿金锁等人混进奉天城，在地下党老杨的建议下，张天海们直接去慰安所刺杀了28名日军飞行员，并抢到了一台留声机。义勇军战士们终于听到了用留声机播放的《义勇军进行曲》。

义勇军战士们听到了《义勇军进行曲》，群情为之振奋。张学良密令黄处长，将张天海等各路义勇军的首领召集到锦州，商讨抗敌对策。锦州保卫战打响了，张天海指挥义勇军浴血奋战。日军武器先进，义勇军伤亡惨重，但他们毫不退缩。蓝玉奴等人正在高力房镇开办临时战地医院，邵掌柜得知日军满铁守备队血洗高丽房的消息，大家磋商空城计之策。并埋伏在暗处，蓝玉奴和伤员们开火，满铁守备队也望风而逃。锦州外围失守，东北军在关外各部撤至关内滦州，大家得知消息气得不行。蓝玉昆则脱下了军装，要和义勇军共同坚守抗日阵地。耿金锁因势利导，说起毛泽东为红军制定三大纪律六项注意。张天海受到启发，决定也为义勇军制定军纪。阎成龙来到奉天见到良子，而此时的良子用自己的身体为圣战前线的官佐们服务。阎成龙愤而离去。

蓝玉昆送给小山东一枝小手枪，玉奴责怪哥哥不该宠着小山东。阎成虎刚刚与哥哥商量打算和义勇军联手，拔掉满铁事务所这个钉子。王贺春和张秉林、小山东、巴特化装成祖孙，混进盘海县城，找阎成虎去打探消息。王贺春与阎成虎密谈时，三个孩子在街上刺杀了一个日军士兵，小山东中弹受伤不能跑动，阎成虎从军警们手中巧妙地解救了小山东。蓝玉奴只身来到盘海县城，找到阎成虎，接着见到了受伤的小山东。良子终于觉醒，从挺身队跑出来，找到富美，突然掏出手雷要炸死她，结果被富美制服，并被关押进一间密室。张天海决定和阎成虎里应外合铲除满铁事务所，拿下盘海县城。蓝玉昆帮助阎成虎攻进医院，要救出被软禁的阎广财之时，但阎广财撒手归西。阎成龙满铁职员们都拿出武器抵抗，便躲进楼内，无意间听见良子撞门哭喊。良子找到了那枚没炸响的手雷，不顾阎成龙的拦阻，也不顾楼外的枪林弹雨，直奔富美。

阎成龙含泪替良子整理好遗容，并与富美同归于尽。张天海劝阎成虎跟他走。阎成虎却要继续留在日军一方消灭青木。满铁守备队和满铁事务所被歼灭，日军立刻向辽西义勇军发动大规模轰炸，山羊被重伤。天海和金锁来到奉天同共产党组织的朋友商议打击奉天机场，并刺杀日军空军。本庄繁受此羞辱，决定兵分三路，对义勇军形成钳形攻势。青木奉命偷袭高力房，要求阎成虎阎成虎借口枪枝弹药不足拒绝，青木却慷慨地满足了他的要求。阎成虎无奈，暗中让小山东把日军的作战方案报给了张天海。战争打响，天海为保护玉奴在战争中深受重伤，阎成虎被日军打死。玉奴和金锁亲手杀了青木。战斗线束了，义勇军全体转移到热河休整。张学良让人把天海接到北平去治疗。临别，耿金锁和杨乃馨向大家公开他们的恋情。蓝玉奴陪着张天海去北平，在张秉林和小山东的带动下，人们齐声唱起了《义勇军进行曲》。歌声在天空中回荡。

（剧终）