小贾遇到的大叔是秦根畅的父亲，秦父与小贾爬到城头上跟秦根畅汇合。

秦根畅来锁阳城的目的就是为了寻找一笔秘密物品，根据线索提供，秘密物品藏在一处民宅中，秦根畅让手下人在城头上与粤军激战，自己则带了几个手下来到民宅挖掘秘密物品。

让秦根畅失望的是，几人挖了半天也没有看到秘密物品，秦父来到民宅中劝说秦根畅先休息处理其它事情，秦根畅带着几个手下人离去，众人完全不知道秘密物品就埋在民宅中的石桌下面。

粤军对锁阳城发动猛攻，红军节节败退败局已定，粤军派出一名士兵锁阳城喊话，希望红军们能开城投降，秦根畅来到城头上端起步枪射击喊话的粤军，蹲在一边的排长一脸惊讶看着秦根畅，秦根畅开完枪提醒排长再遇到粤军喊 话真接开枪。

粤军攻入锁阳城与红军激战，红军营长来到交战地点中了粤军的埋伏，几个手下见营长中枪倒在地上，众人在枪林弹雨中招走了受伤的营长，营长受伤之后陷入到昏迷中，等于恢复意识清醒过来，营长发现自己已被手下人抬出锁阳城外，一想到城内的士兵依然在跟粤军激战，营长心急如焚想回城继续战斗，奈何身体负了枪伤，营长心有余力不足。

夜幕降临，粤军在城内四处剿灭残余的红军势力，在某处沙袋阵地中，几个红军战死当场，最后一名幸存的红军从身上掏出长刀决心跟粤军拼个鱼死网破。

几个粤军持枪来到沙袋外面，红军忽然从沙袋下方站起来挥刀杀死几个粤军，站在不远处的一名粤军趁着红军挥刀之时开枪打死了红军。

秦根畅与父亲连夜在城内逃亡，父子二人穿上粤军军装被一伙粤军发现，秦根畅与父亲且战且退，父子二人在战斗中失散，秦父被粤军活捉。

秦根畅手臂受了枪伤翻墙逃到一处居民区，许多居民从屋中走出来查看秦根畅的情况，有人提议抬走秦根畅免得惹下麻烦，其中一个年轻女子反对邻居的提议，劝说邻居们搭救秦根畅。

秦根畅心知不能透露自己的红军身份，昏倒之前谎称自己是一名做生意的商人。

秦父落入粤军手中，李师长来到秦父面前，一脸杀气提起父亲之死，秦父面对李师长面不改色，一字一句承认是自己杀害了李师长的父亲，李师长杀气腾腾看着秦父，秦父催促李师长杀死他。

李师长没有当场杀死秦父，而是把秦父关入到牢中审讯，秦父虽然知道李师长会用各种手段折磨他，但依然面不改色没有向李师长求饶。

粤军攻破锁阳，红军们四散奔逃，秦根畅受伤在戏班养伤，粤军来到戏班里面搜察红军。秦根畅不动声色与戏子们站在一起，几个粤军发现戏班里面有长相漂亮的女戏子，几人喜出望外想带走女戏子回住处玩乐。戏班班主徐先生见几个粤军对女戏子升起歹意，只得诚惶诚恐劝说几个粤军。

几个粤军发现受伤的秦根畅，秦根畅谎称自己的手臂是练戏的时候受的伤，粤军们不相信秦根畅的话，其中一个粤军要求秦根畅展示手掌，秦根畅摊开手掌给粤军看，粤军发现秦根畅的手掌生着一层厚厚的茧。

战争时期凡是经常使用枪械的人手上都会生茧，粤军怀疑秦根畅就是受伤逃难的红军，秦根畅急中生智谎称自已手上生茧是因为练戏使用木枪的原因，粤军不相信秦根畅的话，要求秦根畅唱几句戏曲听，秦根畅从来没有学过唱戏只得辩称身体受伤无法开唱，粤军见秦根畅不愿意唱戏心中升起警疑，秦根畅只得把心一横与戏子们杀死粤军。

一行人刚刚拖走粤军的尸体，鲁县长上门找徐先生谈生意，徐先生神色慌张打开大门，鲁县长数落徐先生磨蹭了半天才开门。

徐先生面色慌张谎称在院子里面练戏，鲁县长没有怀疑徐先生，邀请徐先生过几天到府上唱戏。

秦父趁着牢房中的士兵不防备逃出大牢，路上秦父开枪杀死了几个追兵，鲁县长闻讯带着一队人马抓住了秦父，秦父被关入水牢里面过着更坚苦的监狱生活，鲁县长为了让秦父招供，专门摆上好酒好菜来水牢中与秦父喝酒聊天，秦父知道鲁县长没有好心思，毫不客气跟鲁县长发生争吵，鲁县长气怒攻心掏出手枪想结果秦父的性命，几个士兵闻讯赶来劝走了鲁县长。

徐先生在房间写字处理一些工作上的事情，秦根畅无所事事来到房间提议帮徐先生写字，徐先生正好视力不佳难以看清一些文字资料，秦根畅主动提出帮忙令徐先生求之不得。

蒋介石派出两名特派员来到鲁县长住处，鲁县长如临大敌接待两个特派员，两个特派员得知鲁县长抓到了秦父，赶紧让鲁县长带路来到水牢审问秦父。

秦父面对特派员不以为然，依然不肯透露一丝有价值的内容，李师长见秦父不识抬举，狠不得当场开枪击毙秦父。

徐先生带领戏班来鲁县长家中唱戏，当晚许多官爷以及知名商人来鲁县长家中看戏，整个鲁家大院座无虚席人头攒动。

鲁师长来到戏班后台与彩云套近呼，彩云相貌美艳身段琳珑博得李师长好感。

蒋介石派出两名特派员来到鲁县长住处，鲁县长如临大敌接待两个特派员，两个特派员得知鲁县长抓到了秦父，赶紧让鲁县长带路来到水牢审问秦父。

秦父面对特派员不以为然，依然不肯透露一丝有价值的内容，李师长见秦父不识抬举，狠不得当场开枪击毙秦父。

徐先生带领戏班来鲁县长家中唱戏，当晚许多官爷以及知名商人来鲁县长家中看戏，整个鲁家大院座无虚席人头攒动。

鲁师长来到戏班后台与彩云套近呼，戏子彩云容貌美艳身段琳珑，鲁师长对彩云产生好感，提议邀请彩云喝酒，彩云借口正在唱戏谢绝了鲁师长的好意，鲁师长心怀不满依然坚持想带彩云去喝酒。

紧急关头秦根畅来到戏班后台与鲁师长打招呼，鲁师长见到秦根畅非常高兴，当年秦根畅曾经救过鲁师长，鲁师长扔下彩云邀请秦根畅喝酒。

秦根畅来到鲁师长的住处与许多国军长官见面，鲁师长当众宣布秦根畅以后在军中任职。秦根畅其实是一名红军，粤军攻破锁阳城之后秦根畅与大部队失散，身为国军长官的鲁师长并不知道秦根畅的底细。

秦根畅顺利加入国军军队任职，在任职期间暗中打探父亲被关押的地点，一名老者浑然不知向秦根畅透露了一些信息。

鲁师长设宴与手下人一起饮酒，秦根畅趁着众人喝得酩酊大醉，悄悄离开厅堂直奔父亲被关押的地下水牢。

在前往地牢的路上，秦根畅伤害了站岗士兵，鲁师长发现有士兵被人伤害，赶紧带着手下人来到水牢查看秦父的情况，秦父被关在水牢中没有逃走，鲁师长放心的离开水牢继续回屋饮酒。

秦根畅顺着水牢游到一处池塘里面，从池塘旁边经过的思琴以为秦根畅是小偷，秦根畅站在水中向思琴透露身份，思琴不相信秦根畅的话，要求秦根畅站在水中不能乱动。

鲁师长闻讯赶来替秦根畅解了围，秦根畅来到岸上毕恭毕敬拍思琴的马屁。

粤军攻陷了锁阳城，曾经发誓要与锁阳城共存亡的姜营长负伤被手下人救出城，不久之后锁阳城沦陷，姜营长在已方陈营休精养气，上级来营地中看望姜营长，姜营长脸上升起愧疚，自责没有实现诺言守住锁阳城。

在营地中养好了伤，姜营长带着几个手下来到锁阳城探查粤军的动向，一行人来到一家店铺里面购物，姜营长想买四川辣椒吃，店家见姜营长想吃四川辣椒，只得提醒姜营长也可以购买本地辣椒，姜营长不喜欢吃本地辣椒，四川辣椒才是最有名最好吃的辣椒。

秦根畅仔细研究了鲁宅地图，发现要把财宝运出鲁宅，思琴所住的后花园才是一切的关键。

政治处的杨主任找到姜六伢，姜六伢对丢失锁阳深感愧疚，见杨主任派给自己重回锁阳，寻找失落的银行存款的任务异常兴奋，带同梁宁潜回锁阳。

特派员张梦九也并没有闲着，他让自己的秘书刘清扬暗中调查鲁耀轩及丢失的财宝，殊不知鲁耀轩也在暗中派人跟踪着他们。

秦根畅建议鲁耀轩约束属下，不要在这些问题上给张梦九把柄，秦根畅虽然接受了建议，但暴躁的他要给张梦九下马威，趁着自己父亲的忌日要凌迟处死秦为成，秦根畅闻听此言犹如五雷轰顶。

在送断头饭给自己父亲的时候秦根畅也不能表露丝毫感情，局面让秦根畅如坐针毡，暗中点拨父亲向特派员张梦九假意说出藏宝地点，使用缓兵之计。

第二天法场之上，正当鲁耀轩行刑之时，思琴闯入会场，带自己的母亲送大师伯最后一程，鲁耀轩言语激烈激起了思琴的反抗，当场大骂众人，气急败坏的鲁耀轩让士兵用枪指向思琴。正当此刻，秦为成答应向特派员张梦九吐露藏宝地点，好救下思琴，张梦九闻听此言立即停止行刑，将秦为成带回审讯。秦为成假意要一纸特赦令才能告诉张梦九具体的藏宝地点，张梦九只得先将秦为成押回水牢。

陈运生找到了失落的宝藏，偷出一些，兴高采烈的找到彩云，彩云对这个小偷并没多大好感，认为他给自己的东西不过是地摊货或者偷来的贼赃，并不以为意。略感失望的陈运生跟彩云赌咒发誓自己挣了一大笔钱要给她赎身，彩云将信将疑。

姜六伢进到锁阳县城后托当地同志打听秦根畅的消息，好尽快带回银行的巨款，打听的同志很快回复姜六伢说秦根畅已经投靠了鲁耀轩，成为了叛徒，姜六伢等人听到这个消息十分震怒，一定要除掉秦根畅，此时秦根畅的命运又蒙上了一层阴影。

秦根畅找到思琴，闲谈当中秦根畅说起当年被黄浦军校开除的往事，因为救了一名上街游行的女学生，思琴听后大为诧异，原来当年就是自己和一个朋友被秦根畅所救，两人谈到此处隔阂尽消，思琴对秦根畅的态度也大为转变。

陈运生化妆后到当铺当赃物，但是他不识字，当的居然是红军中央银行的大印，当铺伙计一看便稳住陈运生，即刻通知了老板，机警地陈运生察觉异样，借口上茅房成功逃脱。

原来这件当铺是鲁在清所开，在分析利弊之后鲁在清认为该人一定与银行存款有关，决定请鲁耀轩和张梦九一同商议。

秦根畅听到众人的分析，又去花园转了一圈，发现财宝确实被转移了，事情到了这里变的毫无头绪，秦根畅只得去当铺查找陈运生留下的线索。

秦根畅说动鲁耀轩实行劫持秦为成的计划，好趁机营救父亲，为了实施这个计划，秦根畅投思琴所好，思琴心头暗喜，答应了帮鲁耀轩偷钥匙。

思琴想送秦根畅昙花，吩咐陈运生送花给秦根畅，陈运生怕和秦根畅照面，找借口让混入鲁宅的姜六伢帮自己跑腿，姜六伢看到刺杀秦根畅的机会，满口答应。

秦根畅的处境更加凶险，不但要查出宝藏下落，提防鲁耀轩等人，还要面对自己人的暗杀，他是否可以平安脱险?

姜六伢摸清了前往秦根畅房间的路，秦根畅并不在屋。此时秦根畅来到了父亲的武馆，通知父亲的徒弟，要他明晚十点到南城外去接应父亲。

然后回到鲁宅通知了思琴行动时间，一切安排停当，秦根畅回屋和第二天执行任务的士兵喝酒，姜六伢在门口偷听到秦根畅第二天要有行动，通知了一同混入鲁宅的同志安排好计划，只要秦根畅出门就暗杀他。

思琴偷盗钥匙被母亲撞见，逼思琴说出了真相，出于担心女儿琴母坚持要跟女儿一起去。在思琴母女的帮助下，秦根畅救出了父亲，出城后却被自己人伏击，因此二人没能出城，躲入城内，却与张梦九的人遭遇，秦根畅只能诈称自己和共匪遭遇，拼了死命才抢回秦为成。

张梦九甚为高兴，表彰了秦根畅，同时想到秦为成手铐脚镣的钥匙只有自己和鲁在清有，派秘书刘清扬去找鲁在清要钥匙。秦根畅回到鲁宅让思琴立刻还回钥匙，在思琴母女的掩护下，鲁在清没有看出破绽。

秦根畅回到屋里分析当晚情况，怀疑是自己人阻击了自己。

第二天秦根畅来到医院和两名受伤的士兵串供，却发现他们已经被灭口，刘清扬恰巧此时来到，看到士兵被杀，对秦根畅的怀疑又加深了一分。

张梦九叫来鲁在清讨论昨晚的案情，话里话外透露可能是思琴母女可能牵涉其中，鲁在清一口否认，他急于脱身，将鲁耀轩拖下水，说他疑点极大。

另一方面，刘清扬也去询问思琴母女。鲁在清回家逼问思琴母女，并说自己发现钥匙上有水迹，已经擦除，思琴见证据确凿并承认是自己干的。

秦根畅从思琴小姐口中得知了这一切，告诉了鲁耀轩。现在鲁耀轩、张梦九和鲁在清三方都不明白对方意欲何为，三方角力，恰如三国，只能联合一方才能稳操胜券。

秦根畅左思右想，想到宝藏原来所埋的花圃，有机会接触的无疑只有家丁和花匠，顺着这条线索他终于怀疑到了张运生身上。

于是出了鲁宅来到满园春戏园，找彩云了解情况，彩云道出陈运生曾来找自己，说要给自己赎身并留下一个羊脂玉的手镯，秦根畅一看之下就明白了一切，随即赶回鲁宅。

姜六伢路上暗伏人手，拦截秦根畅，秦根畅三两下解决了姜六伢的手下，谈话间套出姜六伢一方是红军，随即表明自己并非叛徒，并约姜六伢明天见面细谈，姜六伢将信将疑。

秦根畅深夜找到陈运生，合盘拖出自己已经掌握了他偷盗宝藏的事实，陈运生无可抵赖，承认其事，秦根畅威逼利诱，并说自己可以帮他完成最大的心愿—和彩云在一起，陈运生喜出望外，答应和秦根畅合作。

姜六伢如约来找秦根畅，双方详谈之下冰释前嫌，并约定当晚动手运走宝藏。

秦根畅秘密通知了陈运生今晚九点半行动，陈运生做好了搬运宝藏的准备。另一方面，负责接应的姜六伢也用在鲁宅帮工的机会凿开了围墙，只等夜间行动。

张梦九在办公室看着鲁在清交上的鲁耀轩的罪证，正自欣喜，正在考虑如何利用这份证据搬倒鲁耀轩，刘清扬报告秦为成的特赦令已经到了，张梦九兴奋异常，马上带同手下前往鲁宅。

秦根畅正与陈运生搬运财宝，正好张梦九赶到，秦根畅无奈放弃计划，将财宝另行存放。负责接应的姜六伢等人却与张梦九部下遭遇，混战中红军战士两死一伤，姜六伢也受了重伤，被抬回了红军城里的联络站—杂货铺。

张梦九随秦为成来到鲁宅挖宝，却一无所获，大怒的张梦九亲手殴打秦为成，要将他枪决，危急时刻秦根畅拦住了张梦九，陈说局势，张梦九冷静了下来，秦为成借机说还有一名红军逃跑了，张梦九信以为真，再次留了秦为成一命。

被俘的红军战士宁死不屈，张梦九无奈杀死了他，来报告情况的民团队长认出了该人是杂货铺老板的侄子，张梦九大喜，命令手下前去捉拿。

秦根畅探得消息，跟从一同前往，一路上暗用诡计，引起杂货铺内红军注意，放跑了受伤的姜六伢等人。张梦九手下众人被秦根畅耍得团团转，并和粤军发生了不快，秦根畅假意劝和。

陈运生潜入张梦九住所，偷出了自己当的中央银行的大印。张梦九回来发现大印丢失，与刘清扬商议，却分析是鲁耀轩所为，生怕自己把鲁耀轩得罪急了，这次只是警告自己，要想入他房间取他姓名易如反掌。但是对鲁耀轩的怀疑更加深了一层。

重伤的姜六伢来到了何记茶馆，老板娘是自己人，把姜六伢等人藏身其中。张梦九手下来搜查茶馆，见老板娘生的美丽，又是个寡妇，出言调戏，并恐吓老板娘说她私通共匪，言语放荡，老板娘与他起了冲突，正当此时，鲁耀轩的警卫连长李子健赶到，保护了老板娘，张梦九手下悻悻而去，原来他们是同乡，李子健对老板娘隐约有一丝爱慕，老板娘看在眼里，决定利用李子健的关系掩护姜六伢等人。

众人多方搜查，除了击毙三名红军外一无所获，张梦九大发雷霆，痛骂手下，带领手下集中挖掘鲁宅。

秦根畅见张梦九等人如此搜法，早晚会发现宝藏，找到鲁耀轩分析情况，一定要阻止张梦九，这样才有机会拿到宝藏，并建议鲁耀轩联手鲁在清才能达到目的。

张梦九在搜索鲁宅的过程中发现有个池塘非常可疑，命众家丁下去搜索。陈运生为掩饰藏宝地点，首先跃入池塘，成功敷衍过去。

张梦九又带已经被击毙化妆混入鲁宅的红军战士给家丁认人，家丁供出陈运生与红军认识。张梦九抓住陈运生，准备拷打，陈运生说昨晚和秦根畅在一起，可以为自己作证。秦根畅表明确实如此，张梦九命人将陈运生关押在水牢。

秦根畅来到水牢，借跟陈运生谈话提点自己的父亲秦为成他现在对张梦九已经没有利用价值，要想活命就得对张梦九有用，秦为成思索儿子的话。

秦根畅见了思琴小姐，说上次营救秦为成的计划陈运生也参与其中，生怕他被抓后招供对思琴母女不利。思琴找张梦九大闹，要放了陈运生，没料到张梦九爽快的答应了，思琴见先前想好的说辞没用上就达到了目的，悻悻的离开了。

张梦九其实有自己的打算，在他看来陈运生即使知道内情也是个小人物，不如把他放了，好放长线钓大鱼。

秦为成叫来了张梦九，表示自己和鲁在清、鲁耀轩仇深似海，自己在当地有个武馆，徒弟数十，在当地也有一定势力，只要张梦九给他机会一定誓死报效，神情恳切，张梦九大喜，有了这个地头蛇，更能放手解决鲁在清和鲁耀轩，放出了秦为成。

思琴母女主持开办慈善活动，张梦九、鲁在清等均列席参加，会后秦根畅跟随思琴四处筹办善款，被姜六伢手下看到秦根畅不务正业，怀疑上次上了秦根畅的当，更加认定他是叛徒。

鲁耀轩约刘清扬听戏，借机勾引，刘清扬半推半就，二人各怀鬼胎，都为达成自己的目的，其实内心互不信任。

秦为成偷偷找到思琴的母亲，二人原来是师兄妹，秦为成告诉师妹自己中了鲁在清的阎王手，恐性命不保，求师妹救命，鲁在清赶来打退秦为成，真不知他们三个究竟有何恩怨情仇。

陈运生找到秦根畅商量要给彩云赎身的事，秦根畅怕风头太紧，起先并不答应，迫于陈运生的压力只得带陈运生去满园春戏园。

没想到在戏园却碰到了张梦九及刘清扬正在看戏，一番寒暄，张梦九明里暗里透漏喜欢彩云。秦根畅见无法成事便带同陈运生返回，陈运生看在眼里急在心头，怕张梦九捷足先登。

第二天彩云托人给秦根畅寄来情书被陈运生截得，妒心大起，意欲从中破坏，独自来到彩云邀约地点，彩云却并没有出现，原来这是姜六伢等人要暗杀秦根畅的计划，见来的是陈运生，杀手失望而回。

秦根畅听思琴说捐款不利，于是出主意在鲁宅办堂会，好让有钱人募捐，思琴找张梦九商议，张梦九见搜索鲁宅数日并无结果，于是将计就计利用堂会引蛇出洞。

杀手用彩云的名义约秦根畅半夜相会被陈运生得知，于是跟思琴的婢女商议用秦根畅的名义也约思琴半夜相会。

当夜杀手对秦根畅行刺，被思琴撞见，妒火中烧，秦根畅霸王硬上弓，吻了思琴，说了一套说辞，思琴糊里糊涂的相信。思琴走后秦根畅与杀手解释情况，得到谅解，并与她制定了偷运财宝的计划。

秦根畅找思琴解释，思琴生气，秦根畅并没有对自己承诺什么，秦根畅面对紧张局面不能被儿女私情羁绊，思琴拂袖而去。

秦根畅与鲁耀轩商议局面，建议鲁耀轩促成盗匪运出财宝，这样己方才好动手截宝，鲁耀轩深以为然。

慈善堂会如期举行，思琴做为主持让各位乡绅竞标点戏，无人响应，秦根畅主动竞价，带动风潮，使得慈善堂会顺利进行。众位乡绅碍于颜面只得纷纷出血，思琴等人喜上眉梢。

思琴撺掇张梦九出钱，张梦九声称自己清廉，做画让思琴拍卖，竞拍一千大洋，洋洋得意。鲁耀轩不想让张梦九大出风头，拍卖自己的配枪，最终拍得两千大洋，骑了张梦九一头，二人暗中较力，秦根畅趁机带同梁宁去到藏宝地点，梁宁再无怀疑。

刘清扬出大厅补妆，鲁耀轩急色，要与刘清扬幽会，刘清扬借口人多眼杂，婉言拒绝。鲁耀轩的参谋林伯云看在眼里，嫉妒心大起，对刘清扬坦白交代了鲁耀轩借鲁在清之手给张梦九假材料，好让张梦九出丑。

张梦九得知情况让刘清扬借此机会拉拢鲁耀轩，刘清扬约会鲁耀轩，二人一番云雨过后，刘清扬对鲁耀轩分析时局，拉拢利诱，把鲁在清给的检举材料交给鲁耀轩，以表诚意，要鲁耀轩脱离粤军，投靠中央军，鲁耀轩明确表态不会背叛粤军。张梦九得知鲁耀轩是个死硬分子，决心对鲁耀轩痛下杀手。

陈运生被当铺老板认出，鲁在清用重手法点了陈运生的穴。陈运生深知鲁在清五百千点穴手的厉害，找鲁在清大师兄秦为成打听是否有办法解穴，秦为成说本门点穴奇特，只能由鲁在清自己解穴。

陈运生决定倒向鲁在清，但为自己脱身，并未和盘托出，并与鲁在清达成交易，事成之后要鲁在清给自己五千大洋好远走高飞。

秦根畅来到戏班和梁宁商议行动计划被思琴得知，醋意大发，要秦根畅跟自己逛街，其实是折磨秦根畅给自己跑腿。秦根畅和思琴来到何记茶馆，秦根畅趁机给老板娘传递行动计划的消息。

秦为成偷偷潜入陈运生住处，翻箱倒柜发现了中央银行的大印，恰巧陈运生回来，秦为成闪身逃跑，陈云生诧异莫名。

鲁耀轩查明林伯云就是向张梦九出卖自己的叛徒，当晚约了张梦九和鲁在清听戏，当着张梦九的面枪毙了林伯云，张梦九大为震怒，决心一定让鲁耀轩吃不了兜着走。

满园春戏班离开鲁宅，张梦九带人搜查，梁宁为了制造混乱刺杀张梦九，亏得秦为成接住飞镖才让张梦九躲过一劫。梁宁夺了一辆马车，飞奔出逃，半路跳车，易容逃走，躲过了张梦九的追兵。但满园春戏班全体却被张梦九扣押。

原来梁宁的作用只是声东击西，引得张梦九等人的注意，好让财宝金蝉脱壳。秦根畅解决了后门本已薄弱的守军，放陈运生推着推车载财宝逃走。

陈运生并没有按照秦根畅的安排把财宝运到指定地点，而是交到鲁在清手中，民团团长苏云龙验货之后，要对陈运生杀人灭口，机敏的陈运生向苏云龙撒了一把石灰，成功逃跑。

秦根畅来到何计茶馆与老板娘和梁宁接头，得知陈运生并没用把财宝运到指定地点，安抚完惊慌失措的梁宁后匆匆赶回鲁宅，向鲁耀轩禀告情况，提议鲁耀轩封锁全城查找陈运生下落。

秦根畅找到思琴，认为当前嫌疑最大的就是鲁在清，要思琴试探她父亲的口风，思琴虽然天真但还是对秦根畅的身份赶到怀疑，秦根畅编了一套说辞，暂时稳住了思琴。

秦根畅跟梁宁分析发生的情况。确定陈运生本质不坏，可以争取，一定是半路出了问题。此时的陈运生犹如惊弓之鸟，粤军全城搜索，陈运生四处躲藏。各方势力同时盯上了陈运生，他俨然成了宝藏的突破口。

鲁耀轩带着秦根畅来找张梦九，秦根畅向张梦九透露陈运生暗恋彩云，商议释放彩云好引诱陈运生现身。张梦九释放了满园春戏班，班主对秦根畅感恩戴德，千恩万谢。

张梦九安排手下配合秦根畅抓捕陈运生，秦为成找借口跟秦根畅单独接触，劝儿子远走高飞，离开红军，带着财宝好安度一生，秦根畅知道父亲为自己着想，可信仰坚定的他无论如何不能同意。

陈运生趴在屋顶偷看彩云，想起原来和彩云相处时种种好处，虽然明知冒险回到彩云身边会有无数枪口指向自己，还是决定铤而走险，前去探望彩云。

他找到一名乞丐，给钱让他配合自己，然后故意在大街上露脸，引起秦根畅和张梦九手下注意。在被追捕中和乞丐互换衣物，让乞丐逃跑，趁机溜入戏班，正当他成功潜入戏班，快要见到彩云之时却被一名铜锤花脸打晕，带出戏班。

秦根畅和张梦九手下得知上当，迅速返回戏班，可陈云生已经被转移。

张梦九手下发现阁楼上一名铜锤花脸被绑在阁楼上，有人假扮了他带走了陈运生。原来带走陈运生的是梁宁，他将陈运生关押在秘密地点，秦根畅对陈运生晓之以理动之以情，陈运生被感动，吐露一切经过，秦根畅知道了鲁在清得到财宝，却不知道藏宝地点。陈运生道出被点的穴位反应越来越大，快要不成了，秦根畅答应陈运生想办法帮他解穴。

秦根畅找到思琴，让她说动母亲帮助陈运生解穴，思琴的母亲本性善良，答应帮陈运生解穴。

姜六伢潜伏回了锁阳，从梁宁处得知秦根畅并非叛徒，约见秦根畅。二人交流了最新情况，姜六伢透露主力部队要反攻锁阳，秦根畅内心闪过一丝阴霾，认为在敌强我弱的情况下应当保存实力，二人争执不下，秦根畅只得保留意见。

鲁夫人趁周日义诊的机会给陈运生治疗，但告诉他治病需要时日，让他以后按时来诊治。在回茶馆的路上陈运生被鲁耀轩的手下发现，经过一番追逐终于被擒获。

鲁耀轩得知后带同秦根畅提审陈运生，在秦根畅的暗示下，陈运生交代了部分事实，让鲁耀轩把矛头指向鲁在清。

鲁耀轩了解财宝在鲁在清手里后当即带秦根畅找鲁在清摊牌。

张梦九得到军报，红军主力被打败，一部红军正溃退到锁阳附近。张梦九闻听大喜，终于找到了支开鲁耀轩的合理理由，即刻找鲁耀轩和鲁在清开会研究。

张梦九找来鲁耀轩和鲁在清颁布蒋介石命令，让鲁耀轩出城迎击红军独立团，鲁耀轩百般推脱不成，只得点齐部队出城迎敌，同时留下秦根畅和一个营监视鲁在清。

张梦九也派刘清扬到鲁耀轩军中，二十四小时监视鲁耀轩，鲁耀轩不胜其烦，连去找鲁在清要财宝都没有机会。

鲁在清趁着鲁耀轩出城打仗的机会向张梦九要来了城防控制权，趁机扩大城防军人员和装备，好对付鲁耀轩。秦根畅来找鲁在清要宝藏，鲁在清百般推脱，虽然鲁耀轩和他通了电话，但苦于刘清扬在侧，无法明言，只得先放下不管。

秦根畅趁夜救出了陈运生，二人来到鲁在清当铺门外见有重兵把守，陈运生探查结果也确定了秦根畅的判断，财宝一定藏在此处。

梁宁潜伏出城，报告独立团领导鲁耀轩正往部队驻地杀来，独立团领导分析敌我态势，决定利用小股部队牵制鲁耀轩，同时大部队绕路伏击锁阳县城。

思琴得知鲁耀轩部队开拔去打仗，担心秦根畅安危，恰巧秦根畅经过，在生死离别之际思琴才毫不掩饰自己的爱意和思念，二人感情又近一步。

秦为成跟上自己的儿子，发现他跟思琴关系，追上前去质问秦根畅为何要与自己仇人的女儿交好，秦根畅表明心迹，思琴与其父无关。

为了配合城外的独立团行动，城内的地下组织活动起来，陈运生有感于秦根畅的救命之恩，主动要求参加行动，出自己的一份力。

红军独立团偷偷摸到锁阳县城下，突然发动攻击，此时驻防的只有鲁在清的民团，英勇的红军战士不畏牺牲，一往无前，民团没有什么战斗力，一触即溃。

张梦九分派人手，坚守鲁宅。同时发电报给鲁耀轩让他急速驰援锁阳。鲁耀轩接到电报，封锁消息，打定主意坐上观虎斗，盼望红军杀死张梦九，好做后渔翁之利。

秦为成打晕了张梦九监视自己的手下，路遇鲁府管家，一不做二不休，将其杀死，算是报了自己一箭之仇。

秦根畅带领姜六伢等潜入锁阳的红军战士来到当铺带走了宝藏，秦为成暗中跟踪，等红军战士走后，偷偷潜入当铺，把中央银行的大印留在了当场，他究竟打的什么主意，难道他打算为难自己的儿子?

锁阳城内战斗基本解决，只有鲁宅没能攻下，红军没有攻坚武器，无法攻入，同时传来讯息，有一只中央军的部队前来增援，独立团怕四面受敌，暂且撤退。

秦根畅等人押运宝藏，赶上红军的殿后部队与中央军交火，姜六伢英勇牺牲，临死前告诉秦根畅宝藏中有一份机密文件，比宝藏本身更加重要。秦根畅在撤退途中手臂被击中，秦根畅等人撤到何记茶馆，隐藏财宝，秦根畅瞒着众红军带走文件。

中央军团长刘汗年会晤张梦九，决定趁鲁耀轩出城剿匪的机会占据锁阳。秦为成禀告张梦九自己明察暗访在鲁在清的当铺发现了财宝的下落，张梦九立刻带同鲁在清前往当铺。众人赶到才发现当铺被洗劫一空。

张梦九等人在当铺地窖发现了秦为成留下的红军中央银行大印，怀疑到鲁在清头上，鲁在清见自己私藏财宝的事即将败露，于是将罪名推到管家头上，说他私通共匪劫走财宝，张梦九将信将疑，但还是是放了鲁在清。

秦为成借机公报私仇，向张梦九进言着意提防鲁在清，张梦九会意，但有恃无恐，鲁在清依旧在他控制之下。

秦为成在此次表现出色被张梦九赏识，并奖赏了秦为成五百大洋，秦为成见钱眼开，认为找到了进身之路，决定死心踏地的为张梦九效力。

当夜带同众徒弟来到何记茶楼，用迷香迷倒茶楼中众人，机警地梁宁发觉异样，与众黑衣人打斗起来，但还是中了迷香，秦为成成功劫走了财宝。

第二天众人醒来发现财宝被洗劫，但是并没伤人，老板娘找到秦根畅商议，秦根畅和陈运生分析三方势力的动机，陈运生觉得此事更像鲁在清所为，秦根畅却提出可能还有第三方势力介入，于是分派众人四处调查。

秦根畅约秦为成在酒楼见面，父子二人各怀心事，都没将实情告知对方，隔阂渐生，但回忆往昔岁月，二人又各自感慨，秦为成极力劝说秦根畅离开红军，秦根畅却担心秦为成被张梦九利用，二人不欢而散。

张梦九派人到戏班接到彩云，逼迫彩云给张梦九唱戏，彩云为了班里众人被迫同意前往。

张梦九听彩云唱戏，突然狂态尽现，剥去彩云衣衫，彩云以为自己不能逃脱张梦九的毒手，极力反抗，但张梦九身大力不亏，强行按到彩云，却没有实施强，而是提笔在彩云锦缎一样的后背上作画，变态的本色尽显。

陈运生见张梦九派人送彩云回来，疑窦丛生，向彩云打听后才知真相，不惜一切要去找张梦九拼命，被彩云拦下，生怕他以卵击石。陈运生暗自发誓，一定手刃张梦九为彩云报仇。

彩云自觉自己已经是残花败柳，陈运生却丝毫不嫌弃，彩云终于被陈运生的真情感动，两人相拥而泣。

鲁耀轩闻听中央军已经占领了锁阳，不顾刘清扬的一力反对，率领粤军急速赶回锁阳，当面质问张梦九为何占领锁阳，张梦九有恃无恐，冠冕堂皇的给了鲁耀轩一个软钉子，叫鲁耀轩发作不得。

秦根畅挑动正在气头上的鲁耀轩财宝可能已经被鲁在清独吞，此时粤军司令发来命令，锁阳地理位置重要，要鲁耀轩不惜一切代价夺回锁阳。

鲁耀轩命令秦根畅去夺回被中央军占领的军营，自己亲自去找鲁在清算账。

鲁耀轩来到鲁宅，询问宝藏所在，鲁在清矢口否认，依旧把搪塞张梦九的说辞跟鲁耀轩说出，谁知鲁耀轩兵匪出身那起冲锋枪向鲁在清身边扫射，吓得鲁在清抱头鼠窜。鲁耀轩发下狠话，两天后来找鲁在清拿钱，要是不给便纵兵抢劫。

秦根畅等人威胁中央军团长刘汗年两小时内搬出军营，否则便动手硬抢，刘汗年找张梦九商议，张梦九以退为进要刘汗年撤出军营。

街头上粤军与中央军发生小规模冲突，秦根畅喝推中央军，并对部下下了命令，要是再与中央军发生冲突不用顾忌其他，自由鲁师长担当。众官兵摩拳擦掌，跃跃欲试，要与中央军硬干。

鲁在清在家大为烦恼，跟妻女交代此次难关自己可能过不去了。思琴也为父亲烦恼，找秦根畅想办法，秦根畅给思琴分析局势，并用三国的典故加以说明，张梦九挟总裁命令而来占天时，可说是曹操，鲁耀轩在当地称王称霸，割据一方，可比作孙权，而鲁在清势力最弱，但得民心，可说是刘备，如果想要生存下去必须因势利导，依附一方，思琴听后茅塞顿开。

秦根畅开导鲁在清，三方鼎力局面已经形成，关键是要静观其变，鲁在清却认为自己实力并不足以牵制张梦九和鲁耀轩，秦根畅为鲁在清指点明路，他身为一县之长，民心众望所归，如果张梦九和鲁耀轩发生冲突一定要两不相帮，鲁在清闻听此计喜上眉梢。

粤军和中央军冲突不断，经常大打出手，鲁耀轩觉得出了一口恶气，继续鼓动士兵闹事。

秦根畅、梁宁、老板娘和陈运生等人在茶楼商议宝藏所在地，梁宁依旧怀疑陈运生勾结黄雀门偷运宝藏，陈运生百口莫辩。

关键时刻秦根畅替陈运生说话，表明了自己对陈云生的信任，陈运生感激莫名。此时张梦九手下带同中央军一干军官来茶馆闹事，砸坏茶壶等物还意图调戏老板娘，老板娘派伙计去找李子键帮忙，秦根畅忍无可忍与中央军打斗起来。

李子键赶到，加入战团，中央军势单力孤，被打的狼狈不堪，遂拔枪枪杀了一名粤军士兵，李子键见同袍身死，义愤填膺，射杀了开枪的军官。

事态闹大，双方不惜动用大炮机枪，战端一触即发。张梦九赶到平息了事端，鲁耀轩却依旧针锋相对，命令李子键下次要是再碰上这种事就将中央军一律枪决，张梦九见鲁耀轩势大，难档其锋芒，把一肚子邪火发泄在鲁在清身上，将他大骂一顿。

张梦九手下发现了鲁宅管家和车夫的尸首，原来秦为成杀死二人后将他们抛尸在一口井中。张梦九对鲁在清威逼利诱，鲁在清将自己知道的情况对张梦九合盘托出，张梦九释放了鲁在清。

老板娘的丈夫老项回到了锁阳，原来他是红军驻赣南军区的领导，他找到秦根畅和梁宁等人，像他们了解当前情况，秦根畅本想向老项吐露机密文件的消息，但想到姜六伢临终的托付，不到万不得已这份文件不能告诉任何人，生生的把这份秘密文件的消息咽回了肚子里。

鲁在清失魂落魄的回到了家，向夫人感叹今日险成永诀，夫人问明情况宽慰鲁在清，鲁在清依旧战战栗栗，同时向夫人说出了自己的疑虑，管家和车夫确是被自门拳高手杀死，夫人眉头紧锁，立刻怀疑到了秦为成，但并没向鲁在清明言。

老项来到了一处隐秘的包房，双方寒暄一番，老项竟像是其人的下属，原来与老项接头之人赫然竟是刘清扬。

原来老项于一年前反扫荡途中被捕，投降了军统，并成功遣返回红军内部，成为名副其实的叛徒。他向刘清扬交代了何记茶楼是红军的联络站，并把秦根畅和自己老婆也是共党的消息告诉了刘清扬，同时还报告了一个重要消息，原来粤军司令一直和红军做买卖，铁证就在宝藏里。

刘清扬禀报了张梦九，张梦九听到这个消息大为震惊，经过一番思索之后觉得先找秦根畅问话，稳住秦根畅以便找到宝藏，同时扳倒粤军。

秦根畅在押赴张梦九处时在秦为成暗中帮助下逃脱，秦根畅生怕自己暴露后茶馆中众人也被抓，找陈运生给茶馆传递消息，自己则在陈运生处躲藏起来。

张梦九找来鲁耀轩，告知了秦根畅共党的身份，并且威逼鲁耀轩将他通匪的证据报告南京政府，鲁耀轩发作不得，只能向张梦九服软，张梦九趁机要求鲁耀轩推出锁阳。鲁耀轩向陈总司令报告，得到答复一定要抢先抓住秦根畅并杀人灭口。

秦根畅找到了老项，告知他自己暴露是因为内部出了奸细，消息是自己的亲人告诉自己的，不会有错，老项报告了刘清扬。张梦九从话里话外顺藤摸瓜怀疑到了秦为成身上。

思琴在秦根畅出事之后茶饭不思，左思右想觉得秦根畅利用了自己，决定去找秦根畅当面质问，于是找到了在教堂看病的陈运生，要他带话给秦根畅，约定地点见面。

鲁在清得知了思琴去教堂的事，找到思琴的丫鬟，逼迫她说出了思琴去教堂的目的，于是安排下人手，准备伏击秦根畅。

另一方面，秦根畅得到思琴要见自己的消息决定前往，梁宁极力反对，变现出的激动似乎超出了同志的情谊，但秦根畅依旧坚持去见思琴。梁宁无奈，只好和陈云生负责在外围看护。

思琴终于见到了秦根畅，当面斥责他欺骗了自己的感情，秦根畅无言以对，但表明自己对思琴的感情是真的，思琴被真情感动。

外围蹲守的梁宁和陈运生发现了鲁在清的行踪，及时通知了秦根畅跳窗逃跑，逃跑中梁宁斥责秦根畅被美色蒙昏了头脑，秦根畅还是为思琴辩解，认为她不会出卖自己，梁宁愤然离去，旁观的陈运生看出了端倪，告诉秦根畅，梁宁在吃他的醋。

张梦九查出了秦为成和秦根畅的关系，安排计策抓住了秦为成，逼迫秦为成协助抓捕秦根畅，秦为成迫于形势只得依从，传递消息给秦根畅知道宝藏的下落，约见秦根畅。

秦根畅认为有诈，但又怕失去得到宝藏的机会，于是众人商定由老板娘先去刺探，秦为成在桌上用酒写出了跑字，老板娘明白局势的凶险，转身离去。

秦根畅怕老板娘出危险，前去接应，老板娘被人跟踪，怕秦根畅暴露，转身向跟踪自己的特务射击，以暴露自己为代价通知秦根畅危险，最终被众特务击毙，路过此处的李子键见心头所爱被杀，当着方凯华面立下重誓，一定要亲手杀了他。

李子健感怀老板娘的死，从方凯华处劫走了老板娘的尸首，并让她入土为安。方凯华借机向张梦九报告李子健包庇共匪，张梦九带人去找鲁耀轩交涉，鲁耀轩用言语挤兑住张梦九，大事化小将李子健禁闭了事，执拗的李子健虽被处罚，仍然没有服软，一定要亲手打死方凯华。同时张梦九逼迫鲁耀轩出城剿匪，借机逐出鲁耀轩在锁阳的势力。

鲁耀轩同参谋长商议，决定先以退为进，顺从张梦九，但鲁耀轩一口气难以咽下，决定找鲁在清的麻烦，鲁在清的弱点是鲁思琴，鲁耀轩以秦根畅的名义给思琴写信，把思琴骗出来，绑架了她，叫丫鬟给鲁在清传话要么做老丈人，要么做交出财宝。

鲁在清找张梦九帮忙，张梦九却乐得坐山观虎斗，可能二人掐上后能得到宝藏的下落，鲁在清拂袖离去。

鲁夫人找到秦为成，告诉他自己知道宝藏在他手里，并且并没有向任何人泄露，想要他拿出一半宝藏交换思琴，秦为成不为所动，鲁夫人无法，只得透露原来鲁思琴是秦为成的亲生女儿，秦为成惊在当场，做声不得。

秦根畅想要去救思琴，做通了梁宁和陈运生的工作，梁宁虽然义愤但还是决定帮助秦根畅。

秦根畅找到李子健，李子健感念秦根畅是个敢爱敢恨热血男儿，又伤心老板娘的过世，决定帮助他救出思琴。

秦根畅跟随李子健潜入师部，来到鲁耀轩的房间，打晕了鲁耀轩，救出思琴。

思琴被救出，但李子健却在外面荷枪实弹的等着秦根畅，原来这是秦根畅和李子健的交易，救出思琴用自己换，思琴感动莫名，不肯离去，在众目睽睽之下抱住秦根畅，梁宁气不打一处来，拽思琴离去，思琴亦步亦趋，但终于被梁宁带走，脱离虎口。

鲁夫人赶着马车来到粤军驻地，碰到李子健，未曾开口便得知女儿已经平安脱险，满腹疑团，半信半疑的回家查证。

在回家的路上被方凯华拦截检查，却发现她车上的一半财宝，张梦九喜出望外，原来鲁夫人从秦为成处得了一半财宝，去鲁耀轩处搭救他们的女儿思琴。

鲁耀轩提审秦根畅，秦根畅跟鲁耀轩分析形式，经过此次绑架事件，鲁在清已经恨死了鲁耀轩，毕定倒向张梦九，而且财宝中有粤军和红军私下交易的证据，如果张梦九得到粤军必定吃不了兜着走。鲁耀轩暂缓了报仇的动机，将秦根畅看押起来。

方凯华前去粤军军营，以保护鲁耀轩为名试探鲁耀轩，被鲁耀轩喝退。吃了亏的他拿手下出气。

张梦九叫来了鲁在清，当面对质，鲁在清被蒙在鼓里，对张梦九的喝问云里雾里，毫无头绪，张梦九认定鲁在清装傻，于是带同鲁在清去见鲁夫人，鲁在清劝鲁夫人说出幕后真凶，鲁夫人并没有背信弃义供出秦为成。

张梦九和刘清扬分析可能鲁在清对此事并不知情，他也被鲁夫人蒙在鼓里。

鲁在清前去劝说鲁夫人，秦为成颇为关心，低声下气去打听，但鲁在清和他积怨已深，冷言冷语，秦为成不得要领，只得在鲁在清离去后前去探望鲁夫人，鲁在清看出秦为成意图不轨，去而复返，正好撞见秦为成与鲁夫人交谈，要鲁夫人随自己逃离，无明业火起，与秦为成争论起来。

二人几十年的积怨瞬间爆发，不顾脸面的互揭露老底。原来当年秦为成被逐出师门是鲁在清一手策划，而鲁在清的腿也是秦为成打伤，造成终身残疾。

秦为成为刺激鲁在清说出思琴是自己的女儿，正好来探望的思琴闻听真相，呆在了窗外。鲁在清恼羞成怒与秦为成厮打起来，二人同门学艺，斗了个旗鼓相当。

鲁夫人自觉罪孽深重，捡起秦为成掉落的手枪，开枪自杀。鲁在清惊呆，拿着鲁夫人自杀的手枪怔怔出神，闻听枪声赶来的张梦九等人见到这一情景以为鲁在清开枪杀死了鲁夫人，将他看押起来，但鲁在清经过此人生惨事已经精神失常。

鲁耀轩听说张梦九已经得到了四箱财宝中的两箱，深恐张梦九得到文件，决定暗中动手杀掉张梦九，而做此事最合适的人选就是秦根畅，决定和秦根畅合作，于是二人达成了共识并释放了秦根畅。

秦根畅把情况汇报给了老项，老项顺势要秦根畅一定要得到文件并交给自己，秦根畅对老项的反应产生了怀疑，暗中跟踪老项，却发现老项与刘清扬接头，确认了叛徒就是老项。

鲁耀轩派人通知思琴已经和秦根畅和解，安排二人见面，思琴虽然将信将疑，但在自己母亲死后，已经是万念俱灰，唯一的支柱便是秦根畅的爱情，带同丫鬟出门去找秦根畅，但张梦九的手下一直跟踪，思琴机智的甩开了跟踪的特务，来到客栈见到秦根畅，此时的他毫无依靠，要秦根畅带自己走，秦根畅感于思琴真挚的感情，但自己任务在身，无法离开，想先送走思琴，自己来完成任务，但思琴坚持一定要和秦根畅在一起，不能分离片刻，秦根畅于是决定让思琴帮助自己从秦为成处要回宝藏，因为思琴是秦为成唯一的亲人。

秦为成听思秦诉说经过后承认宝藏确实在自己手里，但要见见秦根畅，秦根畅与秦为成义父义子见面，秦为成劝秦根畅快快带着思琴远走高飞，不要再为红军做事，秦根畅信仰坚定，虽知道义父是为自己好，但是坚决不肯离开红军，放弃任务。

秦为成出于父子亲情告诉了秦根畅宝藏藏在自己武馆地下室，并决定帮助秦根畅完成下一步计划。秦为成按照秦根畅的指示告诉张梦九粤军打算用地道偷入鲁宅刺杀张梦九，骗取了张梦九的信任，张梦九暗自戒备。

秦根畅与鲁耀轩达成交易，用宝藏换取红军必须的物资，而秦根畅则帮助鲁耀轩拿到财宝。鲁耀轩更加爱惜秦根畅人才难得，再次拉拢秦根畅，秦根畅不为所动。

秦根畅没有掌握老项通敌的证据，决定约见老项，把刺杀张梦九的计划向他合盘托出，如果张梦九有所准备就证明老项就是叛徒。

果然，秦根畅向老项说明计划后，老项决定自己去通知红军，好有机会去通知刘清扬，老项走后，秦根畅拿出证据向梁宁和陈运生证明老项就是叛徒，梁宁等人起初绝不相信，秦根畅只能向二人合盘托出秘密文件的下落，梁宁等人选择信任秦根畅。

秦根畅派其他同志通知部队与鲁耀轩交易地点，并特别嘱咐一定要避开老项的耳目。另一方面吩咐陈运生，要他偷入鲁宅，趁鲁耀轩刺杀张梦九的同时，偷出已经被张梦九得到的那一半宝藏。同时秦根畅还安排戏班众人把宝藏藏在戏班的车上带出城，用于和鲁耀轩交易。

秦根畅连夜找到鲁耀轩，告诉他张梦九已经得知了他们刺杀的计划，和鲁耀轩商议第二天出城后封锁锁阳的大小通道，防止张梦九逃跑。

秦根畅还告诉李子健张梦九出城劫夺宝藏的部队肯定是方凯华率领，李子健眼见替老板娘报仇的机会到来，喜不自胜。

张梦九分派手下办事，但自己却偷偷的化妆成小兵，离开锁阳，原来这只老狐狸早就为自己准备好了退路。秦为成探听到这个消息，告诉秦根畅，秦根畅将计就计一方面发电报给鲁耀轩张梦九化妆出城，让鲁耀轩拦截，另一方面，让陈运生化妆秦为成混入鲁宅。

老项带着红军战士和鲁耀轩部下交易，交易完成，没想到战士们却选择了另外的路离开，老项为了拖延红军运输队，命令部队停止前进。结果被方凯华的部队追上，老项劫持了运输部队的领导，要红军投降，他叛徒的身份暴露了。

但是老项始料未及，原来秦根畅暗中早已通知了红军领导，给老项发的抢里没有子弹，而且红军早就派了增援部队，老项见事不妙，转身逃跑，被红军战士击毙，这个叛徒得到了应有的下场。

方凯华部队被红军打散，方凯华夺路而逃，却碰上了早已埋伏好的李子健，方凯华想向李子健求情，但李子健还是亲手击毙了他，为老板娘报了仇。

鲁耀轩派人拦截张梦九，但狡猾的张梦九半路就带同亲信逃走了。

秦根畅用计擒获了刘清扬，鲁耀轩给刘清扬看了被击毙的方凯华的军官证，并告诉她方凯华的部队已经全部殉国，刘清扬在鲁耀轩的逼迫下决定叛变，协助鲁耀轩抓住张梦九。原来张梦九并没有出城，而是潜回了锁阳，唯一联系的方式就是电台，只有打下鲁宅才能得到张梦九的密码本。

秦根畅在刘清扬的帮助下用计骗开鲁宅大门，刘汗年虽然做出抵抗，还是被粤军擒获。

秦为成为了保证思琴的安全，劝说思琴离开，思琴含泪告别母亲的灵位，正要离开，却被神志不清的鲁在清从背后打了一枪，鲁在清没有注意秦为成并没有立时毙命，结果鲁在清也被秦为成开枪打中，这一对冤家在仇恨中结束了彼此的生命，也算是一种冤孽的了结。只留下孤立无援的思琴独自痛哭。

秦根畅找到了被张梦九掌握的那一半宝藏，让陈运生带着一半宝藏出城，自己前去找思琴。

秦根畅看到义父身死，伤心欲绝，这次他和思琴都失去了所有的亲人，悲痛欲绝的二人抱在了一起，相互安慰。秦根畅灵机一动，把宝藏藏在了鲁夫人的棺材下，李子健并没有识破。

刘清扬向鲁耀轩献策，让他派一部分手下装成溃兵的样子，然后给张梦九发电报说粤军兵败，局势已经在自己的掌握当中，谨慎的张梦九果然如刘清扬所料，前去探查，发现了粤军兵溃，打消了疑虑的他回到了鲁宅，被鲁耀轩抓获。鲁耀轩让刘清扬亲手击毙了张梦九作为她投靠鲁耀轩的投名状。

鲁耀轩带同刘清扬前去找张梦九掌握的一半财宝却发现已经被转移，刘清扬怀疑是秦根畅转移了宝藏，鲁耀轩前去质问秦根畅，秦根畅把那一半财宝失踪的事推到死了的张梦九和嫌疑最大的刘清扬的身上，并且告诉鲁耀轩秘密文件在自己手里，激动的鲁耀轩差点就枪毙了秦根畅，但怕秦根畅的同伙真的把文件交到中央军手里，只能用思琴的性命威胁秦根畅，秦根畅答应了鲁耀轩交出秘密文件的要求，并写告示，用暗语通知梁宁自己的处境。

梁宁藏在了鲁宅为鲁在清和秦为成购买的棺材里进入了鲁宅，会见了思琴，原来秦根畅的告示根本不是要梁宁带文件来交换他们，梁宁也根本不知道秘密文件的所在，而是要梁宁带思琴安全离开。

思琴来找鲁耀轩，要他放秦根畅，鲁耀轩提出条件要思琴嫁给自己才放秦根畅，思琴为了秦根畅的安全答应下来。

思琴去水牢探望秦根畅，秦根畅跟思琴说自己还是留有后路，要思琴设法先走，固执的思琴决定陪伴在秦根畅身旁。鲁耀轩问思琴情况，思琴告诉他需要表现出一定的诚意才能告诉他秘密文件所在，恼羞成怒的鲁耀轩决定第二天对秦根畅动用手段。

思琴找梁宁和陈运生商议对策，梁宁把营救计划告诉了思琴，思琴决定跟随他们救出秦根畅和一半宝藏。思琴安排丫鬟造一副有夹层的棺材，偷运自己和秦根畅逃出鲁宅。当晚，刘清扬趁着鲁耀轩睡熟，前去找秦根畅，原来她还是一心向着中央政府，要杀了秦根畅好让秦根畅的同伙交文件到中央军手中，关键时刻梁宁和陈运生从水牢密道中出现，杀死了刘清扬。他们逃出后炸坏了鲁宅的围墙，正当秦根畅和鲁思琴憧憬着将来美好生活的时候，民团团长看见了秦根畅逃跑，思琴为掩护秦根畅被民团团长打死，这个年轻单纯的姑娘为了自己所爱牺牲在了光明来临之前。秦根畅伤心欲绝，吐血昏厥，梁宁等人掩护秦根畅逃走。  鲁耀轩为了思琴之死，下了死命令，全城搜捕秦根畅。秦根畅醒来后，支开了梁宁，独自哭泣，但为了战友和宝藏，他咬牙表现的坚强。秦根畅决定找李子健帮忙，因为李子健曾经答应过他，在他手刃方凯华后，他们便是换命的交情。  秦根畅化妆来到思琴的灵前吊唁，把接头暗号告诉了丫鬟，丫鬟第二天带着灵柩来到城门，告诉了李子健接头暗号，此时鲁耀轩赶来，分别查看了棺材中并没有异状，便放行了出殡队伍，而秦根畅等人混在李子健的队伍中出城。  鲁耀轩发现了被打晕的粤军士兵，知道秦根畅等人已经出城，即刻派人来追。  李子健为掩护秦根畅等人撤离，假意被秦根畅挟持，放走秦根畅，秦根畅为了财宝的安全主动暴露自己，让鲁耀轩追踪自己，被鲁耀轩包围，正当鲁耀轩要打死秦根畅时，红军大部队赶到，包围了鲁耀轩等人，鲁耀轩打算鱼死网破，李子健为了保护鲁耀轩用枪指着鲁耀轩放走秦根畅等人，之后在红军撤离后自杀。  秦根畅成功完成了任务，会同了戏班众人，拿到了全部宝藏，他完成了这个实力悬殊的计划，前往赣粤边区继续伟大的解放事业。