漫山遍野的兵士从四面八方向山坡前逼近，无数兵器在阳光下泛着清冷刺眼的光。山坡前，人称"南山第一勇士"的蒙天，正手持钢刀挡在一个美丽绝色的女子青娥面前，一步步后退却已无路可退！突然山谷中一声声高喊："皇上驾到！"兵士们迅速闪开通道，皇帝神态威严地走上前来，逼视 着青娥："三年零十六天，你一点儿没变，还是我梦里的青娥……"。原来，青蛾三年前被强逼入宫，成了皇上最宠爱的妃子，但青娥自幼与蒙天相爱，情深似海，不久便潜逃出宫，与蒙天隐居南山。皇帝却迷恋青蛾，终日不理朝政，寝食难安，三年来耗费军马粮草无数，终于找到青蛾藏身之处。 皇帝想不明白，自己贵为一国之君，拥有整座江山，但在青蛾眼里，却抵不上一个武士蒙天。他爱恨交加，答应只要青蛾跟他回去，可以饶蒙天不死。青蛾想到自己留下一双嗷嗷待哺的女儿青蜂、青蜓无人抚养，只得同意皇帝的要求，迫使皇帝当着众将士们发了毒誓，并从头上拔下一根玉簪折断，以此为证。青蛾虽为皇帝的痴情所感动，但一人之心，难分两份，随即从袖中掏出一个玉制小瓶服毒自尽。蒙天悲痛欲绝，随即挥刀自刎，追随青蛾而去。 躲在山坡上带着青娥两个女儿的蒙天之弟蒙龙冲，把这一切都看在眼里。他怀中不足数月的青蜓突然大哭，引来了一队兵士。蒙龙冲背部中箭，青蜓从怀中滚落。赶来的大将军凤之山阻止了士兵们继续放箭，并下令放走蒙龙冲和两岁的青蜂。凤之山吩咐手下将青蜓秘密带回家，严令不得传出此事。蒙龙冲背着青蜂来到燕山脚下，昏倒在燕山派大门前，被燕山派掌门赵霆锋所救。 皇帝回到宫中，终日思念青娥，郁郁寡欢，独守深宫不理朝政。恰值当年北方大旱，南方蝗灾，大批难民流离失所，衣食无着。宰相欧逸明和大将军凤之山极为焦虑，遂将难民所吃的观音土，放在皇帝的膳食中一起进上。皇帝误食，难以下咽，凤之山赶紧说明真相，皇帝幡然醒悟，遂将书房更名为"断情斋"，发誓从今以后以江山社稷为重，斩断儿女私情。并宣布朝中若有为情所困而扰乱朝政者，永不任用。 凤之山回到家，妻子恰好产下一女，取名凤凰，凤之山把青蜓同自己的女儿一起抚养，并称姐妹。光阴似箭，十几年过去了，青蜓和凤凰都出落成花季少女，且都武功高强，不同的是青蜓性格文静、内敛，凤凰却活泼、顽皮。 皇帝只有两个儿子，长子杨渥，十八岁，被封为太子，次子杨隆，只比太子小一岁。杨渥生性软弱皇上望子成龙心切，对他一言一行均有要求，且十八年来从未露过笑容，杨渥是越怕越出错，常遭训斥。杨隆生性机敏，性情豪放，喜好习武，却不大关心朝政，皇上认为两个儿子均不适合为国之君，对此深感忧虑。皇帝把表妹留下的唯一女儿黄莺接进宫中，封为公主。当年黄莺父亲在征战中曾冒死救过皇帝，皇帝叮属皇子，要像对亲妹妹一样待她。黄莺容貌俏丽文静，性情乖巧，颇有心计，深得皇帝和两皇子的喜爱。但黄莺并不满足于此，她最大的梦想就是成为一人之下万人之上的皇后。这个秘密只有她最亲近的侍女喜鹊知道。黄莺为了获得接近太子的机会，也向皇帝提出到太子书院学习的要求，皇帝同意，并考虑到太子的孤僻，随后又要凤之山把他的两个女儿和欧逸明的一个儿子欧扬清三人送到宫中，陪太子一起读书。这天杨隆带着众人来到书院，凤凰有意与杨隆比试武功，突然腾空跃上墙头，挥掌向腾空而来的杨隆击去!

杨隆猝不及防，眼看就要从墙头跌下，就在这时，青蜓飘然而至，将杨隆扶住站稳，又随即从天而降，太子杨渥和黄莺都看得目瞪口呆！书院里从此好不热闹，好戏连台…… 皇帝设宴款待凤之山、欧逸明和他们的子女。宴席上杨隆为皇上展示自己的武艺，念及前一次在凤凰面前丢脸，杨隆激凤凰同自己真刀真枪地比试。杨隆自认为不在凤凰之下，因而让凤凰数招，这更加引起了凤凰的恼怒，剑剑相逼，攻势凌厉，一下子把杨隆逼到角落，青蜓又为解杨隆窘境巧妙地抛出手娟，凤凰一惊挥剑挑开，杨隆这才得到机会刷地抽出长剑反守为攻，与凤凰打个平手。皇上夸赞青蜓心地善良，皇太子立即禀告皇帝今日所见，青蜓的轻功很是了得，皇帝遂要青蜓当众表演。青蜓提起地上花篮，一边飘行，一边将鲜花扔向空中。犹如天女散花，众人轰然喝采。太子高兴万分，更为青蜓的美貌所打动，这却引来了黄莺的戒心和嫉妒。皇帝很是开心，露出了长久未见的笑容，并将两块金牌交予青蜓和凤凰，让她俩可以自由出入宫中。 难得父亲夸奖的太子，因为青蜓也得到了皇帝的赞赏，对青蜓更是有说不出的喜欢。不甘冷落的黄莺依旧密切关注太子的一举一动，并故意对当朝第一才子欧扬清表现亲热，欲引起太子的注意。在回家的途中，青蜓与凤凰的马车被杨隆拦住，杨隆对青蜓的两次搭救表示感谢，同时赠与青蜓一本诗集。翻开诗集，青蜓发现一张约会纸条，连忙将其悄悄收起。凤凰看到一天之内两个皇子都对青蜓情有独钟，十分气恼。她拿过诗集，就扔到窗外。青蜓虽犹豫再三，仍于傍晚时分走出了凤府大门。杨隆在大门外久等本已灰心正欲离去，见到青蜓十分高兴，连忙带她来到风景如画的猎场。青蜓久住帅府大院，难得有今天无拘无束的尽兴游玩，十分感谢杨隆。两人在庙中避雨，互诉衷肠，相互间爱慕之情油然而生。 再说满心喜悦的皇帝仔细打量青蜓，突然神色一变，连忙回到书房，他激动地从柜子里拿出一幅青蛾的画像，禁不住喃喃自语："真是太像了！"他连忙叫来凤之山，得知青蜓就是青蛾的女儿，青蜓还有一个姐姐叫青蜂却不知现在流落何方。皇帝深感命运真是太捉弄人，决心善待青蜓。 原来，十几年前被燕山派掌门人赵霆锋救起的青蜂，现已长大成人，并成为其手下弟子，正跟其大弟子云潇潇一起习武。她的叔叔蒙龙冲来到燕山拜访赵霆锋并看望青蜂。他告诉青蜂，自己将去京城给哥嫂报仇，青蜂要求一同前往，蒙龙冲沉默不允。 皇宫里，太子和黄莺下棋，心里却想着青蜓神不守舍，使黄莺十分失望却又无可奈何。客栈内，燕山派的老对手祁山派掌门姚震天，向女儿姚雁透露心事：自己一定要除掉赵霆锋和云潇潇，登上武林盟主之位，只是顾忌云潇潇的高强武艺，燕山派八大弟子的剑阵。此时，燕山练功场上，正是龙腾虎跃，杀声震天，只见八大弟子攻势越来越猛，云潇潇神出鬼没应对自如，两派之争水火难容如箭在弦上…… 太子和杨隆、黄莺、青蜓、凤凰及欧扬清，坐在各自的书桌前，静听当朝宰相欧逸明讲课，杨隆却不时偷看青蜓，俩人目光相遇会心一笑，太子看在眼里，很不高兴。黄莺则一直在注意太子，欧扬清却在偷看黄莺，只有凤凰看着讲课的欧逸明，却是心不在焉。下课了，太子率众人参观皇宫，见杨隆与青蜓等人低声说笑，他沉下脸强忍住没有发作。

杨渥悄悄警告杨隆，眼里不能没有我这个太子哥哥，杨隆只得俯首听训。杨渥带众人来到皇帝的书房"断情斋"，绘声绘色地向众人讲述了书房名字的来历，大家深被故事中的真爱所感动。杨渥认为明知不可为而为之，这才是真情，青蜓不禁潸然泪下，但她做梦也想不到，这竟是自己母亲的故事。 太子杨渥又带众人郊游，青蜓带上了杨隆送她的项链，却看不上杨渥打开藏宝阁柜门，任她挑选的五光十色的珠宝首饰。太子只得拿出本朝的镇国之宝上古神剑""雪剑""，使青蜓等人大开眼界，却遭皇帝的训斥。在青蜓和杨隆曾来过的农居小屋，青蜓做了一顿可口的饭菜，使众人大饱口福，杨隆附和青蜓向往田园农居生活，使太子大为不满忍无可忍，他叫出杨隆，叫他从此离青蜓远一点，自己要娶她为太子妃，而杨隆也不示弱，告知太子自己也真爱青蜓，而且青蜓喜欢的人是我！太子警告弟弟：如果你再敢如此放肆，我们就不成兄弟成仇人！ 黄莺看太子越来越冷落自己，心生委屈，找到皇帝哭诉，要离开皇宫。皇帝认为她是忠臣之后，又是皇族亲戚，当下许诺让她放心，他会钦定她为太子妃，黄莺听后心中喜不自禁。皇帝发觉事态严重，太子居然喜欢青蜓，而青蜓却是情敌之女。虽说自己当年深爱青蛾，却也因此险些误了国家大事，加之青蛾和蒙天又是因自己而死，一旦青蜓知道实情，肯定会生二心，皇帝决心已定，绝不能允许青蜓与太子成婚。皇帝找来太子，要他尽快与黄莺成婚，谁知太子断然拒绝，并明确表示自己喜欢青蜓。皇帝又不能把青蜓的身世告诉太子，再三劝说无效，勃然大怒，将太子送往白龙寺面壁思过，直到改变主意才能回来。太子不听黄莺劝说，执意不肯回头，愿前往白龙寺。凤之山因为是皇帝下旨，不便派兵保护太子安全，特向燕山派求助，要赵霆锋派几个高手前来白龙寺，言称是保护一位重要人物。赵霆锋便派云潇潇与青蜂一同前往，没想到白龙寺内外，由此却更引出了一段波澜！ 杨隆走向书院上课，突然一个蒙面人从树上飘落，剑尖直指他的咽喉动弹不得，蒙面人哈哈一笑摘下面纱，原来竟是凤凰。这时，杨隆无意间从凤凰嘴中得知，杨渥出远门去了，不禁一惊！

燕山派大堂前，掌门人赵霆锋正与祁山派帮主姚震天、女儿姚雁、大弟子卓雄等人周旋。燕山祁山两大江湖门派，为了武林盟主一事，十几年来一直争斗不休，结怨极深。祁山派这次是有备而来，他们知道赵霆锋身患重病，大弟子云潇潇又不在，想趁机一举扫平燕山派。赵霆锋自知不敌，但除了以死相拼别无他法。赵霆锋与弟子布阵被破，自己只能耗尽内 力与姚震天相拼。姚震天连续发力，赵霆锋虽口吐鲜血但仍不认输， 正当万分危急之时，云潇潇赶到。只见云潇潇腾空跃起，抓起一杆飘扬的大旗，有如大鸟一般扑向赵霆锋，他用旗杆顶住赵霆锋的后背，同时发力，姚震天猝不及防气血翻腾，哇地吐出一口鲜血，受到重创。他心里纳闷，今日偷袭燕山，如何走漏了消息？他从女儿与云潇潇对视及只言片语中终于发现了玄机，莫非是深爱云潇潇的姚雁派人给他送了信？ 燕山派众弟子见云潇潇又力克卓雄，顿时士气大振，赵霆锋指使八大弟子将姚震天三人围在剑阵里，要斩草除根，云潇潇看着姚雁不忍下手，劝师傅这次网开一面放过他们。赵霆锋大怒，指使八大弟子挥剑织成一个剑网，刺向阵中，突然一声响，剑网消失，云潇潇打落众剑，站在阵中，叫姚雁快带父亲走。赵霆锋怒气冲天，高叫封住山门谁也别想走，云潇潇百般恳求师傅，祈山派与燕山派只是盟主之争，并无血海深仇，不必拚个鱼死网破。但赵霆锋不听劝说，定要将云潇潇逐出师门。云潇潇万般无奈，只得答应师傅，按本派规矩，全力应战，终于破了本派八名护山弟子的剑阵，带着满身伤痕和姚雁下了山。 却不料姚震天恩将仇报，暗使卓雄对云潇潇下毒手，想要置他于死地。卓雄从背后刺中云潇潇，姚雁大惊，连忙护住云潇潇，反被姚震天痛骂：如果不是你吃里扒外通风报信，祁山派今日就不会受奇耻大辱。云潇潇不除，祁山派今后将难以在江湖立足。姚雁只得横刀在颈，以死相挟：你要是敢杀他，我就死在你面前。姚震天知道女儿性格，无可奈何，只得挥手放人，从此断绝父女恩怨。姚雁和云潇潇相互搀扶着上路。经过姚雁的悉心照料，云潇潇得以死里逃生。两人商定，从此脱离江湖，隐身民间，永不分离。 白龙寺外，太子与青蜂一见如故已成好友。和青蜂在一起，太子的心情也变得格外好，不再提回宫之事。一天他俩林中漫步，突然天降大雨，彼此全身湿透，跑回房间，正待换衣之时，太子突然发现青蜂竟是女儿身而且如此美丽，不禁惊愕万分。

夜深了，太子和青蜂依然在桌边相对而坐，为了驱寒，太子热酒给青蜂暖身。太子笑道：过去是举杯浇愁愁更愁，今夜自然是酒逢知己千杯少了。青蜂这时才明白太子就是自己要保护的人，太子也因青蜂搭救过自己的性命更加感激青蜂。两个满腹心事的年轻人，沉浸于半醉半醒酒酣耳热之间，不觉紧紧依偎在一起，太子发觉自己的心已经被青蜂完全占有了。 深夜，杨隆依然站在凤府外，希望能够见到青蜓。凤凰看杨隆如此痴情，便戏弄杨隆，叫他做自己的练功桩挨打，只要挨十下打不倒，就拜杨隆为师，还让他见到青蜓。这一切被躲在墙头大树上的青蜓看在眼里，既感动又于心不安。凤凰连使九招，都未能打倒杨隆，此时杨隆虽受伤，但仍坚持。就在凤凰使出最后也是最狠的绝招，腾空而起向杨隆狠命踢来之时，青蜓再也控制不住飞身挡在杨隆身前，但自己却被重重地踢倒在地上。杨隆和青蜓虽都伤得不轻，却紧紧相拥。青蜓说：我终于明白，你真的能为我死！杨隆轻轻擦去青蜓嘴角的血说：你不也是一样吗？凤凰却说：要是爱一个人这么费事，我宁愿一辈子不嫁人！ 客栈里，姚雁正为云潇潇包扎好伤口，不料卓雄带着大批祁山弟子找到这里，并下令搜寻姚雁和云潇潇。姚雁为了不让云潇潇送死，有意封住他的穴道，使他动弹不得。姚雁决心拼了命也要保护好潇哥，拦在门口不让卓雄入内，卓雄对姚雁软硬兼施要她回去，并破口大骂云潇潇，激他出来。云潇潇躺在床上，一动都不能动，眼泪夺眶而出。 再说白龙寺太子房间内，一夜激情之后，青蜂为自己的行为忧虑，担心太子变心。太子答应一定会娶青蜂，并起誓说：如若变心，你可以杀死我！这时朝中派人来告太子，北海国太子吴赛南即将来朝，皇上要太子立即回宫。此时青蜂才明白太子的真实身份，大为惊讶，心中十分不安。太子安慰青蜂十天之内一定回来，他回宫奏明父皇后便来迎娶她，青蜂虽放心不下也只得含泪送太子上路。 皇上看杨隆对青蜓仍不死心，便作主要把青蜓许配给欧逸明之子欧扬清，欧扬清再三推辞不过，又不敢当面违抗圣旨，只得违心遵命。杨隆焦急万分，忙和欧扬清、黄莺商议对策，他们认为皇帝对青蜓的关注超乎寻常，连尚方宝剑都用上了，现在只有青蜓亲自去恳求皇上或许还有希望。杨隆马上来找青蜓，青蜓同意为了自己的幸福去见皇帝。 太子回宫面见皇帝，皇帝告诉他此次接待北海国太子至关重要，既是为了睦邻友好，也是为了从北海国引水灌溉，使荒田变良田，希望他将功补过。太子正欲禀明父皇自己想要迎娶青蜂，正巧碰上青蜓求见，青蜓告诉皇帝自己非杨隆不嫁，如果不能就落发为尼，终身不嫁，实在不行还有一死！皇上无言，但仍坚持除了杨渥、杨隆嫁谁都行。青蜓剪下一缕青丝，向皇上明志终身不嫁。青蜓绝望地告诉杨隆："我们只有等来世了……但愿来世你不要生在帝王家！

太子以为自从跟青蜂在一起后自己已经把青蜓忘记，但谁知一见青蜓却发现自己对她仍然一往情深。在皇帝的追问下，太子说出自己在白龙寺爱上了另一个姑娘，遭到了皇帝的严厉斥责，并告诉他只能娶黄莺，如若再敢说一个不字，就要亲手杀了他！太子请父皇改变主意，磕头磕得额头见血，皇上依然没有半点松动，太子也暂时不敢再提青蜂一事。 离开白龙寺已数日，王忠提醒太子不要忘记十天内回去接青蜂。由于与青蜂一夜春风有约在先，年轻的太子心情十分矛盾，但他又不能忘情于青蜓，而且自己当初喜欢青蜂也是因为她与青蜓神似，好象亲姐妹，而青蜓喜欢的又不是自己而是杨隆，一股难言的失落感顿时涌上心头，他虽贵为太子，为什么自己连一个心爱的姑娘都得不到呢？他百思不得其解…… 太子与杨隆迎接北海国王子，谈得十分融洽。皇上却为二位皇子的婚事犯愁。欧逸明献计，北海国太子尚未婚配，正好可让青蜓远嫁北海国，青蜓一走，所有的问题便都能解决，皇帝也认为于公于私这都是好计。 皇宫内，太子为争青蜓和杨隆发生激烈争吵，太子认为是杨隆趁他不在宫中抢走了青蜓，实属阳奉阴违卑鄙小人。正巧青蜓来见，青蜓告诉太子今生今世她爱的人只有一个，这就是杨隆，就算你当上皇上，也不能强迫一个人爱你，即使再大的权力也不能带来爱情。 大殿里灯火通明，皇帝宴请北海国太子，凤之山有意安排青蜓为北海国太子斟酒。北海国太子吴赛南被青蜓的美貌和气质所打动。皇上又要青蜓表演轻云舞蹈，青蜓心事重重，改弹了一支乐曲。优美的琴声伴着神态忧郁的青蜓，更使北海国王子看得如痴如醉。欧逸明借机问他是否愿意娶中原女子为妻，吴赛南十分高兴，鼓足勇气向皇上提出要娶才貌双全的青蜓为妻，皇帝立即同意。太子和杨隆几乎同时惊讶地站起来，齐声叫道：不行。皇帝下令朝廷大事谁再多嘴拖出去乱棍打死。而青蜓凄然一笑，表示为了朝廷愿意跟吴赛南走，眼见木已成舟无计可施，还是博学多才的欧扬清主意来得快，说出了一番谁也驳不倒的大道理：按本国风俗，若有两个男子同时喜欢同一个姑娘，男子之间必须比武决出胜负。吴赛南是北海国武功高手，痛快答应，他相信只有出色的勇士才有资格赢得姑娘的芳心。 杨隆自告奋勇，跳入场中与吴赛南比武。二人剑拔驽张，你来我往，旗鼓相当。欧扬清眼见吴赛南天生神力，连忙提示智取，一句话点醒凤凰，围着欧扬清示意破解之法。杨隆心领神会，身法格外灵活，寻找战机，只见他突然蹲下身子趁吴赛南扑上身来，奋力将其举起，反将吴赛南摔倒在地。杨隆侥幸取胜，颇有几分惭愧，而吴赛南生性豪爽，坦率认输，礼让青蜓，并与杨隆结为兄弟，爽快答应修水道一事，还提出边界双方各退兵二十里，以休养生息，造福百姓，皇帝大为高兴。但杨隆的出色表现，引来了太子的嫉妒与不满，他恨恨地将杨隆叫出！

杨渥借故挑剔杨隆，并出手打了杨隆，杨隆只得忍气吞声。皇帝暗窥到两个儿子反目成仇，十分伤心，而太子最近的表现令皇帝尤为失望。他找来文武重臣欧逸明和凤之山，决定拟一份诏书，如果太子因情误国，两位大臣可凭此诏废除杨渥，立次子杨隆为新君。皇帝将此诏书封于皇宫珍藏的镇国之宝""雪剑""之内，但这天大的机密却被黄莺的侍女喜鹊用轻功"倒挂金钩"于屋檐下书房窗外偷听了去，并及时告诉了她的主人黄莺。 青蜂独自在白龙寺中苦等太子，眼见已早过了约定的期限，青蜂悲怨欲绝。恰在此时，燕山派弟子赶来，向她通报了云潇潇背叛被逐出师门一事，青蜂大惊，这个世上她相信只有云潇潇对她最好，她决定不回燕山，去找大师兄，可茫茫人海，到哪里去寻呢？ 这时，蒙龙冲化妆成富商来到京城，寻找机会复仇。一日，他在街头看三个卖艺人表演，事后发现自己的荷包被其中一个卖艺人偷走。这三个卖艺人正是人称"圣手神偷"的梅保和他的女儿梅蝶，还有大徒弟徐在飞。徐在飞在蒙龙冲的荷包中发现，除了有很多金锭外，还有一张地图，经验老道的梅保忆起往事，认出这张地图是皇宫地图，其中藏宝阁正是放上古神器削铁如泥的"雪剑"之地。 蒙龙冲率手下找到徐在飞三人，但拳脚相交武功不敌，正当招架不住之时，恰逢进京的青蜂相救。青蜂刷刷一连几剑打败三人，梅保只得袖子一甩归还金锭。徐在飞见势不妙，以毁掉地图为要挟，让蒙龙冲放掉师傅和师妹。见师傅和师妹脱身，素有"草上飞"之称的徐在飞顿时变成了房上飞，转眼消失得无影无踪。 这时候姚雁和云潇潇为避追杀，来到宰相府，欧逸明喜欢结交江湖中人，姚震天又曾帮过他的大忙，见姚震天的女儿来求，自是热情接待。 青蜂追问蒙龙冲来京城的目的，青蜂隐约感到与自己的身世有关，但蒙龙冲欲言又止。无奈，青蜂要叔叔保证不能杀死太子，蒙龙冲追问原因，青蜂也不肯实说，蒙龙冲只得答应。 皇帝深感自己年事已高，担心不久于人世，他决定携太子出游南巡，亲眼看一看自己辛苦治理三十年的国家，百姓是否安居乐业，此外要面对江山百姓，实地考察太子究竟有没有资格继位当这个皇帝。 太子在出巡之前来到将军府看望青蜓。太子告诉青蜓：既然我只能给你带来痛苦，你喜欢杨隆我已认命，今后不会再强迫你做任何事情。青蜓也告诉太子：她将去一个谁也找不到的地方，除非太子跟杨隆都结婚了，否则她不会再回来了。太子依依不舍，在王忠的再三催促下离去。望着太子的背影，青蜓忍了许久的眼泪终于流出。

梅蝶深为徐在飞担心，梅保说，放心吧，他比猴还精。徐在飞逃走之后，并未回去找师傅和师妹，他扮作推车老汉来到皇宫外，想进皇宫藏宝阁看个究竟，无奈皇宫戒备森严，他失望地跳下墙头，只得静待时机。 皇帝带着太子出巡，把杨隆留在宫中，让他照管一切。杨隆兴冲冲来到将军府找青蜓，却得知青蜓刚刚离去，杨隆策马疾驰却没有追上，倍感沮丧失落，整日习武，发泄心中郁闷。凤凰来看杨隆，见他为青蜓度日如年，寝食难安，颇为感动。杨隆向凤凰表明心迹，等父皇回来，一定要再次向父皇争取，力争与青蜓成婚，要是不成，他就离开皇宫，浪迹江湖。这时欧扬清来到杨隆住处，告诉杨隆和凤凰，云潇潇正在他的家中做客，这引起了凤凰和杨隆的极大兴趣，他们立刻一起来到宰相府，要见一见这位名扬江湖剑法出神入化的燕山派顶尖高手。 凤凰爽朗活泼心直口快，云潇潇和姚雁都非常喜欢她。凤凰便借机想拜云潇潇和姚雁为师，为了让云潇潇带自己行走江湖，凤凰逼云潇潇和自己对打，凤凰趁云潇潇不留神，拔剑偷袭，云潇潇均轻松闪开，为不让凤凰再闹，有意让她划破自己的衣服，让她三分，更赢得了凤凰的敬重。 云潇潇自幼跟师傅闯荡江湖，刀山火海九死一生，从不知害怕二字，这些天因伤病东躲西藏真有些憋坏了，现在已经渐好，便决定离开宰相府，经凤凰一再挽留姚雁劝说，方答应再多住几日。欧逸明将姚震天带进宰相府，姚震天表面是来带女儿与云潇潇回去养伤，实则要置云潇潇于死地。他假意给云潇潇把脉，暗中催动内力，迫使云潇潇大伤元气，进而逼云潇潇加入祁山派。云潇潇宁死不肯背叛燕山派，姚震天正要催动内力，将云潇潇变成废人，装扮成丫环的凤凰急中生智，拿起茶壶向姚震天砸去，姚震天一惊，只得放开了云潇潇，挥手将茶壶击落摔得粉碎，云潇潇方得脱身。欧逸明这才认出了凤凰，姚震天虽不敢对凤之山的千金小姐轻举妄动，却仍不愿放过云潇潇。 正在危急之时，欧扬清暗中找来二皇子杨隆。杨隆带着宫内侍卫，来接云大侠到宫里住几天，欧逸明、姚震天无可奈何，终使云潇潇脱离险境。他和姚雁对杨隆和凤凰、欧扬清等人全力相救感激万分。 皇帝南巡的车队来到白龙寺下榻。太子发现青蜂已走，心中失望，意识到自己很对不起青蜂，终于鼓足勇气，向皇帝禀报在白龙寺爱上的那个姑娘名叫青蜂，就因为跟青蜓有几分相似，自己才会移情喜欢她。这使皇帝十分惊讶疑虑，想见一见这个青蜂姑娘，再做决定。

经杨隆以宫中珍藏的名贵药材冰山雪莲和千年人参调理，云潇潇的身体很快就恢复了。 深夜，皇宫藏宝阁外，守卫森严。但机敏的徐在飞还是巧妙地躲过巡逻的侍卫，身子一纵窜上房顶，打一个小洞，使用缩身术，以他的神偷绝技将藏宝阁内镇国之宝"雪剑"悄悄盗走。 白龙寺旁山林之中，已有几个黑影出现，为首的正是蒙龙冲，只见他对着月亮跪倒便拜，发誓要在天亮前动手，杀死狗皇帝，以慰哥嫂在天之灵。 皇帝认为如今风调雨顺，国泰民安，此次出巡非常安全。殊不知车队来到一片树林间，一排排乱箭从中射出，土坡后突然站起一排壮汉挥刀扑向皇帝，为首的正是蒙龙冲，同官兵展开了厮杀。蒙龙冲奋勇冲到皇帝龙辇之前，太子虽不会武功，却仗剑守在父亲身前，宁死保护父皇，蒙龙冲警告太子闪开，说着一脚把他踹到了一边。蒙龙冲为了让皇帝死个明白，告诉皇帝他是来为哥嫂蒙天和青蛾报仇的，皇帝一惊，并不躲闪，蒙龙冲一声喊：狗皇帝，拿命来吧，挥刀重重劈向皇帝！在这危急关头，太子从蒙龙冲身后砍了他一刀，并死死护住皇帝。蒙龙冲跃起杀向太子，太子绝望地闭目等死。电光石火之间，只见忽然从树上飘下一蒙面黑衣人，她甩出一支飞镖，将蒙龙冲钢刀击飞。这时又有几只飞镖射来，几个皇宫侍卫中镖倒下，蒙龙冲顿时来了精神，一刀又劈向太子，黑衣人眼疾手快，一把将太子抓起扔到一边，蒙龙冲大怒，但因武功不及黑衣人，却也奈何不得。这时凤之山率领大军杀到，并成合围之势，交战中，黑衣人的面纱被侍卫挑开，太子惊讶喊道：青蜂！突然，从树林里飘出了一股黄色烟雾，顺风飘向车队，众官兵只得赶紧后撤，黑衣人和蒙龙冲趁机杀开一条血路，迅速消失在密林之中。 原来黑衣人正是青蜂，树林深处，她正在为蒙龙冲治伤，蒙龙冲一脸怒容，指责青蜂：要不是你护着，我早就杀了狗皇帝！他十分懊悔，以前没对青蜂说出实情，这次他毫不犹豫把青蜂的身世告诉了她。 龙辇上，皇帝因受风寒加之吸进毒烟，极其虚弱，太子守护着奄奄一息的皇帝，悲痛不已。皇帝看见太子能奋勇护驾，甚感欣慰，他拼尽最后的气力，将青蜓的身世和反对他们结合的理由告诉了太子，并要太子答应他不得让青蜓和青蜂入宫，更不能让她们姐妹相见。太子勉强答应了父亲。皇帝临终前动情地说：青蛾，我真高兴，我终于又能见到你了！说完便含笑而逝。 杨隆从侍卫总管禀报中得到了"雪剑"丢失的消息，十分焦虑。云潇潇看到藏宝阁房顶上留下的一个小洞，知道来人有绝技"缩身术"，立刻想起一个人，就是江湖上称之为"圣手神偷"的梅保。就算不是他干的，他也能提供线索，于是决定帮杨隆找回"雪剑"，以报答杨隆的知遇之恩。

徐在飞为了向梅蝶显示自己本领高强，特地盗来这把上古兵器"雪剑"作为梅蝶的生日礼物，当然，他没敢让师傅知道。 云潇潇的伤刚好便离开杨隆府，重返江湖前去寻找梅保，但姚雁却不能跟他同行。姚雁近来得了一种怪病，浑身无力，茶饭不思，连皇宫的太医都查不出病因。云潇潇分身无术，只得与姚雁惜别，但在这分别的时刻，两个人都有一种不祥的预感。 云潇潇一路寻来，在路途中每遇旅店，店小二必已有准备，为他安排上等房间和好酒好菜，还不用他付钱，并说，是他的一位朋友安排的。云潇潇心中生疑，于是略施小计，半夜离去上路，却又迅速返回客栈，正和凤凰撞个正着，方知道凤凰一路追随巧心安排，决意闯荡江湖。 凤凰执意要和云潇潇一起闯荡江湖，云潇潇面对这位泼辣任性、敢作敢为的帅府千金小姐，也无可奈何，只得一起上路纵马而去。 老皇帝去世，宰相欧逸明，曾想拿出"雪剑"中的遗诏，改立杨隆，但遭到手握兵权的凤之山坚决反对，认为按遗诏行事，只有当太子继位因情误国时，再立新君不迟。太子杨渥终于得以登基，受到百官朝贺。杨渥按照父皇旨意，继续倚重文武老臣欧逸明和凤之山，并封弟弟杨隆为齐阳王。由太子变为皇帝，从此杨渥所说的每一句话，都成了圣旨，再也不用受人训斥，看人脸色行事，一开始他的感觉真好，连喘气都那么顺畅，只可惜心里已有的青蜓和青蜂一个也没有得到。黄莺的心情却大不一样，老皇帝在世，她倍受宠爱，被封为公主，她知道杨渥不爱自己，满心指望老皇帝做主，为她和杨渥指婚，当上皇后，现在靠山没有了，希望破灭，知道一切只有靠自己了，因此在老皇帝灵前她哭得格外伤心。杨隆呢，父皇去世，悲痛过度，虽被兄长封为齐阳王，他也并不高兴。 南山的大本营里，知道自己身世的青蜂，日夜想的是找逼死父母的狗皇帝和欺骗过自己的太子算总帐！经蒙龙冲一再相劝，她仍然不辞而别，决定进京先找回已分离二十年的妹妹青蜓再图复仇。 云潇潇和凤凰一路辛苦终于来到梅家庄梅保家院外，只见徐在飞为梅蝶示范轻功，墙头屋顶上飞来飞云，轻如飞燕，令人叫绝。

一见云潇潇和凤凰，梅保料事如神，就知两人身份来意，开门见山询问京城是否丢了什么紧要东西，云潇潇直言相告，京城宫内丢失上古神器"雪剑"，梅保问明情况，轻声叹气，并保证几天后把"雪剑"完璧奉还。 杨渥做皇帝没多久就做得心烦气燥，欧逸明以江山社稷为由，硬逼杨渥娶黄莺为皇后，为此俩人发生激烈争吵。自己喜欢的女人不让娶，不喜欢的非要逼着我娶，杨渥问自己：我这皇帝做得还有什么意思？他决定去看看自己的心上人青蜓，来到郊外农居小院，他想起往事，却又迟疑不决停步不前…… 云潇潇很快从徐在飞和梅蝶的神态和只言片语中发现"雪剑"的蛛丝马迹。性急的凤凰挺身而出，与徐在飞斗法。在梅家院外的树林里，凤凰提着一大串铜钱，一枚枚挟着风声击向徐在飞，打得徐在飞像松鼠般在一棵棵树间飞扑钻行，上下展转腾挪，只得将整个身体缩成细长一条，像壁虎一样紧紧贴在树干后。随后，俩人又比试兵器，徐在飞刷刷几刀，就逼得凤凰连连后退，摔在地上，吓得徐在飞冲到凤凰面前，她却又突然腾空跃起。刺伤徐在飞后，凤凰又满心内疚，拿出手绢替他包扎，弄得徐在飞扔刀直呼：气死我了！俩人一个是帅府千金，一个是要饭长大的流浪儿，身世大不相同，性格却有几分相似，自视甚高，又都有些孩子气，真是不打不相识，成了一对欢喜冤家。 梅家院内，云潇潇将剑法尽数施展，梅保和梅蝶均看得目眩神迷，梅蝶深为云潇潇的气度倾倒，常在徐在飞面前夸赞云潇潇，引得徐在飞醋劲大发。梅蝶考虑再三，决定把"雪剑"还给云潇潇，她不想被云潇潇看不起。但徐在飞却犹豫不决。

深夜，梅蝶将"雪剑"交给父亲，梅保为保全面子，决定找一个借口，明天把剑交给云潇潇。但世事难料，就在这个深夜，梅保却被人杀死在床上，"雪剑"再次不翼而飞。梅蝶悲痛欲绝，徐在飞悲愤之下，竟认定凶手就是云潇潇。云潇潇反复查看现场，终于发现一点踪迹，但他不肯声张，只 是带众人返回京城。 返京路上，云潇潇一行遭到了大批黑衣人的截杀。云潇潇虽然武功高强，但梅蝶和凤凰都毕竟江湖经验不足，徐在飞的强项又是轻功，武功平平，云潇潇常常顾此失彼，四人只好分作两路向外突围。凤凰和徐在飞几次死里逃生，云潇潇和梅蝶的遭遇更为惊险，云潇潇为了掩护梅蝶，背上中箭多处受伤，梅蝶深受感动。 杨渥来到农居小院来找青蜓，却不见人影，夜深苦等昏昏睡去，待到惊醒，窗门大开，桌上古琴已无踪迹，分明是青蜓不肯相见，回来又已离去，只好失望而归。没想到第二天，青蜓则不请自来，她为了皇帝和杨隆兄弟俩不再为了她而反目成仇，她告诉杨渥，自己决定落发为尼。望着"断情斋"三个字，她凄然一笑，飘然而去…… 徐在飞和凤凰一起杀出重围，却找不到云潇潇和梅蝶，云潇潇和梅蝶也在四处寻找徐在飞和凤凰。梅蝶因父亲去世，亲人离散，痛不欲生。云潇潇对梅蝶分外关切，自拔箭头。他的英雄豪气，终于感染了梅蝶，使她情绪稳定勇敢起来。

青蜂女扮男装来到京城，一连几天于夜间潜入将军府。她很快发现，府内巡逻的人也都是武林高手，加之地形不熟，很难进入内府侦察。青蜂心生一计，化装成卖菜的农家女混进将军府，终于见到了青蜓。青蜂和青蜓一见如故，便主动留下来照顾青蜓，但此时青蜂才发现，自己没有任何证据，能够证明青蜓的身世和两个人的关系。青蜂知道，唯一的证人就是凤之山，然而，她盼来的却是凤之山清剿南山郡大获全胜，将蒙龙冲抓获的消息。 凤凰和徐在飞一路苦战一边斗气，总算讲和，摆脱追杀，来到一个大镇。凤凰对徐在飞夸下海口，说凭她凤大将军女儿的身份，府台大人定会竭力巴结热情款待，派兵备马送他们去找云潇潇和梅蝶，不料当他们衣衫褴褛地出现在府衙门口时，却遭到官兵的羞辱。凤凰身为大将军之女，哪会把府台看在眼里，大声报出自己家门。府台大人不禁大为惊恐，立刻送上好酒好菜奉为上宾，百般阿谀，丑态百出。正在这时他又接到宰相欧逸明的密令，称有人冒充凤之山之女偷盗"雪剑"，要立即缉拿，府台大人大惊，在酒里下了蒙汗药，一举将他俩拿下，戴上脚镣手铐。凤凰和徐在飞均以"假冒凤老将军之女，偷盗宫中宝物"之罪被关押起来，徐在飞调侃说：偷了十几年东西都没被官府捉到，这下倒好，听了你的，什么苦头都吃遍了。凤凰一听十分气恼：是我连累了你，我向你赔罪。说着大喊来人，叫放了徐在飞，遭到狱卒毒打。凤凰死死抱着木桩一动不动，徐在飞冲上去用自己身体挡住四面抽来的皮鞭，这使凤凰又十分感动，抱着他呜呜哭了。这对欢喜冤家不打不相识。那边梅蝶久等不见云潇潇，忙从客栈逃出，向来温柔善良的她，满身伤痕，却勇敢与追兵搏杀，当云潇潇骑马急奔而来，梅姑娘已神情木然，她的身旁却已躺着几具官兵尸体，云潇潇一阵激动，把她紧紧抱在怀里…… 旌旗招展，皇宫外人山人海欢迎大将军凤之山荡平南山郡，活捉蒙龙冲，凯旋而归。皇帝傲慢地看着蒙龙冲问：你认识我吗？蒙龙冲毫无惧色说：可惜，我没能把你一起杀了！人群中青蜂突然从怀中抽出一把短剑，正要冲上去救蒙龙冲，青蜓用力握住她的手腕说：我不能眼看着你去送死。青蜂无奈，只能含泪看着囚车驶进皇宫。 路旁，云潇潇从抓来的官兵身上搜出一纸公文，看后心里纳闷，在梅家庄追杀我们的人，武艺很高，肯定是江湖中人，现在又惊动了官府，如果他们的目标是"雪剑"，现在"雪剑"到手为什么还要追杀我们？原来宰相欧逸明早已有废掉当今皇帝的企图，"雪剑"失踪，密诏藏在其中，他比凤之山更加着急。姚震天则想趁机除掉云潇潇，清除自己成为武林盟主的最大竞争者。俩人一拍即合，暗下密令设计追杀。姚震天暗中杀死了梅保，他把找回的"雪剑"交给了欧逸明。姚雁所得怪病，也是姚震天的阴谋，他每天晚上和徒弟卓雄潜入王府，在女儿所用的茶壶里下药，使她整日浑身乏力，不能和云潇潇在一起，将来让她回到自己身边，再为女儿解毒，这也正合暗恋她多年的卓雄之意。 欧逸明收到府台急报：凤凰被抓获，云潇潇在逃。欧逸明考虑到时机尚未成熟，还不能与凤之山翻脸，遂派儿子欧扬清将凤凰速接回京。 皇帝要为父皇报仇，决定明日将刺杀先帝的刺客蒙龙冲公开问斩。青蜂得知消息，如遭雷击，如果没有叔叔，她就活不到今天。她告诉青蜓她不能眼看着叔叔就这么死了，实在不行，就夜闯天牢！

姚震天为了使凤之山和欧逸明彻底闹翻，实现自己的野心，他派徒弟卓雄在半路截杀凤凰。 青蜂夜闯天牢要救出叔叔蒙龙冲，但凤之山已等候多时，她拼尽全力也没有成功，正要横剑自刎，幸得一黑衣人暗助一镖将剑击偏，又打出一把飞镖，将侍卫逼退，青蜂这才死里逃生。原来这黑衣人正是青蜓，她虽不知青蜂就是自己的亲姐姐，对她却有一种说不出的亲近感，愿意为她做任何事，并答应带她去见当今皇上。青蜂这才知道，原来皇帝一直深爱着青蜓，他见到自己以为是见到了青蜓…… 此时，凤凰被欧扬清救出后自然不肯罢休，不但让府台吃尽苦头，还迁怒于欧扬清，执意不肯随他回京城。在江湖上倍感快乐的她与徐在飞并肩疾驰，要做劫富济贫的雌雄大盗。 云潇潇与梅蝶来寻凤凰不着，却从欧扬清口中得知了"雪剑"已然到了欧逸明手中。正说话间，一蒙面人突然从天而降杀向梅蝶，云潇潇挺身相站，却发现是奉命来杀凤凰的卓雄。云潇潇连声质问卓雄：祈山派与朝廷关系一向很好，为什么要杀凤将军的女儿？你师傅姚掌门既然已得到"雪剑"，为什么还要斩尽杀绝？这件事与宰相大人又有什么关系？打斗间，云潇潇还从卓雄那里得知，姚雁所得怪病，竟然是其父姚震天用药使的诡计，他急忙赶往齐王府，但此时姚雁早已被姚震天以花言巧语迷惑带回祈山。 青蜓和青蜂秘密出府，来到皇宫，青蜂不愿让皇帝认出，改扮男装，皇宫守卫知道青蜓身份，不敢阻拦。皇帝见青蜓主动来找自己，又惊又喜，但得知青蜓要求释放就要监斩的刺客，立刻拒绝。皇帝不但拒绝青蜓的要求，反而追问青蜓放人的理由，青蜓不愿牵扯到青蜂，深感为难。青蜂一直站在青蜓身后，望着自己曾经深爱的人，百感交集，她激动地走到皇帝面前，摘下帽子，抖开一头秀发，凄然一笑：好久不见了，太子……皇帝如遭雷击愣住：你是……你是青蜂姑娘？

杨渥此时方知，蒙龙冲是青蜂的叔叔，青蜂要求杨渥放人，从此恩怨了结。皇帝突然意识到什么，看看青蜂，又看看青蜓，神色大变。就在这时，凤之山带人赶到，形势万分危急，青蜂突然身子一闪，用短剑抵住皇帝为人质，要求释放蒙龙冲，皇宫顿时大乱。 皇宫侍卫虽多，但青蜂短剑顶在皇帝身上，众人无奈。凤之山只得下令带来蒙龙冲，青蜂命令打开锁着他的铁链，押着皇帝和蒙龙冲一起出宫，凤之山急得跺脚，满脸是汗没了主意。甩掉追兵后，青蜂突然腾空而起，趁蒙龙冲不备点了他的穴道，逼他伏在马背疾驰而去。青蜂见叔叔平安脱险，决定送皇帝回宫，她已萌生死念，却又对皇帝一往情深。一直跟踪着他们的青蜓闪身而出，拦住了青蜂，她虽然还不知道青蜂就是她的姐姐，但已情同姐妹，怎么能看着她去送死呢？青蜂和青蜓正打得难解难分，凤之山带追兵赶到，青蜂伏首就擒。 深夜，皇帝独自一人走进牢房，烛光暗淡，二人无言久久对视。皇帝这才知道自己深爱的两个女人，居然是亲姐妹，而且与自己有这样剪不断理还乱的恩怨情仇。 青蜂被捕，朝野震动。凤之山、欧逸明苦谏皇帝杀掉青蜂。杨隆却又看到了他与青蜓重新走到一起的希望。情急生智，杨隆想起了祖宗传下来的"免死金牌"。只要让青蜂得到金牌，就能免去一死，青蜂不死，皇帝就会移情于她，成全了他俩，也就成全了青蜓和自己！杨隆冥思苦想：但到哪里找到金牌呢？唯一的办法只有请青蜓出面求皇帝…… 云潇潇从杨隆处得知了师妹青蜂的消息，急忙和杨隆一起来到青蜂的牢房里。看着已经绝食的小师妹，云潇潇真是百感交集，他劝青蜂进食，然后大家一起想办法营救她出去，但青蜂已万念俱灰，勉强一笑说：我这次进皇宫，就没想要活着出去，能在死前见你一面，我心愿已了，死而无憾了。 正当云潇潇和杨隆为救青蜂无计可施时，黄莺突然登门拜访。

黄莺虽然久居深宫，但她对朝野上下了如指掌，她发现如果现在出手救出青蜂，就等于卖给云潇潇和杨隆一个很大的人情，日后，这两个人就可以为她所用。她告诉云潇潇和杨隆，这件事只有自己找欧阳清，由他找父亲欧逸明出面才有可能成功。 欧扬清和梅蝶终于有惊无险回到了宰相府，黄莺已经恭候多时了。黄莺知道，要救青蜂，最大的障碍是凤之山和欧逸明，而欧逸明对权利的看重就是突破口，她叫欧扬清对父亲晓以利害，只要欧逸明出面提出放人，为骑虎难下的皇上排忧解难，此事就成功了，对他自己也大有好处。欧扬清没想到黄莺这个看似温柔乖巧的姑娘，这么有心计，他感到她是越来越难以捉摸了。 姚雁自从被父亲暗中下药后，身体一直不好，姚震天本来的计划是等到女儿病到一定程度时，他再出面救治，并以此要挟女儿，让她和云潇潇一刀两断。但姚震天没有想到，姚雁居然识破自己用意，拒绝治疗。她知道父亲诡计多端，绝不会放过云潇潇，决定以毒攻毒，反过来威胁父亲，如果父亲不同意她和云潇潇的婚事，她宁可等死。姚震天又惊又怒，他虽然武功超人，但要解这种毒，必须姚雁以内力配合，而且必须尽快，否则毒素一旦侵入内脏，性命难保。而姚震天又绝不肯同意女儿与云潇潇的婚事，武林中人最讲面子，他追杀云潇潇的命令已经发出去，如果云潇潇成为他的女婿，他姚震天还有何面目号令武林？姚震天一筹莫展，他知道卓雄一直深爱自己的女儿，便将姚雁交给卓雄照顾，使她回心转意。这对卓雄来说，是一个严峻的考验，因为他已经开始练习绝世武功，这种武功要求练武之人必须保持童子之身，不能动半点情欲。 夕阳下，姚雁独自一人坐在水边，痴痴地望着水面喃喃自语：爱一个人为什么这么难，这么累？ 深夜，青蜓戴上面纱，身着夜行服潜入皇宫，悄悄来到御书房，皇帝杨渥心情焦躁地走了进来，她赶紧闪身至书柜后面。王忠进来禀报，青蜂至今不肯吃喝，王忠认为这样拖下去，无论是死是活，都对皇上不利，如果青蜂姑娘得了急病，死在天牢，皇上就不必为难了，皇帝一听，大为恼怒，叫把奴才王忠拖下去处死，正在这时凤之山求见，也是请求今晚处死青蜂，以免夜长梦多，因小失大危及皇上江山社稷。杨渥无奈，决定去天牢见青蜂最后一面。

杨渥刚一离开，青蜓就从书柜后闪出，四处翻找免死金牌。 皇帝独自一人走进牢房，白龙寺一别，他还没有象现在这样与青蜂单独相处过。皇帝对青蜂说：只要你还爱我，我就一定要把你救出去，我是皇上，我能不杀你！青蜂淡然一笑：我父母的仇已经报了，叔叔平安脱险，失散的妹妹也找到了，我心愿已了……她说出了皇帝一直不愿承认的事实：你爱的是青蜓，你一直把我当她的替身。你从来没爱过我，可是我却错爱了人。杨渥无言以对，他决定再给她一天时间，明天中午，他等她的最后答复。 次日，皇帝焦急地等待青蜂的消息，等来的却是欧逸明。更出乎意料的是欧逸明竟一反常态，劝他放了青蜂，使皇帝大为感动，想与凤将军商量后下诏放人。这时，青蜓运用内功，终于从一个小柜门里找出了闪闪发光的免死金牌，又连忙把它交给了杨隆。杨隆带着云潇潇和黄莺火速赶往天牢门口，二话不说就向里闯。凤之山率侍卫赶紧拦住，杨隆与黄莺相视一笑，杨隆慢慢掏出"免死金牌"，举到凤之山面前。凤之山一愣，心存疑虑，只见杨隆高举金牌喊道：这是本朝开国皇帝做的金牌，谁敢不跪，就是蔑视列祖列宗，必诛九族！凤之山无奈叹气，终于领着众侍卫呼啦啦跪下。杨隆和黄莺、云潇潇穿过侍卫，走进天牢大门。寂静中，突然响起王忠的叫声：皇上驾到！ 杨渥在欧逸明和王忠的陪伴下来到天牢。凤之山探明皇帝不知道金牌之事，松了一口气。杨隆见事已至此，只有破釜沉舟，他叫欧逸明说明皇上免死金牌的作用。杨渥听后不禁恼怒，他无法忍受别人公开挑战他至高无上的权力和威严，尤其是杨隆！他冷冷地盯住杨隆说：按照祖传家法，你偷窃金牌，假传圣旨，该当何罪？我要你记住，青蜂是因你而死！一旁的云潇潇早已失去了耐心，他从杨隆手中抢过金牌，腾身而起，扑向天牢里，大批侍卫一拥而上。就在这时，凤之山告诉众人，青蜂已死多时了。原来，凤之山怕夜长梦多，已命侍卫提前动手。然而，青蜂并没有死，凤之山做梦也没有想到，他女儿青蜓早已潜进天牢内，在行刑的一刹那，将青蜂救下。当青蜓和青蜂出现在众人面前时，懊悔不堪的杨渥惊喜交集，降下圣旨：放他们出宫，谁敢阻拦，以抗旨论处！

云潇潇仗剑在前，青蜓和青蜂在后，沿着侍卫组成的人墙穿过。杨渥对青蜂说，你能改变主意，愿意活下去，我很高兴，青蜂流着泪说：我终于找到了活下去的理由，有这么多甘愿为我冒险的好朋友，我希望以后报答他们…… 青蜂和云潇潇、梅蝶、喜鹊骑马刚疾驰而去，凤之山就带兵追杀，被欧扬清半路拦住。凭借如簧巧舌，欧扬清晓以利害不但退了追兵，还救了青蜂和青蜓。对欧扬清的才智连久经沙场的老将凤之山也不禁佩服。而宰相府内，欧逸明与姚震天密谋再用飞鸽传书，命所有帮中弟子沿途追杀，夺回免死金牌。 云潇潇和青蜂一行人找到了病倒在客栈里的蒙龙冲，云潇潇把一切安顿停当赶忙前往祁山寻找姚雁。梅蝶和青蜂目送他远去，一缕情丝萦绕在两个姑娘的心头…… 经历青蜂死里逃生，皇帝杨渥和齐阳王杨隆兄弟之间潜藏的种种积怨终于爆发。杨渥性情大变，他终于明白，靠谁也不如靠自己，今后要像父皇那样当个真正的皇帝，无论如何，他一定要娶到青蜓。而杨隆也是个不爱江山爱美人的情种，他宁肯不当王爷，也一定要跟青蜓在一起。杨渥要杨隆给青蜓写信，劝她嫁给自己，遭到杨隆坚决回绝，他找到青蜓表明心迹：明天天亮，我在你家门外等你，一起闯荡江湖，如果你不出来，我就一人亡命天涯，临别，青蜓送给他一个亲手绣的精致荷包。 杨隆抗上，杨渥大为震怒，但又不好下手，遂心生一计，派齐阳王杨隆为本朝特使赴北海国，以修两国之好，接旨后立即动身。杨隆看出杨渥用心，拒不接旨。杨隆其实很看不起这个哥哥，他除了比自己早生两年，处处不如自己，加之他认定哥哥性格懦弱，不敢把自己怎么样，决心抗争到底。但这次杨隆估计错了，杨渥派兵包围杨隆府。由他最亲信的太监王忠前来宣旨，杨隆只有一个选择--奉旨出发，否则，王忠亮出尚方宝剑，他可以先斩后奏。杨隆气疯了，他空有一身武功，但孤身一人，在忠于皇帝的御林军面前毫无用处。杨隆真正领悟到，皇帝就是皇帝，至高无上，一旦翻脸，就是亲兄弟也一钱不值。杨隆仰天长叹，只得在侍卫们押送下走出宫门…… 凤之山和欧逸明对杨渥此举大为震惊，他们觉察出皇帝的变化，预感到以后的日子不好过了。欧逸明再次提出用先皇遗诏废黜杨渥，凤之山认为还没到万不得已的时候。

云潇潇挂念姚雁，一路快马加鞭。不料，半路遇见黄莺的侍女喜鹊，喜鹊执意要与他同行。自从在杨隆府遇见云潇潇，喜鹊对这位武艺高强、义薄云天的大侠崇拜得五体投地，而且萌生爱恋。黄莺看穿了她的心事，也替自己打算，准许她以拜师为名追随云潇潇。云潇潇少年得志，对女孩子爱慕自己早已习惯，他虽然专情于姚雁，但就是心太软，女孩子有所求，他从不好意思拒绝。果然，喜鹊略施小计，佯装跌伤，就达到了同行的目的。 杨渥并没有让杨隆去北海国，而是把他软禁在远离京城的白龙寺，并切断了他与外界的一切联系。太监王忠告诉他，只要他认错，离开青蜓，皇上说了，他马上可回京城，还是齐阳王。杨隆冷冷一笑说：你告诉皇上，死了这个心吧，就是真关我一辈子，我也不会离开青蜓。 来到祁山脚下，云潇潇把喜鹊藏好，独闯祁山。卓雄拼个鱼死网破也不肯让他见到姚雁，俩人双掌对击，砰地一声闷响，云潇潇像风筝一般向后飘去，他借助卓雄的掌力，施展轻功，又像大鸟一样，飞越包围圈，来到姚雁房门前，卓雄赶来拼死拦住，云潇潇请求道：卓雄，我和姚雁彼此相爱，绝不可分开，你何必要苦苦相逼？卓雄倒回答干脆：我就是不许你喜欢她！云潇潇叹口气，长剑突然一抖，一股凌厉剑气穿过众人，只听砰地一声巨响，姚雁房门被震开，云潇潇终于见到了已经虚弱不堪的心上人姚雁。姚雁被卓雄点了穴道，无法讲话，千言万语都含在噙满泪水的眼睛里，云潇潇肝肠寸断。云潇潇正要走过去，几个祁山弟子押着被五花大绑的喜鹊走来。卓雄答应，只要他立刻下山，就放了刀压脖子伤口仍在流血的喜鹊。云潇潇含悲忍泪只得带着喜鹊黯然离去。而姚雁自从见到云潇潇，再次燃起求生的欲望，她开始进食、吃药。这让卓雄大喜过望，只要姚雁好起来他就高兴，管它什么原因。 云潇潇和喜鹊回到客栈，梅蝶、青蜂和蒙龙冲却早已不知去向，屋内桌椅翻倒破碎，显然发生过激战。客栈伙计证实了这种猜测，云潇潇的心情可想而知，真是那边一波未平这边一波又起，喜鹊心里更加难受，她悄悄离去，不告而别。 梅家庄真成了是非之地。青蜂、梅蝶、蒙龙冲为躲避追杀刚逃到这里，神秘的黑衣杀手就紧追而至，云潇潇又循着血迹找来，决心豁出性命，也要保护他们。青蜂很受感动，她说梅蝶父亲被害，现孤身一人，武功又不高，叫云潇潇趁着天黑还没有开战，赶紧带着梅蝶姑娘远走他乡。没想到梅蝶不仅不走，还提出与青蜂姐姐换衣服，自己引开杀手，帮助他们几个脱险，梅蝶小小年纪却如此仗义勇为，使云潇潇激动万分，不由得感慨万千：人家都叫我云大侠，我不过是略有武功而已，而你，还有青蜂、喜鹊、凤凰、青蜓，你们才是忠肝义胆的侠女呵！ 喜鹊跟着云潇潇从祁山脱险归来，就一直感到内疚不安，她觉得都是因为自己的拖累，云潇潇才没能救出姚雁，所以她不告而别，明知有危险，也要再上祁山，救出姚雁将功补过。一路上喜鹊女扮男装成祁山弟子，千方百计混进山里，又机智地钻进厨房，以帮厨为名，给小姐送餐，终于见到了姚雁。她叫姚雁趁着天黑，跟着自己溜下山，她带路去找云潇潇，但姚雁尽管经过卓雄全力运功疗伤，却还需要七天才能将毒排净，此刻还不能下山。喜鹊决心不顾山上种种危险，把自己化妆扮成丑男人，再等七天，姑娘的侠女心肠使姚雁热泪盈眶，看来她和云潇潇真是爱得既深又苦，还很累，波折太多，代价太大了…… 两个富家子弟打扮的年轻人大摇大摆走进一豪华酒楼，细看却是徐在飞和女扮男装的凤凰！

江湖上盛传出现了雌雄大盗，而且越传越神，而他们正是久无音讯的凤凰和徐在飞。他们天马行空劫富济贫，喜笑怒骂无拘无束，生活过得不像云潇潇、姚雁、青蜂那样艰辛苦涩，倒也自由快活。这天，俩人密商当晚对镇上财主再狠狠敲他一笔，干完这最后一票返回京城，再到宰相府里偷出镇国之宝"雪剑"。做什么用，送 给谁，凤凰已有打算，却秘而不宣。 梅家庄梅保家已是山雨欲来风满楼，院内严阵以待，院外暗中埋伏的黑衣杀手虎视眈眈，静待援军却按兵不动，好姑娘梅蝶静中取动，开始实施她的"金蟑脱壳"之计…… 几十盏灯笼将院子照得通亮，一群壮汉将凤凰和徐在飞团团围住。而埋伏之人却是富商请来的燕山派掌门赵霆锋及其弟子！赵霆锋吩咐弟子："大家一起上，千万不要放跑了贼人！"凤凰见寡不敌众，当机立断，分头突围。因凤凰掩护，徐在飞率先冲出，但又被赵霆锋追上，一掌将其如断线风筝一样击出！身受重伤的徐在飞急中生智，掩息不语，忍痛逃脱。而早已斗得筋疲力尽的凤凰又与赵霆锋相遇，不甘服输的凤凰，明知自己难以脱身，但嘴上却依然不依不饶，对赵霆锋极尽挖苦嘲讽，并声称云潇潇剑法胜过赵霆锋。赵霆锋大怒。掌力如风，将本已苦苦支撑的凤凰打得整个飞起，又重重撞到墙上落下。凤凰气息微弱，但仍然不服赵霆锋。赵霆锋冷笑说："我倒要看看云潇潇怎么救你！"此时梅家庄也正有一场好战：云潇潇、梅蝶、青蜂、蒙龙冲与姚震天等激战正酣！早就钦慕云潇潇的梅蝶，不顾个人安危，竟假扮青蜂，只身骑马冲出，将姚震天引开。云潇潇见状颇为感动，遂借机反身去协助青蜂和蒙龙冲杀出一条血路。梅蝶哪逃得过姚震天，在树林中终被追上。姚震天向梅蝶索要金牌，梅蝶扔给他的却是一块铁片！气急的姚震天一连向梅蝶砍了十几刀……

姚震天料定云潇潇等人必会前往南山郡，故带人追去，但实难料，云潇潇他们又回到了梅家！不放心梅蝶的云潇潇在树林里苦寻，却毫无梅蝶踪影！这时，身受内伤的徐在飞也逃回梅家，凭他的述说，云潇潇断定：打伤徐在飞的正是自己的师傅赵霆锋！ 云潇潇和徐在飞找遍了整个山林，最终却只找到了梅蝶的马和沾满血迹的衣服碎片，云潇潇急得声音都颤抖了："梅蝶，你到底在哪儿啊？"他发誓一定要姚震天替梅蝶偿命！ 市镇上，徐在飞带云潇潇找到了那个请赵霆锋埋伏的富商，当问起凤凰下落的时候，他却结结巴巴地说"她被赵掌门打伤抬出去了，可能……可能已经死了！"凤凰生死未卜，云潇潇、徐在飞都十分焦急。徐在飞恨恨地对云潇潇说："凤凰要是真让你师傅杀了，你敢为她报仇吗？"云潇潇摇头，称师傅绝不会这样做。激忿的徐在飞大骂云潇潇混蛋，说把梅蝶托付给你，现在却不见尸首，而凤凰也死了，你连仇都不敢给她报！云潇潇跳下马，恳求徐在飞："求求你，打我吧，打得越重越好！"赵霆锋一路风尘，带凤凰赶赴京城。赵霆锋见凤凰伤势很重，言称打死这种人，胜之不武，不能让她死在自己手上，因此又不禁为凤凰运功疗伤，却谁知凤凰并不吃他这一套，对赵霆锋极尽嘲讽之能事。而当她从其弟子口中得知此次进京就是要拜见父亲凤之山后，更是有持无恐。 云潇潇和徐在飞决定去寻找凤凰。受伤的青蜂为不拖累于师兄，忍痛瞒住自己伤口恶化的实情，但见二人刚刚离去，青蜂便昏迷过去，令一旁的蒙龙冲不知所措。而此时的姚雁突然同意父亲为她治病，卓雄说这肯定是为了云潇潇！姚震天责怪卓雄，都是因为他无能，才使得事情落到今天这个地步。卓雄咬牙切齿，发誓一定要杀了云潇潇。而姚雁再度向父亲表示，今生今世非云潇潇不嫁！而此间尚令姚雁安慰的是，喜鹊十分伶俐，自来到她身边后，给她带来了很多快乐，两人竟结为姐妹。喜鹊虽然每每想念宫中的黄莺，但与姚雁情投意合，也很快乐。 杨渥因青蜓将杨隆秘密监禁一事，不胫而走，宫中纷传。黄莺忙找到欧扬清要救杨隆，因此说出了先皇遗诏的秘密！以此废黜杨渥，让杨隆登基！欧扬清万分惊讶，实难料一向乖巧可人的公主黄莺，竟然能说出这种话！ 青蜓闻听杨隆被软禁，更是焦急万分！与父亲凤之山一起进宫向杨渥求情，希望杨渥放过杨隆，自己宁愿削发为尼，一辈子不嫁人！

杨渥不为青蜓所动，青蜓以死相逼，但见青蜓胸前大片的鲜血渗出！杨渥实在不忍心自己心爱的人真的死去，只得答应放人，但他没想到青蜓竟如此深爱杨隆，痛苦非常！而此时白龙寺中，杨隆被王忠羞辱逼迫，于万念俱灰之下写了一封向杨渥求情并出让青蜓的亲笔信，正被侍卫急急送往宫中！ 欧逸明登门拜访凤之山，也提出要利用先帝遗诏将杨渥罢免。凤之山听后大为惊讶，极力反对此举。欧逸明十分失望。 深夜，杨渥难以入睡，遂找到黄莺谈心，他说："我真的这样让人讨厌吗？！"但恰在这时，杨隆的屈从信快马送至。杨渥眼光大亮，他要把信给青蜓看，以使她对杨隆绝情！而杨隆此时也得到了杨渥宣他回宫的消息，但让他惊讶的是，这却是青蜓以死相逼才换来的，他不禁如五雷轰顶！他立即要求回宫，恨不得马上就要拿回那封信。 正在密室练功的姚震天，忽然接到欧逸明急信，要他火速赴京！但姚震天又放心不下梅蝶，原来杀人如麻的武林魔头姚震天，看到被自己砍伤的梅蝶，忽然想到自己的女儿姚雁，良心发现，人性大发，不惜内力亲自为梅蝶疗伤，竟使梅蝶也十分感动。一个在武林功名与父女真情中矛盾的灵魂叠现无遗！但是，想到云潇潇，姚震天魔性又占上风，他告诉卓雄，他用自己女儿作诱饵，云潇潇一定会上钩！ 杨隆拼死赶回宫中，但却从黄莺处得知信已经到了杨渥手中，情急之下昏迷过去！等杨隆醒来，黄莺暗示他，要想得到青蜓，也许只有一条路，那就是登上皇位！

杨隆闻听黄莺的暗示，大吃一惊，他忙劝黄莺以后可千万不要再拿这种事开玩笑。说完，杨隆马上到凤府见青蜓，却与杨渥不期而遇。这时已得知信中内容的青蜓，请求杨渥将信还给杨隆，自己却不看，令杨隆十分羞愧和感动。青蜓叹息不止，为解兄弟情仇，免朝廷之乱，她决定嫁于杨渥。杨渥听后欣喜若狂，而杨隆则心灰意冷，如同行尸走肉，魂不守舍。 杨渥向凤之山、欧逸明宣布，自己要与青蜓结婚，遭二人强力反对。但杨渥心意已决，二人即使动用天力也纵然无法劝回！ 赵霆锋率众弟子带着受伤的凤凰来到京城。凤凰向看门官求救，谁想，反遭到看门官的辱骂和鞭打，并被关进大牢，以待受审！赵霆锋要拜见凤之山，但不料正遇上寻找凤凰不着的云潇潇和徐在飞。云潇潇十分惊喜，大叫师傅，却谁知赵霆锋坚决不认他这个徒弟！云潇潇刚想解释，凤之山来到，他要赵霆锋立马拿下大闹天牢的钦犯云潇潇！ 众人把云潇潇和徐在飞围在中央。云潇潇要求师傅，只要他放过徐在飞，他可任他处置。赵霆锋沉下脸道：不要以为我真不敢杀你！众人纷纷求情，赵霆锋一律回绝，连发三掌，掌掌击中云潇潇要害。殊不知云潇潇自感有愧于师傅，而未动内功，直被打得面色苍白，口吐鲜血。青蜓对凤之山喊道："我和他是同谋，你想让我跟他一起死吗？！"如果他再不让住手，她就会去找皇上！凤之山不得已，只好叫赵霆锋罢手。这时，嘴角流血的云潇潇，勉强微笑着对师傅说："我的那位朋友在哪儿？"赵霆锋告诉他在京城衙门。望着被自己打成重伤的爱徒，赵霆锋从怀中拿出几粒金丹交于青蜓，告诉她此药可以保住云潇潇的性命，但他武功已经废掉，今后只能退出江湖！说到此处，赵霆锋不禁老泪涌出。

凤之山答应赵霆锋不再为难云潇潇，但凤之山依然不放过徐在飞，而徐在飞则提出要带凤之山到衙门见自己的同伙！凤之山万万没有想到，大牢里关押着的那个女贼竟是多日不见的凤凰！凤之山羞愧气愤不已！他命人将徐在飞押入大牢，凤凰苦苦央求无效。情急之下，凤凰竟将父亲穴道封死，胁迫侍卫放走徐在飞！临走，徐在飞告诉了凤凰云潇潇的情况， 凤凰十分焦急，急忙来到青蜓房间，猛地扑到云潇潇身上。还未说话，已眼泪直流。凤凰又听说了梅蝶被姚震天杀害的消息，更是泣不成声。 凤凰得知青蜓要嫁杨渥，很是吃惊！青蜓坦露心声，叹口气说，杨渥使她感动，但跟他在一起，却从来没有和杨隆在一起的感觉。但现在她实在又没有别的选择！凤凰不禁联想到自己，说她喜欢两个人，"我确实喜欢徐在飞，可是……更喜欢云潇潇！"凤凰进宫找杨渥求取灵丹妙药，欲为云潇潇治伤。杨渥却突然发现：藏于藏宝阁的"雪剑"不见了！杨渥转而一想也许是先皇赏与了别人。而站在一边的凤凰，则不禁若有所思。 黄莺得知杨渥要娶青蜓，心中如倒了五味瓶。她急忙找到欧逸明，要他说服凤之山一起将杨渥废黜，并提议请杨隆的拜把子兄弟北海国国君吴赛南发兵，协助另立新君！欧逸明心有所动。 同时，黄莺找到欧扬清要他说服父亲欧逸明。却不想，欧扬清告诉她，父亲已请姚震天来京，想必就为此事，他不安地预感到一场巨变即将开始！ 欧扬清送黄莺出门，正好与已匆匆到京的姚震天相遇！而喜鹊随姚震天而来，与黄莺再度重逢，主仆二人格外高兴。黄莺提出要姚雁、喜鹊二人一同进宫陪她，姚震天称当然可以。欧逸明与姚震天暗中商定，一定要在皇上娶青蜓之前动手！欧逸明又不禁叹息：想不到真遇到大事，居然要靠一个黄毛丫头帮忙！ 自姚震天走后，梅蝶在一位采药老人的养护下，身体日趋好转。她求老人帮她逃出去，但老人告诉他，就是他想帮，她也绝对出不去！而宫中的姚雁也非常挂念云潇潇，黄莺得知，说她也很崇拜云大侠，她会派人出去找他。卓雄则闻知了云潇潇正在凤府的消息，急忙通知师傅姚震天。姚震天一惊，现在云潇潇在京城干什么？！忽然，姚震天眼珠一转，他要卓雄立刻将姚雁住在宫中的消息散播出去…… 杨渥专程到黄莺处登门陪罪，却正又刺痛黄莺心伤处！黄莺苦笑着违心地告诉杨渥，自己真心喜欢的是欧扬清。谁知，杨渥听后当真大喜，当即表示愿招欧扬清为驸马。黄莺笑在脸上，疼在心里。杨渥告诉黄莺他以后会好好补偿她的，可黄莺喃喃自语道："现在什么都晚了。"杨渥听后困惑不解。

欧扬清急忙请凤凰来到家中，想要从她口中探听凤之山对杨渥成婚的态度，凤凰却无意间在欧逸明书房内发现了秘藏"雪剑"的柜子！而欧逸明得知杨渥赐婚黄莺与欧扬清，自然十分高兴，因为这样一来，他第一重臣的位子将更加稳固。但欧扬清却不愿娶黄莺，他发现黄莺野心过重，自己会很难满足她！ 深夜，凤凰蒙面悄然将"雪剑"偷回，放在已昏睡多日的云潇潇床边，作为她送给云潇潇和姚雁的结婚礼物！却谁知，这一下却把云潇潇从昏迷中惊醒了过来，凤凰十分高兴！但云潇潇却很快发现：自己已内力全无，痛苦万分。凤凰得知此事也急得直哭，但也毫无办法。 姚震天确信云潇潇在凤之山家中养伤的信息，便命卓雄严加监视。他请欧逸明放心，在动手废黜杨渥之前，一定会除掉云潇潇！这时，欧逸明突然发现"雪剑"被盗，姚震天怀疑是云潇潇所为，当即决定正好以此为由找到凤之山府上，捉拿云潇潇！ 欧扬清摹仿杨隆笔迹给北海国君吴赛南写信借兵，并把信交给黄莺，要她搞到杨隆的私人印章。黄莺满口答应。二人提及婚事，黄莺暗示欧扬清，如果他有权力，他们结婚后就可以不离开皇宫。欧扬清却言明自己对权力毫无兴趣，现在做这些，只是为了她，黄莺为之所动。但她同时表示，如果杨隆也没能力当皇帝，那就自己干，她要确保先皇留下的江山！ 经过青蜓婚嫁事后，杨隆已经变得毫无生气。突然又闻听公主黄莺来见，杨隆忐忑不安，不知黄莺来见他有何用意，但却知道绝非来看他练武！黄莺鼓励他振作起精神，没想到杨隆却说："我不会再那样了，我吃亏就吃在争强好胜上。"黄莺神秘地一笑："也许有一天，你会不需要再惧怕任何人！"欧扬清要亲赴北海国送信，但临行前，他得知父亲与姚震天要将杨渥杀掉，不禁大惊失色！欧逸明叹口气道，自古以来，皇上一旦被废，下场只有一个……欧扬清无奈启程，欧逸明叮嘱他一定要在初七前赶回，否则行动取消。 欧逸明、姚震天来见凤之山，告之"雪剑"被盗，并称偷剑的人就在将军府！凤之山立时想到了云潇潇，但想他有伤在身，可能性不大。一旁的凤凰刚好听见，不禁有些惊慌失措，而这时云潇潇却坦然挺身而出，言称他确实曾受齐阳王之托，到梅家庄寻找"雪剑"，机灵的凤凰借机上前说，已经将"雪剑"送还给了齐阳王。欧逸明和姚震天对此怀疑，不肯罢休，要云潇潇和他们一起到杨隆府上询问证实。面对欧、姚、凤等人的逼问，云潇潇回答："就算雪剑真的在我手里，我也要把它交给齐阳王！"

青蜓和凤凰保护着云潇潇走进房内。姚震天见此不禁暗喜，看样子云潇潇伤得不轻。云潇潇不愿连累青蜓凤凰她们，决意一人担当，希望能象个真正的侠士死去。凤凰听后泪流满面。但也无可奈何。 杨隆一人独自站在院里舞弄兵器，青蜓从天而降。青蜓向杨隆说明来意，杨隆向她保证，云潇潇不会有事！杨隆向青蜓再度表明心意，要与她一起私奔，青蜓主意已定，不肯再听，遂即离去。云潇潇在姚震天等人面前亲自将"雪剑"交给杨隆，杨隆反将"雪剑"赠还于他，并要他来保管。凤之山等人说要立即将此事禀报皇上，杨隆请他们自便！姚震天一怒之下要与云潇潇决一死战，杨隆认为凭云潇潇的武功和这把"雪剑"，谁也奈何不了他，并未阻拦，但他并不知道云潇潇早已内力全无！一场恶战在即，势不可挡。就在这时，却忽然间一个人影从天而降，挡在云潇潇身前，来的正是姚雁！此时黄莺和喜鹊也都赶到，原来这都是杨隆早就安排好的。 姚雁见到云潇潇，甚是亲热。卓雄看在眼里，不禁恼羞成怒，欲杀云潇潇！姚雁气急，挥刀砍向卓雄。一旁的姚震天大怒，要废姚雁武功，不料喜鹊又飞身挡在姚雁身前。为不连累姚雁，云潇潇当众告诉姚雁：自己已爱上别人，姚雁不信，哭喊着"不，你撒谎，！你骗人！"这时凤凰挺身而出，说云潇潇爱的就是自己，姚雁张口结舌！众人皆惊！ 凤之山闻之又羞又怒，杨隆也不知如何是好。云潇潇转向凤凰无奈地说，这是何苦啊！凤凰反问，她要是不这么做，姚雁就不会跟姚震天他们走！云潇潇见事已至此，遂向凤凰、杨隆、青蜓行礼后告辞。众人也只好任他离去，但云潇潇走后，凤凰也失踪了！ 姚震天听说云潇潇一人出宫，惊喜非常。而伤心至极的姚雁恳求父亲放过云潇潇，姚震天表面答应，但依然暗中带人去追云潇潇。 姚震天等人一直追至郊外一悬崖上，云、姚二人冷冷相对。云潇潇提出二人均不用内功，只以剑法比武，姚震天答应，二人开打，但姚震天的刀不及"雪剑"，多个回合，仍不能将云潇潇击败。姚震天向卓雄使了个眼色，卓雄见机双手重重打在云潇潇背上，云潇潇口吐鲜血，摔倒在地！ 藏于树丛中的凤凰见云潇潇受伤倒地，大惊失色，急忙奔出！ 姚震天对卓雄的掌力也感到非常吃惊！他急忙上前，一把云潇潇脉搏，才知他已无内力。这时，姚震天微笑着说，只要云潇潇肯投到他门下，他就可帮他恢复功力。云潇潇平静地拒绝，姚震天大怒，他要砍下云潇潇的双手，并带他去游街！情急之下，凤凰向姚震天苦苦相求。云潇潇不忍见凤凰求饶，只好无奈答应随姚震天回祁山。凤凰听后难以置信！云潇潇却说今生今世，他心里只有姚雁一个人！然而凤凰依然不答应现在离开云潇潇。云潇潇不得不同意愿留在京城养伤，但要凤凰去问姚震天同意才行。凤凰刚刚转身，云潇潇平静地走向悬崖。此时忽然醒悟感到不好的凤凰急忙回身，纵身向前跃去，终于在空中紧紧抓住云潇潇，二人一起坠向深深的谷底。此时姚雁和青蜓也已赶到，但为时已晚！ 姚震天等人在山谷中找了很久也没找到二人，姚雁只在河边发现了"雪剑"。众人推测他们已死。这时，青蜓告诉姚雁，云潇潇是因知自己内力全无，怕连累她，所以才故意编出了与凤凰相爱的谎话，姚雁听后伤心不已。

凤之山率兵寻找凤凰，也是连尸首未见，不禁老泪纵横。 徐在飞回到梅保家，青蜂和蒙龙冲万分惊喜。而当他们得知云潇潇受伤后，都非常焦急，决意即刻进京。蒙龙冲看出青蜂仍在恋着云潇潇，苦苦相劝。青蜂答应叔叔只要与云潇潇见上一面，就随他回南山郡。 凤凰与云潇潇其实并没有死，他们住在一山洞里，但云潇潇却已摔断了筋骨，凤凰想尽了一切办法救治云潇潇。云潇潇见于事无补，劝凤凰回家。想到要取些东西才行，凤凰便答应云潇潇，但她要云潇潇好好等他归来。半路中的凤凰担心云潇潇，去而又回，却发现山洞里已不见了云潇潇！凤凰拼命沿着踪迹找寻，终于在河边发现了云潇潇。云潇潇告诉凤凰自己双腿已断，不想再苟活于世上。凤凰泣不成声，说她就是他生命的拐杖，为了她，他也要好好活下去！但云潇潇心中又实难忘姚雁。凤凰见此，遂提出与他兄妹相称。云潇潇听后，内心十分矛盾！ 欧逸明接到欧扬清八百里加急文书：说吴赛南已带兵出发！姚震天也正安排各帮派高手进京。欧逸明叮嘱姚震天，一定要控制住所有出口，一旦动手，最重要的就是抓住皇上……此时，青蜂、蒙龙冲和徐在飞也来到京城，他们发现京城里一下子聚集了无数武林高手，颇为惊讶。他们又发现这些人与姚震天有密切往来，以为他们必是冲云潇潇而来。然而，青蜂乔装店中伙计，来到姚震天房内打探，险些被姚震天识破。

蜂小心地应对过姚震天的盘问，并得知姚震天等人要抓的却是自己曾爱过的皇上杨渥！出得门来，她又惊又急，对杨渥很是牵挂，爱恨难言，去留不决。 云潇潇伤势很重，高烧不退，凤凰虽精心看护，但云潇潇仍昏迷不醒，而凤凰经常听 到云潇潇迷迷糊糊地说："姚雁，我对不起你……"凤之山和青蜓一直为凤凰的死深深自责。青蜓看到凤凰为了自己心爱的男人宁肯去死，不禁联想到自己，叹惜自己就是顾虑太多，才会一错再错。凤之山劝她，再过两天就要结婚了，这个时候，可千万别再胡思乱想！ 连日来，姚雁一直闷闷不语，黄莺和喜鹊担心她这样憋着会憋出病来，便想办法要她哭一场，将心中的郁闷倾吐出来。卓雄代姚震天来看望姚雁，经喜鹊点拨，决意将姚雁心中苦闷激出。卓雄一番严词利语，终将姚雁激哭。而卓雄想到自己对姚雁的一番真情，也不禁泪流满面。 云潇潇终于醒来，凤凰虽疲劳过度，但却欣喜苦狂。她悉心照料云潇潇，使云潇潇感动不已。 青蜂与徐在飞深夜偷偷潜入将军府，想见云潇潇一面，不想被青蜓发现，并告知云潇潇已死！青蜂疯狂地马上就要上山去找云潇潇，青蜓答应她等天亮再带她去。 云潇潇无意中说出师傅赵霆锋有一种接骨药，凤凰立即就要去找。云潇潇只得同意。凤凰竟背着云潇潇跑了十几里地，要带云潇潇一同去找赵霆锋。云潇潇见凤凰为了自己不辞千辛万苦，非常感动，但也十分不忍。 青蜓和青蜂、徐在飞在山谷中苦苦寻觅，也未见云潇潇和凤凰丝毫踪影。但青蜂总有种预感，云潇潇绝不会就此死去。

青蜓、青蜂、徐在飞终于发现了云潇潇和凤凰住过的山洞。洞中的衣服碎片、瓦罐碎片等都证实云潇潇凤凰他们还活着，众人激动不已！三人决心一定要找到云潇潇和凤凰他们，并分头朝三个方向疾马追寻！ 北海国吴赛南率兵已到京城外。欧扬清领化妆成商人的吴赛南先期悄悄入城。吴赛南向欧逸明提出要见杨隆，欧逸明却谎称杨隆已被软禁，吴赛南听后吃惊不已，更是决心要帮杨隆登上皇位！ 杨渥与青蜓明日就要成婚，宫内外忙成一团。杨隆则神情越发黯然。黄莺暗示杨隆明天奇迹就会发生，而杨隆不解其意！却谁知此间，吴赛南竟看上了黄莺，欧逸明一眼明了，他向吴赛南保证，只要大事办成后，他一定促成二人婚事。 大婚在即，梦想就要成真，但杨渥却心中越发不踏实！他来到将军府，要见青蜓。而青蜓与青蜂等人正在外面寻找云潇潇和凤凰！凤之山谎称青蜓外出散心，尚未归来，使得杨渥等得越发着急！这时，王忠探得青蜓失踪消息，急忙报告杨渥，杨渥听后心中甚是无奈。他虽看似平静，但眼中却已有泪水闪烁，他觉得自己的预感被证实了。 卓雄忽然来见姚雁，急切地告诉她，今晚千万不要住在皇宫！而姚雁再三追问原因，卓雄怎么也不肯讲，只求她快走。姚雁对他不予理睬，准备回宫。不料，卓雄突然用功，点了姚雁的穴道，飞快将她带走！ 青蜂苦寻云潇潇不着，而实则几次三番与云潇潇他们擦肩而过。青蜓则从徐在飞口中得知，京城内聚集了许多武林高手，她恍然大悟，这些人可能正是冲着他和杨渥的婚礼而来！青蜓遂急忙调转马头，向京城奔去！ 卓雄将姚雁安置于一客栈，向她道出宫中就要发生政变实情，并说出姚震天想让姚雁在宫中里应外合接应他们的本意！他怕因此会使姚雁受伤，才擅自做主，不惜违背师命，将她偷偷带到这里。姚雁听后，心中百感交集！而卓雄又匆忙回身去见师傅姚震天，谎称姚雁已经答应在里面接应他们。姚震天不觉会心一笑，更是一副洋洋得意胸有成竹的样子。 行动即将开始，黄莺却突然造访欧府，她以杨渥突然不想结婚为由，要求行动暂停！欧逸明暗自惊诧。但却不动声色，爽快地答应了她的要求。 喜鹊赶来向卓雄讨要姚雁，不防被姚震天听到。姚震天这才得知，他一向信任的爱徒，竟然能为了他心爱的人，哪怕是她的女儿而背叛他！不过，大战在即，姚震天也不得不将自己的愤怒掩藏起来，假意自己考虑不周，依然对卓雄亲切有加。 黄莺向欧扬清倾诉，她实在不忍看杨渥难过，让他雪上加霜，故决定才放弃计划，并表示事情过后，她想离开皇宫，去过一种恬淡自然的生活。欧扬清对黄莺的转变，又惊又喜，当即表示他愿陪她走遍天涯海角！ 黄莺走后，欧逸明告诉欧扬清他只是假意答应黄莺，而行动将如期举行！欧扬清大惊，责怪父亲不该言而无信，并决意与父亲分道扬镳。欧逸明气恼地抓起茶杯，用力摔在地上！ 云潇潇与凤凰因无钱住店，遂将途中找到的马车卖掉。而此间，凤凰为此又曾想做一回贼，偷些钱财把马车赎回，不想被云潇潇看破教训了一顿，要她记住做人要有自己的尺度。凤凰听后气不打一出来，说："我这个贼，本来就不配跟你在一起！"说完竟开门冲出，独自离去。 欧逸明深夜造访凤之山，对他道明来意，并亮出先皇遗诏，凤之山大惊："先皇遗诏怎么在你手里？"

凤之山惊讶之余，力劝欧逸明万万不可废黜杨渥，并一语道出欧逸明要控制新皇上独揽朝政的野心！欧逸明见此突然抓起茶杯用力摔在地上，姚震天和卓雄瞬间已悄然到了凤之山身边。凤之山不禁冷笑，就凭这几个人，又怎进得了皇宫？！而此时，吴赛南已率一队人马进入京城，一大批武林高手也潜入宫中，守在杨渥书房外！ 欧逸明和姚震天带一队官兵谎称代凤之山检查皇宫防备而进入皇宫，并同时派人包围了杨隆府！一切布置妥当后，欧逸明和姚震天一起去见皇上，此时却见杨渥正在书房内喝闷酒。姚震天将杨渥按着命其跪下，杨渥却还不明其意，欧逸明拿出了先皇遗诏……杨渥接过遗诏，默默看着，脸上没有任何表情。 皇宫内一片大乱，黄莺得知自己被骗，急忙要见杨渥，却被人拦在门外！ 欧逸明向杨渥言称，这是先皇遗训，并非自己本意。但没想到的是，杨渥此时却平静地说，自己早已不想再做这个皇帝，并拿出玉玺交与欧逸明，随后就要离去。欧逸明怎肯罢休，命人将杨渥关入天牢，声称将由新皇处置！王忠忍无可忍，与姚震天手下殴打起来，被一刀刺死。杨渥大怒，命欧逸明立即处死凶手，欧逸明却告诉他现在已没有任何权力！ 杨隆见府第被人包围，踱来踱去，焦急万分，他还以为是杨渥发兵要他一死。而他却做梦也没想到，欧逸明和吴赛南正急急来到，拿出先皇遗诏请他过目，望着遗诏上的一行行字，他不禁发抖，连连摇头摆手，"不不！我从来没想过……"欧逸明笑着告诉他，"满朝文武都正在等着恭贺新君呢！"杨隆呆呆地看着欧逸明，"我……我是新君？"此时青蜓也赶回家中，她告诉父亲凤凰还活着的消息，凤之山激动得泪流满面。但凤之山也告诉青蜓：杨渥已经被废！青蜓大惊，深感自己负于杨渥，遂只身潜入皇宫。 已坐在龙椅上的杨隆仍在发抖，欧逸明宣布废黜杨渥，立杨隆为新皇！ 欧逸明告诉杨隆已将杨渥关进天牢，并请杨隆处死杨渥和凤之山，杨隆犹豫不决。恰在这时，青蜓闯入，杨隆大吃一惊！青蜓不由分说，点了欧逸明的穴道，并要杨隆承诺不伤杨渥！门外，姚震天的手下闻声冲进，杨隆大声斥其退出。姚震天和卓雄也冲了进来，青蜓只得用剑顶住杨隆！ 一直虎视眈眈的卓雄突然偷袭青蜓，青蜓反应极为迅速，从容以"雪剑"将卓雄击退！姚震天见状，怒火上顶，拔刀便要挥向青蜓，不想杨隆已抢先挺身挡在青蜓身前，姚震天进退不得！欧逸明见状无奈，斥令姚震天退下，同意陪新皇上杨隆一道去将军府释放老将军凤之山。但他对杨隆依然专情于青蜓非常不满，并对姚震天暗示，如果杨隆真的一意孤行时，他也许会再换一个新皇上！凤之山告诉青蜓，他并不反对换皇上，而是反对欧逸明在搞阴谋。而谈起青蜓与杨渥的婚事，凤之山担心杨隆绝不会同意。青蜓则摇摇头道："不，他不是杨渥，我相信他会理解我，不会勉强我的！"正待一片纷乱之时，突然，化妆成军士混在人群中的蒙龙冲挺枪刺向杨隆！而刹那间，蒙龙冲认出了站在杨隆身边的青蜓，他赶紧收刀。这时，姚震天和卓雄已同时向蒙龙冲发力，蒙龙冲被乱刀砍中！临死前，蒙龙冲用尽全力指着青蜓，对凤之山说，"凤将军，你要告诉她……"而青蜓则不明白：蒙龙冲跟皇帝一家到底有什么血海深仇？

凤之山却并不想告诉青蜓有关她的一切，但冰雪聪明的青蜓却早已看破了其中的奥秘。凤之山不得已向青蜓道出了遥远的往事，青蜓这才明白老皇上为什么会对她很好，却又极力反对她与他的两个儿子好。在叔叔蒙龙冲的坟前，青蜓不禁跪问苍天："我是谁，我到底是谁啊？"还在寻找云潇潇他们的青蜂与徐在飞，忽然听到皇上杨渥出了大事！而青蜂同时又料想叔叔蒙龙冲必然会趁乱混进皇宫，以他的性情，必会惹祸而招来危险。青蜂十分着急担心。徐在飞建议先去凤府找青蜓，因为这两件事只有她才能帮得上忙。 对杨渥是杀是留，欧逸明和凤之山争执不下！欧逸明口口声声，为国家长远大计，为免养虎遗患，必须杀掉杨渥，而凤之山坚决拒绝，并怒责欧逸明：这一切都是因他才引起的！此时，杨隆召见两位大臣，但询问的并不是有关杨渥的问题，他并不想杀自己的哥哥，他现在最关心的是他现在要圆他多年未圆的梦想，要娶青蜓为皇后！凤、欧听后都非常吃惊，急忙劝杨隆万万不可，告诉他，"娶青蜓和坐稳江山，您只能选择一个！"卓雄帮姚雁解开穴道。他痛苦地对姚雁说，他可能要离开祁山，两人很难再见面了。没想到姚雁却对他说，"别装得那么可怜！你干坏事干得太多，就算你再喜欢我，我也非常讨厌你！"姚雁走出客栈，被跟随卓雄而来的祁山弟子接回祁山。 云潇潇手拄拐杖艰难地向燕山进发，他现在感到最痛苦的就是活着，而凤凰则鼓励他，愿与他一起支撑起生命的承诺。 青蜂和徐在飞来到凤府见到了青蜓，却无意中发现了叔叔蒙龙冲的遗物！青蜓不得已假装不知内情，哽咽着告诉青蜂，那个要杀皇上的刺客已经死了…… 凤凰与云潇潇一路艰难地行进，而云潇潇发现凤凰一夜不见，就象变了一个人，沉默寡言，不象以前那个伶牙俐齿的凤凰了。原来凤凰叹自己无用，昨夜她赌气从客栈跑出来，本想靠自己的本事再弄一匹马！可是好意向人借，却不想受到马主欺负，她一时被激怒，竟教训了马主一通，但她又不想让人再骂她是下贱的强盗，便终于罢手，到头来还是一无所获。凤凰双手捂着脸，"我真没用……真是一点用也没有！"青蜂深为叔叔的死深深悲痛，但她还以为青蜓不知自己身世内情，而又考虑到青蜓现在婚事难定，只好暂且将叔叔真实身份隐瞒下来，等以后适当时候再告诉她。 姚震天对卓雄因姚雁而背叛他一事大为不满！姚雁则对逼死心上人更为愤恨，要迟早跟他算这笔帐！这时，姚震天拿着一瓶特制的药来找姚雁……

姚震天将一瓶特制的药交给姚雁，让她利用卓雄对她的特殊情感使卓雄服下，以控制卓雄。姚雁开始拒绝，但想到云潇潇的死，终于答应，然而当她真的来到卓雄面前，看到卓雄对她的一片真情时，又忍不住停下了手。 青蜓和黄莺在皇宫门口不期相遇，原来她们都是要见杨隆，请求杨隆允许她们去见杨渥。正在为堆积如山的奏折发愁的杨隆爽快答应，但要求黄莺帮他处理奏折。黄莺走后，杨隆紧紧握住青蜓的手，请求她嫁给他，因为从现在起，不会再有人干涉他们了。但没想到青蜓摇摇头说："不，太晚了……"，并反问杨隆，"一个对我这么好的人，一个我马上就要嫁给他的人，现在突然失去一切，被关在天牢里……在这种时候，我怎么可能答应你呢？"在祁山被秘密关押疗伤的梅蝶，身体基本复原，她偷梁换柱，换上了送饭老头的衣服，悄悄从祁山逃了出来。 一直于心不安的公主黄莺来到天牢探望杨渥，但当她看到杨渥的一瞬间却又突然跑开，侍卫有些莫名其妙，问公主怎么不进去，黄莺摇摇头："我……我没脸见他！"杨隆陪青蜓也来到了天牢，但他让青蜓自己进去，而自己径自走开，并对侍卫吩咐："她爱呆多久就多久吧……"。杨渥见到青蜓非常高兴，但要求青蜓不要为了他再向杨隆恳求什么。青蜓来到"凡人居"，为杨渥做了一顿可口的饭菜，并亲自送到牢房。这却又引来了杨隆的嫉妒，"想不到她居然对他这么好……再这么可怜下去，我可真的一点希望也没有了！"凤凰与云潇潇相互扶持向燕山行进。云潇潇想让凤凰回家去，凤凰不肯，称自己就是他的拐杖！ 姚震天要潜入大牢杀掉杨渥，但欧逸明却说不，他一定要新皇帝杨隆亲自下令。这样，以后杨隆就只能听命于他。 姚雁来见师兄卓雄，卓雄指天发誓，他对师傅姚震天忠心可鉴！然而姚雁却对他说，"其实你很可怜！我看不起你，我爸爸更看不起你！"卓雄听后突然掀翻桌子，用掌力将桌子凌空击得粉碎。他爆发般地吼道："我不要你可怜我！我……我一定要成为天下第一！"

云潇潇的伤情越来越重，凤凰心急如焚，可说是吃尽千辛万苦，还有百般凌辱。她终于靠自己的本事求到了一辆马车，将云潇潇扶到车上，奔向燕山！ 青蜓与青蜂相见，青蜂告诉青蜓她要把叔叔的骨灰带回南山，青蜓也要去，青蜂阻止。都解内情的姐妹两人，却都互相隐瞒，欲言又止，一时都还不想把真相告诉对方。 欧逸明以青蜓亲近杨渥之事激怒杨隆，要他下决心除掉杨渥，并称"现在下决心，皇上肯定会痛苦一阵子，可要是不下决心，这痛苦可就是一辈子！"杨隆愣愣地看着欧逸明，手中剑掉落到地上。牢门外，心烦意乱的杨隆见到凤之山，没想到凤之山此时却说，"天无二日，国无二君，你们兄弟间的平衡一旦被打破，就必须除掉一个，不是你，就是他！"杨隆大为吃惊，他避开凤之山的目光说，"不管怎么说，我得见他一面！"北海国大兵压境，吴赛南突然进京来见杨隆。深夜，凤之山拜访欧逸明，与欧逸明坦诚相告，他早已暗下命令，十万大军不日到京，要他合作，并转告吴赛南明日必须离京！另外，处决杨渥也必须是在明日。而这一切又不料都被路过的欧扬清全部听去。 牢房内，杨隆看着沉睡中的杨渥，脸上没有任何表情。 杨隆看着杨渥，不禁回想起一幕幕兄弟二人往日在一起相亲相恨的情景。他两眼含泪，正欲转身离去，不想杨渥梦中醒来，紧紧拉住了弟弟！杨渥告诉弟弟，他现在什么都没有了，只有青蜓，她就是他的一切。而这却使得还在犹豫的杨隆真正下了去除杨渥的决心！不过，杨渥还是提醒杨隆，杨家现在只剩下他一个人了，一定要学会好好当一个皇上！

杨渥提醒杨隆不要再象他一样受人摆布，要赶快培植起自己的势力，逐步削弱欧逸明和凤之山的势力。杨隆听后百感交集。 姚雁与卓雄不告而别，她要带着卓雄秘密去练一种绝世神功！姚震天闻听急忙赶到姚雁处，而看到的却只有姚雁留下的一封信！姚雁告诉父亲：不要派人去找他们，她会遵照父亲的计划行事，并等卓雄新功练成后，先带他去燕山杀赵霆锋，为云潇潇报仇！之后，自然会去武林盟主大会与他会合。姚震天摇头不止，不知女儿到底搞的什么名堂。这时，出乎意料的是，梅蝶出现在了姚震天面前！不知内情的梅蝶向姚震天打听云潇潇和凤凰的消息，姚震天支吾不知，环顾左右而言他。 欧扬清急忙来见黄莺，告诉了杨隆明天要杀杨渥的绝密消息！黄莺大惊，忙去找青蜓想办法，却被管家告知青蜓一早就出去了。黄莺只好进宫直面相劝杨隆，"皇上，他是你哥哥！"不料杨隆反责，"他把我发配到白龙寺的时候，也是我哥哥！"转而，杨隆笑言，要把她介绍给北海国国君吴赛南。黄莺气恼转身离去！欧扬清对黄莺说，杨隆变了，没想到从前爽直的杨隆现在变得这样快这样让人看不透！ 青蜓闻知杨渥就要被杀，急匆匆来见杨隆，但依然被杨隆坚决拒绝。青蜓悲痛欲绝，说这一切都是因她造成的，"先害了你，现在又是他……"说完慢慢将剑举到脖子前。杨隆大惊，"只要你好好活着，我这就下令放了他！"青蜓含泪看着杨隆，"好，我相信你……"说着，青蜓突然挥剑划向自己的脖子，随即鲜血满地！

欧逸明、凤之山奉旨来到天牢，赐毒酒一杯给杨渥，要他自尽。面对毒酒，杨渥极力挣扎拒绝，并激动地说："不！我不信！"欧逸明将杨隆亲笔诏书递到杨渥面前，杨渥越发激动，"不，一定是你们逼他写的！他从小就尊重我，怎么可能杀我？"欧逸明喝令侍卫强行灌下！但就在这时，忽然太监快步赶到，"快停下，皇上有旨！"立即停止行刑，前面旨意作废，新旨待诏，所有人等立即退出天牢！欧逸明和凤之山不得已只好退出天牢。 不明所以的凤之山和欧逸明快步去见杨隆，却闻听了青蜓在皇帝书房中用剑自尽的消息！凤之山冲进书房，杨隆正呆呆地看着地上的血迹。欧逸明忙问杨渥怎么处置，杨隆惶然一笑，"青蜓已经不在了，我们兄弟还有什么可争的？"而凤之山随御医急急忙忙来到御医房时，却又不见了青蜓，发现原来躺在床板上的青蜓竟不翼而飞！ 姚雁与卓雄来到一人迹罕至处苦练功夫。姚雁告诉卓雄，练成功夫，她要他首先打败赵霆锋，然后武林盟主大会上再打败她爸爸姚震天！卓雄不解，姚雁说，她就是要打破父亲称霸武林的梦想，让他变成正常人，老老实实过日子！此时，姚震天正与梅蝶在一起，两人相互谈起了各自的亲情往事，但无意间，姚震天透露了云潇潇跳崖身亡的消息。梅蝶听后，眼泪不禁夺眶而出。 凤凰和云潇潇终于来到了燕山脚下。凤凰独自上山来见赵霆锋，请求赵霆锋救她的哥哥。赵霆锋本来对打伤凤凰感到愧疚，遂一口答应。凤凰这时告诉赵霆锋，她哥哥就是云潇潇！赵霆锋听到云潇潇三字，又惊又喜，急忙下山，将云潇潇好生带回山上。赵霆锋看见爱徒被自己整成这样，愧痛不已，遂与凤凰一起精心救治。云潇潇忍痛重新接骨，渐渐开始好转。但为了不耽误凤凰，他坚决肯求师傅帮忙，一定要让凤凰尽快离开燕山回京城才行，这样时间长了，她也许就会忘了他。好好睡了一觉的凤凰醒来，却不见了云潇潇。这时赵霆锋告诉她，要见云潇潇可以，但要答应明天就得回京城。

凤凰来见云潇潇，紧紧握着云潇潇的手说，不管以后能不能再见面，为了彼此，都要好好活下去！ 杨隆站在青蜓自刎处痛苦地思念着青蜓。猛回头，却见青蜂手持宝剑正冷冷地盯着他 ！ 青蜂手举长剑指着杨隆，告诉他，她本不想救杨渥，但为了青蜓以及她最后的愿望，她也要救出杨渥！青蜂随杨隆来到天牢，不料被凤之山认出。侍卫等上前要抓青蜂，反被杨隆命令全部退后，并要求凤之山传旨，让青蜂和杨渥他们平安出城，任何人不得阻拦！ 青蜂将杨渥领出城外，杨渥反问青蜓为什么没来，还以为青蜓不来是因为要嫁给杨隆了，所以杨隆才会这么大方，才会饶他不死，放他一条生路！青蜂掩住泪水，怒责杨渥，"你们兄弟都口口声声说是喜欢青蜓，不管你们谁当了皇上，都要仗势欺人，把青蜓抢过来！可你们替青蜓想过吗？她愿意被争来争去，愿过这样的日子吗？"杨渥被问得目瞪口呆。青蜂将杨渥送上大道，劝他保重，并答应如果他遇到困难可到她和青蜓的家乡南山去找她。 欧逸明得知杨隆真的将杨渥放走，大吃一惊！忙与姚震天一起去见杨隆，但却到处不见杨隆踪影，最后竟发现杨隆正在天牢里与黄莺下棋！杨隆说他故意在这里等着他们，他不会对他们再言听计从。欧逸明以辞官相威胁，而杨隆和黄莺一边说笑着，一边分析形势，弄得老奸巨滑的欧逸明也毫无办法，最后只得妥协退让。 青蜓原来已被黄莺等人暗中运走并救活，但一直昏迷不醒。青蜂又借黄莺所用的宫中运货车偷偷将青蜓运出京城。临行前，青蜂来到叔叔蒙龙冲坟前，依依惜别。

恢复中的云潇潇回想起与凤凰在一起的日子，艰辛但充满了甜蜜。他又禁不住要求师傅留下凤凰，然而赵霆锋告诉他，凤凰昨夜就走了！ 凤之山进宫来见杨隆，将一份奏折交给他。打开一看，杨隆不禁惊讶地，"什么，你也要辞官？"凤之山心情沉重地回答，宫中诸多事变他自觉有愧于先皇重托，所以要求辞官回乡养老。而他现在最重要的就是要先找回凤凰，他不能好好辅佐皇上，但求尽心尽力做个好父亲！ 流落江湖的杨渥又饥又渴，来到一饭馆内，狂吃了一碗牛肉面解决了肚子饥饿问题后，却嫌饭馆的茶不好，并与伙计大谈一套套的食经，被伙计不住地讪笑。杨渥起身告辞，却根本就没想起要付钱的事！等到一旁的梅蝶提醒，却又发现青蜂临走送给他的钱早已不知丢到什么地方去了！伙计不依不饶，对杨渥极尽羞辱，逼迫他脱去外衣鞋子以抵偿饭钱。梅蝶看不过，出面相帮，这才使杨渥躲过一难。 凤凰风尘仆仆回到久违的家中，却闻听父亲已出门找她去了。再问姐姐青蜓，方知皇宫里出了大事，姐姐青蜓早就不在了！凤凰急忙去见杨隆，杨隆见到凤凰归来，十分高兴，但凤凰来见他的目的只是寻问姐姐青蜓的下落！杨隆告诉凤凰，以他的直觉，也许青蜓还活在世上。 黄莺帮杨隆处理政务，与杨隆相处很好。提到杨渥之事，杨隆于心不忍，担心哥哥身无分文会遭受苦难。黄莺也担心这件事，两人一致同意正好借此可微服出宫，闯荡见识一下真正的江湖。杨隆又怕因此朝中大权旁落，黄莺提出不妨请欧扬清暂时帮忙，并道出宫廷之变本是由她发起的秘密，而其中欧扬清也正是因为喜欢她才出了大力。所以，这次请欧扬清帮忙大可放心。 善良的梅蝶怕杨渥再受苦楚，一路陪伴照顾，两个同是情感失落之人因而谈得非常投机。 黄莺找到欧扬清商量，欧扬清答应会帮杨隆坐稳江山。而谈起二人间感情，黄莺默许，欧扬清非常开心。

正在外面寻找女儿的凤之山，见凤凰毫无消息，心急火燎，这时忽然接到京城快报：凤凰已经回京了！凤之山大喜，他立刻命令手下快马加鞭马上回京。但让大将军万万没想到的是，在一密林里，他却遭到了不明人的埋伏袭击，身边的军士一一中箭倒落马下！ 突袭凤之山的正是姚震天！原来姚奉欧逸明之命，要求凤之山给他的老部下们写信，要他们效忠欧逸明。凤之山凛然誓死拒绝。姚震天见无可挽回，杀心陡起，竟将凤之山杀死！凤之山最后望着天上的月亮，喃喃地，"凤凰，我真想你啊……"徐在飞迟来一步，发现了躺在血泊中的凤之山。 姚震天匆匆回到宰相府，却与欧扬清碰个正着。欧扬清问姚震天是从哪儿来，姚震天假称出外办了点事，这不禁令欧扬清暗自怀疑。欧逸明听姚震天真的将凤之山除掉，大惊，责怪他不该将他杀死，但此时为时已晚，也只好无奈作罢。 徐在飞将凤之山的遗体护送回凤府。凤凰一见父亲，疑为梦中，"不，你们一定搞错了！我爸爸是大将军，谁敢杀他？"欧扬清安慰凤凰，"凤凰，你放心，我马上号令全国兵马，全力捉拿凶手！"杨隆闻讯也急忙赶到，发誓一定要为凤老将军报仇！凤凰凄然一笑，"其实，我已经知道这不是梦，我只是不愿相信……"徐在飞指出杀害凤将军的就是姚震天！而欧逸明则出面证明，坚称此事绝非姚震天所为，姚震天一直在宰相府中并未外出，一定是有人栽赃陷害！一旁的欧扬清听后，忽然联想起那日与姚震天碰个照面之事，顿时恍然大悟，但此时却碍于父亲情面，不得不对父亲的话予以辅证。 回到家中，欧扬清向父亲道破了真相，并要求将姚震天正法！但这正被在门外跟踪的姚震天全部听见。姚震天破门而入，威胁欧家父子，如果他们不为难他姚震天，他姚震天就不会为难他们！说完，姚震天大步走出宰相府，要去准备武林盟主大会。欧逸明给看呆了，喃喃说："这种人太可怕了！"

凤凰从欧扬清不情愿的表情中看破了事情真相！她与徐在飞商量，一定要欧扬清说出真相，由朝廷出兵，捉拿姚震天为父亲报仇。 杨渥和梅蝶来到了梅家庄，两人相依为命。杨渥不忍梅蝶卖柴辛苦赚钱，决定写字卖 画。梅蝶怕他有辱斯文，杨渥说，"我这个男人要是忍心让你受这份罪，那才更是有辱斯文呢！"刚刚搭建的比武台，显得格外壮观。姚震天环视四周，"我要在这里打败所有对手，让整个武林臣服在我的脚下！"卓雄也已练成上乘武功，举手发力，将一块巨石震得粉碎！他对姚雁说："师妹，你要我干什么，吩咐吧！"姚雁要他为云潇潇报仇，卓雄一楞，"你要我对付师傅？"姚雁回答，"不，咱们现在去燕山，找赵霆锋！"而此时燕山的云潇潇，由于受到师傅赵霆锋的精心照顾，身体恢复良好。赵霆锋决定启用燕山派镇山密籍中的"移功大法"，将自己的内力传于云潇潇，以最后与姚震天一比高低。云潇潇竭力拒绝，但怎奈穴道早已被师傅封住，动弹不得，只好被动含泪接受。 杨渥与梅蝶情同兄妹。梅蝶从杨渥画中认出了画中人竟与青蜂非常相似。杨渥不由向她道出了她与青蜓和青蜂姐妹间复杂的情感故事。梅蝶："这么说，你喜欢的是青蜓？"杨渥叹口气道，"不，我现在想的是青蜂……"黄莺向杨隆告别，说她要先去南山郡看个朋友，然后便回老家，之后再也不想回来了。杨隆不解，极力挽留她，黄莺淡淡一笑，"我经过了太多的繁华和失落，太多的梦想和阴谋，我已经厌倦了，只想与世无争，过平静的生活……"另外她还告诉杨隆，她走后，欧扬清会努力帮助他的。杨隆封欧扬清为大将军。

欧扬清与父亲促膝谈心，他恳求父亲辞官以保晚节。欧逸明非常吃惊，说你统率天下兵马还保护不了我？欧扬清叹道，他这样做也是为他好。欧逸明见此答应要好好想一想。 欧扬清找来凤凰，没想到凤凰开口要借五千兵马去活捉姚震天！欧扬清以无证据为由委婉拒绝。凤凰直言杀他父亲的幕后主使就是他父亲欧逸明！欧扬清欲言又止。凤凰冷冷一笑，说欧扬清心中有鬼，要不，凭他们多年的友谊和他现在的地位，他早就应该去抓姚震天，而不是替他百般推脱！凤凰说自己就要去武林盟主大会，查出真相，为父亲报仇。临走，凤凰讥笑欧扬清，"欧大人，看来你会跟我一样，也要失去自己的父亲了！"卓雄与姚雁快马赶到燕山，正是云潇潇闭门练功的关键时刻。卓雄一路闯关，如入无人之境，燕山派弟子竟无一是他的对手！已无内力的赵霆锋无奈只好硬撑着出面相见，不想被卓雄一掌打倒在地，口吐鲜血！正在此时，已运功完毕的云潇潇突然出现，挡住了卓雄。姚雁望着死而复生的云潇潇又惊又喜，但云潇潇已顾不得姚雁，紧紧抱着奄奄一息的师傅。赵霆锋用尽最后一点力气告诉云潇潇：一定要打败姚震天，保住武林盟主之位，并要他放走卓雄和姚雁，因为他们本就是专门为他云潇潇报仇而来的。云潇潇含泪点头。 云潇潇遵从师傅遗嘱，送走了姚雁和卓雄。临行前，姚雁对云潇潇依依惜别，她深深叹息，"潇哥，我知道我们今生今世，不可能再在一起了……记得我们曾经说过，要远远离开江湖这个是非之地，可惜是非是躲不掉的！……现在我才明白，我们要是真的没有武功就好了！"彩旗招展，号炮连天。武林盟主大会即将举行，江湖各路人马从四面八方纷纷赶到！ 欧扬清正调兵前往，欲趁机捉拿姚震天。而凤凰和徐在飞则以为欧扬清这样做只是为了保住他父亲，因而抢先一步，杀人灭口。 黄莺与喜鹊离开京城，但没想到杨隆正站在路中央等着她们，说是要与她们一起去南山郡！而半道中他们又听说武林盟主大会及欧扬清调兵前往之事，三人决定要一同前往武林盟主大会看个热闹和究竟。 卓雄见到师傅姚震天，告诉了他赵霆锋已死的消息。姚听后一惊，又忽然禁不住仰天大笑，"赵霆锋啊赵霆锋！想不到你一代武林盟主，居然会死在我的徒弟手里！"但卓雄又告诉他，云潇潇将代他师傅赵霆锋出战。姚震天闻听，收住笑声，神色惊讶无比，什么，他还活着？！

姚雁告诉姚震天云潇潇不禁活着，而且他的功夫比过去又高了许多！ 凤凰、徐在飞、杨隆、黄莺、喜鹊等人都依次来到，但都各居一处，互不相知。黄莺和喜鹊怕欧扬清难与姚震天对阵，遂留下杨隆独自在前面观望，主仆二人暗中出来寻访到欧扬清，并帮他调兵安排埋伏。 比武大会开始。各路武林人马纷纷上阵，直打得眼花缭乱，天昏地暗！不料，此间杨隆看得兴起，被台上的姚震天发现个正着。姚震天不动声色，竟暗中派人将杨隆秘密劫持！ 终于，卓雄与云潇潇打在一起。关键时刻，本就对云潇潇内疚的卓雄，竟收回内力，自损受伤。见此，云潇潇忙上前扶住卓雄，为其疗伤。谁料想，姚震天见此良机，顾不得江湖规矩，竟从背后突袭已腾不出手的云潇潇！这时混在人群中的徐在飞、凤凰、梅蝶等人见状急忙一起跳上台来，与姚震天混战在一起。但他们都不是姚的对手，都被打倒在地，然而他们已顾不得一切，倒下又起，死死缠住姚震天！这时，云潇潇将卓雄交给姚雁，反身杀到，挡住了姚震天！姚震天见此难以取胜，忽然朝台下一挥手，眨眼间，早已埋伏在比武场四周的祁山派弟子蜂拥而入，长枪林立，弓箭早已瞄准在场的武林人士！危难时刻，黄莺与欧扬清率兵杀出，又将姚震天团团包围在当中！这时姚震天见硬拼不行，突然使出杀手锏，将劫持的杨隆推出，威胁大家退后。就在这难解时分，一个美丽的身影飘然而来，她以极优美极迅速的身法，将如花雨般的一把暗器投向姚震天。猝不及防的姚震天双目被击中，血流满面。原来这人不是别人，正是青蜓！ 纷乱的江湖终于归于平静。 姚雁看到父亲双目失明，既伤心又感到些许的安慰。她求大家放过他，随后与父亲和卓雄三人一同乘车远去。 欧扬清向黄莺求婚，黄莺喜上眉梢。 梅蝶与徐在飞携手双双回转梅家庄。 杨隆则将国政交于欧扬清和黄莺管理，自己只身踏上去南山郡之路，终与青蜓相聚。 杨渥在青蛾和蒙天墓前见到了青蜂，二人深情默默。 凤凰与云潇潇共骑一匹白马，翩然融化在夕阳里。