1943年，二战的硝烟遮蔽了整个欧洲战场，在亚洲战场，英印联军和中国远征军于缅甸战场对日作战失利，盟军中国战区参谋长史迪威将军提出亲自训练一支十万人的新军，实施收复缅甸的作战计划，但蒋介石心存猜忌之心，冷淡对待，史迪威将军失望之余将希望寄托在八路军和新四军身上，于是中校克莱尔中校和勤务兵汤姆作为特使飞往延安。 在返回途中由于飞机漏油，他们只能在湘西北地区降落，当飞至日军上空时飞机被高炮击中，飞机只能做迫降的安排，机舱里一面混乱，飞机落在一处山野里，汤姆和克莱尔所幸没事儿，机场收到了飞机失事的消息。日军派出佐佐木赶往出事地点，飞机前仓的两个驾驶员死亡，汤姆和克莱尔逃出机舱，他们往下而去。盟军也派出一支分队去营救克莱尔和汤姆，延安八路军总部也发出命令去搜救他们。史迪威将军的特使身上带有绝密情报，日军首先到达了飞机出事地点，他们发现了两名已经死亡的驾驶员。盟军小分队跳伞降落，八路军派出了向导和他们会合。盟军小分队降落后遭到日军伏击，他们迅速撤往树林，当看到克莱尔乘座的失事运输机时又遭到埋伏，当盟军知道他们位置后派出飞机空中支援，但他们也受到重创。汤姆和克莱尔在丛林中走了很久都没见到一个中国人，盟军决定取消搜救飞行，整个湘西北地区落入了日本手中，克莱尔相信他们能走出去。在丛林中搜索的日本人发现了克莱尔和汤姆的踪迹，史迪威将军准备将消息告诉延安并让他们派人去营救克莱克。在行进途中由于克莱尔的腿摔断，他命汤姆去找中国军队帮忙，他们准备相互转换身份并换了衣服，他们都属于美国飞虎队编制。汤姆假扮克莱尔离开了，随后受伤的克莱尔将文件包藏了起来，他开枪故意引开搜索的日本人，随后克莱尔被日本人抓获，从日本人士兵的身上他看到了恐惧。第九战区司令薛岳接到史迪威的电话，薛岳派出小分队前去营救。国军连长王江义接到师长电话让他派兵前往营救，八路军也派出了分队去营救特使，卫生员 顾晓雨也加入到营救队当中。克莱尔在担心着汤姆，汤姆看到了克莱尔被捉住。

汤姆看着克莱尔被殴打也不敢开枪，他捡起了克莱尔掉在地上的怀表，他要按着克莱尔的话去做。被抓的克莱尔在日本人审询时说自己是中士汤姆，面对日本人的刑法他始终没开口。汤姆遇上了中国人，他知道这个地方附近已没有了中国军队。汤姆告诉遇到的中国人自己是克莱尔，日本人发现了美国人的行踪，一群老百姓让秋燕带着美国人从后山逃走，当汤姆回到那间房里时发现老百姓都被杀害了。国军和八路军的小分 队都赶到了湘西北的地界。牛娃带着罗伯特在通过日军关卡时被发现，八路军在薛家村附近也接到了这个消息，他们赶到后将追击的日本人打死，但他们的电台被炸毁了。美丽人罗伯特和牛娃被八路军救了，牛娃见到了同村的薛春贵，罗 伯特的腿受伤了，他是飞虎队的飞行员，但八路军的人都没听懂他在说些什么，他们误以为救的人就是克莱尔。郑大勇屁股中枪不好意思让顾晓雨查看，但她还是发现了郑大勇的伤，顾晓雨也是第一次看见别人受伤在屁股上，这让郑大勇很难为情。

汤姆住在了秋燕家中，他是在飞机迫降后第一次感受到阳光。王江义带着的小分队见到了牛娃，牛娃将 他们带到了村里。日本人知道一名美国人被新四军救走，小野也收到了国军派出小分队的事情，日本人马上往西边赶去。罗伯特感觉新四军对他并不友好，他不明白郑大勇是一个怎么样的军人。 王江义发现了追击的日军是佐藤大队，他们是日本人王牌中的王牌，这几支部队都是为美国人而来，国军准备在二郎岭等待时机。郑大勇让人抬着罗伯特前行，日本人的佐藤大队向他们追击，罗伯特的礼节性拥 抱让顾晓雨很吃惊，郑大勇知道那上美国人的礼节。在郑大勇带人快到二郎岭的时候罗伯特发烧了，他的伤口已经恶化了，顾晓雨说要马上做手术，否则有截肢的可能性，他们只能在林子里给罗伯特做手术。 日军特高科的小野带人化妆侦察，他们发现了新四军的行踪，等小野回去后日军人包围了新四军所在的树林。日军展开了行动，罗伯特腿上的子弹被取出来了，侦察哨的新四军发现了正面攻击的日本人。枪响后郑大勇知道遇上日本人了，国军也听到了日本人和新四军的枪声。郑大勇让人护送罗伯特离开，他们留下阻 击包围的日本人，王江义命国军的部队就地隐蔽。

日本人发起了第二轮攻击，罗伯特看着近距离的战场，他内心里无法理解这些中国军人。当新四军准备上刺刀时王江义从背后对日军猛烈袭击，但日本人还是向新四军阵地冲去。薛春贵击中了佐藤，日军人只好撤退。面对战友的遗体，罗伯特看到了们虽没有眼泪，但内心里充满感情。罗伯特看到了国军队长王江义是一个高傲的人，他并不喜欢这种类型的，看着国共两军的态度，这让罗伯特开始考虑自己的处境。 郑大勇猜测王江义也是为美国人而来，由于是国共合作时期双方都不能来硬的，郑大勇决定先行撤退。 郑大勇和王江义都说明了双方的态度，牛娃找到了郑大勇，他将看到国军的情况告诉了他们，由于日本人封锁了桃花村的路，在牛娃的带领下他们去了薛家村。在抬罗伯特的途中他不小心腿上的伤口开了，顾晓雨只好给他换纱布，在他的眼中她就是美丽的天使，他深深地信赖着她，罗伯特已经喜欢上她了。 在部队休息的时候，罗伯特以方便为由独自出去了，郑大勇急忙安排人去寻找罗伯特，但他们找了很久也没消息。顾晓雨突然想起了花环的事儿，郑大勇急忙过去查看，罗伯特在采花时摔了下来，他的叫声让郑 大勇找到了，他的胳膊因为摔倒而脱臼，郑大勇将他接好，罗伯特将编的花环交给了顾晓雨。在薛家村的汤姆对中国人教育孩子的方法不理解。

秋燕以为他是一个迷路的军人，当她问起他的战友时让汤姆没法回答。罗伯特回去后顾晓雨耐心地劝解他，郑大勇在参军以前是教书先生，他原谅了罗伯特的莽撞。郑大勇派出的侦察兵发现了日本人的哨卡，康大炮盲目行动暴露了目标，这让郑大勇很生气。日本人听到枪声后大批集结，郑大勇只好让部队藏到树林里躲藏起来，康大炮对自己的行为做了检讨。为了营救老百姓郑大勇带领的部队暴露了，他们急忙将老百姓转移到山上，薛春贵见到了村里的老乡，村长让他们进村时这被郑大勇拒绝了，罗伯特对于新四军在村外扎营让他不理解，王江义带人也来到薛家村 。薛家村的老百姓拿出了军粮给他们，国军不明白老百姓为啥对新四军那么好。 汤姆在请求秋燕的原谅，日本人展开了拉网式的扫荡。汤姆告诉村民说他要去芷江机场，但他不知道路该怎么走。对于秋燕说的话汤姆并不理解，因为没有办法逃避战争，汤姆明知道很危险，但他还是要走，这是他必须要做的事情。汤姆留下字条后就离开了，牛娃看到了日本人的到来，枪声将日本人引开。新四军小分队的哨兵发现了日本人设立的哨卡，约一个大队的兵力，是佐藤亲自安排的，他们在一线天的地方设置了路障。

面对有利的地形，郑大勇和王江义商量起应敌之策，在护送罗伯特的时候产生了分歧，康应龙等人主动 承担了诱敌的任务，他们准备伺机让老同志带着罗伯特离开。一小队日军在途经一线天时遭到伏击，当佐藤要撤回哨卡时又被火力吸引过去，面对日本人的攻势，郑大勇命令部队往后撤退五十米。 康应龙让其余两人留下手榴弹后撤离，等日本人上到高地时他引爆了身上的手榴弹，两支部队顺利地冲出了日本人的阻击。佐藤的计划再次失败让小野认为他太过轻敌了，对于这样的对手让日本人也很无奈。汤 姆又回到秋燕的村庄，看到他回来让她很高兴。 周静波在电文上看到了克莱尔的名字，他是以前她在美国时候的恋人，她担心王江义完成任务后将人交给薛岳。佐藤打算将新四军和国军的救援队困死在山中，国共两军的队员在争夺日本人身上的狙击枪，争执之中他们打算以摔跤定输赢，双方队长赶到后决定让他们闭上眼睛打枪。还没等王江义说话他手下就开枪打中了，国民党士兵为了队长安全考虑没开枪主动认输。罗伯特不明白 他们能为一支狙击枪这样拼命，顾晓雨向郑大勇质疑他的行为，郑大勇认为那是男人之间的游戏，他们是不 会明白的。想起康应龙的死让他们也很伤心，但他们明白目前的处境。

国军发现了日军的侦察兵，他们准备马上出去，王江义打算将美国人带到芷江机场，那儿有美国人驻守，郑大勇向上级汇报后领导为考虑美国人的安全同意了他们撤往芷江机场，为避敌主力，他们上了山上的小道前行。 小野分析营救美国人的小分队进了白虎岭，这让佐藤感觉很意外，大路上没有发现新四军的任何动向， 佐藤要等到营救队的确切消息后再出发。王江义见郑大勇队伍的伙食太差就送去了两盒罐头，见人多还将备用的罐头拿了出来，郑大勇破例让队伍里的人喝酒。 通过几天的接触王江义发现新四军和他以前想的不一样，郑大勇对于王江义的部队也很羡慕。王江义一 心还是想抓回美国人，他们和共产党配合的很好，日本人知道他们动向后也派兵去了白虎岭。郑大勇在白虎岭也迷失了方向，荒山野岭出现的马让他们惊奇，一少数民族的阿夏妹帮助了他们。阿夏妹带着郑大勇的部队来到了土家人的寨子里，那儿只住了十几户人。王江义也带人来到了土家人的寨子里。 阿夏妹带着部队来到了迷雾林，等雾散了再过去，趁部队休息的时候她带着顾晓雨去林子里挖七星草。

顾晓雨在林子里发现了刘大个，他说他们是在抓野兔的，实际是他们是按照王江义的指示在树林里绑了绳子。国军的人在林子里突然发现了日本人的踪迹，郑大勇命人进了迷雾林，子弹头发现弹壳不是日本人的 。 子弹头到后发现部队进了林子，王江义让他的部队抓着事先绑的绳子前行，郑大勇发现罗伯特不见了。 佐藤打算在去芷江机场的路上伏击他们，并让小野带一分队进山搜索。王江义和刘武松背着郑大勇密谋着，这让罗伯特百思不得其解。 迷雾林的尽头是瘴气林，郑大勇带人去了瘴气林，王江义的士兵纷纷晕倒在林子里，郑大勇到后发现了他们并将他们扶出了林子。王江义醒来后见到郑大勇，郑大勇说明了他的阴谋，但王江义并不承认。小野见山路不好走就命三浦带人搜索，自己带人去和佐藤会合。 小野追上了佐藤，他只好认可了他的作战方案。阿夏妹顺利地将两支部队带出了山林，子弹头将他第一次杀鬼子的弹头送给了她。佐藤在山隘口埋伏等待营救队的到来，郑大勇发现林子里面不对劲儿，子弹头发现了日本人的机枪手。等日本人开枪后郑大勇和王江义准备对他们指挥所发起攻击。

郑大勇派眼镜和顾晓雨保护罗伯特，王江义也派刘武松去保护罗伯特。当眼镜听刘武松说队长的情况后带着小宝又赶了回去，小野分析对方的部队绝对不是新四军，从武器配置上可以看出来，佐藤发现了国民党的军队，他不理解这两支部队为何会配合的这么天衣无缝。 刘武松将罗伯特和顾晓雨弄晕后扛走，在小野的建议下日本人调整了进攻方案。王江义查出了日本人的动向，他只好让人赶快撤退。眼镜带人回到了国军的阵地上，薛春贵用枪打中了佐藤的胳膊。他们在日军炮兵阵地上展开了肉搏，日本人看情部不妙只好撤退。顾晓雨醒来后大骂国军无耻佐藤的山炮阵地被炸毁，郑大勇面对日本人的进攻并没气馁。郑大勇将人分散开攻击日军，冲锋号冲起后吓退了日军。王江义接到命令，师部让他把美国人送到命令部，军统的人接到命令后准备拦截王江义。杜参谋分析了王江义的性格，他认为王江义是想拿美国人去邀功。郑大勇在行进途中发现了被王江义丢下的顾晓雨，他判断对了王江义的去向。小野收到了鸽子的密电，他们知道国军带着美国人正在赶往第九战区司令部，日军人在必经之地部署了兵力。杜参谋见到了王江义，他们说是奉命来迎接他们的，通过和罗伯特对话之后王江义知道救错了人，王江义接到命令后只好继续寻找克莱尔的下落。王江义打算先将罗伯特留在附近的军队里，他同意了周静波提议 留在分队的建议。

罗伯特认为国军是在骗他们，王江义的部队让他很看不起，转眼之间他从一个坐上宾变成了阶下囚，他不明白克莱尔是什么人，他要想办法离开那个地方去找顾晓雨和新四军。罗伯特假装肚子疼从房间中逃走 ，王江义知道后派人马上去寻找罗伯特下落。罗伯特在密林中迷路了，他相信自己能找到新四军。三浦带领 的日军小分队来到了土家人的寨子里，阿夏妹被他们蹂躏，她爷爷被三浦开枪打死，她将他们带到了迷雾林 中，三浦小队死在了瘴气林中。 佐藤知道了克莱尔的使命，他们准备返回展开对克莱尔的搜索，他不甘心带着失败离开这片战场。日本 人将搜索石坂村成为他们的第一个目标，汤姆将自制的汽水发给村里的老百姓喝。村长准备将汤姆送到国军的地方，汤姆同意了他的想法。 汤姆感觉自己已经喜欢上了这个村庄。一群土匪遭遇了小股日军的包围，郑大勇看到后决定帮助他们， 日本人被打死后郑大勇知道他们是白水岭的土匪丁奎，他们说当土匪只是生存的一个道儿。郑大勇建议他们参加新四军，但丁奎对这不感兴趣。 丁奎将缴获的物资送给了救他们的新四军，并保证在白水岭的地盘上不与新四军为敌。白水岭的二当家带着人偷偷下山去抢老百姓的粮食，村长只好拿着自家的鸡送过去，他说实在是没有粮食。丁奎知道后带人赶过去，他阻止了老二的行为。

汤姆从秋燕那儿知道土匪就是坏蛋，他想从她那儿学习中国功夫，在他向秋燕表达爱意时被她爹撞上。 丁奎知道石坂村的美国人时准备下山将他带上山，他们知道日本人和国军对美国人都很感兴趣。 汤姆感觉到秋燕是美丽、勇敢的，他深深地喜欢上了她。丁奎到石板村后将汤姆带到了山寨，村长担心他们将美国人卖给日本人，上山后他知道土匪要五千大洋才放人。秋燕趁着夜色想去白水岭救汤姆，刚一出门就被他爹撞上，村里人打算一起上山救人。 秋燕爹带着人去山上救美国人，从哨兵身上拿到钥匙后他们将汤姆从柴房中救出，但刚一出来就被丁奎发现，汤姆又被关了起来，村长对于他们绑人不理解。丁奎虽然是土匪，但他不想和老百姓为敌，警告过他们之后将村长等人放了回去。山寨军师告诉村长说他们是想拿汤姆和国军换钱的，汤姆没想到他们是一群绑匪。秋燕知道了她爹当年没能回来的见她妈的原因，她将老孙叔说的话说了出来，多年来她从内心里怪着她爹。 杜清明对于王江义的安排不满意，佐藤想用中国人的办法来对付那两支小分队，他们打算在花溪谷放出 消息来吸引他们前来营救。小野建议抓获一些村民来修建牢房，然后故意将关押美国人的消息放出去。跑出去的劳工将日本人关押美国军官的消息告诉了进村打听消息的新四军，国军在村里也打听到了日本人在花溪 谷修牢房的事情。大平子将日本人在花溪谷修牢房的事情告诉了郑大勇，他带人去了花溪谷方向。

周静波发现杜清明在偷偷地发电报，等她跟过去后他说是要向总部参王江义。郑大勇再次遇上了王江义的部队，王江义说他将罗伯特给弄丢了，郑大勇知道了他们救错人了，应该救的人是克莱尔，他将对花溪谷的怀疑说了出来。杜清明对王江义做了思想工作，王江义感觉他说的有道理。王江义拿出压缩饼干交到郑大勇手上，对于原地建牢房让郑大勇怀疑，王江义说他是接到师部的情报，最终由国军警卫连担任主功任务。 郑大勇从枪炮声中断定可能王江义的部队快顶不住了，他马上组织人马从侧翼攻击，陷入包围圈的王江义只好让部队撤离，等佐藤要带人追赶时被小野阻止，小野了解新四军的战法，这让佐藤只好带人撤退。郑 大能因救周静波负伤了，王江义看他的包扎伤口时让人送去止痛片。 杜清明背着部队发报被郑大勇的人抓获，他亮出了自己的证件，王江义命令发报员发报时必须当面发报 ，统一指挥。王江义接到师部电报说克莱尔被白水岭的土匪绑架，要求他们剿匪并救出克莱尔。王江义将克莱尔的消息告诉了郑大勇，周静心认为王江义私心太重，不会把功劳分给新四军的。王江义和郑大勇分别展开行动，目标直接白水岭上的克莱尔。

王江义对郑大勇有些配服，刘武松以国军通讯兵的身份见到了丁奎，他说国军同意和他们做交易。杜清明去找王江义和解被他指责，杜清明生气地离开了。丁奎约见和他们在白水岭进山口交易，他认为国军不会这么轻易地同意交易。小野联系不上鸽子，国军和共军两个小分队突然失去联系也让日本人摸不着头脑。白水岭二当家和师爷带着人和国军做交易，土匪用的人质是假的，而王江义也是拿着假钱和他们交易。 郑大勇带人搜索没什么收获，顾晓雨在村里找草药时见到了罗伯特，他紧紧地抱住了她，对于见到中国军队让他很高兴。白水岭南二当家从山上摔下来后被郑大勇遇上，从他那儿郑大勇知道国军一个部队包围了白水岭，郑大勇知道美国人还在山上。 郑大勇决定亲自送二当家回土匪窝，丁奎见到二当家后知道王江义骗了他们。郑大勇想让丁奎将美国人交给自己，他保证山寨的安全。警卫连封锁了下山的路，丁奎准备和王江义对着干，郑大勇建议让丁奎加入到新四军的队伍中。丁奎接受了新四军的收编，他让郑大勇说服王江义让他上山道歉并不再攻打山寨，他愿意将美国人拱手相让。郑大勇下山后告诉了王江义的情况，王江义跟着郑大勇上山，丁奎要对王江义动手时被郑大勇阻止。

见土匪不讲信用，郑大勇用枪指住了丁奎，这样他们安全地离开了土匪山寨。王江义回去后对白水岭万分憎恨，他发誓要踏平土匪的山寨。丁奎知道王江义带人上山时事先埋伏好等着他，等王江义冲上去时发现里面空无一人，他们在撤退时遭到伏击，无奈之下只好撤退。 日本人得到克莱尔在白水岭土匪那儿的消息后准备用钱和他们做交易，杜清明在王江义面前的指手划脚让他很生气。郑大勇依然争取白奎加入新四军，薛春富跟着他见到了丁奎，他建议和丁奎能化解矛盾。见郑 大勇不回去，老同志带人去白水岭上营救郑大勇，郑大勇提议想见一下美国人，对于新四军的动向让郑大勇冲了出去，郑大勇出去后让人将枪放下，他说这是一场误会。 郑大勇将新四军的政策告诉了丁奎，丁奎很有自信，在郑大勇的提议下他们打算三局两胜比赛定输赢。郑大勇将丁奎的提议告诉了王江义，王江义对此有疑惑。日本人拿着银元给丁奎送去，他是不会将美国人交给日本人的，日本人对此万分生气。 丁奎如约和郑大勇比赛枪法，郑大勇在比赛的时候晕倒在瘴气林中，第一局他只能认输。郑大勇回去后对王江义说他想收编他们，这样可以壮大抗日的力量。第二场比赛那天郑大勇命老同志盯好王江义，王江义 来到了秋燕家中，他知道了丁奎的老娘在村里。

第二局的五子棋比赛让丁奎输了，他们打算第三场比赛在半山腰举行。王江义准备请出丁奎的老娘来威胁他，郑大勇如约来到比试地点，他们打算比试速度。子弹头打听到王江义带人去下田村抓丁奎老娘了，老 同志知道后准备马上通知郑大勇。为公平起见丁奎让郑大勇先出发，没出发前他收到了王江义叫他母亲的事情，这让丁奎感觉很奇怪，丁奎让人下山打听。郑大勇下山后立马去阻止王江义，当王江义赶到下田村时知 道丁奎娘被日本人抓走了，郑大勇赶到时知道了丁奎娘已被日本人抓走，他马上组织人去托住鬼子。 日本人的大队人马到了白水岭下，丁奎知道日本人绑架了他娘，他要不惜一切代价救出他娘。当丁奎见 到他娘时，他让人带出了美国人汤姆，丁奎娘不想让他交出美国人，日本人开枪将他娘打死，这激怒了丁奎。由于郑大勇和帮忙前来交换人质的日本人被打退，但王江义还是要去攻打丁奎的山寨，郑大勇提前从小路赶到山上，他让人将新四军的旗插到了山上，他打算去和王江义谈判，丁奎手下的人都同意加入新四军的队伍。 王江义赶到后和丁奎勾销了以前的误会，汤姆见到了国共两支军队，丁奎对郑大勇表示感谢。被收编的土匪老二感觉不太适应，郑大勇保证回到根据地后给每人发两身新军装。郑大勇准备将克莱尔带回师部，王江义派刘武松紧盯克莱尔。周静波在问着汤姆坠机以后的一些问题，他对汤姆产生了一些疑虑。 周静波将确认克莱尔的事情告诉了王江义，汤姆对近段时间发生的事情很疑惑。日本人收到消息后尾随他们而来，郭秋燕对于汤姆的离开有点恋恋不舍。丁奎决定带部队从小路走出山林，郭秋燕也提出和郑大勇的队伍一起走。佐藤带着日本人来到白水岭山寨时发现是空的，他们烧毁了寨子。

王江义怀疑是他们的电台泄露了行踪，前方的路被日军封锁，他们打算按照丁奎的提议走沼泽地出去。 在沼泽地帝让罗伯特想起了阿夏妹，他亲眼看到了阿夏妹的死去，他不想交她的死讯说出来。走出沼泽地之后他们安排人开始休息，杜清明认为丁奎他们是乌合之众，郑大勇想改变他们很难。在丁奎的带领下他们绕过了日军占领区，翻过大山后可到达小山村。周静波发出电报后接到命令让他们把克莱尔带到军统，她想让郑大勇帮忙，她反目标放到了郑大勇刚收编的那群土匪身上。 杜清明故意去接近被收编的二当家，他提议让他去拿一些老百姓的粮食，一位老乡找到郑大勇，郑大勇说等下午让部队的同志将东西给他送回去，二当家被关起来面壁思过，他已经一天没吃东西了。等二当家出来后杜清明又去挑唆他，这让他感觉营救队是呆不下去了。 杜清明拿出一根金条给了二当家的，他想让他帮助把克莱尔带出来，事成之后再给他三根金条。在利益的驱使下二当家的用药迷晕了克莱尔，当他想把克莱尔带走时被丁奎发现，丁奎拿枪指住了他，枪声引来了郑大勇，二当家说他受杜清明指使和挑拨。丁奎对老二大骂指责，郑大勇原谅了他的过错，处罚他们的任务交给了丁奎。汤姆看着这支部队很不理 解，郑大勇带着老二去找王江义，杜清明失口否认了这事儿，王江义知道是杜清明干的。在行军途中罗伯特将阿夏妹的死告诉了大家，这让大家内心里都很悲伤，一种无形的力量让大家更加团结了。

刘武松想带人砸锁进民宅被薛春贵阻止，罗伯特和汤姆聊起了西点军校，他想让他多说一此关于西点军 校的事情，汤姆只好讲起了巴顿将军的佚事，等顾晓雨到来后他趁机离开。因顾晓雨的事儿徐生丁和罗伯特产生了误解，徐生丁面对凶悍的罗伯特根不是他的对手，顾晓雨赶到后不让他管这事儿，徐生丁说明了他的意图，这气哭了顾晓雨。 郑大勇赶到后阻止了他们的打斗，罗伯特认为是徐生丁也喜欢顾晓雨。罗伯特无法理解郑大勇对顾晓雨的爱，徐生丁对自己的过错向顾晓雨和罗伯特表示歉意，他们原谅了徐生丁。周静秋对罗伯特关于克莱尔的看法告诉了郑大勇，郑大勇说他也不知道克莱尔在执行什么任务。 杜清明将压缩饼干的纸随意仍在地上被张楠指责，郑大勇上前调解开。郑大勇问起了周静波关于杜清明的表现，他怀疑队伍里的奸细可能是他有关。丁奎感觉跟着郑大勇干很乐意，在到达出口位置的时候丁奎发现以前的口不见了。他们发现了日军的搜索部队，丁奎回去后说找到路了，等要出发时丁奎腿上中了一枪。躲过日本人搜捕后他们安全地走出了白水岭，王江义直接给第九战区发去汇报，他说薛岳命他将克莱尔带走，郑大勇对他不予理睬。

美国人收到了关于克莱尔的情况，他们知道营救出克莱尔的人肯定是新四军。王江义将郑大勇的电报拿给他看，上面有军长陈毅的签名，说让他们将罗伯特护送到芷江机场并将罗伯特护送到第九战区司令部。郑大勇决定执行上面的命令，他的话让大家也没什么说的。徐生丁将克莱尔中校交给了刘武松，郑大勇和王江义商量了下一步行动方案。罗伯特对于即将离开有些忧虑，他知道顾晓雨喜欢郑大勇，顾晓雨提出要再护送一段罗伯特，罗伯特知道顾晓雨去送他很高兴。 郭秋燕也决定回家了，小分队护送罗伯特离开。小野收到鸽子来电说营救克莱尔的小分队已经走了白水岭，对于两个美国人他们也安排了分头追击。护送罗伯特的小分队发现了日本人，他们发现车上有女人，商量之后他们杀了三个日本人，车上坐的女人被俘获。经过举手表决他们打算带上这个日本女人上路，佐藤将坎下村的路封锁。丁奎跟着老百姓打听出了清水中队的情况，坎下村是通往芷江机场的必经之地。克莱乐的脚由于长途跋涉受伤，周静波去帮他包扎。当周静波提出那份秘密文件时汤姆巧妙地回答了。丁奎和老二抢了一辆军车，车上装了满满一车军需品，当丁奎开车门的时候他倒在地上，幸好口袋里的银元救了他。车上的军需物资被全部分配，郑大勇先分了战利品。

看着缴获的日军服装，郑大勇打算穿着日本人的军服混入村中，王江义同意听他的指挥行动。郑大勇让徐生丁隐藏在哨卡附近，由于王江义会日语，和日本人的交谈由王江义来完成。周静波反对这次行动，她有点儿担心。被抓的慰安妇从内心上也是反对中日战争的，顾晓雨很同情她的遭遇，护送罗伯特的小分队来到了薛家村，薛春贵想去村里面休息一下。王江义假扮日本军官骗过了设卡的日本人，丁奎的话差点儿露馅。 在郑大勇和王江义的配合下他们顺利地通过了坎下村，新四军在薛家村受到欢迎，刘武松不明月为什么老百姓对国军和新四军的差别那么大，张楠将原因说给了他听。日本慰安妇打死了哨兵小张后逃跑，这让刘武松很生气。 牛娃被日本人发现，他故意骗了日本人，刘武松要找到那个日本女人并杀死她，日本人到薛家村后开始屠杀老百姓，小分队匆忙应战。刘武松和眼镜将日本人吸引到山上，罗伯特和顾晓雨安全了，他们从山崖上跳了下去。罗伯特看到了他们表现出来无私精神，他的心仿佛被撕裂了。 为了罗伯特的安全，顾晓雨决定回去找郑大勇。佐藤对清水中队的全歼十分愤怒，他不相信小野鸽子的情报，他先命令摩托车机械化部队去追击营救队。郑大勇和王江义感觉内部肯定有奸细，他们打算改变行动路线来试探。周静波知道了那机密文件在克莱尔的脑子中，他要当面 向史迪威将军汇报。

佐藤将新四军的情况发给了机械化部队，前去侦察的日本人被开枪打死。消灭那队日本兵打死后他们打算穿着日本军服过哨卡，罗伯特由于过于劳累发了高烧，必须找到水源才能救他。佐藤从鸽子的来电中知道山本少佐已死，他们冲过了第二道封锁线。薛春贵做了单架和顾晓雨抬着罗伯特前行，罗伯特醒来后故意从单架上滚下，他不想让他们帮助自己，他对此感到十分内疚，顾晓雨在耐心地劝解他，他突然明白了生死与共的含义。郑大勇返回去找到周静波， 顾晓雨在抬罗伯特的时候受伤了，他们在返回途中见到郑大勇化妆成的日本人，薛春贵将情况告诉了郑大勇 。小分队的暴露让郑大勇感觉内奸一定在警卫连里。张楠和刘武松的牺牲将两支小分队紧密联系在一起，但双方始终放不下对双方的警惕。 郑大勇和王江义不断变化行军路线，这让杜清明上前质问，在周静波的建议下他们准备将情况汇报给戴老板。王江义听到了发报的声音，当他过去的时候看见杜清明躲在地上，杜清明以自己肚子不舒服为由掩饰 过去。杜清明告诉周静波说上锋命令他们尽快带走克莱尔，但他们无法确认行军路线。

周静波在向打听郑大勇打听部队的去向，他知道这是机密不能乱说，杜清明发现周静波近来和郑大勇走 的很近，顾晓雨也都看在眼里。周静波在过小河时借掉入水中之机换了顾晓雨的干衣服，她要求郑大能勇给她看着。在树林里周静波向郑大勇表达了爱意，这让郑大勇很惊慌，当顾晓雨拿衣服给郑大勇送去的时候看到了周静波抱住郑大勇的场面，这让顾晓雨很生气。见郑大勇软硬都不吃，这让杜清明决定将目标锁定到王江义身上。郑大勇追过去向顾晓雨解释，但无济于事。薛春贵无意之中发现了内奸留下的标记，当郑大勇和王江义看到后要查出内奸。老锅盖的突然被杀激怒了大平子，他是死于手术刀下，大平子认为是顾晓雨杀的，因为只她有手术刀。 顾晓雨说她愿意接受调查，罗伯特证明他和她一起在挖野菜，双方要一起调查找到杀人凶手。杜清明向王江义建议解除营救队的武装，他们想摆脱郑大勇，王江义决定带走克莱尔，甩掉新四军。徐生丁假装喝酒喝多，当警卫连要带走克莱尔时被郑大勇带人阻止，王江义说这样做是为了美国人的安全，郑大勇的话让王 江义决定还和他们一起护送美国人，罗伯特为此也受到感动。大平子将怀疑杜清明的事情告诉了王江义，王江义命他在暗中盯着，杜清明知道王江义开始怀疑他了。 顾晓雨和罗伯特在相互学习中英文，罗伯特感觉眼前的克莱尔就是个胆小鬼，他不明白他是怎么当上这个中校的，汤姆将自己隐藏的很好，他在为没人能和他说话而烦恼，唯一的同胞罗伯特还整天围绕着顾晓雨转，汤姆对于郑大勇派人跟着他很生气，周静波故意去汤姆而前挑拨离间。郑大勇感觉这个克莱尔不太对劲儿，他不明白是什么原因，汤姆向罗伯特了解郑大勇的为人，罗伯特说营救队很勇敢，汤姆只能在日记中表达着自己内心的感觉，他看不透郑大勇到底想干些什么。

在周静波的劝说下汤姆答应了她的请求，她准备晚上带着他离开。杜清明相信她有办法做到，她要求再次向戴笠发报。在司令官面前小野表示沉默，他建议收到鸽子的情报后去对付营救队和警卫连并抓回美国人。鸽子向日本人发去电报，他们带人去追赶营救队。白水岭下来的二当家发现了地上的口红，他去问周静波 ，周静波怕他说出来故意摔伤，郑大勇让他扶住她。到营地休息时周静波告诉杜清明准备晚上利用二当家的哨带走克莱尔。日本人发现了中国军人的行踪，他们打算等鸽子带走克莱尔后再行动。到了晚上，周静波故意接近二当家，杜清时趁机将他晕后和周静波带着克莱尔离开。日本人对中国军队发动了进攻，他们只好应战，警卫连掩护营救队撤离，但他们陷入了困境。 王江义命令部队假投降来争取撤退时间，日本人看到白旗后停止了攻击，王江义留下几个掩护让人大平子带人撤退去追赶郑大勇，王江义随后打晕了翻译官后离开。周静波带着克莱尔身躲藏起来，杜清明看到她在发报，周静波说她在向戴笠发报，杜清明也要向戴笠发报，他让她带着克莱尔先到山洞外面。 克莱尔的失踪让郑大勇万分着急，警卫连也没消息让他更加焦躁不安。王江义冲出来后见到郑大勇情绪 很激动，二当家要拿枪自杀被郑大勇阻止，郑大勇将怀疑周静波的情况分析给王江义，他们是安插在七十三军的军统特务，王江义感觉他们两个人中会有日本特务。

乔奎在地上找到了他们抄写电文的路标，郑大勇判断克莱尔还没落到日本人手中。佐藤的狙击手高仓即将归队，日本人按鸽子的情报埋伏起来。周静波告诉克莱尔说他们要去石坂村，徐生丁没听到日本人的任何声音，他怀疑可能中了日本人的埋伏。 日本人听到枪声后又隐蔽起来，郑大勇让人撤退时佐藤的部队没有追击他们，他担心克莱尔的安全。杜 清明问克莱尔那份机密文件的内容，他在为自己判断的错误而后悔，他感觉郭秋燕才是他唯一可以信任的人，他大叫让他们带自己去找郭秋燕。郑大勇侦察到了日本人在守株待兔，他们想火烧日军。周静波和杜清明带着汤姆来到郭秋燕家中，她感觉到很不对劲儿，村长也感觉到不对。郭秋燕向克莱尔问起郑大勇他们的情况，她并不听克莱尔的解释。郑大勇准备让小分队带人吸引日本人到山谷，然后用火攻他们。 周静波和杜清明趁着夜色要带着克莱尔走，郭秋燕不相信他们，她不明白为啥他们大半夜要将克莱尔带 走，杜清明的解释让他们暂时放松了警惕。在徐丁生的引诱下日本人进了郑大勇布置的包围圈，小野怕上当留下少数人没有前行，火把扔出去后日本人陷入了火海。 杜清明不明白为啥自卫队会突然出现，他怕日本人出现要尽快带着克莱尔离开石坂村。佐藤带着少数人从火海中突围出来，小野收到了鸽子的来电，他带人马上赶往鸽子汇报的地点。周清波在给杜清明的酒里下了药，杜清明晕倒在床上。

杜清明醒来后知道周静波在替日本人卖命，他发现她正在发报过去，周静波在解释着自己的行为。周静波说她答应给小野工作是为了找出戴笠身边的日本人眼线，杜清明再次被她的眼泪欺骗了，周静波用刀捅在杜清明的身上，她故意发出声响引来秋燕，还装出一副可怜人的模样，等秋燕到后被她的假话欺骗。 经丁奎侦察发现佐藤还没死，他猜测克莱尔走红土岭的可能性大，郑大勇决定和王江义商量一下，顾雨怀疑克莱尔为见郭秋燕走石坂村的路，面对两条路线王江义决定选择带着罗伯特走红土岭，郑大勇命顾晓雨和警卫连走，这让顾晓雨很不情愿。佐藤带人来到石板村，他们分兵两路准备杀入村子并抓住克莱尔。汤姆感觉郭秋燕的话很有道理，他要勇敢地面对这一切。日本人进村后老百姓急忙撤往后山，下山和出山的路被日本人封锁，村长绑住了郭秋燕和周静秋以及克莱尔，他们发现了杜清明的尸体。老树皮和村长先后被日本人杀死，日本人在石坂村杀人放火。郑大勇带人赶到后和日本人交战，王江义听到了他们的枪声，日本人面对攻击急忙撤退，周静波划断绳子后要带克莱尔离开，怀表的出现让周静秋知道他并不是克莱尔。薛春贵在战斗中负伤，郭秋燕看着她爹的死让她悲痛万分，汤姆看着这样的场面惊呆了，他看不出是什么让他们这样视死如归。 日本人发现上当后又返回石坂村，郑大勇准备用丁子口火攻日军。

郑大勇将打掉佐藤的任务交给了薛春贵，王江义带人赶往石板村，佐藤被薛春贵击中，营救队和日本人展开了肉搏，汤姆跟着徐生丁冲了过去帮忙，经过战争营救队和警卫连死了七人，石坂村死了十几个老百姓。

愤怒之下郑大勇将汤姆一拳打倒在地，这让汤姆很内疚。周静波承认是自己杀了杜清明，她说是他想欺负自己，还说杜清明就是藏在他们队伍中间的日本间谍，这让王江义假装信以为真，王江义和郑大勇知道她是在撒谎，但他们打算留下来继续观察她，汤姆终于鼓起勇气说出了秘密，他终于解脱了，不管怎么样，这一切已经不重要了。

当汤姆说出自己不是克莱尔时让大家惊呆了，他说真正的克莱尔被日本人带走了，汤姆心里感觉到这一切都是因为自己的懦弱。郑大勇决定去白水镇营救克莱尔，以汤姆吸引日本的注意，日本人并不知道真正的克莱尔已被他们抓获。

王江义接到上面的命令是撤退，秋燕将周静波留下的摩斯电码交给王江义和郑大勇，他们知道周静波才是鸽子，克莱尔是周静波以前的恋人，也是她的老师，等他们去找周静波时发现她不见了，郑大勇全体集合去追寻周静波，郑大勇判断她肯定是去日本人那儿告密了。

营救队准备去白水镇营救真正的克莱尔，郑大勇将秋燕和两个美国人交给王江义，但他们要求也参加战斗，郑大勇理解他们，可他不能那样做，最终他们加入到了去白水镇的营救行动中。佐藤受伤后被送到白水镇治疗，他的手下狙击手高仓归队了，这让他很高兴。鸽子被日本人抓到了监狱中，小野见到她后很生气，她说自己已尼暴露了，是杜清明发现了自己。

周静波之所以给日本人当间谍是因为他的家人在小野手中，她说只有克莱尔的勤务兵汤姆知道那份文件藏在哪儿。周静波没将实情完全告诉小野，丁奎将白水镇打听到的情况汇报给郑大勇，他将良民证拿了出来交给大家。等周静波拿出那块怀表时小野答应她和监狱中的克莱尔见面。

克莱尔被小野从监狱中带出来，他安排他和周静波见面，克莱尔不知道他是什么意图。

佐藤大队三面包围了营救队和警卫连，他们打算从正面突围出去直插白水镇，在警卫连的掩护下由营救队中间突围。佐藤将小泉的正面部队增援右翼，这减轻了营救队的压力。王江义面对日本人决定分散突围，他们发现了日军的狙击手。佐藤知道他们从正面冲出去后带人追击，王江义回去寻找日军的狙击手报仇。

郑大勇回去将王江义救回，王江义腿上被打了一枪，在途中他将自己爱情故事告诉了郑大勇，他俩顺利地找到了队伍。周静波留下的字条被破译出来，她要去救克莱尔。克莱尔见到周静波后情绪有很大变化，小野以鸽子为要挟让他交出秘密文件，不管他们怎么用刑，克莱尔始终没说出任何内容。

鸽子死了，这让克莱尔很伤心，小野带着他去山林里找秘密文件，但日本人一无所获，克莱尔因此被送回了集中营。营救队和警卫连最终走到了一起， 这让罗伯特感觉到欣慰。佐藤不明白为什么营救队会出现在他们眼皮底下，他们去了离白水镇最近的刘家庄。

到刘家庄后他们一边扑火一边救人，两支队伍的士兵因为救火的问题产生了分歧，郑大勇和王江义到后化解了矛盾，王江义想将警卫连的指挥权交给郑大勇。丁奎和二当家让人找回老百姓后在粮食问题是和他们发生了冲突，郑大勇知道后赶忙过去。

郑大勇到后对老百姓道歉，他让徐生丁卸了他们俩身上的枪，还关了丁奎禁闭。郑大勇向部队再次申明了新四军的纪律，顾晓雨去找他，他只能去和老百姓们赔理道歉，在他的努力下部队终于弄到了粮食，在吃饭的时候顾晓雨对大家讲起了新四军部队的纪律，汤姆从她的话中知道了共产党被老百姓拥护的原因。

王江义也体会到了三大纪律和八项注意的好处，顾晓雨以共产党的身份要求郑大勇向二当家等人道歉，他的做法丁奎都看在眼里。郑大勇见到禁闭室的丁奎后也向他道歉，这让丁奎很意外，他也意识到了自己身上的问题，顾晓雨的思想工作得到了很大的成效。

老百姓将粮食主动送给新四军，他们接到粮食后将钱交给老百姓，郑大勇去向王江义借钱。王江义将日本狙击手高仓的情况讲给了薛春贵，高仓在德国受过特训，王江义将要注意的情况告诉了薛春贵。徐丁生经过侦察发现了日本人抢老百姓粮食的藏处，他将摸清的情况汇报给郑大勇，这意外的收获真是太及时了。

王江义和郑大勇准备带人攻打日本这个据点，只有两上小队据守，但炸碉堡成了关键，郑大勇准备通知十里八村的老百姓将粮食运走。将日本人那个据点拿下后他们物资得以补充，搬走了他们需要的东西后将这个物资库炸毁。佐藤对于找不到新四军而大怒，他的心态变得十分糟糕，命令部命令佐藤部队回防白水镇。

白水镇是日本华中派遣军司令部，这次攻打有很大困难。抱着为死难同胞报仇的决定，他们一起奔赴战场，尽管每个人都知道困难重重，不知不觉之宰汤姆发现自己已经不再懦弱，充满了勇气。

丁奎建议让他去完成侦察白水镇的任务，郑大勇派他和二当家去打探情况。丁奎和二当家到了城里后将城防兵力部署查看清楚，二当家在城里怡红院开枪打死了日本人，日军人封锁了城门，但他们早已逃出城去。

回去之后丁奎将地形图交给郑大勇，二当家回去后向战士们大吹一番，这让众人拍手叫好，由于他不小心将进窑子的事儿说露了嘴，薛春贵揪着他去见郑大勇，郑大勇从丁奎的话中看出了他心里有鬼。

郑大勇对二当家批评一顿，王江义向他说情。日本人不明白营救队为啥去攻击白水镇，薛春贵发现了佐藤部队的动向。面对特殊情况，他们打算组成敢死队阻止佐藤的部队，其他人去攻打白水镇，汤姆站了出来要要求参加敢死队，秋燕也要求参加。

经过比试秋燕可以加入敢死队了，敢死队的主要任务是阻击佐藤大队的前进。丁奎带人在两山之间埋伏以等待佐藤的到来。

二当家发现了佐藤的大队兵力，他们决定边打边撤，但佐藤没有上当，他派小分队去追击，丁奎决定绕过他们后面开枪。薛春贵和美国人的出现让佐藤认为是新四军的主力部队，等佐藤派人攻击时他们边打边撤，他此时对于回防白水镇没什么兴趣，丁奎让人在撤退的时候故意留下线索给日本人以吸引他们的注意。

敢死队成功地吸引了佐藤的注意力，郑大勇和王江义在商量着如何攻击白水镇。高仓一直跟随着敢死队，队员已被高仓打死了好几个。郑大勇和顾晓雨换便装进镇上侦察，在集中营口他们打听到了进入里面的方法。郑大勇趁机藏在菜车里进入了集中营，在那儿他打听到了克莱尔的情况。

徐生丁担心郑大勇的情况就闯到屋里，郑大勇将打听到的情况写了下来。王江义对于郑大勇侦察十分钦佩，当他们知道日本人要将战俘运往长沙时决定在路上伏击他们。等他们伏击完日军战俘的车后救下了一批国军战俘，这些战俘也要求参加战斗。

敢死队的人将佐藤的部队吸引到了白水岭地区，那儿山高林密更容易拖住日本人。面对白水岭的险峻小野和佐藤准备分头行动，佐藤用重兵去对付敢死队，他相信对面就是新四军的主力，丁奎急忙带人离开。王江义和郑大勇让部队办成日军押着战俘继续前进，他们知道日军要提前转移战俘。

面对日军的包围，敢死队陷入绝境，他们准备战斗到最后一刻。

日军对包围的敢死队轮番进攻，薛春贵冲上前去对付高仓，两人同时开枪打中对方，子弹头薛春贵倒下了，高仓也被干掉，其余人将日本人引上山顶，汤姆也被击中一枪。由于兵力悬殊，丁奎和大平子的子弹打光了，将日本人带到山顶后和他们展开了肉搏，二当家的带着秋燕和汤姆躲了起来。

二当家为掩护秋燕和汤姆牺牲，日本人对他俩仍然紧追不舍，汤姆将秋燕打晕后引开了追击的日本人，但秋燕还是被佐藤抓住了，日本人以秋燕来威胁汤姆，汤姆只好束手就擒，他将日记本放在了秋燕的口袋中，秋燕安全地离开了，汤姆向佐藤走去，当他走到日军前面之后引爆了身上的手榴弹。

羽田中佐带人将克莱尔等人转移，郑大勇和王江义强行开车冲过哨卡，他们救出了即将被送走的克莱尔，然后开车离去。佐藤接到司令部命令之后才知道自己上当了，他组织兵力马上回防白水镇。将克莱尔救出后他们弃车进了树林里，他们的目的地是六塘村和掩护部队会合。

克莱尔从罗伯特那里知道了汤姆的改变，他已经成长为一名真正的战士。秋燕赶到后将敢死队的情况告诉了大家，王江义建议剩下的人由郑大勇指挥。佐藤到白水镇之后才知道上当了，司令官给他下达了最后的命令，如果不能消灭那支中国部队就自杀谢罪，佐藤决定缩小包围圈以狙击营救队。

郑大勇面对日本人的防守准备把克莱尔送到桃花园根据地，王江义能理解他的做法。克莱尔突然患了美尼尔氏综合症，对于营救队的营救克莱尔表示感谢，但对于机密文件的事件克莱尔并不信任他们。克莱尔对国共军队的联合很不信任，他向罗伯特问起了这两支队伍的情况，他想让罗伯特帮他离开，克莱尔要回到飞机迫降地取回那份秘密文件，由于文件的重要性克莱乐不能把它告诉任何人。