1944年6月，日寇纠集重兵在中国西南部发起了一场大规模战役，长沙城危在旦夕,国民革命军第17军3师1团2连的战士们在战斗的最前线与日军进行着生死搏杀。长沙城外，日军炮群不停地向国军阵地打着排炮，到处都在燃烧着烈火，冒着滚滚浓烟。

国军连长二龙带着蔡瞎子、狗子、麻头、机枪手、梁福生、二龙、三炮等兄弟们在守长沙，团长命令他们二连作为敢死队，冲上老爷岭，捣毁鬼子的炮兵阵地。他们想计策冲锋陷阵。

二龙决定带人去捣毁敌人的军火库，终于说服团长后，他带着兄弟们伪装成日军进入日军的军火库。与此同时，二龙长久没见的恋人翠翠已经是游击队的队员，她和方队长来到军火库外也是想捣毁敌人的军火库，而且倔强的翠翠坚持要潜入军火库打头阵。

二龙他们杀死了几个日军，潜入了军火库，同时翠翠也带着游击队的人进来了。两军相遇，蔡瞎子帮助翠翠解除一次危机，互相表明身份后，翠翠表示来援助国军完成任务。翠翠他们决定抢卡车绑炸药炸军火库，可是这项等于敢死队的任务需要一个人来执行，最终大家都拗不过翠翠，由翠翠来完成这项任务。翠翠机智聪明，在炸弹爆炸前一秒，想办法脱了身，只是腿受了伤。

二龙他们撤退后，二龙还不明所以，蔡瞎子他们汇报说是一个不怕死的游击队姑娘完成了任务，二龙却不知道这个姑娘就是翠翠。二龙他们回到镇上，得知自己所在的3师全军覆没了，长沙城丢了……

长沙城沦陷了，二龙他们失去了编制，但是二龙不愿意走，他还想留下来打鬼子，他的兄弟们也表示愿意跟随他。二龙向军长请示，军长表示答应给他们配上装备，再配给他们七个人，组成一个班，希望他们既要杀鬼子，也要保住自己的性命。二龙他们很高兴。二龙带着兄弟们回到了他的家乡平坝镇，他决定把这儿当作他的抗日基地。

长沙城里，日军正在大肆庆祝攻占了长沙。龟田大佐表示华中地区地形复杂，现在中国军队的残余部队，共产党的游击队，还有大山里的土匪都会给他们带来麻烦，必须要予以扫荡和清除和收编，以巩固战果。并命令清谷少佐全权负责铲除长沙周边的抗日武装力量。不管是国军、共军游击队、还是土匪，只要是跟皇军作对，一律格杀勿论！

一群老百姓拿着自家的粮食来慰劳二龙他们这批驻守的战士。二龙表示谢谢乡亲们，但是请不要再送粮食来了，他们的军粮已经够用了，让老百姓务必保证自家的口粮充足。

一小队日军夜晚来偷袭平坝镇，烧杀抢掠，二龙他们智勇地杀死了所有的鬼子，暂时保住了平坝镇的安全，但是他们知道，来扫荡的日军大部队肯定马上就到，于是他们决定去半路拦截鬼子，果然，清谷少佐带着鬼子的大部队来了，二龙他们开始了打鬼子的激战。

蔡瞎子带着两个兄弟在半道截到了去平坝镇扫荡的鬼子，他们设计引鬼子上钩。鬼子中计，追着蔡瞎子他们打。蔡瞎子他们成功把鬼子引进了峡谷。日本鬼子进入峡谷后，清谷少佐发现中计了，可是撤退已经来不及，二龙他们已经带着人来把他们打的溃散。鬼子只得退回谷里，请求支援。龟田断定清谷少佐的部队骁勇善战，屡立奇功，但居然他的部队也会遭到如此大的打击，看来对手的能力不可小觑。这时小林中尉说刚到了一批皇协军。龟田想到让皇协军上战场，中国人打中国人。

皇协军与小笠原等日军已经交接完毕。皇协军团长李空山和参谋长朱大印站在队伍前，日军军官小笠原和其他几个日本军官站立一旁，团长李空山上前给部队训话说要配合日本皇军，建立大东亚共荣圈！小笠原对着身边的日本军官嘲讽说李空山不过是我们皇军的一条狗。李空山和小笠原发生了争执，这时龟田出现，命令李空山带人去营救清谷少佐。

李空山带着朱大印等皇协军出发，小笠原、小林中尉紧随其后，出发去峡谷。那边清谷少佐在做拼死顽抗，可是这边李空山的车坏了，大队伪军只好停下来修车。二龙他们已经用小钢炮把清谷少佐的最后防线炸开，开始了和鬼子的激战。这边李空山的车终于开动了。情势紧急，二龙他们必须赶在援军到之前，把山谷里的鬼子歼灭。

清谷少佐在两个手下的掩护下突围逃跑，二龙他们追上和清谷生死决斗，终于二龙用武士刀，直直地插在了清谷心脏上。李空山、小笠原他们赶到的时候，战斗已经结束。他们决定追击二龙他们，在平坝镇集合。

树林里，小林中尉的眼睛死死地盯着走过来的二龙的队伍。二龙他们察觉到了，日军机枪步枪一起开火，二龙部下还是悴不及防，不少人中枪倒地，剩下的人赶紧分散隐蔽，朝着外围拼命开枪反击。李空山他们听到枪声，还是决定继续向平坝镇去扫荡发财。

二龙他们突围后，仍旧被鬼子追击，终于二龙他们被追到了悬崖边上。二龙看看包围上来的日本兵，转身拉着梁福生一起纵身跳下了悬崖。小林中尉带人追过来，他们一起向悬崖下边盲目的开枪。

李空山带着人洗劫平坝镇，但是吩咐不准伤人性命。自始至终，皇协军都没有参与战斗。

二龙和梁福生在水摊上被游击队的人救了，翠翠和二龙相遇，互诉衷肠。二龙请求翠翠帮他们找回失散的兄弟们。翠翠和二龙重逢，情意更浓，两人约好打跑鬼子后就成亲。游击队帮忙找回了几个兄弟，但是唯独不见三炮。大家知道三炮可能是被俘虏了。翠翠和兰兰出马去救三炮，杀了几个鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龙他们营救三炮回游击队，但是有个鬼子是诈死，他跟踪了二龙他们。

二龙他们回到了游击队根据地，兄弟们死里逃生，分外高兴。同时游击队邀请二龙他们加入游击队，二龙犹豫了。翠翠和二龙单独谈心，问二龙为什么犹豫，二龙表示，虽然现在国共合作抗日，但他始终是国军出身，他希望有朝一日还是回到自己的部队。而且现在和这帮兄弟在一起挺好，一样可以抗日、杀鬼子，也没有必要非要加入游击队。翠翠劝说二龙不成，两人发生了争执。

小林中尉、小笠原和几个日本军官、朱大印、李空山一起正在研究着扫荡平坝镇周围地区，那个诈死的日本兵回来汇报说发现了游击队的藏身之所。小林中尉表示要夜袭游击队，打他们一个措手不及。这边方队长他们得信知道藏身之所已经暴露了，日军小林中尉会带着部队连夜来偷袭。上级命令他们马上撤退。

撤退时，二龙表示要留下来给鬼子送份大礼，翠翠要留下来和二龙一起战斗。小林中尉、小笠原带着部队连夜赶路来到小村庄的外面，小林中尉一挥手，部队各自找掩体潜伏下来。

翠翠、二龙和两名游击队员已经安置好了炸弹，躲在暗处，看着小林中尉、小笠原带着鬼子慢慢逼近村庄。鬼子冲进村庄，很多鬼子被炸药炸飞。小林气得半死，追杀二龙他们。

二龙他们逃跑，可是小笠原和小林带着两路人马包抄，二龙终于受伤。他和翠翠躲在草垛，二龙要掩护翠翠逃跑，翠翠不同意，她突然用枪托砸在二龙头上，二龙晕了过去，翠翠扯过稻草，将二龙藏在了草垛里。翠翠咬牙冲了出去，向远处的鬼子开枪，鬼子被翠翠吸引，翠翠引着鬼子向另外的方向跑去。很快翠翠的子弹打光了，她把枪扔掉奋力跑着，一群鬼子远远的跟了过来。翠翠躲进一家农院伪装成老百姓，还是被多疑的小笠原强行带走了。二龙醒来不见翠翠，万分焦急。小笠原拷打翠翠，翠翠宁死不招。而这时李空山冒出来说要娶翠翠当老婆。而秘书周云婉一直喜欢李空山，这时知道李空山要娶老婆，心里很不痛快。

二龙他们得知翠翠被鬼子抓走了，而且知道翠翠要被逼嫁给皇协军，二龙很是愤怒，决心去杀鬼子汉奸，营救翠翠。

城门口已经有日本兵把守，对进城民众逐一搜查。二龙他们伪装成平民百姓进城。李空山热热闹闹的准备着结婚，翠翠被迫当了新娘子，但是她手里拽着一把剪刀，随时准备发难。

二龙他们查到李空山家的地址，代替了酒楼运酒的人去李空山家送酒。他们终于成功进入了李空山的家，可是在那个布满皇协军的李空山家里，要劫走新娘子翠翠，又谈何容易。

二龙和三炮来到翠翠所在的房间外，制服了看守的两个皇协军。二龙呼唤翠翠，房间里翠翠正在用剪刀撬窗户，突然二龙的声音传入了她耳朵里，翠翠凝神细听。二龙的叫声越来越清晰，翠翠简直不敢相信，又惊又喜跑到门边。无奈两个人一个屋里，一个屋外，却怎么也打不开门。

前院热热闹闹地在喝着喜酒，李空山自己往翠翠这儿来。三炮说李空山来了，二龙要杀李空山，一直不肯走。终于紧急时刻，翠翠撬开了窗户，二龙和三炮躲进了房间。李空山来到门口，却没有进去。二龙他们约好天黑一点就走。

李空山和朱大印等一帮军官喝得正欢，周云婉复杂的心情看着李空山，突然后院方向传来叫喊声！新娘子逃跑了。皇协军已和二龙等人交上火了，朱大印、周云婉带着皇协军向着二龙等人开火，李空山躲在一柱子后喊不要伤到新娘！趁乱之际，二龙打上了李空山带着翠翠逃跑了。

李空山新娘被劫，又受了伤，正在恼火。反而周云婉高兴，对李空山好言相劝。周云婉边说着边把头轻轻地靠在了李空山的胸口，李空山镇定，沉思。二龙他们回去后，讨论起李空山，都觉得这个人捉摸不透。

方队长私下和翠翠聊天，劝翠翠一定要让二龙这批人加入游击队。他们已经游说了自卫队加入游击队，就是黑风山那批土匪暂时还不把游击队放在眼里。

李空山遭到小林中尉的质问，但是龟田大佐帮他解了围。龟田说长沙作为西南战事的重要粮食运输点，承担着为前线提供军粮的重要任务，因此在月底之前需要缴纳三十万斤粮食。平坝镇是长沙周边数一数二的大镇，且良田居多，是征粮重点区域，让皇协军和小林去征粮。李空山却建议去老百姓那里买粮食。

二龙他们为了解决粮食问题，决定上山打些猎物。却看见日本军车开往平坝镇，他们跟上去看看发生了什么事。小林中尉擅自改了征粮的价格，李空山他们来征粮，老百姓们一片哗然，说简直就是抢粮食。二龙他们决定想办法救下老百姓的粮食，绝对不能让日本鬼子得逞。

二龙和翠翠来到王老九家了解实况，知道老百姓们生活多么的艰辛，二龙建议他们先把粮食藏起来。小林他们征收粮食成果不佳，小林大气。小林带上日本鬼子就上老百姓家搜查，搜出粮食，不由分说，就把粮食和人全部带走了。

小林在逼迫老百姓交粮食的时候，老百姓的粮食却神秘地被高价收走了。小林大惊，责怪李空山，李空山却表示一无所知。二龙跟踪运量的车，发现原来收走粮食的人是长沙商会会长刘国章，而与此同时，李空山带着皇协军的人来劫粮了。

二龙、三炮、翠翠在暗处看着李空山指挥手下在搬运粮食。二龙恨当初没杀死他。但是他们三个人寡不敌众，不敢轻易行动。

小林中尉、小笠原、朱大印、李空山在开会，这时刘国章找上门来要粮食，但是李空山不给面子。龟田亲自赶到余田镇来，原来刘国章是军司令山田的朋友，他把收粮的钱全部退还给了刘国章。

夜晚李空山和刘国章会面，原来他们两人都是共产党的人，刘国章说鬼子目前战线拉的很长，后勤补给出现了较大问题，所以鬼子最近的重点就在征粮上，上级指示他们争取最大程度的破坏鬼子的征粮计划。李空山说要解除二龙他们对他的误会，他不想死在自己人手中。

方队长、二龙、翠翠他们在商量着偷袭日本鬼子的粮仓，但是还不能贸然行动。日本人要运粮，由小林和小笠原护送。小林对运量的事很有把握，李空山不知道他葫芦里卖的什么药。方队长接到命令，上级不同意他们偷袭粮库，而是让他们在路上伏击运粮车队！方队长联系了自卫队的杨士琦一起帮忙。二龙表示对游击队很佩服，翠翠趁机问他要不要加入游击队，二龙仍旧犹豫。

麻头喝醉了遭到游击队员的指责，双方起了争执，二龙出来解围，责怪了麻头。麻头、狗子他们对游击队的规矩有颇多不满，但是二龙最终下了命令，不准喝酒滋事。游击队员在苦练，麻头、蔡瞎子他们不屑，蔡瞎子要和游击队的比枪法，得知方队长枪法如神，这才觉得惭愧。

小林准备了三辆车，其中只有一辆是运粮的，李空山看着三两车开走，觉得不妙。二龙带着人在山坳上守着，看见三辆车开来，二龙他们懵了，不知道鬼子耍的什么诡计。二龙观察，发现第一二辆车都轻飘飘的，断定粮食就在第三辆车上。

二龙他们冲出去去劫第三辆车，却冲出了另一票人马也来劫第三辆车，他们也对二龙他们开火，二龙他们一时不知是从哪儿杀出的程咬金，只好先去和方队长他们会合。

小林和小笠原在第一辆车上，车被路上到这大叔拦截。他们只好下车跑步前进。这边杀出的程咬金原来是黑风山的土匪黑狼和白狐。他们劫到了粮食，准备回去庆功。而这边二龙、杨士琦、方队长他们还在互相询问是谁放枪暴露目标的，最后大家才醒悟是土匪坏的事。他们断定队伍里有土匪的人，才会让土匪利用了一把。小林和小笠原回来的时候，粮食已经被劫走，他们发现一个没死的土匪，就把这个土匪带了回去。小林被龟田大骂自作聪明。他们誓死要查出是谁劫车。

二龙决定上山和土匪谈一谈粮食的事，而这边小林从抓到的那个土匪这里也知道是黑风山的人抢走了粮食，也决定上山去把粮食抢回来。二龙带着兄弟们来到黑风山，没想到见黑狼却遭到重重考验，先是经过马老三的金刚圈和贾老四铁布衫功夫的考验，二龙的好身手被二当家白狐看见，白狐也要和二龙切磋。二龙和白狐切磋太极，二龙既赢了白狐，也不让白狐掉面子。黑狼大赞二龙的功夫，设宴招待二龙他们。而白狐已经对二龙产生了好感。

黑狼高兴地邀请二龙他们入伙，但是二龙他们却询问粮食的事情，黑狼很不高兴。二龙劝说我来见大当家的就是想要劝一句，黑风山的好汉兵强马壮，战能力顶得上国军的一个连，我们应该联合起来集中力量对付鬼子，而不是跟老百姓和自己人作对。黑狼不以为然，认为自己既然上山为匪，就是凭本事吃饭，其他人的死活我们管不了，如今是乱世，他们只认钱，不认人。白狐更嘲笑国军都是胆小鬼。

二龙不服。白狐给枪上一颗子弹，约好她和二龙一人一枪，如果二龙中枪，山寨的人就同意和游击队联手抗日，如果是白狐中枪，他们就各走各的路，从此井水不犯河水。她先对准自己开了一枪，把枪给了二龙。

麻头等人来劝二龙不要冒险，二龙不听，坚决要玩这个游戏。他和白狐一人一枪，直到最后一枪，那枪是二龙的，二龙一开枪就必死无疑。二龙说了要白狐不要食言，就对自己开枪，没想枪膛确是空的！原来子弹还在白狐手中，二龙被戏弄了，非常恼火。黑狼说看二龙是一条汉子，就放他们离开。

二龙他们下山的时候看见小林带着日本兵上山寨来，他们尾随这些日本兵，发现鬼子带着炮弹。二龙决定救同胞，上山去通风报信。二龙建议黑狼唱一出空城计，让鬼子的炮火炸个空，而白狐去袭击炮兵，这样他们就可以和鬼子大干一场了。

小林带着鬼子腹背受敌，抱头鼠窜。二龙和黑狼他们大胜，回山寨庆祝。黑狼再次劝二龙入伙，没想到这次二龙答应了，并且和山寨的人饮血酒进行了加盟仪式。

黑狼看出了白狐喜欢二龙，他也中意二龙当他的妹夫，亲上加亲。麻头、蔡瞎子他们以为二龙被白狐迷住了，二龙分析形势，鬼子打下湖南，直扑广西，大半个中国已经被鬼子控制，再不把同胞们团结到一起，就真的就要亡国了！具体到平坝镇，国军的大部队已经撤退了，游击队加上自卫队不过百十来条枪，而黑风山土匪倒是人多势众，如果争取过来，抗日队伍的战斗力就会大大增加。大家这才明白他的用心良苦。

翠翠知道二龙当了土匪，激动地要去找二龙。被方队长拦下来。

小林受了伤，龟田让李空山负责剿匪的事情。李空山和刘会长会面，刘会长说上级指示，要把土匪的人拉到抗日力量里来。

黑狼的人收保护费，被自卫队的人阻拦，黑狼要去给自卫队颜色看，二龙劝阻无效。

翠翠偷偷上山来看二龙，却遇到了白狐，两个女人吵了起来，二龙在期间左右为难。

翠翠吃白狐的醋，二龙向她解释，可是翠翠全部听不进去。白狐也在冲马老三和贾老四发火，拼命骂翠翠是野女人。翠翠气冲冲的回来，通知方队长土匪要攻打杨士琦的自卫队。方队长看出翠翠的不高兴，安慰她说二龙是可信任的人。

白狐缠着二龙让他陪她去打猎。麻头、狗子、蔡瞎子喝着酒，很享受当土匪的日子。大家互相吹嘘曾经的辉煌事迹。麻头不服气，和土匪的人比试，结果吃了大亏。白狐和二龙打猎，白狐大显身手，二龙很佩服，同时也向白灵传递抗日思想，希望她去劝说她的哥哥。正在这时，突然冒出人来挟持了白狐，原是是自卫队的人。二龙为了救白狐，也被自卫队的人控制了。二龙和白狐被绑在一起，被推进了一间破屋内。

屋外，马老三和贾老四等人在想偷看，原来这一切都是白狐自己安排的。二龙和白狐被面对面紧紧地绑在一起，两人面面相觑，都有些尴尬。白狐故意扭动着身体，用身体蹭二龙，装作想要挣脱的样子。美女在怀，二龙很不自在，可是又无可逃避，二龙只好把头扭向旁边。白狐想趁机勾引二龙，无奈二龙无动于衷。

兰兰通知杨士琦有土匪回来偷袭他们，杨士琦气愤，说指望土匪抗日是不可能的。土匪故意来为难白狐和二龙，二龙弄得很尴尬，而白狐却很欢喜。白狐正要得逞，这时又有人冲进来，白狐以为是自己的人，大骂，让他们出去，但是这次来的是真正的自卫队的人杨士琦他们。自卫队的人轻轻松松就俘获了白狐。黑狼大怒，说白狐胡闹，让马老三他们去把白狐带回来。

杨士琦和二龙单独对话，才知道其中原委。白狐想方设法要逃跑，却每次都被抓回来。黑狼知道妹妹被抓走了，大动肝火。杨士琦让二龙先走，二龙却偷偷放跑了白狐。杨士琦气愤无奈，只得先走了。黑狼来救白狐，白狐却已经回来了，他要追杀自卫队，二龙劝阻。黑狼看在他救了白狐的份上，这次不和他计较。白狐感觉受辱，扬言再碰到杨士琦，一定杀了他。二龙说杀鬼子的事她也听不进去了。黑狼不那么信任二龙，但是白狐喜欢二龙让他无奈。

杨士琦来找方队长，才知道二龙到底是怎么回事，他对土匪依旧不愿意信任，认为土匪就是恶霸，罪不可恕。但是翠翠从杨士琦的话中知道二龙和白狐被亲密的绑在一起，又知道二龙为了救白狐，居然私自放走了白狐，她很是伤心气愤。

翠翠吃醋，方队长来安慰她，说她和二龙既然是青梅竹马，她就要相信二龙，相信他和白狐的接触都是为了工作需要。如果二龙真的经不起诱惑，变了心，那这样的男人也不值得她去爱了。翠翠只得点头。

李空山来医院看小林，小林责怪李空山剿匪不力，李空山和小林争执起来，周云婉劝解无效。周云婉好言劝说李空山，要他别得罪小林，又告诉李空山龟田会让他去护送几个日本人。

土匪围剿几个散落的国军王有田等人时，麻头出来解围，并把这几个国军带回山寨去见二龙。原来长沙沦陷后，王有田他们接到命令掩护部队撤退，他们团打了一天一夜，赶往预定的集结地，没想到那个地方早被鬼子占领了。之后他们又遭到伏击，死伤惨重，一个连就剩下他们几个弟兄了。最后没办法，他们走进了大山，已经在山里转了快一个月了。二龙坚持要留下王有田他们，黑狼只得答应。

龟田在为几个日本商人送行，李空山偷偷把消息送出去。王有田他们作息规律，不喝酒，黑狼和二龙他们都觉得奇怪，但是没找到什么破绽。王有田他们私下在黑狼的屋里放炸弹，要杀黑狼。黑狼他们得知这几个日本商人的消息，开会商议劫持这几个日本人的事。黑狼让白狐留守山寨。王有田等人表面上说要和二龙他们去杀汉奸，私底下却在想利用这个好机会，等第二天土匪们要下山袭击皇协军，他们跟着去，到交战的时候找机会把二龙等人全部干掉，然后把责任推到皇协军身上！

黑狼夜里偷偷找白狐、马老三他们开会，正好避开了王有田他们放的定时炸弹。黑狼决定不打草惊蛇，第二天的行动继续，危险的事情就让二龙他们去做，他们劫到日本商人马上就走。同时，王有田他们也防着黑狼他们。

二龙他们等着伏击，发现护送的人是李空山，都很高兴，准备趁机干掉李空山。二龙、王有田他们开火，李空山命令撤退，留下日本人就跑了。黑狼他们把日本人押回了山寨。二龙他们去追李空山，王有田他们螳螂捕蝉，黄雀在后。二龙击毙了李空山身旁的伪军，李空山仓皇逃命。王有田拦住了李空山，却放走了他，李空山惊讶，不知道王有田是什么人。

王有田也抓住了最好时机对二龙他们下手。二龙遭暗算，发现对他下手的人竟是王有田。幸而方队长、翠翠带着游击队的人来支援了，二龙逃过一劫。二龙、翠翠带着几名游击队员在山野间追击着王有田，王有田仓惶逃跑。翠翠却再一次落在了李空山的手里。

黑狼和马老三在算着要向日本人要多少赎人钱，最后决定要一百五十根金条，并且让马老三送信给日本人。白狐却只担心二龙的安危，黑狼说他武艺高强，不会出事。马老三把送信的差事交给了王有田的手下。

李空山放了翠翠，让翠翠通知游击队放了那几个日本商人，因为他们要放长线，钓大鱼。翠翠不解，急忙离去。

特战队员来给龟田送信，龟田得知假扮王有田的山田队长追着二龙去了，而李空山逃跑了，三个日本商人落在了黑狼手里。

翠翠在山间奔跑，突然看到前方一些火光，翠翠赶紧躲起来。来人走近了，原来正是到处寻找翠翠的二龙、麻头和一些游击队战士。翠翠说自己是偷跑出来的。

白狐发现王有田的手下鬼鬼祟祟，而且亲眼见到他们杀山寨的人。白狐当场抓住这两个特战队员交给黑狼处置，没想到这两个人都服毒自杀。白狐想到二龙有危险，想去救二龙，被黑狼拦住。白狐偷偷骑马出去救二龙，小林中尉他们带着人在山林走着，正好遇到白狐，白狐被抓。

二龙、翠翠和方队长会合。翠翠向方队长汇报所有的情况。方队长让二龙回山寨想办法。二龙回到山寨，知道黑狼是想那这几个日本人换金条，告诉黑狼这几人只是小喽喽。黑狼生气，把赎金降到五十根金条。他派人去找白狐。白狐被小笠原审问，刚毅的白狐大骂。小笠原抢下白狐的镯子，准备以此要挟黑狼。黑狼接到白狐的镯子，日本人要求换人质，二龙说要小心日本人使诈。交换人质时，日本人用小笠原假扮白狐，而黑狼在三个日本人身上绑了炸弹，交换人质失败，三个日本人被炸成了碎片。白狐被带回去严刑拷打。

龟田大佐得知土匪想要金条，他反而觉得黑狼可以被收编，他让李空山去收编土匪，如果成功，可以功过相抵。方队长他们也担心日本人会趁机收编黑狼，所以他们决心要在黑狼被收编之前救出白狐。

山田来见李空山，怀疑他当初在自己背后开枪，李空山在周云婉的帮助下成功瞒过。

二龙带着麻头、狗子、蔡瞎子、三炮、梁福生、翠翠等人躲到王老九家，王老九有个亲戚在日本的监狱做事，可是帮助二龙他们。二龙得知白狐就关在东面的牢房里。最近看守得非常严密，主要是伪军，也有不少鬼子，就算是自己人进去也要凭特别通行证才行。另外，我还打听到管发通行证的鬼子小队长叫高桥，今天晚上他要去岳阳搂菜馆吃饭，他身上有

特别通行证。蔡瞎子和狗子用变戏法的办法从高桥那儿偷到了通行证。

周云婉听李空山的命令给白狐拿来吃的，白狐大骂周云婉做汉奸。白狐拿起烧鸡开始狼吞虎咽，吃了几口，突然发现了烧鸡的玄机，在鸡肚子里藏着一把匕首，还有一根铁丝，白狐假装肚子疼，放倒几个伪军逃跑。但是没跑掉，又被抓了回去。

二龙他们押着翠翠来到监狱，但是看到伪军人数太多，根本没法下手。这一次不仅没有救到白狐，反而小林把白狐秘密转移了。

李空山来山寨游说黑狼，二龙看出黑狼并无康居之意，心里很是着急。

黑狼和山寨的人开会商议怎样应对日本人的收编，山寨的人看法各不一样，黑狼认为现在白狐在他们手上，日本人表面上是来谈收编，其实就是威胁，如果他们不答应，不但白狐的命保不住，估计日本人还是要来攻打山寨的，到时候他们是生是死还难说啊。最终山寨的人都觉得可以投靠日本人，只有二龙和他们不和意见。

二龙和自己的弟兄们决定黑狼不听劝，就只能分道扬镳。二龙再劝黑狼，黑狼坚持要先救白狐，其余的以后再做打算。黑狼和二龙终于分道扬镳。二龙决定下山，有几个土匪追随二龙，表示不愿意当汉奸。二龙很激动。黑狼知道自己的人要和二龙走，前来阻拦，双方剑拔弩张，僵持一阵后，黑狼放他们走，但是扬言和二龙走的人以后都不再是他的兄弟。

二龙带着人回到根据地，向方队长表示愿意加入游击队。而黑狼带着大部分山寨的人想要投奔了日军当了汉奸。

小林亲自去山寨和黑狼谈，黑狼提出的条件一是马上释放白狐，二是黑风山的独立营不能加入其他任何人，也不可以分散到其他队伍，由他统一指挥。三是要给一万大洋作为收编费，不能算进日常军饷里去。小林中尉最终答应了黑狼的条件。

谈判时，李空山来杀小林，想破坏谈判，而杨士琦带着人来杀黑狼。小林受伤，指责黑狼杀他，同时，李空山开枪却让杨士琦暴露，被土匪的人抓了起来。

黑狼把杨士琦交给了日军，说算他立的功。杨士琦被日军严刑拷打后关进牢房。白狐和杨士琦关在一起，白狐知道了黑狼已经投靠了日本人，白狐不敢相信。

二龙和翠翠乔装打扮成普通老百姓进城打探消息，看到人群里有些骚乱，原来是一小队皇协军军在前面开道，后面跟着一大帮土匪大摇大摆的进城来了。

黑狼做了皇协军的营长，白狐也就被放出来了，杨士琦对白狐讽刺有加，白狐却也无奈。白狐和黑狼会面，白狐问黑狼怎么做了汉奸，黑狼说只要敷衍鬼子，救出白狐后，他找到机会就要逃跑。黑狼对白狐关心有加，白狐也不忍心再责备哥哥。二龙在街上遇到白狐，白狐求二龙带她走，翠翠却说他们该离开了。白狐很伤心。

黑狼和土匪们当皇协军吃香喝辣，很是享受，唯一难过不安的就是白狐。小笠原安排黑狼利用杨士琦引出他的同伙，黑狼接受任务。

李空山利用周云婉传递消息，说杨士琦其实是个联络员，周云婉中计告诉龟田。周云婉知道给白狐送的鸡里有铁丝和匕首，开始怀疑李空山。

龟田听信周云婉，决定让小林把杨士琦送到长沙去。李空山和刘会长商议要救杨士琦，也要拦住游击队去救假的杨士琦，以免掉入小林设计的陷阱中。可是刘会长去交通站的时候，看到日本人杀了他们的人，正在捣毁他们的交通站，刘会长给游击队的消息传不出去了。

小林、小笠原和黑狼来审问杨士琦，碰一鼻子灰。小林让黑狼押送杨士琦。周云婉去黑狼家要求皇协军的人训练，遭到黑狼气焰地拒绝。李空山由此知道押送杨士琦的人是黑狼，他想办法通知了刘会长，让刘会长先撤退，他自己留下来在法场通知游击队员。

游击队和自卫队的人在根据地研究了怎么救杨士琦，他们决定动用大的力量也要冒险救杨士琦。在法场上，游击队的人按部就位，而日本人的埋伏正是对准他们。李空山焦急地在百姓中寻找翠翠的身影，因为只有找到她，他才可以让游击队的人相信他。就在游击队的人要动手的时候，李空山即时的通知了翠翠，让他们不要行动。日本人枪毙假的杨士琦，发现根本没有人来劫持犯人，很是生气。

这边黑狼押着杨士琦在去长沙的路上了，黑狼奚落杨士琦，杨士琦被捆绑着毫无办法。

翠翠被追问怎么知道法场上的是假的杨士琦，翠翠却不能说出来，方队长帮她解了围。方队长得到消息，知道杨士琦被黑狼押走了。游击队的人马上出发去拦截杨士琦。终于在路上看到黑狼的车，游击队的人成功拦截了黑狼，一番枪战后，黑狼逃跑，杨士琦被救下。经过这一次营救，杨士琦和二龙反倒亲近了，成为了朋友。

小林的计划全盘失败，他被龟田大骂，他转身又把气撒在黑狼身上，小林让黑狼查出内部的奸细，黑狼很无奈。黑狼出来又遭到李空山的奚落，他无言以对。黑狼回家后追查手下，想不出奸细是谁。反倒是白狐想到周云婉，她误以为周云婉是游击队的人。

白狐很想念二龙，她不知道二龙和翠翠正在甜蜜地恋爱。黑狼被李空山逼着去训练，终于和李空山翻脸了，龟田见到这样的场景，黑狼又被责怪。龟田让李空山建立亲善政府，让李空山做镇长，而且龟田会亲自参加委派仪式。

游击队的知龟田要露面，想到刺杀太危险，不能贸然行动。但是二龙不想放过这个机会，他拉上杨士琦和翠翠，想私自行动。但是翠翠考虑到李空山的安全，坚决不同意，终于二龙和杨士琦还是偷偷的行动了。翠翠很是着急。

黑狼熟悉二龙的秉性，知道这样的机会，二龙肯定会出现。他决定杀了二龙立功。二龙和杨士琦一大早混进城里，翠翠之后才到，却被黑狼的人发现了，黑狼的人跟踪了翠翠。

委任仪式开始，小林宣读着亲日思想，二龙和杨士琦伺机动手。翠翠来不及阻拦，只好开枪警示李空山。场面全部混乱了，二龙和杨士琦开枪既没打中李空山，也没打中龟田，反而暴露了身份，陷入了危险之中。

刺杀行动完全暴露，贾老四追杀翠翠，黑狼追杀杨士琦，小林带着人追杀二龙，三人都危险重重。杨士琦被追进一件茶楼，躲在柜子里逃过了黑狼。而翠翠被贾老四步步紧逼，杨士琦却突然冒出来帮了翠翠一把，带着翠翠逃跑了。杨士琦质问翠翠，翠翠却不能说出实情，被杨士琦误会。

黑狼被逼进一家旅馆，杀了小林和很多鬼子，依旧被鬼子缠着。这时候白狐突然出现，白狐救了二龙。二龙谢谢白狐，白狐说二龙曾经救过她，这下扯平了。

龟田大怒，又狠狠地把小林、黑狼、李空山他们大骂了一顿，扬言一定要把游击队的人揪出来。黑狼回家后嘱咐白狐不要随便出门。

翠翠回游击队后被杨士琦指认是鬼子的卧底，翠翠百口莫辩，就连方队长和二龙也没办法帮她。

之前假扮王有田的山田来调查小林的死，他逼黑狼交出游击队的位置，原来黑狼当初在二龙身边也安插了卧底。山田带着敢死队的人来游击队根据地附近俩查探，被隐蔽在草丛间的狗子和梁福生发现。鬼子发现了根据地，杨士琦认为是翠翠捣的鬼，翠翠很是委屈。二龙带着人出去追查王有田。

狗子一路跟踪王有田，并在路上留下记号。二龙他们跟随记号追过来。但是狗子终于被王有田发现了，王有田设计抓了狗子。二龙到来，山田用狗子威胁二龙。二龙发现王有田是鬼子，假装撤退。狗子配合，答应给山田带路，把鬼子引进了二龙的埋伏，山田中计。山田和一个手下被俘虏。

二龙和杨士琦审问山田，杨士琦让山田指认翠翠，翠翠很委屈，二龙为翠翠辩护。但是翠翠确实很很多可疑的地方，终于让翠翠单独去审问山田。

结果翠翠审问山田的时候，反而被山田挟持。而且山田从翠翠那里套出了李空山也是共产党。翠翠回到游击队又被误会放走了山田，翠翠更是百口莫辩，翠翠被逼终于说出了李空山是共产党。

翠翠说要进城救李空山，二龙和杨士琦决定亲自去救李空山。而这边黑狼已经奉山田的命令带人来抓李空山了。二龙和杨士琦看见李空山被带走。山田亲自审问李空山，让黑狼带人去扫荡游击队。周云婉为李空山着急，但是也只能让山田先审问他。

山田审问李空山，李空山软硬不吃，坚决不承认自己是共产党。而周云婉已经从龟田那里得到请示，龟田要亲自审问李空山，让山田把李空山送到长沙去。山田说要跟随一起去长沙审问李空山。李空山一时陷入了危险之中。

方队长和翠翠已经带着游击队的人转移到了自卫队的驻地石峰村，三炮带着人想去城中援助二龙他们。二龙和杨士琦一直等候在日军总部外，他们看到李空山被更多的人押着出来了，还不知道鬼子的意图是什么。

李空山想让周云婉放了他，无奈周云婉坚持让李空山去澄清自己。二龙他们放了冷枪，却偷偷把押送李空山的车的轮胎划破了。山田和周云婉开车押送李空山，车在半路上却停了下来。二龙和杨士琦趁机开火，山田等鬼子大乱，李空山趁机逃跑了。山田下命抓李空山，二龙却抢先一步追上李空山，让李空山跟自己走，李空山终于相信二龙，答应和他走。

山田带着人已经追来了，杨士琦和二龙带着李空山一时逃脱不掉，杨士琦决定自己去引开山田，让二龙带着李空山先走。二龙带着李空山躲进一间破屋，却被周云婉看见，周云婉偷偷跟了过来。

杨士琦得到梁福生和三炮的支持，终于摆脱了鬼子的追杀。

二龙为李空山劈开手铐，两个人的对话却被屋外的周云婉听见了，周云婉知道李空山真的是共产党，恨得咬牙切齿。她冲进屋里拿枪挟持二龙和李空山两人。周云婉开枪的声音引来了山田的人。周云婉和李空山经过一番深情对白，周云婉最终还是放走了李空山，这时候山田带着人追了过来，知道周云婉放走了李空山，山田大怒。

李空山和游击队的人会合，分外亲切。方队长让两名游击队员护送李空山先走，却被山田发现追了过来。黑狼带人来支援山田，被游击队的人打了个措手不及，黑狼仓皇逃跑。山田追上了李空山，李空山和山田对打，山田打死了李空山。

二龙救援来迟，李空山牺牲，二龙气恨地打死了山田。二龙非常自责，游击队的人一起为李空山举行了简单的葬礼。

周云婉被山田关进了大牢，她向龟田举报了刘会长，终于得以留在了龟田的身边做事。龟田让黑狼去监视刘会长，李空山的手下朱大印很担忧。

黑狼去吃手下石头的喜酒，却强奸了石头的新娘子，新娘子自杀了。石头来黑狼的住处闹，黑狼把石头也杀了。这让白狐看到黑狼真的变了，再不是原来的那个黑狼了。黑狼查出了刘会长是共产党，并且利用刘会长捣毁了共产党的两个交通站。龟田忌惮共产党的势力，又觉得自己的人手少，决定把自己的儿子小次郎调来管理平坝镇。

黑狼仗着皇协军的职位，向老百姓收保护费。白狐对这个哥哥真的很不满，她劝说黑狼，黑狼不为所动。黑狼带着人上接收保护费，还打美貌的柳三娘的注意。杨士琦指责黑狼的行为和鬼子没什么两样，二龙更是后悔当初没有杀了他。

杨士琦私自行动去刺杀黑狼，看到黑狼手下的人胡作非为，更看到黑狼的手下逼迫柳三娘，真是恨不得马上杀了黑狼。二龙本来和杨士琦商议好了一起杀黑狼，知道杨士琦单独行动，又生气又担心。

黑狼带着人来带酒楼找柳三娘，而杨士琦就在酒楼恭候着他。黑狼带着人大摇大摆来到酒楼，名为来喝酒，就是为了找柳三娘。柳三娘给黑狼上酒，求黑狼给她一个寡妇留条活路，黑狼不由分说就对柳三娘动手动脚。柳三娘挣扎没用。

杨士琦想办法把柳三娘解围出来，拉动他早就埋置好的炸药，却发现炸弹没有爆炸，原来黑狼无意中发现了炸弹，把炸弹拆了。杨士琦不仅没有杀死黑狼，反而被黑狼发现了。黑狼追杀杨士琦，杨士琦逃出酒楼就遇到了二龙和三炮，二龙他们掩护杨士琦，让受伤的杨士琦先走。

黑狼见到二龙，更加要杀二龙，二龙和三炮分开跑，黑狼追着二龙不放。杨士琦负着伤被马老三追杀，他跑进一家布店躲避，却遇到了白狐。马老三追了过来，到处搜查杨士琦，白狐把杨士琦藏在试衣间，为杨士琦支开了马老三。

二龙和三炮会合，却不见杨士琦，二龙心里很着急，担心杨士琦遇到了什么危险，要回城里救他，三炮劝他不要冲动。二龙他们回到游击队，很是着急，却一时不能有所行动。

黑狼回到家气哄哄的，责骂手下无力。这时白狐指挥着两个工人抬回来一个柜子，工人把柜子方进房间里，原来里边就是杨士琦。杨士琦身受重伤，白狐让贾老四找金创药，并告诉他杨士琦就在这里。贾老四是白狐的心腹，他答应帮助白狐。白狐吓杨士琦要慢慢折磨他，杨士琦很气恼，却无力反抗。贾老四说白狐救杨士琦是为了二龙，这正道中了白狐的心事。

第二日，二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，却没有一点动静。二龙只好向白狐求助，二龙打扮成车夫来拉白狐，白狐坐在车上，很是开心。可是当到达二龙所说的地方，白狐一见到翠翠，心情跌落，坚决不告诉二龙杨士琦就在自己手中。二龙他们没有办法，信以为真。

白狐回去后就找杨士琦出气，说男人没一个好东西。杨士琦安慰白狐，两个人却有点调情的意思了。贾老四为杨士琦送饭，黑狼问白狐怎么要吃这么多，贾老四想办法敷衍了过去。

二龙和翠翠来城里打听杨士琦的消息，没有杨士琦的消息，却无意中听到鬼子又要运粮食，他们决定决定劫粮食支援前线战士。

小次郎来到长沙，龟田嘱咐他的儿子平坝镇是块棘手的地方，当地民风彪悍，情况复杂，有一股的抗日武装势力迟迟没有根除，让小次郎不要小觑这些游击队。小次郎得知小林死了，咬牙切齿地要为师兄报仇。小次郎的到来是二龙他们真正的大敌来临，二龙他们将来的抗日只会更加艰难，也更加需要斗智斗勇。

军驻平坝少佐龟田小次郎到平坝就任，小笠原带着黑狼、朱大印、周云婉来见他，他初来乍到就对平坝已经了如指掌，他让黑狼运粮的任务要谨慎，又让小笠原管理皇协军。让黑狼当了皇协军的团长，准备给黑狼权利，就是为了让黑狼为他所用。黑狼却认定只要能过上好日子，吃好喝好，其他的他都不会去尽全力。

杨士琦在白狐这里已经伤好很多了，两个人也很熟悉了，只是白狐偶尔欺负一下他，杨士琦也甜言蜜语的蒙混了过去。这次白狐去给杨士琦那吃的，黑狼来找白狐拿膏药，杨士琦躲在门后，白狐赶忙把黑狼支开。杨士琦在白狐这里已经呆不下去了，白狐正想办法要把杨士琦送走，黑狼却再一次来了。白狐和杨士琦躲在一个被子里，白狐佯装不舒服，才支开了黑狼。而杨士琦看到衣衫不整的白狐，已经面红心跳了，杨士琦已经对白狐动感情了。

二龙、翠翠、方队长等人在一起商量劫粮的事情。他们知道负责运粮的人是黑狼，决定从黑狼着手抢粮食，最好能捣毁鬼子的粮仓。二龙和翠翠先去黑狼家附近查探，准备打探到消息就通知游击队。

二龙和翠翠隐藏在黑狼家外，半夜看见黑狼家有人偷摸翻墙出来，二龙和翠翠过去看发现是杨士琦。杨士琦告诉他们黑狼上午要到柳巷的伪军保安中队去运粮。二龙他们不知道杨士琦怎么会在这里出现，杨士琦告诉二龙他们始末，是白狐救了他。

二龙、杨士琦、翠翠来到柳巷保安队附近查探，却没看见黑狼，只看见马老三在安排运粮。小次郎不让黑狼亲自运送粮食，黑狼不解，小次郎告诉他游击队看上的是他们的粮仓，所以当天运粮食是安全的，只会晚上游击队肯定回来劫粮仓，他让黑狼带人去把游击队的人一网打尽。

二龙、方队长他们商议好要去劫粮仓，带不走的一定要烧掉，要毁掉鬼子的粮仓。而实际上，这都是小次郎的计谋，小次郎早就把粮仓的粮食转移走了，小次郎不仅算准了二龙他们会来劫粮，而且对二龙他们的行动方案都了如指掌，如此可见，小次郎绝非泛泛之辈。

黑狼回到家，他们故意放松各方面的关卡，就是为了把二龙他们引进埋伏。白狐从黑狼那里知道二龙他们今晚危险。二龙他们在柳巷开始行动了，黑狼在暗处对二龙他们的行动全看在眼里，准备来一个瓮中捉鳖。

白狐来到柳巷，看到潜伏的日军和上钩的游击队，白狐很是着急。麻头潜进粮仓，发现麻袋里不是粮食，全是土。麻头知道中计了。而三炮潜进伪军的住处去刺杀，发现床上根本没有人，被子里全是衣物。白狐知道不能再等了，她朝鬼子开枪后迅速离开。

方队长、二龙听到枪声，知道有埋伏。麻头和三炮带着人受到了伪军的伏击，二龙和方队长已经和鬼子汉奸火并了，游击队的力量会合后就立马撤退了。

小次郎的完美计划被破坏，他很生气，让一定要调查这件事，也说游击队的人不能小觑。黑狼指出他是听到外面的枪声才动手的，小笠原说枪不是他们的人开的，而是一个女人开的。黑狼一听，有所警醒，他想到了白狐。

二龙等人开会，得知龟田调遣驻守平坝镇的军官是他的儿子龟田小次郎，他们同时讨论，是谁在行动中开了一枪帮了他们，杨士琦猜想是白狐。

黑狼问白狐，昨夜开枪帮助二龙逃走的人是不是她，白狐不为兄妹情所动，坚决不承认。

小次郎想了解更多黑狼和白狐的情况，请小笠原吃正宗的日本美食，小笠原很感动，她直接了当发表意见，认为皇协军都不可靠，与白狐有过一段情的二龙还投奔了游击队。由此，小次郎怀疑昨夜莫名一枪，是白狐所为，白狐对二龙余情未了，连自已的哥哥黑狼都出卖。小笠原赞成小次郎的猜测，小次郎要沿着这条线索亲自见一见白狐。

黑狼、贾老四、赵大财正在家里抱怨、叹气，说自从小次郎来了之后就断了他们的财路。这时马老三回报，说粮食顺利送到了，但粮库是小次郎摆的一个空城计，由此可见，小次郎不信任他们才隐瞒他们。尽管如此，黑狼还是佩服小次郎的谋略。

说曹操，曹操到，小次郎带着小笠原来到黑狼家找白狐，小次郎见到白狐时被白狐的美貌所吸引，但还是以公事为重，询问白狐昨晚的去向，黑狼马上为白狐开脱，说妹妹昨晚身体不适早早休息了。小笠原问白狐哪儿不舒服，白狐说同是女人她知道女人哪儿会不舒服。小笠原语塞。小次郎再问白狐和二龙的关系，白狐直言不讳，说她爱过二龙，但是现在没关系了。小次郎觉得白狐这个女人有点意思。

杨士琦与二龙交谈，他庆幸没有错杀白狐，知道白狐心里只有二龙，当初白狐救他也是因为他是二龙的朋友，他觉得白狐其实是个外强内弱善良的好姑娘。二龙完全赞成杨士琦的说法，也知道白狐对他一往情深，但他和翠翠十几年的感情，他要对翠翠负责任，不能辜负翠翠。翠翠偷听到这一切，心里很不是滋味。

翠翠问二龙加入共产党的事情考虑得怎么样，二龙还没有决定下来，还要再问兄弟们的意思。翠翠表明，如果二龙不向党组织靠拢，他俩的婚事组织上是不会批准。二龙解释说国难当头儿女私情暂时放一放，他保证会对翠翠负责任。责任二字再次刺痛了翠翠的心。正好这时，解放区要选骨干人才去参加学习班，翠翠请求方队长让自已去，二龙得知这个消息后急忙去劝说翠翠。二龙在翠翠上路当日，施展动之以情之法把翠翠留了下来。

小次郎交给黑狼一个盒子，内装三根金条，是他给白狐的见面礼。白狐拒收小次郎的金条，黑狼对她百般劝导，闹了个不欢收场，最后黑狼自已把金条收起来。小次郎邀请白狐吃饭，席间，白狐断然拒绝小次郎的金条和感情，小次郎勃然大怒，黑狼连忙道歉，小次郎扇了黑狼一记耳光后离开，黑狼暗下决心这个仇他一定要报。

黑狼为妹妹能当上少佐夫人，为自已能与小次郎成为亲家，向小次郎献计，他要以假叛变之策干掉二龙，然后让小次郎明媒正娶自已的妹妹过门。小次郎应允。事后，黑狼回家，第一时间让手下把白狐绑起来，并关了起来，之后开始他的灭龙行动。

小次郎得知白狐被关黑狼已出城，便传见朱大印和周云婉，他说黑狼叛变了想杀自已，下令朱大印派皇协军全城围捕黑狼。

游击队打听到黑狼叛变的消息，杨士琦不相信，还要亲手杀了黑狼，翠翠反觉得黑狼被鬼子追杀实是大快人心，而方队长不确信此事，让大家静观其变，二龙却要进城去查探个究竟。

二龙和翠翠进了城，看到了通缉黑狼的告示和画像，认为黑狼叛变一事属实。二龙担心黑狼的事情祸及白狐，他和翠翠偷偷来到黑狼家打探消息。二龙捉一伪军问过后，感觉白狐已在鬼子手里，随时会有生命危险，他和翠翠要回驻地从长计议。

二龙和翠翠出城后，发现了黑风山的暗记，他们估计是黑狼留下来的，于是顺着暗记指示的方向走去。果真见到了黑狼。黑狼对二龙以兄弟相称，他洒着悔恨的泪，懊悔地向二龙细数自已当汉奸的种种悲愤，他要投奔二龙，这次更因不忍小次郎向自已的妹妹白狐逼婚，而不得不向小次郎下手，结果自已失手被通缉，白狐被捕，求二龙帮忙去营求白狐。翠翠无论如何都不相信心狠手辣的黑狼会痛改前非，二龙经不起黑狼的哭跪忏悔，终于答应相求白狐。

马老三将黑狼初步取得二龙的信任的消息上报小次郎，小次郎兴奋，命人全力配合黑狼的行动。

黑狼不择手段强迫白狐嫁给小次郎，这令白狐对这个哥哥彻底感到失望。当小笠原对白狐说，三天后她要与小次郎成亲，白狐宁死不从。

二龙来看黑狼，黑狼却与两伪军在他面前上演了一出中枪苦肉计，之后告诉二龙，三天之后小次郎迎娶白狐，求二龙一定要救白狐。

二龙就营救白狐一事跟大家商量，结果狗子、蔡瞎子不同意，翠翠极力反对，出乎意料的是，杨士琦竟主动邀自已一起相救白狐，二龙大喜。二龙和杨士琦去找方队长说此事，方队长也不同意派人去救白狐，但她和翠翠会跟他们一起去。蔡瞎子不舍二龙孤军作战，也要参与。当二龙提议让黑狼加入行动时，大家齐反对。

黑狼知道游击队不让他参加营救白狐行动非常失望，但他提议行动当天在半路动手救白狐，二龙想了想，点头同意。

正在二龙等人部署如何营救白狐的时候，白狐万念俱灰，上吊自尽，幸好及时被贾老四发现，让人救了下来。白狐又被绑了起来，她哭诉着宁死不嫁日本人。

为救白狐，黑狼又支一招，让二龙挟持小笠原在长沙洋行做事的亲哥哥，这样既可以救出白狐，还不伤一兵一卒。二龙和大家都认为这是个好主意，都赞成按这个计划行事。随后，黑狼带着方队长和兰兰到长沙挟持了小笠原的“哥哥”。

白狐被带去妆扮出嫁之时，小笠原接到了黑狼从长沙打来的要挟电话，白狐错愕。小笠原向小次郎汇报，敌人果然上当了，挟持了她的假哥哥，提出把白狐送到大祠堂去交换人质。小次郎开心，让小笠原马上派兵去包围大祠堂。

身在长沙的方队长中了黑狼的奸计还浑然不觉，被黑狼开枪打晕，兰兰也被黑狼和假哥哥控制。二龙感觉交换人质一事进展太顺利，有所警觉，他防止小笠原有诈，决定兵分两路，让杨士琦和蔡瞎子、麻头、狗子去大祠堂接应，自已和翠翠、三炮、福生到小次郎府邸见机行事。

二龙等人来到小次郎府邸，看到没有办喜事的迹象，知道中计了，黑狼原来是假叛变。

小笠原已经带兵包围了祠堂，拿白狐来要挟杨士琦等人投降，并告知杨士琦这一切是小次郎的计划。杨士琦气极，小笠原对他言语相逼，正在杨士琦犹豫是否扔枪之时，白狐挣脱了捆绑，紧接着制伏了小笠原。

麻头将小笠原绑了起来，杨士琦挟持小笠原，向马老三和日军官要求一辆车并将他们放行。日军官拿不定主意，亲自回军部请示小次郎。正在享受美酒的小次郎听到这个消息，如雷贯耳，摔杯外出。

二龙等人来到祠堂外，看到杨士琦他们被日军包围，忙施计救人。三炮到日军总部外制造了爆炸，阻挡了小次郎的出路；梁富生在小次郎的家外也拉响了手雷，攻击小次郎的家。

接踵而来的恶报，让小次郎搞不清楚游击队到底有多少人，愤败之际，只好调些人手回来填补军部的虚空。日军官留下马老三他们包围杨士琦等人，自已要带兵回军部支援。此时，二龙和翠翠从日伪军身后发起了攻击。杨士琦和白狐闻声也纷纷开枪射击。顿时，敌人腹背受敌，到处躲避逃窜。随后，蔡瞎子中枪，小笠原死里逃生，二龙等人逃回指挥部，并把白狐也带了回来。方队长和兰兰情况如何，二龙他们不得而知，都在担心。

小笠原行动大败，小次郎愤怒地给了她一记耳光。黑狼抓了方队长回来，也得不到奖赏。黑狼把方队长关进了牢房，对她严刑逼供，方队长强忍疼痛，始终只字不提游击队驻扎在哪里，小次郎只好使出一招，放长线钓大鱼。

二龙等人知道方队长被黑狼抓进日军牢房，马上带人进城营救，让杨士琦带人在城外接应，留下白狐独自在屋里。周云婉给方队长送饭，并在饭里藏了一把钥匙和纸条，方队长看清纸条上的“半夜门外接应”后，把纸条连饭吞下。

夜深，方队长用周云婉送来的钥匙偷走出了牢房，周云婉出现接应，并说因为受到了李空山的感染，很想投靠游击队，所以愿意出手相助。方队长半信半疑。

周云婉带着穿着日军装的方队长走出了日军部门口，躲藏在不远处的二龙他和翠翠，没有认出方队长来，任由方队长和周云婉与他们擦身而过。

夜深，身受重伤的方队长被周云婉搀扶逃走。

小次郎得知方队长已中周云婉的圈套，甚是开心，命黑狼、小笠原马上派兵行动，带军犬跟踪，企图跟踪方队长到游击队的驻扎地一举歼灭游击队。躲藏在日军总部外的二龙和翠翠看到了黑狼和小笠原的举动，猜想方队长已经逃走，于是悄悄尾随黑狼而去。

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街角处，方队长脱掉日军装要独自回队伍，周云婉执意以方队长受伤过重为由，要亲自送她回去。方队长警觉，对周云婉一番说辞后独自离开。周云婉怕回去无法交待，便悄悄跟踪方队长而去。黑狼带队随军犬来到，发现了方队长脱下的日军装，于是随军犬继续跟踪。紧随黑狼之后的二龙和翠翠也看见了日军装，知道了方队长又中计了周云婉和黑狼的诡计，他们继续尾随黑狼而去。

方队长察觉被周云婉跟踪，故意把她引进一条小巷，然后突然在她面前出现。周云婉自知阴谋败露，枪逼方队长带她到游击队驻扎地。方队长虽然身受重伤却毫不示弱，脚踢周云婉之枪，转身便跑。周云婉拾枪朝方队长射击。黑狼和小笠原听到了枪声，自知坏事，快步循枪声跑去。二龙和翠翠也感觉情况不妙，紧随黑狼之后。

周云婉紧追不舍，追踪方队长到一破屋门口，这时黑狼、小笠原出现。黑狼上来就臭骂周云婉并狠狠地给了她一耳光，之后要放狗烧屋威逼方队长出来。方队长誓死不出卖游击队，开枪打中了黑狼的肩膀，顿时日伪军枪声大作，子弹齐射向破屋，方队长来不及躲避，霎时身中数枪吐血倒地而死。

早就尾随黑狼而来躲藏在暗处的二龙和翠翠，看到此情此景，都异常激动悲戚，翠翠想冲过去，二龙拉住了她，二龙自知方队长已死，以大局为重，不去作无谓的牺牲。黑狼带队走后，二龙和翠翠走近方队长的尸体，二龙确定方队长已死，翠翠抱着方队长的尸体嚎啕大哭。

对于黑狼和周云婉这次行动的失败，小次郎并没有责怪，认为久经沙场的对手确实难以对付。同时，小次郎把追查游击队驻地的突破口转到了白狐身上。白狐安慰在收拾方队长遗物的翠翠，不料翠翠把悲愤全撒在杀死方队长的黑狼的妹妹白狐身上。白狐不满翠翠对自已的疑恨，踢小石头泄愤，这一幕被杨士琦看到，杨士琦扬言完全相信和支持白狐，令白狐感激却无奈。

方队长已死，区委让游击队自己推荐一个人当新队长，翠翠问大家的意思，杨士琦推荐二龙当新队长，游击队员们热烈支持。二龙当队长了，杨士琦以此逗白狐，让她加入自已的自卫队也当队长。白狐不服气，让大洞找来贾老四，白狐要贾老四带原土匪的弟兄们一起反水，随她加入游击队。

二龙就白狐私见贾老四一事给予告戒，无意间，翠翠和白狐又因黑狼的事情吵了起来，白狐甩手离去后，翠翠劝告二龙不要太相信白狐。

白狐终于博回面子，得贾老四率部投奔。贾老四以演练为由征得黑狼的同意，率部带军火出城，出城当天，马老三觉得贾老四有问题要求同去，贾老四无奈答应。贾老四与马老三一番折腾过后，马老三被白狐控制。白狐和蔡瞎子顺利接应贾老四的队伍和军火，之后蔡瞎子放马老三回去带话给黑狼，让黑狼记住多行不义必自毙，做汉奸没有好下场，一定会遭报应。

贾老四带着原土匪帮还有一批武器成功反水，令白狐很得意，二龙、杨士琦等人也很兴奋，唯独翠翠被白狐的言语所刺，强忍离开。二龙劝翠翠不要生气。翠翠说不会那么小气，会顾全大局，但担心白狐带来的兵没有革命觉悟，死性不改，难以适合艰苦的抗日生活。二龙说革命觉悟要靠他们慢慢启发。翠翠但愿如此。

黑狼知道贾老四带兵反水后大怒，觉得白狐这次做得太过火了，以后就当没她这个妹妹。小次郎知道黑狼手下叛变，辱骂黑狼，要黑狼五天之内带白狐回来见自已，否则让黑狼人头落地。黑狼呆住了，只好多派人手查探白狐的下落。

由于白狐带了不少新兵来，使游击队粮食严重短缺，二龙、翠翠、杨士琦、白狐齐商议解决粮食问题。二龙建议减少每人每顿口粮，白狐提议去抢鬼子的粮食，亦可先向百姓借粮，日后劫到粮食，就还给他们。杨士琦觉得白狐的提议未尚不可，但翠翠反对，说游击队不能拿群众一针一线，二龙同意翠翠的意见，白狐气的拂袖而去。

杨士琦劝白狐不要生气，说二龙不会偏袒翠翠，会一碗水端平，想出办法解决问题。这时，贾老四走过，白狐叫住了他，问他日本人的粮仓所在地，贾老四挠头，派人去打听。

二龙来找翠翠，跟翠翠讲折箭的故事，希望她和白狐团结起来，同心协力，共同抗敌，才坚不可摧。翠翠认为她跟白狐就是水和油，根本没法混在一起。二龙知道白狐的脾气是比较倔强，但说翠翠比白狐明理大度，让翠翠为了他先忍耐让步，慢慢化解她与白狐的矛盾和分争。翠翠无奈答应。

小次郎去见父亲龟田，龟田非常开心，说虽然没时间和他见面，但他的情况他一直在关注，知道他和平坝镇游击队的人交过手，并杀了他们的队长。小次郎毫不骄傲，为游击队不能彻底铲除部分皇协军叛变叹气。龟田让小次郎提防黑狼。小次郎计划把黑狼收得服服帖帖，否则就把他除掉。龟田劝他不要下手太狠，要懂得利用中国人统治中国人。小次郎有信心。

白狐和贾老四等人在吃饭，吃的是稀饭青菜，个个怨声载道。白狐大骂他们一顿，翠翠听到，觉得白狐是好样的。翠翠拿着两只烤兔子给他们开荤，白狐知道这两只兔子是翠翠让给他们吃的后，很生气，她找到翠翠，抛下一张欠条“欠两只兔子，日后奉还”。翠翠皱眉，开心见诚地对白狐说，不想和她斗了。白狐可以不和翠翠斗，但有一个条件，让她把二龙让给自已。翠翠呆住了。

贾老四找吴士保帮忙查出鬼子粮仓所在地，吴士保为报答白狐的救命之恩答应了，但他把这个消息告诉了黑狼。吴士保有消息了，白狐和贾老四去见吴士保，等来的却是黑狼和马老三，双方谈不陇大打出手，幸得跟踪白狐而来的翠翠出手，白狐和贾老四才脱离险境。翠翠也答应了白狐，让二龙在她和白狐之间作出选择。白狐开心。

捉不回白狐，黑狼无法向小次郎交差，明天期限已到，黑狼计划和马老三逃跑，但逃跑之前黑狼还想力挽狂澜，设计布局让三营的人打架、放火，然后由自已过去摆平，从而在小次郎面前显摆自已的重要性，但计划都被小笠原和小次郎破坏了。

黑狼又使出一招，让马老三假装刺客，挑起日伪军对峙，射杀自已，结果黑狼满脸鲜血，小次郎让人送黑狼去医院。在去医院的途中，黑狼想发难逃跑，但发现车后还有一辆车跟着，他决定不再动手。黑狼突然想到了什么，大喊停车，他下车后，等后面的车来到，然后指责小次郎不相信他，处处提防他，他不去医院了，自已往回走。暗处的马老三看到这个情况，恍然点头，也忙退身而去。黑狼的苦肉计又失败了，明天交不出白狐，小次郎要处罚他的话，他就与小次郎同归于尽。

白狐想解决粮食的问题擅自行动，被翠翠说成是暗中会见黑狼，后来白狐发现被她跟踪，才假装与黑狼大打出手，上演一出兄妹决裂，来骗取她的信任。白狐气得不知该如何是好，幸好杨士琦和二龙都相信白狐不会串通黑狼来这里做内鬼，却让翠翠气得转身就走。

二龙追出来劝导翠翠，翠翠火在气头上，说出一刀两断彼此各不相干的话。二龙着急，解释自已从来没有这样的想法。但翠翠要他想清楚，到底是喜欢白狐还是她。翠翠离开，二龙不敢再追上去，这时白狐出现。白狐笑说翠翠果然信守诺言，跟二龙提出一刀两断。翠翠说为了让白狐死心，才跟她赌这一把。

正在黑狼担心小次郎会拿他开刀的时候，小次郎来了。黑狼万万没想到小次郎赏给他十几根金条，因他懂得悬崖勒马昨天没有逃跑。黑狼开心大笑，说自已一定尽心尽力地效忠皇军！小次郎走后，黑狼又开始图谋如何大捞一把，如何防范和摆脱日本人的控制。

翠翠的决绝让二龙很是失落，他自叹不了解女人。杨士琦开导二龙，觉得他和翠翠之间有误会，这跟白狐的到来有关，希望他和翠翠真诚坦白，冰释误会。白狐在暗处听到这一切，非常生气，找了个机会，去警告杨士琦，让他不要管二龙和翠翠的事。

白狐的人看到伪军在征粮，白狐和二龙去抢粮，翠翠也要一起去，二龙却说人多容易暴露，这次就由他和白狐去。翠翠失落发呆。二龙和白狐抢粮迟迟不归，翠翠急得如热锅上的蚂蚁，她怕二龙出事，两次要带人去看看。杨士琦劝翠翠冷静下来，别前脚刚走，后脚就有了二龙和白狐的消息，到时无人应对。

清晨，二龙和白狐等人终于带着粮食回来了，白狐为救二龙还挨了一枪。杨士琦让二龙说说昨晚的情况，二龙大赞白狐足智多谋，以一招偷梁换柱毫发无损将鬼子征来的粮食变成了他们的战利品。

抢粮行动大获全胜，使白狐得到了游击队员的认可和夸奖，麻头更说二龙有勇，白狐有谋，二人是绝配，以后跟着他们打仗，肯定是战无不胜。这话被翠翠听到，她失落无比。她经过白狐的屋子，看到二龙在喂受伤的白狐吃饭，心里更不是滋味，开始有些后悔把二龙让给白狐。

黑狼的手下征来的粮食全变成了沙子，小次郎不但没有生气，反而提醒黑狼要特别小心防范，拿送到的二十万军费加紧征粮，为皇军储备粮食。黑狼一听有二十万军费，眼睛一亮，回去跟马老三商量，要独吞军费远走高飞。

翠翠在洗衣服，白狐也拿着衣服走来，白狐让翠翠放心，只要她不跟自已争二龙，大家可以是好战友，甚至是好姐妹，不分彼此。为表诚意，白狐要帮翠翠洗衣服。翠翠气得无语转身离开。翠翠走来，气得快要哭出来，二龙走过，翠翠把气和醋意全撒到二龙身上，二龙莫名其妙。

黑狼向小次郎报告，只要给足人手和时间先收两万担米粮不成问题，他会让皇军的这批军费花得物有所值。小次郎夸黑狼动作够快，一再叮嘱他要小心游击队。黑狼回去后，却与马老三密谋，征粮的时候，若游击队过来抢，他们就撒丫子跑，让游击队捡个大便宜去，否则小次郎会怀疑军费的去向。

鬼子开始征粮的消息，很快传到了二龙他们的耳中，二龙已让大家做好准备，抢经过驻地一带的征粮。

马老三指挥几个伪军低价收购粮食，村民犹豫，村长站出来劝说，加上伪军的开枪威迫，村民只好交出粮食。狗子看到了这一切，回去告诉二龙，二龙和翠翠带队准备劫粮，并不要告诉白狐此事。白狐见不到二龙，到处找二龙，她从杨士琦口中得知，二龙带人去劫粮了，白狐气说翠翠不守信用。

二龙等人已在埋伏在山林里，马老三他们开车运征粮经过这里，二龙一声令下，游击队开枪攻击抢粮，马老三听到枪声立即命令大家撤，伪军们扔下粮车跟着马老三一起逃跑，二龙他们又一次毫发无损劫得一车粮食。狗子和梁富生为立功，私自乘胜追击马老三，二龙知道后，带蔡瞎子和麻头去追回狗子和梁富生。

马老三见狗子和梁富生追来，他开枪射击，他被追到废屋的时候，枪里已经没有子弹了，他挑衅狗子肉搏，于是福生和狗子合力打马老三，结果狗子和福生不敌马老三，被马老三抓住关到了日军牢房里。

二龙等人为找不到狗子和梁富生担忧，白狐却为劫粮不通知她的事骂翠翠不守承诺。此时，狗子和梁富生在牢房里被黑狼严刑逼供，狗子和梁富生宁死不供，黑狼要成全他们，将他们枪毙，小次郎却不让他们痛快地死去，等过几天，用曾经用过的一个办法来对付他们。黑狼不解。

游击队为狗子和梁富生失踪的事寝食不安，决定派人明天进城查探消息。狗子和梁富生在牢里说话，他们不明白黑狼要杀他们，鬼子却要阻止，他们约定，不管鬼子用何酷刑，都不出卖游击队和战友，他们要黄泉路上一起走，生生世世做兄弟。

第二天，白狐拿饭给二龙吃的时候，杨士琦来说，他的人打探到狗子和梁富生被马老三抓了，被关押在日军军部。白狐怕这是黑狼设下的陷阱，杨士琦便要再去打探清楚，才想法施救，二龙答应了。

黑狼以保护征粮打击游击队为由，向小次郎申请扩大队伍，加强人手。实是等小次郎征得龟田的同意后，队伍扩大了，他就可以提出增加军费、召人手、买军备等等，到时他和马老三就拿着这一大笔钱远走高飞。但他们不明白，小次郎为什么不杀狗子和梁富生。

小次郎要的皇牌武器传染性鼠疫杆菌，松井博士亲自送来。松井此行还有一个目的，找一个地方建造生物武器实验室。小次郎表示会协助他找到合适的地方。小次郎来到牢房，让医生给狗子和梁富生注射了鼠疫杆菌，然后让几个日兵把他们抬走。黑狼得知小次郎此举是，让狗子和梁富生把病毒带回驻地，传染给游击队，七日后，狗子和梁富生就会死去。黑狼露出一丝恐惧。

狗子和梁富生从昏迷中醒来，发现自已躺在山林里，想到自已被鬼子打了一针，现在又把他们放了，这一定是鬼子的诡计。他们决定朝营地相反方向走去。

二龙知道狗子和梁富生被放的消息，怕又是黑狼的圈套，便通知各小队随时做好撤离的准备，同时派人去找狗子和梁富生。

狗子和梁富生没有发现被人跟踪，他们来到一小农屋喝水借宿，结果把病毒传染给了身患风寒的老农。狗子和梁富生还是害怕有人跟踪，夜里偷偷离开了。第二天二龙和三炮找来这里，发现老农躺在床上已毒发身亡。

蔡瞎子告诉翠翠，他们还是找不到狗子和梁富生，二龙要扩大范围加派人手去找，白狐提出和贾老四带人分头去找，翠翠意外。

狗子和梁富生身中鼠疫有了明显的反应，他们头晕，发高烧，一会儿热，一会儿冷，口渴。梁富生全身还起出红班了。他们知道日本人在他们身上注毒针了。

贾老四终于发现了狗子，他带二龙等人来找狗子，狗子见到二龙等人大喊，不让他们靠近，说自已被龟儿子下毒，会传染。麻头说到昨天农舍里身上出血，皮肤都发黑，已经死去的老农。狗子承认去过农舍，知道是他们害死了老农，非常难过。狗子跪下来求大家放弃他们，如果因为救他们而害死了大家，他们到了九泉之下也不得安息。二龙悲愤，一定要想办法救他们。狗子背着梁富生到了破庙，还是要二龙不要管他们。二龙让他们暂且在此栖生，让麻头、贾老四留守在这里，要他们鼓励狗子和福生，给他们信心，让他们知道大家不会放弃他们。二龙自已去找郎中，再让人送饭过来。

二龙回到驻地，跟杨士琦等人说了狗子、梁富生中毒的事，白狐提议从小次郎着手找来解药，二龙决定去抓小笠原。蔡瞎子、三炮挟持周云婉，打听到松井是日本博士，来建实验室，今天小笠原要带他去青溪口。

小笠原带着松井来到青溪口视察，这时蔡瞎子、三炮、白狐出现，双方大打出手，小笠原不敌，中招受伤，小笠原见松井已经被捉，自己也危险，只好逃跑。蔡瞎子轻易制服松井，不让白狐追小笠原。白狐向松井要鼠疫解药，松井却说这种病毒从来没有解药，三炮大怒之下，乱拳打死松井。

二龙等人知道狗子和梁富生所中之毒无药可救之后，都痛苦激动，翠翠忍不住捂嘴大哭，二龙也低头落泪。翠翠看到二龙的样子，她强忍悲痛，擦掉泪水，鼓励狗子和福生不要放弃，她们找到解药马上回来救他们。

离开了破庙，二龙奔跑来到山林里，他仰天狂叫，哭成泪人，说自已没用，救不了兄弟。二龙边说边痛苦地用力捶着一棵树，手上都捶出血来了，还是不停地在捶着。二龙宁愿死的是自已。翠翠也痛苦无奈，在一旁安慰二龙，不让二龙自残。

二龙走过，见到白狐，他感谢白狐引开小次郎他们，要不大家都会遭到袭击，可能死伤就会惨重了。白狐反而感谢翠翠，说是翠翠在关键时刻偷袭了鬼子，给自已留了逃生的机会。白狐去看翠翠，为翠翠擦洗右臂上的伤口，感谢翠翠出手相救，后悔自已当初处处为难翠翠，答应翠翠以后不再跟她斗气，她们一起跟着队长同心协力打鬼子。贾老四憋不住问白狐，是不是因为翠翠救了她，她才不再跟翠翠争。白狐心有感悟，知道了感情不能勉强，如果二龙喜欢她，她根本不用争。贾老四为白狐终于想通了感到开心。

小笠原到黑狼家询问彻查内奸的结果，黑狼保证今天就能给小次郎一个答复，小笠原走后，黑狼恼怒。黑狼随便向小次郎交来几个死人，就说是内奸，已经枪决了。小次郎生气，并猜测内奸就是黑狼自已，他要找出具体出卖消息的那个人，给黑狼一个当头棒喝！

二龙向大家宣布，最近大家成功打击了鬼子的几个粮食储存地，烧毁了鬼子不少粮食，师部首长发来贺电嘉许他们的成绩，并调发了一批军需品给他们，以资鼓励。众人皆开心，都说白狐是最大的功臣，白狐喜不自胜。白狐暗地里再找贾老四去打探鬼子存粮点的消息。

小次郎命令黑狼分散粮食，黑狼甚是开心，因这样一来，更加人手不足，鬼子连环受击，损失惨重，就会答应扩大队伍。这时，赵大财来报，说贾老四又来打听消息，黑狼让赵大财把消息告诉贾老四。赵大财找一伪军去回消息给游击队，被小次郎的人发现，因此小次郎确定黑狼通敌，派人去找有利的证据。

贾老四开心地告诉大家又打听到了三个存粮点，二龙和杨士琦怀疑从中有诈，白狐决定亲自去证实这件事，确保这不是圈套，二龙让杨士琦陪白狐一起去。

白狐、杨士琦、贾老四跟踪放消息出来的阿毛，惊奇发现，原来阿毛是受赵大财指使。贾老四逼问赵大财是不是放假消息来陷害他们，赵大财眼珠一转，竟说自已偷偷地爱着白狐，才冒险相助。经过一番盘问，白狐等都相信了赵大财，放赵大财离去。

赵大财把白狐没死的消息告诉了黑狼，黑狼开心，可正在这时，小次郎、小笠原来了，并押着伤痕累累满脸是血的阿毛。小次郎怒说阿毛招供了，说指使人是赵大财，赵大财含冤死在了黑狼的枪下。

证实情报可靠后，二龙决定兵分三路去劫粮，大家开始行动之时，麻头却奔了回来，告诉大家，赵大财死了，是被黑狼亲手打死的。众人吃惊。二龙下令，今天的行动取消。

小次郎派伪军参谋长朱大印监督黑狼，朱大印为难，但只能答应。朱大印和周云婉去找黑狼，马老三说黑狼出去办事了，朱大印就和马老三说，他奉小次郎命令，参与整个粮食供应的计划，他要一份存粮的地点、人手分配计划报告，让马老三明天给他送去。朱大印前脚走，马老三后脚跟着离去。

黑狼还在家里睡大觉，马老三急急忙忙的奔了回来，叫醒黑狼，他把朱大印要报告的事告诉了黑狼。黑狼觉得，赵大财的事小次郎放了他一马，他要收敛一下，让马老三按照朱大印的吩咐去做。赵大财被黑狼打死了，没人再敢向贾老四透露消息，大家无奈，二龙却鼓励大家，没有情报，他们就自已去查。众人振作。事后，二龙和杨士琦打扮成农民进城打探情报。

周云婉收到了存粮有关文件，朱大印让她把文件送到自已家里来。周云婉去送文件的途中被杨士奇挟持，杨士琦问周云婉存粮的地点，周云婉说了几个理由，说自已是个小人物，不知此事，杨士琦看问不出消息便离开了。

二龙跟踪小次郎和小笠原等人，被小次郎发现了，小次郎故意把二龙引到一条小巷，他想二龙现身的时候，却发现两士兵被打晕，小笠原被抓走了。

周云婉终于把文件送到朱大印的手上，周云婉和朱大印都庆幸文件没有落到敌人的手里，否则他们就闯大祸了。朱大印烧掉文件，说他要这份文件也没有用，只是给黑狼一个下马威，让黑狼不要再目中无人。周云婉无奈。

二龙从小笠原口中问出了存粮地点，之后把她打晕，关在这间破屋里，派人看着。二龙和大家决定，马上行动，捣毁凤阳村这个鬼子最大的存粮点。小次郎找不到小笠原，也派人马，马上去凤阳村存粮点。

麻头、三炮先进凤阳村打探情况，发现这里的没看见妇女、小孩，全是男的，而且个个年青力壮，老人家也没见到。三炮怀疑这些青壮年就是鬼子和二鬼子冒充的。二龙不管鬼子心里打得什么如意算盘，他给大家分工，他和杨士琦负责去烧粮食，翠翠和白狐在原地埋伏接应。大家马上行动。小次郎和黑狼也来到凤阳村，指挥众人准备作战。

凤阳村口，二龙为了不伤及无辜，和杨士琦打晕了两村民，搜他们的身，发现有枪，此举被另外的村民发现，双方开火射击。黑狼听到枪声，带兵赶来，与二龙等展开了火并。二龙发现中了小笠原的圈套，带着大家边打边撤，最后摆脱了黑狼他们。翠翠和白狐听到枪声，准备带人去接应二龙他们，却与潜行过来的敌人展开了枪战。小次郎看到白狐没死，穷追不舍。翠翠带人边走边撤，翠翠身边的同志相继中枪倒下，只剩下翠翠了。翠翠没子弹了，被敌人打中，翠翠快要被鬼子擒住的时候，白狐出现，开枪打死了两个鬼子，救了翠翠。白狐搀扶着翠翠跑，说无论如何也不抛下翠翠。翠翠实在跑不动了，白狐把翠翠藏进了树坑，盖上了几根树枝和叶子做遮挡，然后她去引开小次郎他们。

白狐边开枪边跑，将小次郎他们引开。小次郎兵分三路，在白狐打光子弹的时候，把白狐包围了。白狐拼命与日军徒手搏斗，中了日军的刺刀，最终寡不敌众，落在小次郎的手里。

躲藏在树坑里的翠翠，看见小次郎带着日军，押着白狐经过，自已却身受重伤无能为力。

黑狼和马老三没有收获，正在寻思如何向小次郎交差的时候，小次郎带人押着白狐回来了。黑狼和马老三看到白狐都很惊讶。黑狼要把白狐带回去审问，小次郎却要亲自审，他命令手下把白狐押走，让黑狼留下继续寻找小笠原。

指挥屋内，二龙等人不见翠翠和白狐回来，都急得团团转，杨士琦要去找她们，这时，蔡瞎子扶着受伤的翠翠回来。翠翠告诉大家，白狐被小次郎抓走了，大家激动，二龙让大家冷静，一起想办法救白狐。蔡瞎子提议用小笠原交换白狐，二龙便让杨士琦和贾老四去破屋押小笠原回来。

黑狼带人搜山，发现了破屋，他们把破屋内外的看守干掉，冲进破屋，果然看到小笠原在这里。杨士琦和贾老四来到破屋，都呆住了，小笠原已被救走了。

小笠原被黑狼救了回来，小次郎很高兴，并赞小笠原聪明，知道把敌人引去凤阳村。小笠原却夸小次郎英明，早有准备。黑狼也跟着拍马屁，说小次郎有先知先觉，并趁机为自已邀功，让小次郎把白狐交给他处理。小次郎说白狐以后就是他的人了，让黑狼以后别再为白狐的事费心。黑狼无奈。

黑狼到牢房看白狐，他劝白狐从了小次郎，就可以保命，还能过上好日子。白狐明确表态，誓死不嫁小次郎，还说黑狼变了，已经鬼迷心窍，无可救药了。黑狼劝不动白狐，白狐还拿起水碗要砸他，黑狼只好生气离开。

二龙知道小笠原被救走之后，和大家商议如何营救白狐，这时麻头回来，说贾老四私自带人去救白狐了。二龙、杨士琦、翠翠怕贾老四他们有危险，齐去追他们回来。

贾老四带人进城后，兵分三路，去打探白狐被关在哪里。贾老四负责去黑狼家，他来到黑狼家门口，遇到黑狼出门，他便跟踪而去。不料黑狼将贾老四引到了一个废旧仓库，黑狼用枪顶着贾老四，二人一番说法之后，大打出手。贾老四明显不是黑狼的对手，在黑狼正要把贾老四打倒的时候，二龙突然出现，救了贾老四。这时，杨士琦也出现，二龙和杨士琦共同对付黑狼，黑狼双拳难敌四手，踢煤灰挡住了二龙和杨士琦的视线，他马上逃跑。二人想追黑狼，贾老四说不用追了，白狐不在他手上，在日军指挥部。

白狐被小笠原送到了小次郎的家中，小次郎逼白狐喝下m药，之后把白狐q暴了。白狐醒来后，知道自已已被小次郎糟蹋了，她疯狂刺杀小次郎，与小次郎决一死战，结果被小次郎杀死。躲藏在小次郎家外的二龙、杨士琦、贾老四，看到日兵把白狐的尸体抬出来，都呆住了。等日兵走远，三人尾追上去，将日军打倒。之后，二龙抱起白狐的尸体，杨士琦连拽带拉地拖着悲痛欲绝的贾老四，一起离去。

二龙他们为白狐在荒野堆起了土坟，大家都很难过，翠翠更觉得是自已害死了白狐，大家发誓，一定都要杀了小次郎为白狐报仇。

白狐死后，杨士琦反而让二龙知道，他心里一直喜欢白狐，只是不敢说。当天，贾老四突然不见了，二龙派蔡瞎子和麻头进城去找贾老四。白狐被小次郎杀死，黑狼知道后，满心悲愤，但他在小次郎面前却表现得很冷静，还说白狐是咎由自取。然而小次郎知道，黑狼是在掩饰自已，命人加强对黑狼的提防。

果真，黑狼要狠狠捞一笔，让小次郎大出血，让他无论如何也补不上这个大窟窿。说罢，当天夜里，日军接二连三被暗杀，小次郎相信这是游击队的报复行动，二龙他们却认为是贾老四所为，事实上是黑狼派马老三干的。

黑狼让马老三暗杀鬼子，逼小次郎扩大队伍，只为得到钱后远走高飞。

贾老四被大家误会私自去暗杀鬼子，被关了禁闭。但在贾老四被关禁期间，又有鬼子被暗杀，大家才相信他，把他放出来。贾老四出来后，和自已兄弟商量好了，向二龙申请退出游击队，因为他们是冲着白狐来的，如今白狐死了，他们也受不了游击队纪律的约束，想过回自由的生活，也会继续打鬼子。二龙和翠翠劝他们留下来，但贾老四主意已定，二龙也无能为力。

日军再次被暗杀，小笠原加派人手巡逻也解决不了问题。小次郎臭骂大家一顿，黑狼又一次提出增加人手，并愿意让朱大印管理增加的人员，小次郎决定考虑这个问题。

小次郎跟龟田说增加人手的事情，估计费用至少需要三百两黄金，龟田答应向上级申请。黑狼知道这件事情后，甚是开心，计划黄金运到时，他们智取。

二龙和翠翠跟踪黑狼到一处大屋，二龙经过一番查探后，得知这里是鬼子的一个存粮点，鬼子今天要运走一车粮食。这时，在大屋外等二龙回来的翠翠，被伪军发现了，她挟持一伪军与伪军们对峙。结果黑狼闻声过来，认出是翠翠，他不受翠翠的威胁，开枪打死翠翠挟持的人质，伪军们把翠翠包围起来，抓住了翠翠。黑狼让马老三去审问翠翠，自已亲自去监看运粮。

马老三审问翠翠，拿刀划破了翠翠的脸，翠翠仍愤怒相对。黑狼指挥伪军搬运粮食，一伪军发现了二龙，二龙将伪军打死，惊动了黑狼。黑狼向二龙开枪，二龙手臂被子弹擦伤，他边还击边逃走了。

黑狼没有把翠翠交给小次郎，而是带回自已家中，秘密囚禁。原来黑狼想利用翠翠，让二龙帮自已得到日本人的黄金，而不被小次郎发现。

翠翠被抓当天，二龙亲眼所见，只恨自已也被发现，救不了翠翠，只好离去。如今，二龙让杨士琦留守驻地，他豁出命来也要去救翠翠，杨士琦极力阻拦，但始终挡不住二龙的去路。这时蔡瞎子、三炮、麻头出现，要与二龙一起去救翠翠，哪怕一起共赴黄泉，他们也愿意。二龙感动。

小次郎向黑狼等人宣布，军部已经同意了龟田的申请，过几天军费就会运来，但黄金存放的地点只有自已知道。虽然如此，黑狼还是很开心。如此同时，麻头打探到日军牢房没有游击队的人，二龙只能从黑狼身上下手，给黑狼写了一封信，约黑狼单独见面。

黑狼猜到这是二龙的调虎离山之计，于是他加强家里的防守，自已单刀赴会。二龙知道黑狼没有中计，彻底呆住了。而这时，麻头和蔡瞎子潜入黑狼家，查问翠翠的下落，被马老三带人控制住了。二龙知道行动失败，黑狼便毫不客气拿翠翠和二龙兄弟的命来跟二龙作交易，要二龙答应帮他做三件事，而这三件事都是对付日本人，二龙不相信。黑狼不逼二龙马上答应，但自已要先回家，阻止手下杀翠翠和二龙的兄弟。二龙无奈，让黑狼离开。

二龙沮丧地回到驻地。负责在黑狼家门口接应的三炮，一直见不到麻头和蔡瞎子出来，也回来了。二龙和三炮确定麻头和蔡瞎子失手了，他悔恨地一拍大腿。

翠翠五花大绑地被几个伪军押出来，她赫然见到蔡瞎子和麻头也被捉了，惊讶。黑狼对他们说，自已没有中二龙的调虎离山计，也没有杀二龙，还放了二龙。麻头等都怀疑黑狼又在使什么诡计。黑狼保持神秘，说三人还有利用价值，让马老三把他们分别关起来。

翠翠、麻头、蔡瞎子被黑狼抓住，二龙为救他们，正呆呆地考虑是否答应帮黑狼做三件事情。杨士琦知道二龙的心事，一再劝他不要与黑狼狼狈为奸，否则就算救出翠翠等，大家也不会原谅他。

第二天，二龙私自去见黑狼，黑狼要二龙做的第一件事，就是帮他查出小次郎的黄金藏在哪里，事成之后他再告诉二龙另外两件事。二龙无奈，答应。二龙回到驻地，告诉杨士琦和三炮，他去见黑狼，是要知道黑狼的阴谋，之后从中破坏。杨士琦知道二龙原来是别有用心，便不再责骂二龙。二龙和二人商量过后，决定先查出小次郎藏金的地方，后除掉黑狼。

三炮和两个队员往小次郎家里投了几个燃烧弹，制造了混乱。日军办公室里的小次郎知道自已家中失火，没有赶回去。躲藏在小次郎家外，窥看这一切二龙和杨士琦认为，小次郎家中失火，他没有赶回来，证明黄金不在他家里，在总部。

黑狼为阻止黄金快速花出去，在会议上，他提议折半削减朱大印求购的军需设备。朱大印为此，来找黑狼理论，认为黑狼不甘心小次郎把新队伍交给他管理，黑狼要从中破坏。殊不知，黑狼并不关心朱大印的事，一心想得到黄金远走高飞。

黑狼跟二龙见面，黑狼问二龙小次郎家失火是不是他放的，二龙承认，同时确定黄金不在小次郎家，可能在总部。黑狼生气，要二龙尽快查出藏黄金的具体地点，否则让二龙给翠翠收尸。二龙忍耐。

这天晚上，翠翠磨断绑绳，设计打倒伪军看守，拿到钥匙，救出麻头和蔡瞎子，三人一起逃走。可黑狼家中有很多伪军巡逻，他们很难逃出去，蔡瞎子不容细想，开枪断后，让麻头和翠翠逃跑。马老三将蔡瞎子擒住后，继续去追翠翠和麻头。麻头也为了帮助翠翠逃跑，死死堵住后门阻挡马老三等人的去路。结果麻头也被擒住，翠翠滚下山坡逃回了驻地，马老三报告黑狼说，翠翠中枪滚下山坡死了。

黑狼根本不知道翠翠逃回了驻地，还一直以翠翠要挟二龙为他做事。二龙将计就计，先让杨士琦假装喝醉闹事，引小次郎的两亲兵出来，之后他和三炮杀了这两个兵，在杀这两个亲兵之前，他们问得小次郎曾经让他们抬一箱东西进房间。由此二龙可以断定，黄金就在总部。二龙把这个消息告诉黑狼，并说第一件事情已完成，让黑狼先放一个人，黑狼放了麻头。

黑狼拿文件给小次郎盖章，没发现小次郎的保险箱里有黄金，黑狼说二龙骗了他。事实上，黑狼拿文件给小次郎盖章之前，他遇到小笠原提着一个沉沉的袋子出去，那就是黄金，黑狼看了一眼却以为真的是文件。当天，小次郎让小笠原帮手，把黄金转移到自已家中。小次郎家中失火，亲兵被杀，他早料到黄金放在总部不安全，才决定马上将黄金转移到家里。现在只有他和小笠原知道黄金藏在他家里，他让小笠原坚守这个秘密。

黑狼急于知道黄金所藏地，他威逼二龙，如果二龙两天之内不查出来，他就砍把翠翠的手指砍下来送给二龙。二龙看着黑狼离开的背影，却只是笑笑。

二龙和杨士琦、翠翠、三炮分析，得出结果，小次郎把黄金转移回了家里。二龙还看见小笠原去小次郎家提出了黄金。二龙把这个结果告诉黑狼之前，要黑狼放了蔡瞎子。黑狼知道没时间了，怕黄金全让小次郎拿去购买军需物资，只好搏一把。

黑狼放了蔡瞎子，二龙告诉黑狼黄金就藏在小次郎的家里，黑狼相信。黑狼回到家里，和马老三商量，让二龙去抢黄金的时候，他们就趁机混水摸鱼，到时小次郎以为黄金落入游击队手里，只会找游击队算账，而他们就可以轻轻松松地带着黄金远走高飞。二龙猜到黑狼的想法，他还是决定冒这个险，要让黑狼竹篮打水一场空，还要让小次郎识破黑狼的诡计。

三炮和麻头装作是老百姓，推着一木板车的货进城，对守城的伪军说自已是黑狼团长的同乡，伪军征得马老三的同意，免检放行。

三炮、麻头和二龙、翠翠、杨士琦、蔡瞎子汇合，三炮、麻头把带来的货分发给大家，原来这些货全是武器。

马老三把三炮、麻头进城的消息告诉了黑狼，黑狼点头，但黄金尚未到手，还不能完全放心。这时朱大印和周云婉就购买武器装备的事来找黑狼，黑狼以腰痛推辞这件事明天再谈。朱大印争取无果，只好离开。朱大印将此事告诉了小次郎，小次郎怀疑黑狼另有图谋，让小笠原今天一定要盯住黑狼。

二龙和杨士琦商量好，杨士琦负责虚张声势，引出鬼子，二龙和蔡瞎子就去劫黄金。

黑狼整装待发，马老三也准备好人马，黑狼要他等二龙他们事成之后，狠狠地打二龙，之后抢得黄金，乘卡车远走高飞。

小笠原向小次郎汇报，她派去监视黑狼的人，见到黑狼带了一小队人马上街巡逻，小次郎和小笠原都不解。

杨士琦和翠翠各自带人来到小次郎家外，翠翠下令开炮，门口守卫被爆飞，屋里的日军马上冲了出来，双方开火。日军总部的小次郎接到电话，知道这个消息，马上往家里赶。杨士琦和翠翠等人还在与日军作战，这时黑狼带队赶到，他们支援日军，和杨士琦等敌对。黑狼边打边退进小次郎家里，扇动里边的日军外出御敌，自已进去找寻小次郎的保险箱，却发现黄金已经不见了，想必是二龙拿走了。

杨士琦突然指挥大家撤退了，马老三他们没有追，这时小次郎带人赶了回来，马老三向小次郎汇报，有游击队攻击其府邸，现在已经被他们击退。小次郎生气，只顾往屋里走去。小次郎和小笠原看到黄金不见了，大怒，要把黄金找回来。

二龙和麻头各背着一个大包，二龙让麻头先走，自已躲了起来。这时黑狼追来，二龙开枪和黑狼对射，之后把背包扔给黑狼，自已择路离开。黑狼捡起背包大喜，却被朱大印和周云婉带人来到看见，说黑狼真的是密谋盗军费。黑狼开枪打死朱大印和打倒周云婉，然后背包匆匆逃离。

黑狼制造自已假死被小次郎猜到，同时，小次郎认定黄金是黑狼偷走了。跑到郊野的黑狼，打开自已的背包，才知道里边装的是石头不是黄金。他怒不可遏，要杀了二龙。

马老三带人到五里坡与黑狼汇合，却不见黑狼，也不见有车。这时小笠原带人出现，追击捉拿马老三他们。马老三被小笠原逼得走投无路，想以死相拼，这时三炮、麻头、蔡瞎子出现。小笠原跟马老三讲和，合伙对付三炮、麻头、蔡瞎子，并将三人打倒了。小笠原、马老三要取三人性命之时，蔡瞎子摸出手雷和小笠原、马老三同归于尽，麻头和三炮得救了。

正在二龙等人夺得黄金大喜之际，麻头和三炮跑了回来，告诉他们，蔡瞎子和小笠原、马老三同归于尽了，同时知道黑狼跑了，大家要杀黑狼为死去的兄弟报仇。

龟田打电话给小次郎，知道军费被窃，黑狼背叛了皇军，小笠原阵亡，朱大印也死了，他大怒，要小次郎一定要抓到黑狼，把平坝镇的游击队全部消灭，否则他就不是龟田成一郎的儿子。小次郎誓死完成任务。

废屋里，黑狼想偷袭二龙，最后却被二龙和翠翠打死。二龙和翠翠把这事，告诉了土坟里的白狐，希望白狐能够理解和体谅。

二龙接到师部的通知，知道师部已调集人马，做好了准备，随时向平坝镇发动大反攻，摧毁平坝镇日军的重要粮食补给点，要他们尽力配合行动。大家听后都很兴奋，开始研究作战计划，二龙要大部分人马撤离石峰村驻地，和新四军的王营长汇合。而这个时候，小次郎的侦察兵，发现了游击队的藏身之地，小次郎正召集人马，亲自来攻打。

小次郎带队来到石峰村，他一声令下，日军开始攻击，几名留守石峰村的游击队员猝不及防，接连中枪倒，之后再没有看到有游击队的人出来迎战。小次郎此次行动几乎扑空，甚是愤怒。

二龙和王营长制定好作战计划，二龙他们负责炸毁平坝镇日军指挥总部。届时，爆炸声一响，王营长就会带领大部队向平坝镇展开进攻，他们里应外合，一举把平坝镇中的鬼子消灭。

行动开始，二龙、杨士琦、麻头、三炮换上日军装，混进日军营和指挥部放置炸弹。期间，小次郎发现了杨士琦和麻头，双方大打出手。片刻，军营的炸弹爆炸，城外的人们也听到了接连不断的爆炸声，王营长一声令下，翠翠他们和新四军马上展开攻击。

杨士琦和麻头还在和小次郎打斗，他们都不是小次郎的对手，麻头被小次郎一刀穿腹，倒在了血泊中。随即，杨士琦也处于危难，二龙突然飞身扑了进来，二龙和杨士琦全力对付小次郎。总部的定时炸弹马上就要引爆，二龙让杨士琦先离开了。二龙打倒了小次郎，却被小次郎拉住他的脚，怎么也摆脱不开…。

走廊的炸弹砰地一声爆炸了，指挥部被炸成了废墟。

翠翠站在废墟里，再没有看见二龙，就连他的尸体也找不到，翠翠难过不已。可在这个时候，忽然传来二龙的声音，翠翠回头，看到满身是灰，一只脚受伤，头上仍流着血的二龙。翠翠激动的上前和二龙相拥，两人喜极而泣。