三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱、穿不暖，陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖竟成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。

祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫(郑则仕 饰)作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。

陶母和肥猫(郑则仕 饰)重建祖居，猫无意中发现昔日的全家福照和家书，惊觉原来自己小时懂得吹口琴。猫不停向母追问以前的事，但陶母却回避不愿多提。猫想学吹口琴，经娟帮忙说情，陶母终求得老师教猫吹口琴，猫开心不已，猫终日苦练，终于能够向母亲吹奏一曲“妈妈好”。

陶母欣慰之余，却因多年的劳累，心力交瘁，一病不起，终病逝床上……

猫为完成亡母心愿，决定离开家乡访寻弟妹们的下落，娟得知情况后便和猫一同到广州，顺道探望她的未婚夫光明。猫只知道二弟念国是个医生，可是二人寻遍大小医院，也茫无头绪。娟找不到未婚夫，猫身上的钱又被人所骗，娟惟有先找寻工作，终在西湖小餐馆觅得女工一职，还可以把猫安置在餐馆内。

娟工作勤快，甚得马老板欣赏，但其他伙计们都对弱智的猫带有偏见。猫在餐馆中结识一名熟客——华老太(斯琴高娃 饰)。

餐馆女工贤受伤，猫充当替工，深得马老板赞赏，而华老太(斯琴高娃 饰)也越加喜欢猫，渐渐和猫成好友。女工贤、靓、室等对猫一直存有成见，某次宿舍失火，猫冒死救出贤，众人终和猫打破隔膜，成为朋友，猫得到众人认同，开心不已。猫发烧生病而晕倒，华老太大惊，即把猫送往医院……

猫在医院中醒来，得知救了他的正是华老太(斯琴高娃 饰)的儿子——副院长华世杰(关礼杰 饰)娟终找到光明，明表面是有为青年，但对娟在餐馆的工作甚不以为然，只是往金钱上看。猫在医院中结识一班小朋友，甚是开心，猫的口琴声飘送到杰耳中，杰竟然心神一动，原来杰正是猫日夜找寻的念国杰暗中得知猫就是自己的大哥，同时这一情况也被娟得知，她对猫的态度突然变得冷淡，甚至不愿华老太与猫来往，但老太竟然请猫到家中暂住……

杰欲说服母亲把猫送走，但老太不允，反叫杰与妻子芳早日生儿育女，对此杰很无奈。猫住在华家，杰妻子芳对猫甚是友善，但华老太(斯琴高娃 饰)却对芳诸多挑剔，令婆媳关系陷在僵局之中。猫喜欢杰，常要跟着杰学习，杰却因猫的出现而心绪不宁，在工作、家庭中都处于两难，终于忍受不了，大发脾气，令猫、老太担心不已。

华老太晕倒，猫、芳大惊，送老太入医院……

华老太(斯琴高娃 饰)身体欠佳却不肯就医，只肯听猫相劝。猫努力缓和老太和芳之间的隙嫌，却原来老太是抱孙心切，而芳一直没有遂愿。老太竟想到参加电视游戏节目，欲赢得旅游大奖让二人再度蜜月，希望借此机会制造小生命。华老太、猫和芳一起参加电视游戏节目，杰无意在电视直播中看到，气恼不已，一腔怒火发泄在猫身上，冲口说出知道猫是亲大哥之事，原来华老太也早知猫和杰的关系，只是静待着杰的反应猫惊悉杰就是寻觅多时的二弟，呆在当场。

杰不能接受猫，把猫赶走，华得知此事，痛责杰，指杰不能面对自己的过去。杰心中很矛盾，后来猫和杰合力为孕妇接生，二人同感喜悦，杰对猫的抗拒稍减。另一方面，光明却为一已为私利，想把娟出卖，引诱娟到酒店。此事被猫得知，猫赶往酒店，教训明一顿并把娟救走，娟终看清楚明的真面目……

猫要和三妹容相认，容虽然没有拒见猫，但态度冷淡，并声言各有各生活。猫明白容意思，但觉得容的孩子烟是小朋友，仍需要他的照顾。猫经常和烟玩耍，知烟喜欢足球而并非拉大提琴，便帮烟瞒着容去踢球。容不但把烟的生活管束得非常严厉，甚至连他丈夫大业的事业也插上一手，令烟、业活在容的管制下。

西湖小馆突被业主发信收回，众人愕然，原来此事竟是由容的律师楼负责。

众人认为猫和容是兄妹，应可商讨大额赔偿，岂料事与愿违，众人无奈下惟有另谋出路。贤和旧老板相遇，旧老板游说众人入股美容院。容又干涉业的生意，令业有负于曾帮助过自己的客户，此事令业大为不满，但又发作不得。众人准备接收美容院，才发现贤的旧老板是骗子，美容院早已转手，众人欲哭无泪，且把责任推在猫身上。

猫惟有去哀求业主不要收回餐馆，但反被业主捉弄，滚下楼梯受伤。

猫被送入院，众人明白一切，一同痛责容，但容却不理会众人。烟因为踢球而疏于功课，被老师召见家长，烟找来猫顶替，竟闹出笑话。而此事最终被容得知，容大发雷霆，痛责猫。而同时业竟向容提出离婚，因业另有情人，容大受打击，但仍装出强悍，不肯软下来，并和烟关系越发恶劣，烟竟离家出走。

餐馆重开，一切如常，猫决定和娟到珠海找寻四妹念恩。猫、娟到卡拉ＯＫ找寻恩，初时失之交臂，猫更在卡拉ＯＫ闹出笑话，最后终可和香相认，香更带二人回家，原来香正和无所事事的男友同居，男友向香提出分手，香伤心，猫遂留下照顾香。

香男友曾向人借钱，现债主临门，找不到香男友，却逼香还钱，香苦恼，因生活已捉襟见肘，何来钱还债猫灵机一动，记起可以在街上卖饺子赚钱，猫和香全力在常公司楼下开设饺子档，虽然未能赚大钱，但却可解燃眉之急。有一夜，常喝醉回来，香才知常也是在工作上不如意，加上常曾帮助香渡过经济难关，二人终放下成见，成为朋友。

猫、香的饺子档生意渐入佳境，却被客人闹事，弄至不能开档，债主又临门。当二人不知所措时，华和娟出现，华代香还债，原来华是来看望猫，见猫平安，便放心和娟回广州。香、猫去探望工作中的常，见常做一些违心的工作，常非常失意，香、猫安慰常，香更提议常可以替人家照婚纱相，或许能有转机。

华老太(斯琴高娃 饰)有眼疾，脚步踏空摔倒，被送入院，那边芳也忽然晕倒，一同送到医院。

芳验出怀有身孕，众人得知大喜，华老太(斯琴高娃 饰)尤其兴奋 。但同时华老太亦验出有白内障，由程医生负责替华做手术，但程为人粗心大意，令娟担心不已，娟不惜照顾程一切起居饮食，免得程出乱子。常、香朝夕相对，互相扶持之中，二人竟互生情愫，香偷偷替常报名参加摄影比赛，常更意外获得冠军。

猫、香陪常到广州领奖，评判之一陈总乃香昔日卡拉OK熟客，陈欲追求香，故意给常得冠军，又介绍常到出版社工作，常兴奋不已，二人决定留在广州发展。香得见到二哥杰和三姐容，开心不已，猫更是高兴，只需要找回五弟，就完成他神圣的任务。

娟继续照顾程之起居，二人感情日进。同时，常、香因饮醉酒而发生了关系。一日，大雨滂沱，猫、香冒雨赶返，弄得华家厅中一片水渍，芳不慎竟然滑倒…

芳证实小产，香因感内疚而搬进容家，却又阻碍了业、容的和好，常遂提出与香一起同居。程、娟相好引起猫吃醋，二人无奈唯有将恋爱一事暂时隐瞒猫。常终于发现香、陈昔日关系，更知陈欲追求香，所以才屡次帮忙，常知道真相后大发雷霆，跟香发生龃龉，猫无辜被夹在中间，令猫不胜其烦。

常不欲领陈恩惠，愤而辞工，却又因心头过高，一直难找到另一份工作，香无奈瞒着常再求陈帮忙，暗中介绍工作给常，常得悉后怒不可遏，香同时验出有身孕，常竟一口咬定腹中骨肉不是自己的，并跟香分手！香伤心搬回华家，时芳证实再度怀孕。

香一时意气想去把胎儿打掉，幸猫及时发现阻止。

常始终不肯相信香怀的是自己的孩子，决意离弃香，香在众人的鼓励下，决定保留胎儿。华对香、芳都 疼爱有加，令香感动不已。猫无意中遇上长大成人的五弟(丰)，丰成了市井流氓，爱贪小便宜，见猫品性单纯，又知道猫家境不俗，与其老友肥冲合谋讹称欠下债款，要猫代为偿还。

猫为替丰偿还债务，不惜四处借钱，众看出猫有异样，怀疑猫受骗，终施计令丰无所遁形。丰三餐无着，到西湖小馆去吃霸王餐，结果被香识破。杰发现丰身上之玉块，证实丰乃五弟，一家人竟在这尴尬情况下重逢。丰搬进华家后，终日只顾吃喝玩乐，又好高骛远。

一次华家失火，却幸得丰及时将华老太(斯琴高娃 饰)救出。

老太验出眼疾未愈，得赴美国就医，杰决定陪老太前往。华家剩下丰和香、芳、猫居住，丰不修篇幅，惹来香、芳不满，容让丰往自己家里暂住。香不想倚靠华家生活，欲自食其力，开始找寻工作。丰在容家与烟起争执，容怕丰赋闲闹事，请朋友麦替丰在公司找个位置，但业已感到麦有意追求容，即主动让丰在自己公司工作。

丰进业公司，却不事工作，只顾口甜舌滑，帮业重新向容追求，设计惊喜生日派对，令容感动，与业和好。丰在业公司终闹出事，猫责丰，丰反指猫不对，猫伤心。

丰一气之下，走回冲处住，猫等人挂念不已。丰与人起争执，更打将起来，适时猫赶至，为护丰反被打伤。容等人责丰，丰不知错，反唇相击，唯猫护着丰，指当初因自己令丰被送人，心里有愧，望如今能补偿。丰被冲煽动，决在兄姊身上捞一笔。

丰一改常态，工作劝奋，任劳任怨，众人皆大为改观。业更信任丰，将公司事交托丰。同时，香找工作期间，重遇当日对香有意的陈，陈欲请香，香为免多事，拒之。丰利用业的信任，终于有机会亏空公款。

香找到文员工作，但遇好色老板，更被老板娘诬谄色诱老公，将香辞退，香万般委屈。猫得悉，大为震怒，往找老板夫妇理论，要替香讨公道，丰见猫如此维护香，不禁感动。丰暗地里亏空公款，和冲去吃喝玩乐，一尝暴发滋味。

香遇到丰购买名表，起疑向丰询问，丰扯谎解窘。香终解开心结，接受陈的帮忙，在陈的相机店里任职。猫见丰的小玉佛绳断了，想买条金链给丰，唯独香提出丰有奇怪行为，但其它人却不以为意。业签了大额合约，交易时却发现公款被盗，丰暗示是会计所为，容要报警，丰大为紧张。

丰知东窗事发，正欲逃走，但公安已到，证实丰偷取公款，将丰拘捕。猫等人震惊，丰反指自己从来不被看重，不当众人是兄姊，猫闻言痛心不已。业因损失巨大，宣告破产，容、烟表示一家人愿意患难相扶，业大感安慰。猫欲往拘留所探丰，丰拒见，表示只愿见冲。

猫欲找冲去劝丰，冲爱理不理，时有债主找冲追债，与冲纠缠，冲错手伤债主被捕。冲入拘留所，见到丰，反而抱怨一切为丰所累，丰才发现冲对自己全无兄弟情。相比之下，猫对丰一直关心，丰终于知错，向猫忏悔…

香在陈相机店工作，但对摄影所知有限，忙急补摄影知识。陈明白香苦处，私下教授香，香获益良多。猫看得出陈对香的关心，鼓励陈追求香，但陈明白香心意，不敢强求…常在摄影比赛得奖，香看电视得知常回来，一时激动，早产。

同时，芳也作动，两姑嫂齐齐入产房，终平安地分别诞下一男一女。芳得知常已回，问香有何打算，香没打算找常，只将所有希望寄托在儿子身上。杰得知芳已诞下女儿，匆匆赶回探望，芳心甜不已。

杰与芳等人短聚，即要回美国陪华老太(斯琴高娃 饰)医治眼疾。香眼看芳夫妻恩爱，顾影自怜，更是黯然…陈关心香，提出照顾香母子，香婉拒，陈深明大义，转而当上婴孩干爸。猫悄往找常，叫常去探香和儿子。常竟看见陈和香母子一起，妒意骤起，更误会香、陈的关系，愤而离去。

后香得知猫找过常，知常拒绝和自己母子见面，心伤不已…香终鼓起勇气找常，常反指香见自己飞黄腾达，来沾光，香愤然离开。香决定为儿子讨回清白，要入禀法院为儿子和常验DNA，证明儿子是常亲骨肉！娟过劳入院，竟发现患上肾病，众即设法通知身在外国的程。

常拒绝验DNA，容向法院申请颁令，众不值常得为。陈往找常，劝常与香复合，常反指陈因生意不佳，欲让香给常，使常助陈，陈对常态度感齿冷失望。常被法院逼令验DNA，结果证实香儿子是常亲骨肉，常赫然发觉一直以来都冤枉了香，羞愧不已，没面目上前向香认错，眼看香抱子离开。

娟患病在院，众得知程在阿塞拜疆行医，但消息传来，阿塞拜疆发生地震，奥比斯与程失去联络，娟闻言暗担心。后来程终出现，娟大喜。猫撞破二人关系，竟一怒之下离去。

猫因娟、程瞒着自己恋爱，大为震怒，众人劝猫，皆不得要领。娟知道猫是害怕娟会丢下猫不顾，娟无奈答应猫与程分手，猫大喜。常既内咎，又挂念香母子，不时暗中跟踪香，某次竟被猫误会是贼，猫打伤常。猫劝常直接找香，但香拒绝原谅常，常无奈。

娟病情起变化，施完手术后未有好转，猫根本帮不上忙，反而看着程医生照顾着娟，心里有愧。娟病况恶化，必须换肾，猫见娟、程二人生离死别，明白二人感情之深。众人验血结果，只得猫可以捐肾给娟。猫终体谅二人，一方面将娟交托程，一方面亦答应捐肾给娟。

猫捐肾给娟，手术成功，娟终可以和程一起。常锲而不舍的暗中跟着香，保护香母子，香也为常诚意感动，二人和好如初。西湖小馆业主再下收铺令，众人感叹要四散东西。杰、容等人知道猫对西湖小馆有感情，遂合数人之力，凑足款项，将铺位买下送给猫，好让他们继续经营。

肥猫(郑则仕 饰)当上老板，皆大欢喜！丰出狱，众人往接，但丰却留书离开，表示要发奋，干出点成绩才和众人相聚。春节临近，猫和众弟妹起程回乡，猫感慨众兄弟中独缺丰一人，感美中不足。岂料丰早已在乡间等着他们….猫终完成亡母的心愿，找回失散各地的弟妹，回家一起吃一顿美味的团圆饭…