八路军军分区东进纵队大队长庞文瑄(牛青峰 饰)叛变投敌，将石城党的地下组织供出，多名地下党被杀害，组织几乎破坏殆尽。庞文瑄的叛变对八路军冀中分区造成了非常恶劣的影响，组织上命令锄奸科长、独立团三营的教导员王金(张桐 饰)牵头，组成锄奸特别行动组，不惜一切代价除掉庞文瑄。

庞文瑄近日将回庞家庄给庞老太爷拜寿，王金获知消息，于庞返乡粺日带领几个战士，准备在庞家庄围捕庞文瑄。与此同时，飞虎寨的一帮土匪在首领二哥的带领下，潜伏在庞家庄里，准备伺机抢劫庞文瑄带来的寿礼。这帮土匪本来被日军收编，被日军安排暗中保护庞文瑄一行人等，但二当家反对投敌，遂干掉主张卖国的大当家，自掌门户。

庞文瑄带着日本妻子五味和子(陈美行 饰)回到庞家庄，但被憎恶汉奸的庞老太爷带着族人拦在村口。就在庞文瑄、和子和庞老太爷争执之际，埋伏在周围的王金准备展开行动，而此时，土匪们也开始蠢蠢欲动了。

老二带着土匪冒充八路军冲了出来，准备劫走寿礼，绑架庞文瑄(牛青峰 饰)和和子。一片混乱之中，王金(张桐 饰)突然孤身杀出，揭穿土匪假冒八路军。王金与土匪理论之时，其他八路军悄然缩小包围圈。土匪发现自己被包围，答应把庞文瑄交给王金处置。

躲在一旁的土匪老六发现日军渐渐逼近村口，原来附近的日军听到枪身立马赶来查看。王金让小战士小刘带着庞文瑄先行撤退，自己率领其他八路军和日军抗衡。土匪撤退不及，也与日军混战。庞文瑄的童养媳蛮妞(杨子姗 饰)看着庞文瑄被带走，痛苦不已，发誓要找八路军为庞报仇。

激战之后，王金率领几个战士突破包围。被俘虏的一个土匪告知了日军庞文瑄和和子的去向。日军开始地毯式搜索。土匪带着大批劫获的寿礼以及五味和子(陈美行 饰)回了飞虎寨。老二兴奋地和手下庆功。日军强行把庞老太爷及家人带去了城里。

王金与小刘成功汇合。但就在王金和战士们暂行休息的时候，日军已经悄悄找到了他们。王金与战士们身陷重围。小刘趁机猛刺庞文瑄，被日军乱枪打死。王金一行人被日军抓捕，关押进石城日军战俘看守所。日军还别有用心地拍摄了王金等被束手待擒的照片。

和子被劫，令其父五味兼实(有名的在华日商)和表哥黑田俊雄(日军大佐)大为震怒。汉奸鸟鳖鱼受命前来飞虎寨，与老二等人商议放人。老二列出了一批药品清单，以此作为释放人质的条件。日军四处散播王金(张桐 饰)投敌的消息。消息传到八路军驻地，宣部长等人万分惊讶，一时无法确定消息的可靠性。

土匪等着日军那边的消息，却发现和子被放走了。飞虎寨闭寨寻找内奸，似乎每个人都有嫌疑，又都没有作案的确凿证据。庞老太爷一家被日军安置在城里，并严格保护起来。庞家不知庞文瑄(牛青峰 饰)生死，蛮妞(杨子姗 饰)按捺不住，偷偷跑去医院，却误以为庞文瑄已死。

庞文瑄出院，亲自审办王金。王金惊讶于庞文瑄竟然没死。面对庞文瑄的威逼利诱，王金慨然自若，只字不吐。老二等人终于发现放走和子的是老五。老五偷偷下山来到石城，准备向日军邀功。蛮妞魂不守舍地回家，却被黄包车车夫哄骗到了日军的秘密基地。

石城地下党、伪警察局洪局长(牛飘 饰)以及方警长，获知自己的同志被抓，欲展开救援行动。王金得到方警长暗中递来的白纸条，上面虽然空无一字，却让王金意识到自己身边有同志的存在。王金似乎看到了一丝希望。

鸟鳖鱼带着日方提供的药品和财物来到飞虎寨，准备带和子回去。老二认为和子逃跑的事迟早会败露，于是将鸟鳖鱼囚禁在飞虎寨，让师爷和一干兄弟带着药品和财物转移到老姜崖，自己和老四断后。通过投敌的老五，黑田等人得知和子已经逃跑，黑田让老五带路，准备炮轰飞虎寨。

飞虎寨被黑田夷为平地。老二和老四生死不明。逃跑的和子随一队日军物资车队回石城，被埋伏在路上、准备截获日军物资的八路军某部战士抓住。和子谎称自己是中国人，八路军不相信，准备先把她带回驻地。庞文瑄(牛青峰 饰)得知物资车队被截，和子再一次下落不明，心急如焚，于是派出士兵四处找寻。

和子被潜伏在八路军中的日军特工老孙头(侯岩松 饰)暗中放走，老孙头还向和子透露了自己所在部队的驻扎地在西郭庄。不明真相的其他士兵以为和子逃跑，赶紧追赶。八路军没有发现和子的踪迹，大家相约暂时不把这件事向上级汇报。王金(张桐 饰)等人所在的牢房，关进来一个自称农民的新犯人王世臣。

由于庞文瑄(牛青峰 饰)的特别关照，王金等人在伙食一向惨淡的牢房迟到了馒头。王世臣偷偷向王金透露自己八路军的身份，分到了一个馒头。庞文瑄看望庞老太爷，被庞老太爷一顿奚落，并被嘱咐赶紧找到失踪了的蛮妞(杨子姗 饰)。蛮妞在石城外被鬼子抓住，并被体军特高课课长大野原选中带走。

蛮妞抱着为庞文瑄报仇的想法，加入了日军反共女子挺进队。八路军驻地锄奸科科长孟振飞(曹克难 饰)密切关注王金事件，想弄清楚王金事件的始末、真相以及王金等人的生死问题，但一时之间无从获知。王金在驻地的恋人何翠英(国歌 饰)对王金十分担心。

庞文瑄见软的不行，就决定对王金用刑.王金一心求死，庞文瑄对王金失去耐心。王金被单独关押在石城战俘营院子中央的地牢里。方警长和洪局长(牛飘 饰)商议，准备设计营救王?。庞文瑄突然出现在战俘营，使得方警长营救王金的计划未能实现。

庞文瑄(牛青峰 饰)把王金(张桐 饰)和其他几名八路军士兵押解到一艘日军巡逻艇上，准备将他们全部投入河中淹死。而在这之前，八路军士兵冬娃子咬断了捆绑王金的绳索，王金得以逃过一劫。和子被庞文瑄派出的士兵找到。和子向庞文瑄和黑田告知了老孙头(侯岩松 饰)透露给她的信息，庞文瑄和黑田立即动手准备夷平西郭庄。

王金被冲到河滩上。庞家庄的七叔和小龙儿偷偷把王金救回了家。宣部长等人得到石城地下党(洪局?等)传来的消息，称王金等已经被庞文瑄杀害。组织认定王金等并没有投敌叛国，而是英勇就义了。王金被七叔藏在家中，七叔和小龙儿悉心照料王金，王金的身体一天天恢复起来。

残余的飞虎寨土匪迫于生计，来到小李庄入室抢劫，老三(李易祥 饰)强行把年轻姑娘桃花(林伊婷 饰)带回山寨做老婆。老孙头一行人来到暂驻某村庄的锄奸科驻地，将缴获的日军发报机交给孟振飞(曹克难 饰)，之后便连夜返回西郭庄。等他们到达西郭庄，西郭庄已被血洗。

老孙头等被暂时安置在兄弟连队九连。王金的身体一天天康复起来，他迫不及待地想要回到石城，除掉庞文瑄，完成任务，为死去的同志们报仇。

蛮妞(杨子姗 饰)完成了特务训练，被大野原派到八路军某部驻地刘庄(即王金(张桐 饰)所在部队驻地)展开特工工作。蛮妞来到刘庄，找到在刘庄潜伏已久的中医康白芍(李光复 饰)，以康白芍侄女康淑贞的身份住了下来。黑田告知了庞文瑄(牛青峰 饰)蛮妞的去向，庞文瑄大为震惊。

和子骗庞老太爷说蛮妞已经死了，庞老太爷一气之下回到了庞家庄。王金回到石城找到曾经帮助过他的方警长，向他说明了自己准备刺杀庞文瑄的想法，方警长答应帮王金混进警察局，之后的行动等向上级汇报后再做打算。上级同意了王金的计划，王金以一名伪警察的身份潜伏在石城。

借着巡逻的名义，方警长带着王金在石城四处考察情况。庞文瑄平日出行总是带着警卫，戒备甚严，王金无从下手。蛮妞在刘庄认识了王金的女友、卫生员何翠英(国歌 饰)。通过何翠英，蛮妞认识了庄里新来的一个孕妇。这个孕妇正是潜伏在石城的洪局长(牛飘 饰)的夫人。

洪夫人非常喜欢蛮妞，觉得蛮妞很像自己失散多年的妹妹。蛮妞在康白芍的安排下，逐步展开特工工作。王金却决定不管上级的命令，独自行动，刺杀庞文瑄。王金潜入五味兼实的住处，逼迫五味兼实打电话叫来庞文瑄。就在王金等待庞文瑄到来的时候，接到报案的方警长带着手下来到五味兼实住处。

方警长独自进屋，一枪毙掉五味兼实，用黑头罩罩住王金，将王金以罪犯身份带去了警察局。随后到来的庞文瑄被告知有飞贼入室抢劫。庞文瑄来到警察局，发现“飞贼”(王金的替死鬼)已经被击毙，一切死无对证。王金被方警长送出石城，方警长传达上级命令，让王金马上离开石城。

王金心有不甘，却又万般无奈。

桃花(林伊婷 饰)娘李大妈为了救回女儿，向邻近村庄的八路军求救。孟振飞(曹克难 饰)得知后，准备安排队伍前去剿匪。王金(张桐 饰)打探到八路军的驻地，准备去找组织。九连出动剿匪，剿匪不成反而遇到正在寻找根据地的王金。宣部长和孟振飞知道王金还活着，且回到了根据地，都大为惊讶。

孟振飞以锄奸科科长的政治敏感性，主张对王金先进性考察，确定没有问题再带回连队。孟振飞审查王金，王金虽然觉得很突然，但还是尽力配合。孟振飞对王金的说法有很多疑问和怀疑，上级对王金的问题也存在不同的看法。王金被软禁起来，他第一次感到不被同志信任的愤怒和无奈。

蛮妞(杨子姗 饰)对刘庄新来的孕妇的真实身份很好奇她试探对方但一无所获。蛮妞想要早日加入八路军，以方便开展特工工作。宣部长亲自来见王金(张桐 饰)，解开了原先的疑问和怀疑。王金有望恢复身份、回到部队，他对此兴奋无比。不明就里的孟振飞(曹克难 饰)亲自审核蛮妞的身份和参军动机。

蛮妞被批准加入八路军，她来到新兵营，特工的工作正式展开。

王金(张桐 饰)以英雄的身份重新回到所在连部驻地刘庄，恋人何翠英(国歌 饰)激动地前来迎接。王金受到高规格的欢迎仪式，重新回到刘庄。孟振飞(曹克难 饰)对此很有意见。事实上，组织上并未完全信任王金，对王金做出了保留党籍、接受考察的处理意见。

王金虽满腹委屈，但还是接受组织的处理意见。半个月后，王金被安排到新兵营接掌教导员的工作。在王金正式赴任之前，王金和蛮妞(杨子姗 饰)相遇，蛮妞一眼认出了王金就是当初劫持庞文瑄(牛青峰 饰)的人，是她要报仇的对象。而王金虽然觉得蛮妞面熟，却没有想起她的身份。

孟振飞告诉洪夫人，自己调查过蛮妞的身世，蛮妞并非洪夫人的妹妹，洪夫人颇为失望。王金晚上赶到新兵营报道，开始训练新兵。与此同时，新兵营奸细郝仁(高子沣 饰)带领两个农民在村口埋了一枚地雷。

稍晚，蛮妞(杨子姗 饰)和一名战士从刘庄回新兵营路上，遭遇地雷，蛮妞死里逃生。孟振飞(曹克难 饰)负责对地雷一事进行调查，他对王金(张桐 饰)怀疑让王金怒不可遏。孟振飞认定王金有问题，让在新兵营工作的蛮妞监视王金的行动。土匪打算在桃花(林伊婷 饰)父亲祭日下山，向桃花家人谢罪。

九连得知消息，埋伏在小李庄周围，准备围堵土匪。在新兵营，王金和蛮妞的接触渐渐多了起来，蛮妞一心计划着报仇的事情。蛮妞话里有话地询问王金被俘一事，并称这件事是何翠英(国歌 饰)告诉她的。王金心底颇有点不快。王金得知地雷事件当晚，郝仁(高子沣 饰)不在新兵营，因此对郝仁有所怀疑。

郝仁称自己去找耿连长了，王金为探虚实，前往耿连长连部驻地。

郝仁(高子沣 饰)一事没查出什么头绪，王金(张桐 饰)却在耿连长驻地遇到了曾经同牢的王世臣，但王世臣表示并不认识王金，这让王金有些困惑。而王金也不能确定王世臣的身份。借着孟振飞(曹克难 饰)让自己监视王金的机会，蛮妞(杨子姗 饰)刻意挑拨王金和孟振飞之间的关系，让孟振飞对王金疑心更重。

土匪带着桃花(林伊婷 饰)回小李庄，中了九连的埋伏。师爷和老三(李易祥 饰)被生擒，老六只身逃脱。孟振飞也对郝仁有所怀疑，命人暗中监视郝仁。王金、蛮妞、孟振飞三人一起讨论地雷事件，王金认为孟振飞办事拖沓、不干脆，孟振飞对王金还心存怀疑。

蛮妞看准两人的矛盾，故意从中挑唆，王金和孟振飞一言不合，气氛紧张。何翠英(国歌 饰)的到来，让气氛更加尴尬。事后，蛮妞向何翠英捅破窗户纸，称王金和孟振飞关系紧张，是因为两人都喜欢何翠英。事实上，孟振飞确实喜欢何翠英，这件事早就被洪夫人看破了。

九连要转移，于是把师爷和老三(李易祥 饰)移交给孟振飞(曹克难 饰)关押，孟振飞表示会好好彻查土匪的罪行，不会贸然定罪。半夜，地雷事件中被炸死的农夫的妻子找到王金(张桐 饰)，说发现了重大情况。农夫妻子称在自家屋里发现了地雷，应该是家里两个长工藏起来的。

王金立即带着一个排的士兵前去抓人取雷。郝仁(高子沣 饰)偷听到了王金和农夫妻子的谈话，赶忙跑去向长工透露风声。孟振飞正在审讯瘦烟鬼，接到通报后，立即带人赶往农夫家。王金带人赶到农夫家时，两个长工正准备跑路。王金开枪击毙长工乙后，长工甲见情况不妙闪进屋里，挟持了农夫的两个孩子为人质。

为保证人质的安全，王金卸掉武器进屋跟长工谈条件。王金假装自己也是奸细，并称他知道郝仁也是同伙，博得了长工的信任，长工逐渐放松警惕。郝仁逃到刘庄，找到康白芍(李光复 饰)，让康白芍帮助他跑路。关键时刻，在孩子的配合下，埋伏在周围的狙击手击毙长工，解救了人质。

随后赶到的孟振飞质疑王金开枪击毙长工的动机，虽然之后得知并非王金开的枪，孟振飞的疑心仍未解除。郝仁逃跑途中，将一包毒药洒进井里。这一幕刚好被路过的何翠英(国歌 饰)看见，何翠英的尖叫引来一众巡逻战士追赶郝仁。郝仁最终被捕，并跟土匪关押在一起。

孟振飞(曹克难 饰)审讯郝仁(高子沣 饰)，谎称长工也被生擒了。郝仁交代是自己给长工报的信，但拒不承认投毒，称那只是一包豆粉不是毒药。孟振飞根本不信郝仁的谎话。王金(张桐 饰)听说郝仁被捕，带着蛮妞(杨子姗 饰)前来刘庄了解情况。蛮妞遇到康白芍(李光复 饰)，康白芍交代蛮妞要暗中给郝仁报信长工已死，让郝仁不要承认埋地雷和投毒药。

王金正在刘庄跟何翠英(国歌 饰)了解情况，发现一个形迹可疑的老六。一番盘查，老六的真实身份暴露，他是想来刘庄救出被俘的同伙的。经过一场搏斗，王金制服了老六，并把他押往锄奸科，和师爷和老三(李易祥 饰)关在一起。王金在锄奸科见到郝仁，怒从心生，对着郝仁就是两脚。

蛮妞假装去扶郝仁，趁机把写有相关机要的纸条塞到了郝仁的衣兜里。康白芍称要打桶井水回去研究下，何翠英同意了。洪夫人生完孩子，组织安排孟振飞护送洪夫人返回石城，并从石城带些药品回来……康白芍向王金、蛮妞和何翠英表示，经过自己的研究，井水没有毒。

王金觉得事情很蹊跷。王金向蛮妞表示，自己曾经肯定见过她，一定会想起来她是谁。蛮妞听了，心中一惊。

王金(张桐 饰)希望蛮妞(杨子姗 饰)能在孟振飞(曹克难 饰)回来之后，向孟振飞坦白。蛮妞突然向王金表达了自己的爱意，王金并不当真也不理会。孟振飞替洪夫人出面向庞老太爷询问洪夫人妹妹的下落。庞老太爷表示洪夫人的妹妹已经死了。九连禁闭室里，老孙头(侯岩松 饰)撺掇大家。

老孙头、小胜子(秦一铭 饰)、尖下巴和三班长(朱晓华 饰)一起欺骗哨兵，逃了出去。老孙头还在混乱中杀死了一名八路军战士。孟振飞向七叔详细询问了王金在庞家庄的情况，了解到王金所说确实属实，对王金的疑心消除了大半。三班长在逃跑途中中枪而死，老孙头等人也被抓了回去，被关押在刘庄锄奸科的监狱里。

郝仁(高子沣 饰)、三个土匪等也在那个监狱里。三拨人在一起，少不了各种口角和争斗。王金对蛮妞的自白，并非完全相信，但他一时也找不到破绽和证据，只能暗中派人监视她的一举一动，并开始对康白芍(李光复 饰)的真实身份产生了怀疑。康白芍来到新兵营，告诉蛮妞自己已经把解药放到井里，郝仁有被解救的可能。

蛮妞表示，要在王金识破自己之前，赶紧行动，杀掉王金。康白芍透露了日军将围剿根据地的消息，让蛮妞找机会弄到根据地兵力分布图。孟振飞和何翠英(国歌 饰)把洪夫人平安地送回了石城，两人接着假扮夫妻，准备和石城地下党接头，带回药品。

孟振飞(曹克难 饰)和何翠英(国歌 饰)假扮夫妻，住进了饭店。碰上汉奸李二狗(杨轶然 饰)前来搅局，两人差点以为自己八路军的身份被识破。恰好这时前来接头的方警长来了，替孟、何二人解了围。康白芍(李光复 饰)察觉到王金(张桐 饰)对自己和蛮妞(杨子姗 饰)都有所怀疑，于是向日军特高课请求除掉王金，得到了大野原肯定的答复。

蛮妞想毒死王金，但又下不了手，她意识到自己似乎真的喜欢上了王金。蛮妞直接对王金表达了心意，王金却训斥蛮妞摆正两人的关系。蛮妞下定决心要杀了王金。孟振飞向方警长详细了解了王金的情况。至此，孟振飞对王金的怀疑已经一扫而空。

方警长帮助孟振飞和何翠英搞定了药品，并把他们二人安全地送出城外。王金得知井水的检查结果出来了，其中既含有大豆成分又含有剧猾物质。王金觉得投毒案件更为蹊跷了。

孟振飞(曹克难 饰)和何翠英(国歌 饰)回到了刘庄。孟振飞向组织汇报了对王金(张桐 饰)的考察工作，表示王金确实是清白的。但从冀南军分区来的一封信，马上推翻了孟振飞的结论。信的内容显示，王金很可能是潜伏在根据地的日军奸细。何翠英回来，看到王金送来的亲手编织的斗笠，喜不自禁。

王金刚从表彰大会回来，他带领的新兵营获得了最佳连队的荣誉。王金期盼着重新回到战场的一天，他心中怀着对日军、对庞文瑄(牛青峰 饰)的仇恨和对未来美好生活的畅想，在村庄附近的大河里畅游。洪局长(牛飘 饰)听夫人提起自己的妹妹竟是庞文瑄的童养媳，且已不在人世，觉得事有蹊跷，命方警长前去查探事情真相。

蛮妞(杨子姗 饰)来到王金下水的河边，捡起王金解下的手枪，躲在一旁瞄准王金，却迟迟不能开枪。王金上岸后，四下找寻丢失的手枪。就在蛮妞准备扣动扳机的一瞬，孟振飞带着一队士兵前来逮捕王金。蛮妞被突如其来的变故弄糊涂了，她把手枪埋了，若无其事地返回新兵营。

新兵营里，王金通敌被捕的消息已经传开了。

庞文瑄(牛青峰 饰)得知王金(张桐 饰)没死的消息，非常震惊，同时他也担心王金是否会认出蛮妞(杨子姗 饰)。王金被关在锄奸科的监狱里，受到郝仁(高子沣 饰)、土匪们的殴打。王金忍辱负重，坚信组织可以还自己一个清白。孟振飞(曹克难 饰)带人搜查王金的住处，找到了王世臣写给王金的那封信，这封信成了指证王金是日军奸细的新证据。

蛮妞认定锄奸科其实冤枉了王金，她和康白芍(李光复 饰)商议，决定将计就计，进一步坐实王金通敌叛国的罪名。孟振飞审讯王金，摆出冀南军分区的来信和王世臣写给王金的信。冀南军分区的来信显示，潜伏在根据地的日军奸细王世臣近日已被逮捕，王世臣指证王金被关押在石城时就已经投敌叛国。

面对莫须有的指证和那封莫名其妙的信，王金百口莫辩此时，蛮妞来到锄奸科，声称自己可以作证，王金就是敌人派来的奸细。王金怒火中烧，嘶吼着要与蛮妞当面对质，却被孟振飞命人捆绑着重新关进了监狱，并受到土匪和逃兵等人的一通嘲弄。

在锄奸科，蛮妞(杨子姗 饰)拿出一包毒药，称是从王金(张桐 饰)的住处找到的，王金还曾表示要跟自己谈恋爱，否则就污蔑她是汉奸庞文瑄(牛青峰 饰)的妹妹。由于孟振飞(曹克难 饰)在庞家庄已经确认庞文瑄的妹妹已死，因此他完全相信蛮妞的证词。孟振飞再次提审王金，他把前前后后所有事情联系在一起，认定王金是郝仁(高子沣 饰)投毒案的主谋，第一时间赶去抓长工只是为了通风报信，王金意欲侮辱蛮妞未遂。

面对这所有的证物、证人和指控，王金愤怒到极点，又无奈到极点，他失控地扑向蛮妞，却被身边的战士一枪托砸倒在地。而就在王金被审讯的同时，锄奸科监狱里的其他犯人正商议着如何挖墙越狱。何翠英(国歌 饰)来到锄奸科，难过地替受伤的王金包扎。

何翠英坚信，王金不是叛徒。孟振飞看到何翠英伤心难过，心里很不是滋味。

王金(张桐 饰)回到监狱，除了年纪小的小胜子(秦一铭 饰)帮着他，其他人都处处刁难他、嘲弄他。除了王金，其他犯人都同意挖洞逃跑。犯人们想要说服王金，但王金坚决反对。方警长费了一些周折，终于获知蛮妞(杨子姗 饰)已经成为一名日军奸细，正潜伏在八路军根据地。

洪夫人得知自己的妹妹投敌叛国，伤心不已。孟振飞(曹克难 饰)到冀南军分区审讯王世臣，但王世臣一口咬定王金是叛徒。蛮妞得到了刘庄兵力分布图，趁夜赶到康白芍(李光复 饰)家，准备将这个军事机密通过电报传给日军。刘庄锄奸科利用信号侦察仪，发现康白芍家正在发送电报。

孟振飞带人搜查康白芍家，康白芍被击毙。蛮妞待在康白芍家的密室中，打算自杀。

蛮妞(杨子姗 饰)最终放弃自杀，从密室中出来自首。看到蛮妞的一瞬，孟振飞(曹克难 饰)异常震惊和痛心。蛮妞被临时关押了起来。日军准备对根据地发动进攻，庞文瑄(牛青峰 饰)带着部队向王金(张桐 饰)所在的冀中根据地进发。在尚未正式审讯蛮妞之前，孟振飞得到石城方面的消息，获知了蛮妞的真实身份。

由于日军进攻在即，刘庄的八路军准备转移。组织上命令孟振飞在1周内调查清楚所有犯人的罪行。锄奸科监狱里的犯人再次提出?洞逃跑，受到了王金更严厉的阻止。孟振飞审讯蛮妞，蛮妞并不反驳自己作为日军特工潜伏在你根据地的事实，但是仍然坚称王金是日军奸细。

孟振飞对蛮妞证词的真实性有所质疑，他认为要么蛮妞是奸细王金不是，要么王金是蛮妞不是，但也可能两人都是。老三(李易祥 饰)等人挖的洞被锄奸科意外发现。除了小胜子(秦一铭 饰)，其他犯人都把责任推到王金身上，称是王金带头挖洞的。旧的冤屈尚未解除，新的冤屈又压到身上。

孟振飞(曹克难 饰)并未完全相信王金(张桐 饰)的话，通过小胜子(秦一铭 饰)，孟振飞知道了逃跑事件的真相。部队忙着准备转移，孟振飞没有更多的时间纠缠这件事情，他决定暂时不追究这件事。何翠英(国歌 饰)要求在转移前见王金一面孟振飞满足了她的请求。王金从孟振飞处得知犯人今晚要跟着部队一起转移的消息，他强烈要求上战场证明自己的清白，孟振飞驳回了他的请求。

犯人随锄奸科一起转移时，王金发现蛮妞(杨子姗 饰)以日军奸细的身份被捕，王金认为蛮妞被证实是奸细，自己就可以获得清白，但蛮妞嘲讽王金跟自己是同伙。王金从蛮妞口中得知，蛮妞陷害王金的动机是要替庞文瑄(牛青峰 饰)报仇。蛮妞也从王金那里得知，庞文瑄并没有死，她隐约觉得自己被日本人欺骗了。

转移途中，锄奸科遇到了日军巡逻队。犯人被押解到一个山洞中隐蔽，王金要求蛮妞向孟振飞证明自己的清白，蛮妞拒绝。老三(李易祥 饰)想要非礼蛮妞，被王金一脚踢开。孟振飞带着战士们和日军巡逻队激战。王金等犯人在隐蔽的山洞中又起冲突，王金担心着洞外的战势。

日军巡逻队被全歼，孟振飞命令马上带着犯人转移，以免日军主力来袭。黑田、庞文瑄接到巡逻队被歼、蛮妞被抓的消息，庞文瑄立即带领部队去救蛮妞。另一方面庞文瑄派出一队乔装成农民的伪军混进根据地找寻蛮妞的下落。

锄奸科转移途中，三个土匪等差点被孟振飞(曹克难 饰)枪毙，王金(张桐 饰)及时出来救了这个三个土匪。蛮妞(杨子姗 饰)看着王金的举动，她在对这个男人的爱和恨之间痛苦地摇摆。三个土匪都对王金感恩不已，表示今后唯王金马首是瞻。在八路军新驻地牌坊村的关押房间里，大家都听着王金诉说他身陷囹圄的始末，除了老孙头(侯岩松 饰)和郝仁(高子沣 饰)，包括蛮妞在内的其他人都表示相信王金是清白的。

洪夫人从五味和子(陈美行 饰)处得知蛮妞不仅没死，还被八路军抓了起来，既意外又惊恐。半夜，蛮妞对王金剖白成为日军特工的心迹，并当着所有人的面说自己喜欢王金，被王金正色拒绝。孟振飞觉得王金的案子还是千头万绪，无法定案，于是决定对所有人重新审讯。

第二天，锄奸科所有犯人被带出来一一审讯。在室外候审的蛮妞(杨子姗 饰)被乔装的伪军发现。郝仁(高子沣 饰)表示不确定王金(张桐 饰)是否是奸细，蛮妞坚定地称王金绝对不是叛徒。逃兵小胜子(秦一铭 饰)、老孙头(侯岩松 饰)和宗有财在接受审讯时，老孙头、宗有财坚持当时看守他们的士兵是他们俩一起杀的，但小胜子坦白看管的士兵是他们三个人一起杀死的。

土匪师爷、老三(李易祥 饰)和老六也一反跟孟振飞(曹克难 饰)作对的态度，诚恳地承认错误，并说出自己此生的遗憾。孟振飞对犯人们的一反常态很是意外。轮到王金接受审讯了。孟振飞一一指出现在存在疑点。面对孟振飞严厉的指控，王金被深深刺痛了，但他控制住自己的情绪，表示接受组织的宣判，但自己绝对是清白的。

孟振飞有点被王金的态度激怒了，他下决心对王金执行枪决。石城，从飞虎寨死里逃生的老二老四现身。在街角，他们看到已经变成乞丐的痴呆老五，老二上前给了老五心窝一刀，他不想曾经的兄弟如此屈辱地活着。庞文瑄(牛青峰 饰)得知蛮妞正被关押在牌坊村，于是立即集结部队向牌坊村进发。

孟振飞(曹克难 饰)和张主任、宣部长商议对犯人们的处分决定。孟振飞表示虽然王金(张桐 饰)案件中还有很多疑点，但基本认证王金已经叛变。虽然宣部长有些犹豫不定，但鉴于部队急需急需转移，张主任命令孟振飞立即对所有犯人执行枪决。石城，老二、老四找到汉奸鸟鳖鱼，威胁鸟鳖鱼过两天利用给弹药库的日军宋慰安妇的机会，将他们几个人化妆成女人送进弹药库。

殊不知，方警长正偷偷安排人在弹药库埋伏好大量的炸药，准备伺机炸毁日军的弹药库。锄奸科的临时监狱里，包括王金在内的犯人们在吃最后一顿牢饭，气氛沉重而压抑。不久，犯人们在士兵的押解下，依次走出监狱。孟振飞带着一小队士兵押解犯人去牌坊村一处空旷的地方执行死刑。

此时日伪军已经靠近了。郝仁(高子沣 饰)先被处决了，王金平静地等待着死亡。看着情绪各异的狱友，王金安慰着大家，带领众人一起高喊“消灭日寇，还我河山!”。蛮妞(杨子姗 饰)被王金的英雄气节打动，向孟振飞说出了真相，让孟振飞还王金一个清白。

所有人都在给王金请愿，看到此情此景，孟振飞犹豫了、疑惑了。生死关头，孟振飞下令把溜有人押回监狱。就在此时，敌人的炮弹在四周落下，孟振飞命令一部分战士阻击敌人，另一部分带着犯人撤退。

战斗中，孟振飞(曹克难 饰)身负重伤，犯人们吵着要加入战斗。孟振飞，把指挥权交给了王金(张桐 饰)，让王金带领战士们突围。王金临危受命，毅然让所有烦犯人参与到战斗中来。负责照顾孟振飞的蛮妞(杨子姗 饰)，从孟振飞口里得知，自己竟然是烈士的后代，而洪夫人竟然是自己的姐姐。

王金带着这小队人马转移撤退了，老孙头(侯岩松 饰)悄悄地给日军留下了暗号。庞文瑄(牛青峰 饰)的部队并未发现蛮妞的踪迹，庞文瑄觉得蛮妞可能已经被杀了。王金带着队伍在树林中行进，不想却遇到战斗中脱离了队伍的何翠瑛。庞文瑄和黑田认为记号多半是蛮妞留下的，决定尾随记号，前去剿灭那群八路，并救出蛮妞。

王金从土匪处得知，他们藏有一批药品和财宝，先取药品治疗奄奄一息的孟振飞及其他伤员。老孙头又暗地里留下了记号，不过这次他的举动被熟知暗号意义的蛮妞看到，蛮妞没有声张。石城，老二、老四及其他几个同伴，成功进入了日军弹药库。

王金(张桐 饰)等人在路上休息，蛮妞(杨子姗 饰)再次向孟振飞(曹克难 饰)确认了自己的身世，一时之间，心潮澎湃。石城，方警官点燃早就埋伏好的炸药引线，准备炸毁日军弹药库。而此时老二等人正在弹药库中，安排着同样的炸毁计划。千钧一发之际，方警官得知了老二等人的行动，立马掐灭引线，带人撤退。

一撤退，弹药库就爆炸了。老二、方警官在不远处不同的角落里，欣慰地笑了。通过和何翠瑛交谈，王金得知他们恐怕已经跟主力部队失散了。蛮妞私下跟老孙头(侯岩松 饰)交流，称自己已经知道老孙头也是日军的特工，希望老孙头能跟她一道，消灭王金这支八路军队伍，老孙头欣然应允。

石城全城戒严，老二等人想从石城逃走，却找不到合适的出路。方警长适时赶到，给老二等人指出一条明路，帮助他们逃跑。老二等人按照方警长的说明逃跑，却在最后关头被日军发现，老二等人侥幸逃脱，但还是有一名同伴被日军抓获。

大野原带人检查爆炸现场，意外发现了方警长遗留在那儿的警帽。黑田带着日军按照老孙头留下的暗号继续行进。一早，蛮妞和老孙头突然拿枪指着众人，说明自己是日军特工，让所有人发下武器。众人完全出乎意料，大惊失色。

不料，这是蛮妞和王金合计好的一出戏，为的是让老孙头暴露自己的身份。老孙头负隅顽繕，被当场击毙。

方警长被洪局长(牛飘 饰)勒令离开石城，避避风头，但人还没走成，就被大野原作为嫌疑犯抓走了。王金(张桐 饰)等人在山林中行军。众人闲聊，说王金和蛮妞(杨子姗 饰)之间互相喜欢，这些话被走在后面的何翠瑛听到了，何翠瑛心里万分委屈。五味和子(陈美行 饰)拜托洪局长把庞老太爷接到石城来看病，洪局长答应了。

五味和子因为方警长曾救过自己的父亲，认定方警长是清白的，于是和洪局长一起去为方警长求情。面对和子的求情，大野原不为所动，坚持自己会查明真相。王金等人在赶路。何翠瑛看到王金和蛮妞之间的言行举止颇为亲密，心里更不是滋味。

身受重伤的孟振飞(曹克难 饰)要求王金扔下自己这个包袱，王金坚决不同意。前线的庞文瑄(牛青峰 饰)接到和子要求给方警长求情的电话，庞文瑄嘴上应付，心里颇为烦躁，觉得和子多管闲事。王金和师爷合计了一下，准备先到小李庄歇脚，少数几个人去取药品。

得知除了药品还有大量财宝，王金计划着拿财宝去购置军火。

王金(张桐 饰)得知翠瑛心里有疙瘩，于是开导翠瑛。何翠瑛表示自己没事，不用担心。何翠英(国歌 饰)突然想起王金给自己编织的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是马上返回寻找。不料，何翠瑛被尾随的日军发现，不幸中弹牺牲。王金带领战士们消灭了这股日军，埋葬了何翠瑛和牺牲的战士，忍着失去爱人的悲痛带领大家继续前行。

老二得知方警长被抓，也在寻思怎样能救出方警长。王金等人终于到了小李庄外围。老三(李易祥 饰)因为想念桃花(林伊婷 饰)，自己先行进庄了。王金立马让战士赵旺带几个人先行进庄找老三，自己和师爷等去附近的山里取药品。桃花家，李大娘(蒋宝英 饰)告诉老三，桃花已经许配给镇上的孔裁缝了，明天就是订亲的日子。

老三一听撒起野来，幸亏赵旺及时赶到，制止了老三的行为。

山里，王金(张桐 饰)取出了药品和财宝。孔裁缝吹吹打打来桃花(林伊婷 饰)家里订亲，但被老三(李易祥 饰)给挡在了门外并威胁孔裁缝。这时，王金回来了。面对老三，孔裁缝，和桃花这门亲事，王金决定交给桃花自己选择。桃花最终选择了老三，因为老三虽是土匪却对桃花很好。

孔裁缝恨恨的地离去。王金和孟振飞(曹克难 饰)商量老三和桃花结婚的事情，孟振飞坚决不允许，表示不能破坏军队的纪律。桃花想跟老三过平淡的生活，希望老三放下枪别再当兵，否则就不会嫁给他。老三决定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰个正着。

王金并未责怪他，放他和桃花走了。

晚上，王金(张桐 饰)和蛮妞(杨子姗 饰)聊天，蛮妞确认了王金心中除掉庞文瑄(牛青峰 饰)的想法依然坚定，提出自己可以帮助王金。蛮妞提出自己要回石城，王金被蛮妞的决心和勇气震惊，但觉得事情太过危险。晚上还在赶路的孔裁缝被日军碰到，日军从孔裁缝处得知小李庄有八路军，于是一边派人通知庞文瑄，一边让孔裁缝带路。

老三(李易祥 饰)和桃花(林伊婷 饰)在路上发现不远处孔裁缝带着日军小分队正朝小李庄走来。老三让桃花原地隐蔽，自己赶紧跑回庄子报信。王金得到老三的报信，赶紧召集所有人在庄外埋伏，准备阻击日军。石城突然多了很多告示，上面显示国民党某部对日军弹药库被炸一事负责。

大野原通过这张告示，更肯定了方警长参与了爆炸案。黎明时分，日军终于出现在了王金等人的视野，但同时出现的还有被押解在前面的桃花。大伙激愤不已，立马击毙了孔裁缝，并掩护大胡子去救桃花。庞文瑄和黑田得到消息，立马带着大队人马赶往小李庄。

又是一场激战，桃花被日军打死，老三悲痛欲绝。王金带着战士们突围，向后山撤退。王金等人爬到山顶，准备迎战敌人新的进攻。庞文瑄和黑田在山下集结部队，准备进攻，却发现王金竟然在山上。

庞文瑄(牛青峰 饰)并未发现蛮妞(杨子姗 饰)也在山上。得知王金(张桐 饰)所在山头的背后就是悬崖，庞文瑄和黑田决定一定要活捉王金。山上，王金打算利用从孔裁缝那里弄来的布料以及战士们的衣服，结成长长的绳子，翻下山崖。但这样一来，受重伤的人就无法逃脱。

孟振飞(曹克难 饰)看出了王金的犹豫，他让王金顾全大局，放弃他们这些伤兵。正在两人讨论之际，日军又发起了一次进攻。王金带人暂时抵挡住日军一次进攻后，庞文瑄便对王金喊话，只要他们愿意投降，便饶他们不死。孟振飞再次要求王金带领战士们坠崖而去，活下来继续完成他没有完成的任务——王金终于下定决心，假意答应考虑投降，利用这个机会为自己赢得时间，带着战士们撤下了山崖。

而孟振飞和老三(李易祥 饰)等受伤的战士则在王金等撤退之后，拉响手榴弹，与攻上山头的日军同归于尽。庞文瑄得知八路军尽数炸死，以为王金这次真的死了。

王金(张桐 饰)带着战士们到了老姜崖，大家得到了休整。师爷想办法去筹集军火。王金则和蛮妞(杨子姗 饰)商议重回石城的事情，蛮妞再次向王金表白心迹，王金沉默不语。大野原从抓获的老二的手下口中得知，方警长是共产党!王金送别蛮妞，两个人相互鼓励一定要完成任务。

蛮妞回到石城，机智地获取了庞文瑄(牛青峰 饰)、黑田和大野原的信任，蛮妞得以继续留在特高课工作。

蛮妞(杨子姗 饰)在医院看望庞老太爷的时候，偶遇警察局局长洪夫人，两人相见双方都非常惊讶，但都装作互不相识。蛮妞知道眼前的洪夫人就是自己失散多年的亲姐姐，但是她必须强忍内心的激动;洪夫人也知道蛮妞是自己的亲妹妹，但她并不清楚此刻站在自己面前的蛮妞到底是敌是友。

师爷利用之前藏在山洞里的财宝，弄到了一批精良的德式装备。王金(张桐 饰)在老姜崖训练了两天战士，和师爷合计准备打响第?战——捣毁日军特工秘密训练基地，并击毙大野原。洪局长(牛飘 饰)认为蛮妞的身份和立场十分可疑，劝洪夫人马上离开石城。

洪夫人相信蛮妞已经不是当初的日军特工，她要留在石城等着和妹妹相认的一天。黑田和大野原等怀疑洪局长就是方警长在石城的同伙，刻意将处决方警长的刑场安排在警察局门口。行刑当天，大野原、黑田、庞文瑄(牛青峰 饰)、和子等人都前去围观，和子还特意叫上了洪夫人。

就在洪局长夫妇在行刑现场时，蛮妞被派往洪局长家安装窃听器。蛮妞趁同行人不注意，偷偷给洪夫人留下了痕迹，并在行刑现场告知了洪夫人。洪局长夫妇因此躲过一劫，也确定了蛮?的真实身份。方警长牺牲了。

方警长的兄弟马三为替方警长报仇，身上绑着炸药扑到了庞文宣的车上，但庞的车上只有和子。庞文瑄(牛青峰 饰)逃过一劫。王金(张桐 饰)等装备着精良的德式武器，向着日军特工秘密训练基地靠近。王金带领战士们埋伏在训练基地四周，终于捣毁了基地，击毙了大野原。

由于蛮妞(杨子姗 饰)的提醒，洪局长(牛飘 饰)骗过了大野原的监听，赢得了日军的信任。蛮妞和洪夫人终于相认。

王金(张桐 饰)带着战士们向庞家庄转移，他们等待着蛮妞(杨子姗 饰)把庞文瑄(牛青峰 饰)引入庞家庄。而师爷则单枪匹马前去寻找老二，想为王金增加一份胜算，但不料国民党部队出身的老二并不愿意帮助王金。庞文瑄突然向蛮妞求婚，并提出回庞家庄进祠堂拜祖成亲。

面对突如其来的状况，蛮妞马上利用这个机会，央求庞文瑄在自己生日那天跟自己回庞家庄，原来那天正是蛮妞与王金约定的除掉庞文瑄之日。不知就里的庞文瑄欣然同意。蛮妞拜托姐姐洪夫人，把这一消息通过七叔传达给王金。

王金等此时正在庞家庄等待着最后的决战。

奸诈狡猾的庞文瑄(牛青峰 饰)为防止走路风声，在没有提前告知蛮妞(杨子姗 饰)的情况下，提前两天带着蛮妞来到了庞家庄。蛮妞一时之间无法把消息传给王金(张桐 饰)，只得见机行事。黑田获知消息，蛮妞可能是共党的特工，庞文瑄可能已经被策反了，此次回庞家庄只是幌子，其实是要脱离日伪军。

黑田派兵前去追赶。老二思前想后，终于带着自己的弟兄出发前往庞家庄。千钧一发之际，蛮妞通过七叔把消息传给了王金。王金赶紧重新部署作战计划，带着战士们埋伏在庞文瑄和蛮妞即将来到的河堤旁。

蛮妞(杨子姗 饰)一步步把庞文瑄(牛青峰 饰)诱入王金(张桐 饰)等人的包围圈，王金等战士们抓住时机从芦苇中一跃而起，庞文宣束手就擒。黑田派出的日军此时也逼近河滩。老二的队伍也飞奔而来。战斗突然爆发了。庞文瑄趁乱逃脱，王金紧追不舍，终于将庞文瑄击毙。

一场激烈的战斗之后，又牺牲了许多战士，只剩下王金，蛮妞和另外两名战士，这一次他们已下定了必死的决心。一阵猛烈的炮火袭来，八路军主力部队来了，王金和蛮妞活了下来。(大结局)