西夏是党项族所建立的政权。远在七世纪以前，党项族就散居在今青海及四川西北部一带。其中部落很多，不相统属，以拓拔氏为最强。后因吐蕃的压迫，向北迁到陕甘边境的灵州、夏州一带，接受唐朝政权的统治。唐朝末年，党项首领拓拔思恭等因助唐朝镇压黄巢起义有功，被封为定难军节度使、夏国公，又赐姓为李氏。传了七代，到了李继迁时，就占据了银、夏一带，称夏国王，继迁在与吐蕃作战中受伤而死，其子李德明继位。

公元1026年秋，辽国派韩德威领兵3万进攻北宋的灵州，以耶律敌烈带兵3万进攻北宋的佳葫、米脂二城（今陕西省境内）。辽国一面派兵，一面派人到党项的西平王德明处，要求德明派兵助攻二城，此时，北宋也派人到西平王德明处，让其出兵支援二城。拓拔德明（他已恢复原姓）暗中答应辽国出兵3万助其攻城，同时也答应北宋出兵3万帮其守城抗辽。于是，党项兵以助宋守城为由来到城下，宋军只当是援兵到了，将党项兵放入城中，党项兵趁机夺下二城，将宋军守城的一万二千人全部俘虏。占据二城后，又抗据辽兵。

辽国将军敌烈非常气愤，要引军攻城，恰巧此时辽国与北宋开战。辽国出兵20万大举攻宋，辽国命将军敌烈为先锋，敌烈只好将人马带赴前线。宋、辽两军几经战斗，在澶州相持，双方经过了激烈的战斗，最后双方打合，在澶州签订了著名的澶渊之盟。 占领佳、米二城后，德明决定出兵争夺河西地区（今甘肃一带），拓拔德明亲自带兵3万进攻甘州，甘州当时是由回鹘人统治，双方在甘州城下展开了争夺战，在激战中，德明前胸中箭，身负重伤，只好下令撤兵回到了兴州。

西平王拓拔德明的儿子拓拔元昊，当时正在北宋东京城参加北宋新君即位的大典，德明王受伤的消息传来后，元昊立即辞别宋帝返回党项。回到兴州，元昊立即组织了5万人的军队，亲自带领去进攻甘州。公元1031年，党项西平王拓拔德明由于伤势太重，于兴州身亡。

当时，王子元昊领兵在外，朝内的党项卫慕族大族长卫慕山喜趁机发动了叛乱，自立为西平王，国相张哺年老无力，没有能制止卫慕氏的叛乱。辽国为了拉拢山喜，派使臣耶律敌烈来宣布册封卫慕山喜为西平王的诏书。卫慕山喜自立为西平王的消息传到甘州前线，元昊再也无心打下去了，只好带兵撤回兴州，平定了内乱。将叛乱的卫慕家族500余人全部投入黄河淹死，将没能制止叛乱的国相张哺贬为庶民，张哺在为拓拔家族作了几十年贡献后，默默无闻地离开了党项居住地。

元昊正式继任西平王，北宋派使臣来下册封诏书，元昊发现北宋的副使张元与其它的官员不同，是个有勇有谋的人才，于是，就将其囚禁于监牢之中，强行将其留下，没有让他随团回北宋，经过多日的劝导、利诱，张元终于同意归顺了元昊，作了党项的国相。

元昊即位西平王后的第一件事，就是再次攻打甘州。这次出征前，元昊向各族大族长点骑要兵，但大族长们怕元昊会战败，不肯多出兵。没办法，元昊只好带领所集的2万人进攻甘州。结果，在甘州城下，被回鹘、青塘、六古部的联军围困。几经战斗，不但没能冲出重围，反而被人擒去了野利遇乞、拓拔山鬼二员大将。

元昊在一次战斗中，生擒了六古部的首领厮铎督乜（元昊母亲被六古部首领所劫，生下厮铎督乜，他们是同母异父的兄弟）。结果，元昊只用厮铎督乜换回了野利遇乞，而拓拔山鬼则被杀。厮铎督乜派其属下敖干（汉人）去行刺元昊，但是没有成功，元昊大量没有杀他，他就投降了元昊。

甘州战事吃紧，元昊的催兵大令不断向国内告急求援，但党项的各大族长却怕元昊打胜回来后，夺去他们的土地和和奴隶，所以不肯发兵。新任的国相张元见到这种情况，就向各大族长保证，绝对不会剥夺他们的奴隶和土地，晓以利害，劝导他们，各大族长这才肯出兵，就这样，张元与各大族长带领3万人马杀向被联军占领的凉州，同时派两位王妃带领2千死囚去偷袭青塘城，答应死囚，如果攻下青塘城，就免去他们的死罪。

元昊被围十天了，回鹘的首领叶落隔私下得知党项的援兵兵分两路前来支援，怕其他两位联军首领得知后会解散联军，就没有对吐番大赞普斛斯罗和六古部的首领厮铎督乜说，只是催促他们要与元昊决战。在元昊营中，经过这十日的被围困和连日的激战，党项的士兵已死伤过半，只剩下1万人了，而且营中缺粮少水，军心有些不稳。元昊为了稳定军心，亲自率领众将安抚士兵，并向士兵许下诺言，让每一位士兵写下一个心中的愿望，如果些次能活首返回兴州，就满足他们的心愿，士兵们在写下的心愿全是希望能恢复自己的自由之身和想拥有自己的土地。

天明时分，联军的攻势开始了，党项军虽全力抗敌，然力量太小，渐渐地支持不住了。就在党项军就要全军溃散的危急时刻，国相张元率领的3万人马在夺回凉州、占领夏州后，及时地赶来助战，随后，成功攻毁青塘城的二位王妃领兵也赶来甘州助战。

两支援军的到来，大大鼓舞了党项士兵的士气，他们奋勇杀敌，大败联军。回鹘首领叶落隔见取胜无望，只好逃回甘州城，青塘的斛斯罗大赞普听说老家有失，无心恋战，带兵返回了，联军彻底瓦解。没有了联军的支持，回鹘兵只能独自死守甘州，元昊下令猛攻甘州，叶落隔自知难以抵拦，决定向元昊授城（交出甘州城），但内心却为此次失败感到耻辱，便和他的王妃在授城之日自焚身亡。回鹘公主玛伊娜也坠城身亡。

此次甘州之战，元昊以损失2万人的代价占领了甘州。为了向西括张，元昊又连继征战了几年，相继占领了瓜州、沙州、肃州、兰州，最终于公元1036年控制了整个河西走廊，掌据了古丝绸之路。

甘州之战后，国相张元向元昊提出了立国的三大要素：其一，是君主要有土地。他主张土地应归国家所有，不应为各族长所分据。其二，是君主要有平民。他主张恢复奴隶的自由，将其变为平民，从此不在为各大族长效力，而要为君主效力。其三，是君主要有军队。他主第要建立一支有数十万人的军队，这支军队要直接归君主掌握，废除战时点骑，由各族东拼西凑出兵的军队模式。这样做，各大族长就不敢再违抗王命了。

元昊接受了这三点建议。在朝为重臣的野利族和没藏族看出元昊有要改革的决心，就主动交出了自己所辖的土地和奴隶。元昊为了褒奖他们，就将野利遇乞封为天都侯、没藏讹庞封为南华侯。韦明山遇继任韦明族第四代大族长，看到野利和没藏被封为侯，也有了要献出土地和奴隶的想法。

元昊见国内日趋稳定，边境也无战事，就开始注重国家的修养生息。他首先要解决的是粮食的问题，西夏党项民族喜好游牧，没有种植稻谷的习惯，所以种的农作物很少，再加上土地干旱，天上少雨，经常收成不好，国家总是缺粮，每隔三年五载就要去北宋贷粮，为了解决这个问题，打算开发黄河的河套地区土地肥沃的地方，决定利用黄河，从青铜峡北口开始，修筑一条长200余里的的西夏渠，来灌溉周围的良田，以使西夏粮食多一些。元昊任用农田司都统来办理此事，限期三年要使土地肥沃、粮仓充足。

元昊在做了以上两件事后，就要按张元的建议，要收回各大族长手中的土地。在一次与各大族长打猎休息时，元昊以当初甘州之战前，他向野狸族长点骑1万，而野狸只出1千为理由，要收回野狸族长野狸南山的7山8岭3万亩土地。野狸南山觉得不服气，不情愿交出土地和奴隶，元昊乘机将他杀了，在场的米擒啸海、骨勒白豹、都罗青狗等各大族长都非常害怕。

元昊的王妃兴平是辽国的公主，兴平公主的生母齐天皇后被辽国圣主耶律宗真的生母关入死牢，辽圣主害怕母亲，对母亲惟命是从，其母自为摄政皇太后，辽国大权尽落其手中。那个元昊同母异父的兄弟、在甘州城下惨败的六古部首领厮铎督乜，勾结了党项人的叛徒拓拔继鹏（元昊爷爷的兄弟，由于没有当上西平王，而一直忱忱于怀），厮铎督乜让拓拔继鹏去劝说辽国掌权的摄政皇太后联合出兵攻打西夏。

此时，辽国圣主耶律宗真秘密派人将齐天皇后被囚之事告知兴平公主。兴平公主得知母亲被囚，非常伤心，想劝说元昊出兵救母亲，但往利佳玉王妃却极力阻止，她怕因此而使西夏卷入与辽国的战争之中。兴平的儿子拓拔宁朗与往利王妃的儿子拓拔阿里也发生了口角。

此时元昊正在处理国内的事情，没藏讹庞假公济私，想要削弱米擒啸海与韦明山遇的势力，就向元昊献上将二人远调守边的计策。元昊就借口防御辽兵，将米擒啸海封为黑水城都统、燕北侯，派其带兵3万驻守黑水城，镇守肃州的北境，拨给军饷20万两，粮饷30万两，同时收回了他的土地和奴隶。

这时，齐天皇后在狱中被辽国摄政皇太后赐死，耶律宗真手中没有任何实权，心中害怕，只好向元昊求援，元昊只身潜入辽国，和耶律宗真一起将摄政皇太后擒获，本想将其杀死为兴平的母亲报仇，但由于兴平公主儿子拓拔宁朗仁慈力保，才免去一死，放其归返原籍养老。

厮铎督乜见辽国不可能出兵相助了，只好联合吐番大赞普斛斯罗出兵进攻西夏，但是不幸又战败，被元昊所擒。元昊以兄弟情义打动他，与他定立了联盟，来共同对付斛斯罗。随后，将厮铎督乜放了。

公元1033年秋9月，在大族长往利山塔的监工下，西夏王宫大殿和后宫终于建成完工了，元昊发布了后宫令，往利佳玉王妃住佳玉宫，设黑白卫队。细封思梦王妃住思梦宫，设红紫卫队。兴平公主住紫竹宫，设紫竹卫队。

元昊想要作皇帝，就想恢复党项人的礼仪、习俗，研制党项的文字。党项族从元昊祖先拓拔思恭起就秃发、垂耳（铸铁环穿在耳朵上）。而今，党项人都留着长发，没有秃发的。因此，元昊于公元1033年发布秃发令，限全体臣民三日内一律秃发，过期不秃发者，斩首！正在实行王令时，往利山塔大族长的儿子往利铁杵不肯秃发，并且还打死了执行王令的戍卫军小头目，戍卫军将其捆了起来。元昊得知此事后，为了申明法纪，树立帝王的权威，不顾往利山塔大族长的求情，将往利铁杵正法于得胜门外。

吐番青塘大赞普斛斯罗，集结了吐番九大部落的兵马加紧练兵，同时大修宫殿、庙宇，接受了北宋的节度使封号和辽国的朔方大将军封号，矛头直指西夏的拓拔元昊。

元昊觉察到了斛斯罗的行动，想要先发制人，于公元1035年决定亲征，命令野利遇乞领兵4万，没藏讹庞领兵2万，共发兵6万将斛斯罗所在的耗牛城团团围住。耗牛城被围一个月了，北宋却突然派使臣封斛斯罗为宁远大将军，永驻青塘城，并赐金、银各五百、布匹一千匹、荼叶数百担。

就在元昊围困耗牛城两个月时，西夏的后宫发生了内乱，原因是往利佳玉王妃想坐未来的皇后，心中一直觉得兴平公主是她的最大障碍，于是派卫队将兴平的紫竹宫给毁了。兴平无意做皇后，但又呆不下去，只好回辽国去了。

往利逼走了兴平公主，这使与兴平要好的细封思梦王妃很恼火，她带领本宫的卫队向往利佳玉兴师问罪，大闹了佳玉宫。往利佳玉恼羞成怒，竟带卫队围攻思梦宫，双方相持不下，国相张元和军师野利仁荣前来劝阻，但也无济于事，往利佳玉竟不予理睬。

就在王妃闹得不可开交之时，野利遇乞的妹妹，野利都兰为元昊生下一个男孩，野利都兰的婶子没藏黑云，将一朵紫娟花交与将要去前线助战的韦明山遇将军，要用这朵花告诉元昊他多了一个儿子。

斛斯罗此时自身难保，他派人给厮铎督乜送信请求援助。厮铎督乜带兵3万驻扎在耗牛城外的牛尾隘，同意了斛期罗一同出兵攻打元昊的请求。而暗中却与元昊密谋里应外合，打击斛斯罗。斛斯罗以为有了斯铎督乜的支持一定会胜利，于是就约元昊于耗牛城外60里外决战。

双方终于开战，厮铎督乜虽然暗中答应元昊，要助其打斛斯罗，但在战斗时，只是佯攻，打了斛斯罗一下，用毒箭将斛斯罗射伤，就想撤走，但被元昊的将军嵬名山遇所阻。元昊见斛斯罗身中毒箭，便与厮铎督乜各回本部。元昊走后，斛斯罗为报一箭之仇，趁黑夜偷袭了厮铎督乜的营寨，将厮铎督乜打败。此次耗牛城之战打了 200多天。元昊返回兴州后，封野利都兰为皇后，都兰生的儿子为太子，原大妃往利佳玉、太子拓拔阿里被废为庶人，驻在王庭镇。往利家族从此没落。

细封思梦王妃要去辽国看望兴平公主，在半路上，被厮铎督乜所抢。元昊知道了，不但没有兴兵问罪，反而写了一封书信，将细封思梦赐给了厮铎督乜。

史元昊巡视国士时，张元提出为了方便管理国家，建议将全国分为各个郡，如治铁郡、丝绸郡等。

公元1038年7月，元昊召集各大族长会盟于贺兰山，以商议称帝之事，为防止外部势力的干扰，集结了50万兵力。在会议上，元昊提出在全国设12个监军司，其中黑水城监军司由黑水城都统米擒啸海领兵2万驻守黑水城。在甘肃设监军司于甘州，驻兵3万以防备吐番和黄头回纥。由野利遇乞领兵5万驻守贺兰山以北，以防御辽国，东线延州一带防备宋朝，南线防备青塘斛斯罗。

元昊志向高远，想为帝图皇，他向大臣们提出了称帝的意思，他认为大臣们全都会同意他。但左将军嵬名山遇提出反对意见，他认为，如果称帝，辽、宋、吐番必联合攻伐党项，宋朝有军队250万（此数字不实，当时宋军连禁军加上厢军只有近百万），而党项人口，男女老幼加在一块只有200多万，这无益于鸡蛋碰石头。嵬名山遇的话令元昊既吃惊又恼怒，这次会盟的目的没有达到，只好以失败而告终。

元昊要杀嵬名山遇，派野利遇乞和没藏讹庞去捉拿。野利遇乞的妹妹野利罗罗嫁给了嵬名山遇，两家关系很好，所以野利遇乞派人给嵬名山遇送了四个字"三十六计"。嵬名决定出逃大宋，期母不愿离去，便上月亮山自焚身亡。嵬名山遇带领全族人星夜起程奔赴宋朝的萧关。

元昊得知嵬名山遇出走，忙召八大族长即刻追击，野利遇乞追到嵬名山遇，劝其快走，嵬名眼见就到萧关，却碰到都罗青狗和骨勒白豹的兵马，他二人无心拦阻，也想离开元昊，请嵬名打前站。嵬名山遇入萧关，元昊也到了，元昊对着嵬名山遇张起了弓，但没有射杀他，就这样，嵬台经过三天三夜终于进入了宋境，范仲淹和韩琦将其接入大帐。

宋仁宗得知此事，怕元昊出兵抢人，便听从大臣的提议，打算将嵬名山遇三天内送回西夏。  宋朝使臣赵沛将嵬名山遇押送回西夏，西夏众人都为嵬名山遇求情，只有没藏黑云主张将其杀死，元昊听从她的话，第二天，在大殿上，元昊让嵬名供出放他的人，嵬名不肯，元昊便指出嵬名家的一个小孩羚羊角，假装与其说话，耍了一个把戏，然后骗说已从其口中得知放人者，要放人者在三声之内自首，都罗青狗和骨勒白豹心虚害怕，一起跑下求饶，元昊将其二人押入囚牢。

为了防止再有人叛逃，为了要收拢人心，元昊忍痛将嵬名全族杀害，只留下一人嵬名浪烈（此人后来改姓野利，在元昊称帝十年后，与太子宁宁格将元昊杀死）杀了嵬名全族，元昊决定立国名为白高国，因为党项人崇尚白色，定年号为天授礼法延年，自称青天子，号兀卒，决定于10月11日登基。