太平洋战争末期，日军垂死挣扎，向中国大后方战线增兵，执行所谓“打通大陆交通线”战役，以联系华南沦陷区与日占越南。中国正面抗日战场压力骤增。盟军制订“上海快车”计划，制造盟军即将在上海实行战略登陆的假象，以缓解中国压力。

美军上尉卡根被委派执行“死间”任务，冒死登陆侦察，以迷惑日军。日军特高课和汪伪政治保卫局同时获知卡根登陆。潜伏在政治保卫局的我党地下工作者许少清(郭晓东 饰)，暗藏在特高课的军统特工刘永强(刘小锋 饰)，先后查知敌人动向。许少清以抗战大局为重，准备援助卡根，得到直属上级辛晴(秦岚 饰)同意后，许少清毅然前往被破获的接头地点，从特高课魔爪下营救卡根。

许少清(郭晓东 饰)、辛晴(秦岚 饰)、刘永强(刘小锋 饰)都曾是军统上海“三和无线电学校”的学员，辛晴早已加入我党，潜入“三和”欲发展我方地下工作者，成功招募了许少清。刘永强毕业后失踪。许、刘均不知道各自早已分属不同阵营。重庆军统高官章德安是许少清、辛晴、刘永强三人在“三和”学校的老师，他的女儿章嘉雯(张萌 饰)则刚开始在军统做实习报务员。

许少清在救卡根的过程中被捕，刘永强请示军统上级章德安，要求配合卡根，章德安知道这是一出“苦肉计”，而卡根就是“死间”，为配合计划，迷惑日军，反而命刘永强出卖卡根。刘永强在监狱内见到同样爱慕辛晴的许少清，以为他效忠汪伪，假公济私实行“锄奸”，用敌伪秘药“落魂丹”交给许少清。

许少清(郭晓东 饰)在特高课监狱援助了被于庆堂出卖的狱友老潘(方舟波 饰)，不料老潘竟是军统内和章德安分庭抗礼的重要人物。许少清的“尸体”被送回汪伪政治保卫局，辛晴(秦岚 饰)以遗孀身份扶柩离开上海，汪伪政治保卫局局长于庆堂误以为许少清乃军统人员，拦截灵柩，以救活许少清为条件要求军统对他附逆既往不咎。

许少清苏醒，发现辛晴被于庆堂喂毒昏迷后扣为人质，刘永强(刘小锋 饰)寻踪救出辛晴。刘永强雇请上海“红莲帮”女盗伊文前往重庆军统局盗取机密计划，欲在特高课和汪伪之间待价而沽，为己牟利。章德安被伊文关入秘密档案库，险些丧命。

卡根被日军用缴获的汪伪“落魂丹”毒昏，送入医院。为了让“苦肉计”更加逼真，章德安在明知日军预先埋伏的情况下，指示上海军统行动组不计代价救出卡根。行动组遭遇重大伤亡，特高课课长泽田春树从此开始相信盟军即将登陆的情报。

刘永强(刘小锋 饰)为救辛晴(秦岚 饰)，盗取了特高课本来预留给卡根的解毒剂，导致卡根的牺牲。伊文盗出的秘密文件，竟然正是“上海快车”计划的副本，她奇货可居，以文件对刘永强提出要挟，刘永强杀害伊文。为进一步证实盟军登陆情报的真伪，泽田命已经叛变的军统特工老万和重庆军统上海站联系，展开惊险万分的相互窥测。

章德安和部下任洪铭(朱泳腾 饰)亲赴上海，调查老万的问题，为证实老万是否已叛变，他还带去了老万当年的生死搭档老潘(方舟波 饰)。章德安见到了他安插在日军中的情报人员——刘永强(刘小锋 饰)。章德安向刘永强透露了“上海快车计划”，刘永强表示会为全力配合这个计划的完成。

老潘多方寻找在监狱里帮助过自己的“周三德”，并且最终在余庆堂那里得知这个人就是许少清(郭晓东 饰)。老潘约许少清见面，希望她能在章德安那里把自己逃出来的经过讲清楚，许少清却说自己不是军统的人只会越帮越忙。但是许少清还是想出一个两全的办法：老潘说许少清是自己在上海的秘密下属，这样既能帮了老潘，也能救许少清。

许少清和老潘的计划成功，章德安虽然半信半疑，但是还是把“狐狸”的发报录音给许少清听，许少清明确的表示：这是两个人的指法。

章德安提出重新招募许少清(郭晓东 饰)的要求，因“上海快车”计划事关抗战大局，同时为了抗战胜利后，进一步开展针对国民党方面谍报工作，上级同意许少清借此机会加入军统部门。章德安对于许少清还是怀疑，于是设计绑架了他和余庆堂。

在枪口面前，许少清镇定自若的通过了考验。为求保命，余庆堂却说出了自己和重庆方面也有联系，也因此被打死。在离开上海之前，章德安安排老潘(方舟波 饰)等人在老万的住处安装了窃听器，从而根据老万和手下的交流得知他早已叛变，章德安一面想要通过日本的人干掉老万，一边又安排任洪铭(朱泳腾 饰)继续监视许少清。

泽田对于一直没有找到“金耳朵”许少清(郭晓东 饰)而耿耿于怀，于是决定组织“日华电讯大会”来引出他。刘永强(刘小锋 饰)告诉许少清：章德安并没有离开上海，他认为许少清已经没有利用价值了，而日本人对许少清也是虎视眈眈，这次比赛要全靠他自己。

而我党的负责人马柏年(张家骏 饰)认为这次机会是许少清打入特高课的好机会。许少清以“周三德”的身份参加比赛，在比赛中表现的近乎完美，打败了伪装成老万参赛的日本王牌谍报员藏重隆一，这使得泽田更加想要许少清为特高课做事。

泽田闯入许少清(郭晓东 饰)的家，把许少清带到特高课进行所谓的“洗脑”。许少清在完全听不到任何声音的“洗脑室”里靠着对辛晴(秦岚 饰)的情感支撑自己熬了过去。为了拿到“上海快车”的密码本，刘永强(刘小锋 饰)杀了舞女依莲，但是情急之中，他又不得不把的密码本交给马哲，辛晴虽然很怀疑刘永强，但是马哲却认为刘永强的行为值得赞赏。

许少清成功的打入了特高课，我党也获悉：“上海快车”秘密行动的最终目的是要让日军大本营高层相信军统设计的一个骗局，出于抗战的民族大业，马柏年(张家骏 饰)同意中共地下党配合军统的“上海快车”秘密行动。

许少清(郭晓东 饰)设法从特高课的“禁地”里跑出来与辛晴(秦岚 饰)会面，给她传递了重要的情报。辛晴也因此知道：许少清之所以能通过无人能幸免的“洗脑”，是因为他用自己的手指在手心里刻了辛晴的名字，以自来保持自己头脑清醒。在我党的协助下，大量的电台频繁的开始活动，一系列的迷惑日军的假象越来越多的被制造出来，这一切使得泽田也越来越开始怀疑：“美军难道真的是要登陆了？

”“上海快车”计划因此有了重大的进展。此时，章德安也积极安排刘永强(刘小锋 饰)设法加入我方，以图抗战胜利后，展开对我党的谍报工作。

刘永强(刘小锋 饰)在章德安的安排下救了辛晴(秦岚 饰)和我党同志，这件事情使得马柏年(张家骏 饰)对于刘永强更加的信任，他希望这样的情报人才可以加入到党的队伍之中，辛晴则希望能够再多些时间来考察刘永强。藏重隆一始终对于在比赛中输给许少清(郭晓东 饰)怀恨在心，过度的自负让他最终出现了重大的失误，高傲的他选择了结束自己的生命。

泽田则对于许少清越来越信任，把他升职为特高课的报务室主任。章德安对于老潘(方舟波 饰)越来越不信任，他要章嘉雯(张萌 饰)严密监视老潘的活动，同时他也和章嘉雯表示，自己也越来越不信任许少清，要求章嘉雯不要因为和许少清是同学而感情用事。

抗战胜利在即，许少清(郭晓东 饰)需要撤出特高课，离开时和日军激烈交火，关键时刻，辛晴(秦岚 饰)赶到，两人一起冲出重围，成功撤退。撤退之前，许少清模仿泽田的指法发了电报，让日军误会泽田和军统暗中勾结，泽田因此被以汉奸罪逮捕，泽田在最后时刻才明白，输在许少清这个自己一手提拔的人手上。

刘永强(刘小锋 饰)则被马柏年(张家骏 饰)安排去了革命根据地，希望他能够接成长为一个合格的革命战士。1945年，日军投降，章德安被提升为军统上海站的站长，章嘉雯(张萌 饰)随他一起到了上海。许少清决定利用章嘉雯的关系投案自首，从新打入军统内部。

而章德安现在的目标则是全力以赴的对付共产党。

在根据地的刘永强(刘小锋 饰)通过了党组织对他的考验，组织上决定安排他去上海的六工委担任重要的工作，刘永强对于自己获得了党组织的信任感到很得意。虽然对于许少清(郭晓东 饰)依然不完全信任，章德安对于他的才华始终有些弃之可惜，决定冒险的再次启用许少清。

而辛晴(秦岚 饰)也因为表现的突出，被上级任命负责整个电台的工作。对于许少清担任军统首席侦听员的身份，很多人表示十分不满，章德安因此组织了一次比赛，在比赛中，许少清不但能准确的分辨出每一个的发报员，还可以以假乱真的模仿每一个人的手法发报，这让其他人不得不暗暗佩服。

章嘉雯(张萌 饰)对许少清更加崇拜，也更加爱慕了，她开始主动追求许少清。

德安对于许少清(郭晓东 饰)的考验始终都不曾停止，许少清的机智使得我党的秘密电台顺利得以转移。就在秘密电台转移的第二天深夜，许少清被章德安从睡梦中叫醒，章德安告诉他：中共上海地下党已得到一份重要的军事情报，秘密电台将于凌晨时分发报。

许少清的任务是和其他侦听员一起登上几辆测向车，在市区内搜索，尽快搜出秘密电台准确的方位，争取连电台和报务员一锅端，章德安安排任洪铭(朱泳腾 饰)和许少清坐在同一台车上。大雨中车子陷入泥中，为了搜寻到连续不断的信号，任洪铭只得下去帮忙推车，许少清在最短的时间里给辛晴(秦岚 饰)发出了信息。

马柏年(张家骏 饰)在和刘永强(刘小锋 饰)见面之后被军统包围，但是还是安全撤离了，刘永强对于他一直抱在手中的公文夹窥探已久，他知道那里面一定是有很重要的绝顶机密。

马柏年(张家骏 饰)被捕后不论怎么被折磨都没有说出一点有关地下电台的事情，章德安只好亲自出马，并且让许少清(郭晓东 饰)一起参与对马柏年的审讯。马柏年看到了许少清，提出一点要求，如果让他招供可以，但是必须让他见到出卖自己的人。情急之下，章德安只好安排刘永强(刘小锋 饰)与马柏年见面，马柏年要求刘永强去苏中把自己的爱人和孩子接到上海。

章德安设计让老万误认为日本人又回来找他算帐，逼迫老万说老潘(方舟波 饰)是日本人的汉奸。而后章德安又找到老潘，告诉他只要他指认许少清是日本人的汉奸，就把老万交给老潘处理，老潘左右为难，开枪自杀

刘永强(刘小锋 饰)和辛晴(秦岚 饰)转移到解放区，黄哲(郭晓峰 饰)告诉辛晴他将会代替马柏年(张家骏 饰)出任上海六工委的负责人，同时辛晴提出在上海建立一个商业电台来掩护我党的秘密电台。黄哲鉴于刘永强曾当过上海日本宪兵队特高课的翻译官，历史不清白，秘密电台转移之后又迅速暴露,对他进行严格审查。

其实，刘永强的身份是章德安安排好的。刘永强原名叫杨瑞年，加入军统之后，被章德安派去顶替一个在医院里病死的学生刘永强，而刘永强的母亲住在苏中农村。黄哲决定亲自带刘永强去见他母亲，让他们母子团圆几天。此时，刘永强非常紧张，及见到母亲，才知道她是一个眼瞎的老婆婆，母子见面后的情景非常感人，从此对刘永强非常信任。

黄哲(郭晓峰 饰)和刘永强(刘小锋 饰)回到上海，见到了六工委新的电台负责人周良，他名义上就是我党新组建的商业电台亚新电台的台长。章德安放出假消息，使得党组织认为马柏年(张家骏 饰)和许少清(郭晓东 饰)之中有一个人已经叛变，辛晴(秦岚 饰)找到许少清，让他尽快找到真正的叛徒，但是时间只有三天，许少清表示希望组织上再给他一次机会证明自己。

许少清向章德安表示，自己可以利用向马柏年宣讲三民主义的机会，假装自己对共产党感兴趣，这样也许可以从马柏年那里得知一些信息，章德安觉得这个想法可行，许少清在对马柏年宣讲三民主义的时候试图用密码问出真正的叛徒，但是关键时刻总被任洪铭(朱泳腾 饰)打断。

解救马柏年(张家骏 饰)的行动失败，马柏年牺牲。黄哲(郭晓峰 饰)和辛晴(秦岚 饰)接头，他开门见山，谈的头一件事就是许少清(郭晓东 饰)的今后的工作安排。黄哲告诉辛晴，组织上决定，加快步伐，要求许少清利用章德安和章嘉雯(张萌 饰)父女的关系进入军统高层，保证中共地下党的组织安全，具体措施是，许少清应接受章嘉雯的追求，如必要，就和她结婚，做章德安的女婿。

这是辛晴做梦也没有料想到的。可黄哲却要辛晴去向许少清当面布置这一任务。辛晴认为，这一决定对于许少清过于残酷。可黄哲认为，干革命，总是有所牺牲，马柏年同志就光荣牺牲了，而让许少清和章嘉雯结婚，是马柏年在被捕之前向组织建议的，是他精心部署的一个大计方针。

辛晴(秦岚 饰)回忆起十年前她临危受命去杭州建立地下党秘密电台时的情景：当时，比辛晴小一岁的许少清(郭晓东 饰)被组织临时派来做她的假丈夫，他们对外以一对小夫妻的公开身份，开了一家杂货店来掩护秘密电台，两人一开始时相互反感，后来遇到危险时又勇敢地相互掩护，在遇到困难时，许少清突然迸发而出的机智和才华，给了辛晴深刻的印象，慢慢的，他们相互吸引，终于无法控制住青春的冲动，违反纪律，偷偷恋爱了，……从布置完任务之后，辛晴和许少清接头，每一次态度都非常冷淡，除了工作，没有一句私人的话语，连客套的问候也没有，也拒绝他对于她的问候。

许少清最终服从了组织上的决定，他和章嘉雯(张萌 饰)恋爱了。

章德安知道许少清(郭晓东 饰)和章嘉雯(张萌 饰)约会之后，极力反对他们谈恋爱。他认为，许少清追章嘉雯的目的是为了向上爬，想巴结自己，不惜拿他女儿的幸福当赌注。我党的5号情报员在和辛晴(秦岚 饰)之后很快就被暴露，在敌人的追捕过程中牺牲。许少清告诉辛晴，这一定和内部出了问题有关系。

辛晴把自己的怀疑告诉马哲，马哲认为是辛晴在为许少清和章嘉雯谈恋爱的事情影响了情绪。辛晴表示自己会努力找出到底谁是内奸。辛晴仍旧对许少清念念不忘，有时候，思念太强烈了，她就躲在以前她经常和许少清去的电影院外面，偷偷望着许少清和章嘉雯手挽手逛马路，一起走进电影院。

刘永强(刘小锋 饰)忍不住，私下跟踪了辛晴。于是，他和许少清和章嘉雯在马路上邂逅了，两人叙了旧，相互留了电话，重新开始了往来。

重庆方面有一批绝密的档案抵达了上海。许少清(郭晓东 饰)和刘永强(刘小锋 饰)都需要得到这批绝密资料，两人在深夜里都潜入了军统的档案室，互相发现之后两人交火，却因为黑暗中谁也没有看到谁的样子，但是却都感觉到对方是谁。刘永强模仿黄哲(郭晓峰 饰)的笔记写信给周良，说需要除掉一个军统的天才情报员许少清。

周良接到任务后迅速开始布置，刘永强和周良说正好自己是许少清的同学，可以借助请他和章嘉雯(张萌 饰)来电台演奏的机会利用乐谱传递情报。辛晴(秦岚 饰)得知消息后感觉到十分奇怪，因为黄哲从不越过她直接传递任务，她知道一定有问题，所以也赶往亚新电台。

许少清(郭晓东 饰)和章嘉雯(张萌 饰)在演奏完乐曲离开电台时被一群不明身份的人袭击，章嘉雯腿部受伤，医院里，军统另外一位重要人物五公子让下属转告许少清，只要他把章嘉雯让给自己，就可以把去南京做情报专员的机会让给他，许少清答应了。

章德安告诉许少清，他和五公子都是在利用相互的地位想要变得更加强大，所以五公子和章嘉雯的婚姻不过是一场交易而已。黄哲(郭晓峰 饰)和辛晴(秦岚 饰)找到刘永强(刘小锋 饰)让他解释许少清去电台的事情，刘永强说这一切都是按照老吴交给他黄哲亲笔信的命令去做的，但是找到老吴时，老吴却已经自杀了。

许少清和章嘉雯结婚，章德安为他们举办了隆重的婚礼。军统改组为保密局，章德安继续担任保密局上海站负责人，许少清被委以重任，升任侦察电台的台长。

章德安请来军统南京站的薛副站长协助调查军统内部的共产党员，薛站长提供了两个人的资料，认为这两个人就是我党安排在军统内部的情报人员。章德安暗中派人监视这两人的行动。辛晴(秦岚 饰)去南京和潜伏在军统内部的8号以及9号秘密情报员接头，却亲眼目睹他们被军统的人抓走。

许少清(郭晓东 饰)告诉辛晴，这一切都和章德安安排在六工委的内奸有关系，如果再不挖出这个内奸的话，我党地下工作的损失将会更大。两个人都认为刘永强(刘小锋 饰)的嫌疑还是最大，许少清请辛晴安排监视刘永强

章德安故意安排每次见所谓的安排在共产党内部的内线都带上章嘉雯(张萌 饰)，许少清(郭晓东 饰)既觉得事情很蹊跷，又不便多打听。辛晴(秦岚 饰)希望许少清能利用章嘉雯的关系打听出到底谁是这个所谓的“内线”，许少清开始留意章德安的日常行为，他发现，章德安在每天晚上八点钟，总是雷打不动收听一家商业电台的节目。

而这家商业电台正是与章德安接头的人所去商业电台。这引起了许少清的好奇。终于，许少清发现了这家商业电台的广告和寻人启事中有不少不寻常之处。许少清让章嘉雯自己主动说说了有关“内线”的情况，章嘉雯告诉他，和父亲在屋里接头的并不像真正的情报人员，真正接头的人应该是在外面。

许少清跟踪章德安，却遇到了刘永强(刘小锋 饰)。

章德安刘永强(刘小锋 饰)会面谈话中，刘永强提到在商业电台附近见到了章德安的女婿立即引起了疑心重的章德安的注意。他又再次开始怀疑许少清(郭晓东 饰)，恰逢在南京站工作的任洪铭(朱泳腾 饰)回上海工作，章德安安排他再次开始监视许少清。辛晴(秦岚 饰)配合黄哲(郭晓峰 饰)，终于人赃俱获，抓住了隐藏在组织内部的内线，这个人居然是电台台长的周良。

原来周良是个叛徒，他在六年前的一次行动中被军统逮捕，为保住性命，他写下了悔过书，后被章德安看上，指派他返回中共内部，先为军统，后为保密局秘密提供情报服务。周良说自己知道还有一更大的内线，但是要以此要挟黄哲特赦他。

黄哲(郭晓峰 饰)和辛晴(秦岚 饰)决定启用备用电台，可为了迷惑保密局侦察电台，设在商业电台的秘密电台不撤，继续用原来的呼号和密码，在原来的发报时间经由苏北的中转台向延安发报。刘永强(刘小锋 饰)制造了一系列周亮杀害老吴的假象，使得组织被蒙蔽，同时也获得了黄哲的进一步信任，他被升为电台的副台长。

周良在逃跑的过程中被杀，刘永强认为自己彻底了洗清嫌疑。黄哲对辛晴和许少清(郭晓东 饰)要挖出组织内部的保密局所安插的内线的言论越来越反感，认为是他们犯了阶级斗争过敏症，对自己的同志严重不信任，而且对于她在情报工作上坚持自己独立见解的风格也越来越看不惯和难以忍受，认为她个人主义倾向严重，妄自尊大，目无领导。

章德安对保密局内进行了严查，他觉得周良出事，事出有由，保密局内可能有中共的内线。他派人对许少清(郭晓东 饰)秘密盯梢。当许少清和辛晴(秦岚 饰)到达接头地点时，任洪铭(朱泳腾 饰)急于抓许少清一个现行，他命令保密局的特工包围接头地点。许少清和辛晴两人通过联系点的地下室的秘道逃走。

许少清被送去章德安处问话，对峙中许少清指出：任洪铭因暗恋章嘉雯(张萌 饰)，嫉妒许自己才会做许多为难他的小动作，章德安怀疑这只是表面现象，但是还是下令对许少清隔离审查。辛晴安排安插在军统内部的情报人员传出消息，说有共党人员会接头，当军统的人到达时却发现，是任洪铭在与一个神秘女郎约会。

原来，任洪铭(朱泳腾 饰)中了许少清(郭晓东 饰)和辛晴(秦岚 饰)下的一个套。和任洪铭经常约会的神秘女郎是辛晴花钱请去的一名舞女，准备在许少清受怀疑时，栽赃任洪铭，给许少清解除危险。这一招果然管用。章嘉雯(张萌 饰)怀孕了，章德安十分高兴。可章嘉雯怀孕的事，沉重打击了辛晴。

淮海战役结束，蒋军元气大伤，日薄西山。局面紧张，军统总部欲杀人立威，派南京的薛站长来找章德安质问，希望章德安提供屡次任务失误的责任者。章德安左右为难，但是想到自己的女儿和即将来到世界上的外孙，他决定：让任洪铭去南京做了工作不利的替罪羊。

任洪铭不甘心就这样被送走，他打开保密局金库的大门，拉拢要押送他去南京的特工，从而逃脱了出来，他找到薛站长，希望也拉拢她一起对付章德安。

任洪铭(朱泳腾 饰)孤注一掷，反击章德安，控制军统上海站，并将章德安扣押。章嘉雯(张萌 饰)冒死冲入任洪铭控制下的军统上海站，在地牢内面见父亲和丈夫。章德安面临生死抉择，要章嘉雯根据他的指点，盗出“江防计划”副本，提供我方，换取地下党设法营救他出狱。

章嘉雯领命。面对章嘉雯送上门来的“江防计划”，地下党领导人黄哲(郭晓峰 饰)采取了冷静旁观的策略，章嘉雯眼见救父无望，独自杀入军统局，欲以一死圆子女之责。任洪铭欲处决许少清(郭晓东 饰)，许少清艰难逃出魔掌，和赶来的辛晴(秦岚 饰)一同救出章嘉雯。

辛晴受了伤。章嘉雯险些身死，黄哲相信这不是章德安的阴谋，但章嘉雯送来的“江防计划”只有半份，另半份章德安嘱咐救出他后才可提供。

黄哲(郭晓峰 饰)领导上海地下党组织营救章德安，却不料这一切都是章德安安排任洪铭(朱泳腾 饰)不惜牺牲女儿演出的苦肉计，参与营救的同志陷入敌人陷阱，损失惨重。章德安欲将跟随任洪铭反叛的特工一网打尽，借机清洗上海站内部。屡屡被利用的任洪铭，这次利用众人被激起的反心，当真摆脱了章德安的摆布，擒获章德安。

刘永强(刘小锋 饰)适时出现，救下了章德安，杀死任洪铭。但刘永强决定独享抓获66号的功劳，并要求章德安委派自己担任日后上海潜伏特工的领导者。上海地下党组织已经向上级承诺准时发送“江防计划”。辛晴(秦岚 饰)委托刘永强联络66号情报员。

66号冒险启动工作，从敌人的重重严守下窃取了“江防计划”。

章嘉雯(张萌 饰)从军统上海站救出再次被敌人抓获的许少清(郭晓东 饰)。马柏年(张家骏 饰)牺牲时章嘉雯在场，并拿走了马柏年留下的关键情报。此时她决定支持许少清，把情报交给许少清。许少清终于知道刘永强(刘小锋 饰)正是奸细。许少清找到辛晴(秦岚 饰)，得知刘永强正前往和66号接头，许少清在千钧一发之际和刘永强展开搏斗，及时阻止了66号的暴露，并获得了他送来的“江防计划”。

按照和上级约定的时间，许少清和辛晴采取接力发报，成功发送出了情报。刘永强杀死不肯帮助他的章德安，劫持了辛晴。许少清和刘永强进行生死搏杀，危机关头辛晴为掩护许少清牺牲。

黄哲(郭晓峰 饰)等同志被俘牺牲。章德安生前制定的特务潜伏计划启动，“三和”的学员们纷纷开始执行潜伏任务。失去了单线联系的上级辛晴(秦岚 饰)，许少清(郭晓东 饰)无法证明自己的身份，但仍然独自战斗在敌后，在我军发起上海战役的重大时刻，为部队提供了重要情报。

辛晴在大华电影院的一份材料使得许少清的身份最终被党组织确认。上海解放后，刘永强(刘小锋 饰)念念不忘当官升职，领导潜伏敌特再做一番“大事业”。刘永强分别发现了许少清和章嘉雯(张萌 饰)的下落后，绑架章嘉雯，要挟许少清将组长身份交给他。

许少清救出章嘉雯，和潜伏敌特接上了关系，利用领导身份，独斗敌特，将潜伏在上海的军统特工一网打尽，演出了一幕共产党员至死忠诚、浩气磅礴的壮歌。