1977年的冬天，天上还飘着雪花，坎蒂穿着皮草来到人声鼎沸的366夜店。脱下皮草，露出性感的衣服。但现在的坎蒂已从色情电影里赚取不菲的收入，不再是以前的站街女。她到夜店来是通知洛瑞到医生那检查一下，片场里出现梅毒可不是闹着玩的。

跟洛瑞说完话，刚好弗兰奇离开吧台，空出个位置。替鲁迪负责这个场子的文森特端上来一杯酒，已小有名气的坎蒂绝对有资格享用这杯免费酒水。就在文森特和坎蒂感叹今非昔比时，弗兰奇离开了夜店径直来到霍达斯看管的“自慰厅”。

这个俗气的名字还是弗兰奇取的，如今小隔间里可不只播映小电影，还有真人表演。趁着管钱的艾琳外出买早餐，弗兰奇把保险箱里的现金席卷而空。拿着早点的艾琳刚进门就撞见拿着一袋子现金离开的弗兰奇，可除了一脸无奈，她也做不了什么。

忙了整晚的文森特回到家，还没来得及跟艾比温存一会就接到艾琳的电话。今天可是向鲁迪缴纳提成的日子，弗兰奇在这个时间拿走放映厅的收入，真是忙中添乱。文森特急冲冲赶到“自慰厅”，发现弗兰奇拿走了上万美元，鬼才相信他会把这笔钱存到银行。

文森特先跑到姐夫鲍比负责的妓院。弗兰奇还真来过，不知天高地厚的点名要借楼上鲁迪专用的贵宾房，被鲍比赶了出去。文森特从鲍比手里接过妓院这周上交的提成，叹了口气，真不知道这个不让人省心的弟弟到底想做什么。下一家是酒吧。

自从接手了鲁迪的夜店后，酒吧的运营就交给了艾比。一进门迎面就走过一个身材不错的女人，那是艾比新雇佣的舞女。据说她团结大都会的所有脱衣舞女罢工三天，迫使老板加了工资，但她也因此被踢出了大都会。艾比现在愿意雇她和她的姐妹到酒吧上班，喝酒跳舞，只要能多让顾客掏钱买酒就行。

今晚酒吧里有个音乐之夜的主题，正好可以验证艾比的做法是否正确。从艾比的酒吧出来已是下午时光，文森特饥肠辘辘的来到堕落街上唯一的餐馆。吃好中饭，店员昌顿还故意把他当成总是赖账的弗兰奇，开了个玩笑。说起来，就在一个小时前，弗兰奇带着一个金发女人来吃过中饭。

昌顿说不清女人的相貌，但确定在几本小电影里看到过她。不用说，一定是替哈维和坎蒂拍片的克里斯蒂娜。文森特赶到片场，坎蒂正在安排布置场景，准备下场电影的拍摄。这段时间以来，坎蒂学到了不少，还有了自己的想法。

她想在电影里加入一些自然界野性美的镜头，比如猎豹狂奔、水果爆浆，用以反映女性高潮时的感受。导演哈维不赞成这样的风格，在他看来，那些边撸管边看电影的观众根本不会去考虑女主角的感受。只要纯粹的黄片就行，什么文艺表现都是多余。

哈维就是用这种直截了当的拍摄方式让一些曾经的站街女成了现在的色情影星，最好的例子就是CC手下的洛瑞，名气大得连正统电影明星都眼红。也正是如此，CC故意抬高价格，害得哈维每本电影不得不多付一倍的出场费。坎蒂只得妥协，重新以男人的角度编辑影片。

文森特问起克里斯蒂娜的情况，哈维也是一肚子怨气。克里斯蒂娜周二就没来片场，打电话也没人接，坎蒂只好另外找人顶替，才完成拍摄进展。又扑了个空。文森特从同性酒吧的保罗那收了最后一笔提成后，气呼呼的回到酒吧。

酒吧里正在举行音乐之夜，有了舞女的加入，客人们更加活跃，艾比可谓是大赚一笔，用这些钱弥补了一部分放映厅的亏空。酒吧里的“音乐之夜”结束后，文森特和艾比来到了夜店，没想到弗兰奇后腿就跟了进来，还带来未婚妻克里斯蒂娜。

原来浪子弗兰奇想成家了，偷走上万美元就是为了买钻戒，借贵宾房就是想给克里斯蒂娜一个惊喜。弗兰奇保证婚后会老老实实的找份工作，努力赚钱还钱。说实话，文森特不相信弗兰奇能做得到。但兄弟毕竟是兄弟，文森特不用他还钱，那个钻戒就算是送给他的结婚礼物。

弗兰奇和克里斯蒂娜是大喜过望，艾比对文森特的决定也很支持，可少掉的钱又怎么向鲁迪交待呢？第二天，文森特提心吊胆的把本周的提成交给鲁迪。见放映厅的收入减少，鲁迪像是早已知道原因，命令手下汤米告诉文森特。汤米领着文森特回到放映厅，打开真人表演的观赏小窗。

小窗上没安装玻璃，揩了油的客人把小费都给了里面光头屁股的小妞，而不是负责收钱的艾琳，收入自然就少了。文森特一听，总算松了口气。

拉里又到车站物色新人，眼前就来了一个长相清纯、涉世不深的女大学生布伦达。布伦达辍学来到纽约是想在大城市闯荡，自然成为拉里眼中最佳目标。可他万没想到，布伦达从口袋里掏出张广告纸，上面是兰道尔电影片场招募色情明星的广告。

布伦达可没有看起来那么清纯，早有靠成人电影出名的念头。布伦达到了片场，不用面试就被安排了一个群演的角色。这时CC领着洛瑞进来，洛瑞刚获得美国成人电影节最佳女配角的提名，所以导演兰道尔对她在两个片场来回跑的行为只能说几句就算。

而洛瑞却在化妆室碰到了本届电影节最佳女主角提名的莎娜，莎娜能获得提名不仅是演技，其经纪人琪琪的多层次营销也功不可没。莎娜除了拍电影，还参加访谈节目，名声比洛瑞高得不是一星半点。相对于CC一成不变的作法，洛瑞开始有些不满。

在拍摄工作完毕后，洛瑞拐弯抹角的提出想去洛杉矶参加电影节，见见大世面。可CC连机票钱都舍不得出，以至于洛瑞下定决心离开他投向琪琪。在琪琪的引导下，洛瑞能赚更多的钱，也能得到更多的尊重，身份将从妓女蜕变为电影明星。

此时坎蒂也在经历自己的蜕变之路，她已厌倦哈维这种上来就是干的单一情节，想拍那种能以情节吸引观众从头看到尾的电影。而且最近儿子进入了懵懂期，她要赚更多的钱租间两室的房子。用仅有的一点钱，租下哈维片场一天时间。

坎蒂亲自执导，女主角是拉里手下的达琳。她想用缓慢的节奏，产生一种前戏的感觉。但达琳就是个妓女，哪懂这些东西，拍摄下来的效果不尽如人意。拍摄过程中，坎蒂注意到哈维在跟一个女人交谈。事后才知道那个女人是大名鼎鼎的吉纳维芙，她拍的电影没少拿过奖。

带着一种崇敬的心情，坎蒂来到吉纳维芙的片场。看到从场景设计到化妆都有专人负责，吉纳维芙把色情元素融入到凶杀、恐怖之中，成人部分的情节已成为电影中的点缀。吉纳维芙还会亲自拍摄，讲究多重角度、多种方式，让坎蒂受益非浅。

吉纳维芙本名叫阿格涅兹卡，吉纳维芙只是她用来卖弄文采的艺名。在与她的交谈中，坎蒂明白了哈维的苦心。哈维以朋友的身份请来阿格涅兹卡，就是想让她指点一下勤奋却不得要领的坎蒂。阿格涅兹卡给出了很多建议，其中一条就是用真正的演员，而不是妓女。

回到哈维的片场，坎蒂想了很久，决定翻拍经典故事《小红帽》，用另一种方式重新演绎。在艾比的酒吧里，艾比只顾着跟朋友讨论音乐节的事，把文森特晾在了一边。文森特有了一种危机感，打算多抽点时间陪陪艾比。临走前，他把夜店交给麦克打理，而不是亲兄弟弗兰奇。

他实在无法信任自己这个成天惹祸的弟弟。文森特开车和艾比来了趟说走就走的旅行。他们先来到布鲁克林区的科尼岛游乐场，这可是文森特小时候常来的地方。玩过各种游戏后，二人还在文森特的姑姑家过了一夜。文森特意犹未尽，艾比却急着要回酒吧，因为今晚还有一场迎婴派对。

文森特感觉自己与艾比之间的距离越来越远。第二天，他无论如何都要跟艾比一起吃顿晚餐，增进一下感情。即使保罗跑来说绰号烈马的艾涅罗要来顶替鲁迪收保护费，就算鲍比打来电话说霍达斯要开家新妓院抢生意，他都无暇理会。

即便如此，艾比在接到一个电话后便匆匆离去，丢下了落寞的文森特。而文森特并不知道，艾比是要参加秘密的街道动员会议，与其他委员讨论如何赶走肮脏的妓院和粗俗的皮条客，净化堕落街的周边环境。

艾比有净化街区的想法，是来源于逃出CC魔掌的艾什莉。艾什莉已恢复本名桃乐茜，回到了堕落街。她和艾比一直在默默寻找机会，为沦落风尘的女性同胞们争取应有的权利和更好的工作。这是社区发展的必然趋势，连纽约市政府也在实施一系列的措施，打击卖淫嫖娼活动。

近期内，政府会出台禁止“热床”的法令，即同一间酒店房间24小时内不得出租两次。之后，他们还会向议会提交法案，永远禁止在全市范围内开设妓院，相关产业也不得推广。那些沉浸在灯红酒绿中的皮条客们还不知道即将发生的改变，霍达斯就在扩张自己的妓院规模，与鲍比的妓院抢生意。

他恶意压价，让鲁迪的分红少了不少。即使如此，鲁迪仍不许鲍比降价，他自会去找人解决此事。文森特顺便把保罗的计划告诉了鲁迪，保罗和弗兰奇打算另开家餐厅和酒吧结合的店铺，暂时就叫餐吧。不过，餐吧全由保罗和弗兰奇自己凑钱租地、装修。

说白了，就是脱离鲁迪，自己单干。鲁迪没想到替保罗解决了烈马艾涅罗，却得到这样的回报。见鲁迪面色不善，文森特赶紧承诺会劝保罗打消这种念头。哪知鲁迪突然改变了主意，不介意保罗开新店。文森特一时倒也搞不清楚，鲁迪的葫芦里到底卖的什么药。

鲁迪既然不反对，文森特便借了几千块给弗兰奇，让他们把场地先租下来。可弗兰奇死性不改，又从自慰厅拿走了一大笔钱。当晚，鲁迪就亲自到了文森特的夜店，打手汤米紧随其后。鲁迪来是有两个目的，一是祝贺保罗签下租约，二是要让弗兰奇退出。

如果让汤米去跟弗兰奇说，一定会废了弗兰奇一条胳膊。文森特苦苦哀求，鲁迪才同意由文森特自己去找那个不成事的兄弟谈谈。汤米也没闲着，他还有另一件事要办，纵火烧了霍达斯的妓院。洛瑞坚持要去西海岸洛杉矶领奖。连时区都搞不懂的CC害怕坐飞机，只得拿钱出来，让洛瑞心中暗喜。

经过几小时的飞行，洛瑞只身来到好莱坞，住进酒店。豪华的酒店房间，与她平时居住的小屋子，简直是天壤之别。晚上，穿过一群抗议人群，洛瑞踏上红地毯，正遇到哈维和坎蒂。会场里，洛瑞结识了星探格雷格，为他英俊的相貌和甜言蜜语所倾倒。

好事成双，洛瑞获得了最佳女配角奖。兴奋之下，与格雷格回到酒店激情一夜，把CC完全抛到了脑后。哈维也获得了最佳导演的奖项，而领奖台下的坎蒂比哈维更兴奋。大屏幕上展播的精彩片段，是她一手执导拍摄的。这是整部电影里最有深度的一场戏，意味着坎蒂的才华得到了评委的认可。

坎蒂信心十足，在别人都忙着庆祝时，她已经开始为自己的新电影寻找赞助商。哈维一下子拿不出四万块拍摄费用，他向坎蒂介绍了另一个人，猎鹰头公司的亚历山大，此人有华纳工作的经历。坎蒂想改编《小红帽》的想法，对亚历山大并没有多大的吸引力，只拿到一万块的资助。

回到东海岸纽约后，坎蒂很沮丧。赞助太少，向银行贷款又没有收入证明，恐怕自己的创意将胎死腹中。相反，回到家的洛瑞却是意气风发。面对CC的恼怒，她也不示弱，声明以后不会再卖淫。一句话让CC大发雷霆，抓起洛瑞的奖杯砸在墙上。

CC仍怒火难消，到艾比的酒吧想喝两杯，却意外看到失踪了一年的艾什莉。

包括在洛杉矶获得的赞助，还是满足不了坎蒂的预算。而她又不愿将就，事事要求精益求精。哈维看过坎蒂自行画的一些草图后，被她的热情所感动，同意大家再商量商量，怎么最大程序的利用手头资源，拍出这部前无古人的电影。

不过前提是，坎蒂必须能拿得出一部完整的剧本。剧本的问题让坎蒂有点头疼。预算太低，又是色情电影，正规的编剧根本不屑一顾。只有通过熟人介绍，好不容易才找到一个对此感兴趣的小编剧。同样投身到电影的可不止坎蒂，连CC和拉里也不甘落后。

身为皮条客，他们更懂得男人们需要什么。在洛瑞拍片时，CC就向导演提出使用第一人称角色。虽然这个建议被自负的导演当场否决，但之后的确成为电影界的一大突破。拉里则更为直接，成了电影里的男性角色。他的第一部电影就是由坎蒂执导，毕竟哄骗女人替他做事，是他的看家本领。

因此，剧本里那些无趣的对话，在他看来极为弱智。坎蒂索性就让他自由发挥，效果果然不错。在汤米放火烧了霍达斯的妓院后，堕落街上的治安状况堪忧。保罗的餐吧进入了装修阶段，可文森特却很不放心。万一霍达斯来报复，只会认定保罗是鲁迪的人，而不会事先调查餐吧是否有鲁迪的份额。

所以文森特还是觉得保罗应当给鲁迪一些钱，保个平安。文森特的担心不无道理。没过两天，鲍比名下的一所妓院也遭到纵火。一名才出道不久的姑娘不幸身亡。这件事还上了报纸，鲁迪出面也没有结果。不用问就知道是霍达斯的人所为，汤米最为恼火。

他在纵火前还提前打电话匿名报了火警，霍达斯的人却欲置人于死地。当文森特向他提起欲退出妓院经营时，他抬眼看到霍达斯的人，二话不说上前举枪爆头，一旁的文森特吓得不敢再言语。堕落街的治安问题也引起了警方的重视，提出一系列的整治方案。

可会议刚结束，相关内容就传到了鲍比的耳朵里，不得不以牺牲一座妓院为代价，“配合”警方的行动。此外还有另一些人关心火灾中死去的姑娘，她们就是艾什莉和艾比。此前，艾什莉就收留了因吸毒过量晕倒的夏伊，还带着戴夫了解站街女的现状，希望争取更多资助用于免费医疗求助。

现在，这个花名为“小猫”的姑娘永远失去了生命，让艾什莉痛心不已。她和艾比决定找到“小猫”的家人，办场体面的葬礼。功夫不负有心人，在一所高中里，艾什莉找到了“小猫”以前的同学。原来“小猫”真名叫斯黛芬妮，才16岁便离家出走。

找到斯黛芬妮的父亲后，得到回应让艾什莉很吃惊，眼前的男人不愿认这个没有出息的女儿。斯黛芬妮的葬礼在雨中黯然举行，没有家人，没有朋友，连主持的牧师都没有。

拉里醉心于电影都忘记了自己的本职工作，疏于对洛瑞塔和芭芭拉的保护。达琳倒是无所谓，拉里不在的时候，她就去社区大学读书，还认识了同学兰顿。兰顿人是不错，不过达琳不敢与他有过多的交往。洛瑞也想在电影业里有更多的发展，当听到琪琪找过CC商量经纪人的事后，难掩兴奋之情。

其实那是CC在试探，见洛瑞面露喜色，气得CC挥拳就打了过去。事后CC买了巧克力和一只小狗道歉，却已无济于事。洛瑞对他，已是敢怒不敢言。罗德尼的日子可不太好过，夏伊几天都没消息。他到自慰厅去找过，爱琳直接就把他打发走了。

爱琳知道夏伊的下落，因为是她接康复的夏伊离开艾什莉的看护所。等到了罗德尼的楼下，爱琳看出夏伊的心思，便送她去了自己的家里。艾比想为站街女做得更多，跟文森特商量着借用夜店的场地为她们做些体检、节育之类的免费服务。

文森特对艾比是有求必应，只要不弄乱场地，每天上午十一点前结束就行。可没多久发生了一件事，让二人的关系瞬间降到冰点。警察所说的“突袭”并没有发生，害得鲍比关门歇业，白白浪费了几天。哪知警方又组织了次清理行动，这次是由不收黑钱的克里斯负责。

鲍比在毫不知情的情况下，妓院被抄，还被警方拘留。新闻上了电视，让家人尤其是孩子们感觉无脸见人。郁闷的鲍比只能去酒吧找文森特，而致力于帮助妓女的艾比不欢迎他。文森特毕竟是酒吧的老板，他不会把家人赶出去。艾比闻言大怒，扭头就离开了酒吧。

这下轮到文森特闷闷不乐了。资金短缺的坎蒂来找他投资，他也无能为力。不过他知道最近弗兰奇走了狗屎运，打牌赢了家干洗店，再把店卖给老东家，白赚了不少。坎蒂找到弗兰奇时，弗兰奇兜里只剩一万美元了。想着反正也是要在赌桌上挥霍掉，弗兰奇索性就投资给坎蒂，过把联合制片人的瘾。

除了弗兰奇，坎蒂又意外得到一笔投资。大麦克和黑弗兰奇合伙抢了家赌档，差不多有四万。在弗兰奇的鼓动下，他们把钱也投给了坎蒂。有了资金的坎蒂开始选择女主角，在琪琪的强烈推荐下，同意面试洛瑞。面试时看到洛瑞脸上的伤，坎蒂便知道CC做了什么。

刚想安慰几句，洛瑞就情绪失控。CC对她的控制几乎无处不在，而此刻她表现出的愤怒，正与剧本里反抗大灰狼的小红帽有几分神似。或许现实中，她也应当去反抗另一只“大灰狼”。剧本敲定了，男女主角也选好了，可又有了新问题。

市长办公室拒绝为坎蒂的电影发放许可证，抵制对童话故事进行这样的改编。倔强的坎蒂不管这些，仍按计划开始拍摄工作。即使将来要为此罚款、坐牢，她也在所不惜。

鲍比交了罚金才得以从警局拿回被扣押的物品，可其他姑娘就没那么幸运了。刚出警局就接到妻子安德莉娅的电话，儿子乔因为打架被捕了。他又要去警局把儿子保释出来，教训了一顿之后想想儿子被学校开除没地方去，便打算在文森特的夜店找份差使。

文森特可不希望侄子小小年纪就趟这个混水，吃过晚饭就把乔送回了家。鲍比无奈，只得把乔领到一家妓院做清洁工，让乔小小年纪就见识到了人性最底层的罪恶。因警方加大对站街女的清理，皮条客都转向街道附近的居民社区，引起居民不满。

如果居民报警，倒霉的还是可怜的站街女。艾什莉和艾比从中调解，可双方互不相让。这不是办法，艾比在社区会议上发表演讲，指出频繁报警让警察清理卖淫活动，只会消减警方在盗窃和暴力犯罪上的精力，终于让居民做出了适当妥协。

文森特被艾比的执着所感动，也不想再替黑帮做肮脏的生意。只是上了贼船，再想下去就不容易了。坎蒂的《性感小红帽》开拍，洛瑞饰演小红帽，兰斯扮演大灰狼，克里斯蒂娜仗着弗兰奇的关系拿到外婆的角色。可小有名气的兰斯成天只知道抱怨，根本没花时间去理解角色。

连做配角的拉里都看不下去，忍不住说了几句自己对大灰狼角色的认识。兰斯耍起大牌，坎蒂索性就把角色给了拉里。拉里的确有天赋，自行发挥的台词有时连坎蒂都不得不服。拉里对电影也着了迷，甚至愿意出钱请达琳帮忙对台词。

就是克里斯蒂娜不行，为了她的角色弗兰奇花五百块找了幢公寓大楼做外景，结果证明她就是扶不上墙的烂泥。为了自己的投资，弗兰奇只好拐弯抹角的请克里斯蒂娜退出。不论他说得如何婉转，还是免不了惹怒克里斯蒂娜，被赶出家门，只能在片场过夜。

因为兰斯退出，失去了部分赞助。屋漏偏逢连夜雨，一部分片样遗失在地铁上。补拍又要花一大笔钱，坎蒂只能再次向弗兰奇求助。弗兰奇也没钱了，但他从大麦克那得到个消息，鲁迪在找人抢劫对手的货车。跟着大麦克和黑弗兰奇抢了货车，本以为能大赚一笔的弗兰奇却发现货车里全是左脚皮鞋。

对方早有防备，一辆货车里全是左脚，一辆货车里全是右脚。弗兰奇很沮丧，一旁的鲁迪倒是对电影投资很有兴趣。看了坎蒂的拍摄现场后，鲁迪当场出资两万美元，解了坎蒂的燃眉之急。坎蒂突发奇想，在哈德逊河对岸的停车场，以纽约夜景为衬托，大拍拉里的激情戏。

一辆警车开来，让众人很紧张。没想到两名警察下车也没有多管，反而站在一边大饱眼福。这下坎蒂一发不可收拾，停车场拍完，隔天又去地铁站找了节空车厢拍摄洛瑞与拉里的对手戏。在补拍外婆戏份时，坎蒂亲自上阵重新演绎了公寓大楼的那一段。

罗德尼四处寻找夏伊，而夏伊躲在爱琳家中足不出户。在得知罗德尼把另一个妓女卖了已没人替他赚钱后，夏伊的心思又活络起来。她主动去找罗德尼，要享受独有的尊宠。罗德尼答应了，爱琳看着又坐进嫖客车里的夏伊，感觉到深深的背叛。

坎蒂的《性感小红帽》已杀青，拉里对电影愈发向往，大有转行的意思。可看到芭芭拉不去接客，跟着艾什莉和戴夫满大街发传单，他又露出了皮条客的本性，没有钱就不许去。坐在一旁的达琳突然感觉一阵恶心，慌忙跑进卫生间。

达琳怀孕了，可她不想要孩子，尤其是拉里的孩子。芭芭拉看出达琳的心思，偷偷陪着她去诊所打胎。坎蒂和哈维把样片送给发行商马蒂观赏。在这个男权世界里，马蒂对有女人参与其中很不耐烦。还是哈维出面说服马蒂，用女导演拍摄黄片做噱头，能争取到更多观众。

马蒂这才同意试映，不过要按哈维的想法重新剪辑。愤怒的坎蒂不想让马蒂插手自己的电影，可又无可奈何，没有马蒂就不可能上映。何况坎蒂的问题不止于此，以她的名头做宣传，被儿子看到怎么办。面对逐渐长大的儿子，不可能永远隐瞒下去。

坎蒂把儿子带到片场，希望儿子能慢慢了解她从事的工作。马蒂在看过《性感小红帽》后，想趁着洛瑞的热度再多拍部电影。经纪人琪琪单独找到洛瑞，说出这份很有前途的工作。不过有个条件，由她出面与马蒂谈各种待遇，CC绝不许干涉。

发行商能看中自己，洛瑞哪会不同意，但此事必须瞒着CC。没想到CC好像得到了风声，知道洛瑞与琪琪之间的私下交易，让洛瑞心惊胆战。鲍比最近有些心烦，儿子乔与年青妓女瑞秋眉目传情，几经劝说都没有改变。两人还发展到要私奔，鲍比在瑞秋的住处截住拎着行李的儿子，喝问他们两人一个妓女一个高中辍学生，能有什么出路。

瑞秋闻言，默默回屋关上了门。鲍比就这样，硬生生拆散了一对有情人。鲍比的烦心事不只一件，最近警察丹尼纠缠着安妮塔不放。过了几天，警方接到报警，在哈德逊河发现一具女尸。克里斯第一个抵达现场，在女尸的手里发现一块手表，正是搭档丹尼结婚纪念日的手表。

前两天丹尼和妻子琳达还跟克里斯在一起吃过饭，克里斯没有声张，把手表塞进了口袋。找到丹尼后，克里斯要求他自首。丹尼当晚在车里写下遗书，承认与安妮塔有婚外情，在争执中失手杀人。把遗书压在警徽下，他掏出手枪自尽。

顾及到同事的名誉，克里斯以安妮塔醉酒跌倒致死结案，随后将手表丢进了冰冷的哈德逊河。鲍比也第一次从条子手里收到钱，那是封口费，以后不许再说丹尼与安妮塔在一起。鲁迪在东区又开了间酒吧，靠近联合国大楼，客户都是国际贵宾，指定要文森特去管理。

早已有心退出的文森特哪还有兴趣，可如果拒绝就是死路一条，如果退出今后在纽约就无容身之地。两难之际，他在周末租了辆车，一路开到德蒙特州小镇。小镇附近有所大学城，所以镇上小酒吧的生意即不是太多，也不算少。在酒吧里，文森特临时帮了个忙。

打烊时与酒吧同事聊聊天，很高兴不再听到粗俗的话语和黄色段子。老板杰里还热情的在自己家招待文森特，让文森特享受了难得的清静周末。这就是文森特想要的生活，他回到纽约，跟艾比说起那间小镇酒吧。但艾比意兴阑珊，表现得很冷淡。

无奈之下，文森特同意接管东区酒吧。鲁迪为了拉拢文森特，特意送了辆凯迪拉克。文森特开着新车，带鲁迪和汤米转了一圈，刚停下就遭到枪手袭击。枪手坐在车里，连开几枪后就迅速逃离，目标明显就是文森特。连鲁迪都纳闷了，文森特到底得罪了谁。

《性感小红帽》在东岸正式上映，坎蒂终于等来了这一时刻，踩着红地毯，在闪光灯中走进影院。杂志对影片的评价很高，连主演洛瑞都享受到了明星级别的荣耀。此刻文森特却窝在前妻家中，陪着孩子们看电视。他感觉到与艾比之间的距离越来越远，艾比不再是当初那个不谙世事的大学生，很多事情的想法文森特已无法理解。

可一件事又让艾比陷入了无助和害怕，警方在垃圾箱后发现了一具腐烂的女尸，钱包里的身份证显示正是失联了一周的艾什莉。克里斯看到艾什莉生前的照片后想起自己曾抓过她不下二十次，于是警方开始在站街女中进行调查。这件事很快传开，曾接受艾什莉帮助的洛瑞塔异常愤怒，冲回家对着拉里就是拳打脚踢。

拉里对艾什莉的死也很震惊，认定是CC下的毒手，所以CC才会失踪。是谁杀了艾什莉已不再重要，洛瑞塔受够了这样的生活，坚定的离开了拉里，打算在艾比的酒吧找份工作。艾什莉遭遇不幸，最悲痛的应当是艾比。她后悔没有听文森特的话，尽早劝阻艾什莉不要与皮条客作对，可为时已晚。

艾比情绪低落，无心打理酒吧。文森特在安慰她的同时，还想着替艾什莉料理后事。从警局认领回艾什莉的遗体，在教堂找了块墓地，让她入土为安。而CC多日不露面，让洛瑞惊恐万分，总觉得CC潜伏在暗处，随时都会袭击自己。

琪琪怎么宽慰她都没有用，甚至西岸洛杉矶的首映式，洛瑞都不敢去。得知此事后，弗兰奇觉得有必要说清楚。他单独找到洛瑞，语气肯定的告诉洛瑞，CC已死，至于原因则不能多说。压抑已久的洛瑞不禁喜极而泣，终于得到了解放。

CC失踪影响的还有梅丽莎，她想再投靠其他皮条客。可之前雷吉死了，CC又下落不明，没人再敢收留她。因为她还有盗窃嫖客钱财的前科，妓院更是不敢要她。哪知临时代父亲管事的乔却跟梅丽莎对上了眼，不仅收留她，还整日混在一起。

事后鲍比也懒得管他，只要不是动真感情就行。鲍比现在顾不上去管儿子，因为他在担忧其他事。汤米只一句话，负责在妓院看场的黑弗兰奇就开枪杀了卡洛斯。卡洛斯怎么说也是自己人，黑弗兰奇却丝毫不看以前的情面。万一哪天汤米又要黑弗兰奇或者大迈克去杀鲍比，他们会不会拒绝，谁都不知道答案。

鲍比的担忧传染给了文森特，让文森特更加厌恶黑帮生活。文森特想脱离黑帮而不能，保罗却是去而复返。新开的餐吧生意不错，怎奈与搭档分道扬镳，保罗急需一笔钱买下搭档的股价。而且新男友在筹备一场舞台剧，也需要钱租间剧院。

无奈之下，保罗只能向汤米开口，承诺借七万五，一年内连本带利还给鲁迪。但是，黑帮不是这么做生意的，既然投入了钱就要永远拿分成。酒吧如此，自慰厅如此，妓院如此，夜店如此，餐吧同样不能例外。达琳在兰顿妹妹纳丁开的服装店里做事，意外碰到一个曾看过小电影的嫖客。

情急之下，达琳把那人赶出了店。回到家，拉里从她的书里找到张支票。这是达琳第一份正经工作得到的钱，绝不会分给拉里。达琳下定决心对兰顿说出了实情，在得到兰顿的接纳后，毅然拎起行李箱离开拉里。拉里没有阻拦，因为他现在的心思早已不在拉皮条上。

同样没心思做生意的还有罗德尼。跟着夏伊吸毒上瘾后生活已是入不敷出，为了满足毒瘾，他持枪抢劫药店，留夏伊在门外望风。抢劫过程中，店员中枪身亡，夏伊吓得自顾自逃走。当罗德尼拿到止痛药走出店门，迎接他的是警察黑洞洞的枪口。

碰巧的是，门外的警察就是平时收黑钱的哈迪克斯。罗德尼慌乱之中开枪打中哈迪克斯的肩膀，哈迪克斯随即开枪击毙罗德尼。一名黑警执勤时中枪，反倒成了名英雄，让克里斯无语。《性感小红帽》首周票房大卖，哈维却高兴不起来。

他刚刚知道弗兰奇用来投资电影的钱是来自两个黑帮，鲁迪占四分之一，霍达斯占四分之一，再算上坎蒂在洛杉矶拉来的投资，七扣八扣自己根本就拿不到钱。弗兰奇自知理亏，钱都被分光了，他作为制片人也是分文不得。弗兰奇只好重回自慰厅做事，不过他学会了一件事，再从保险箱里拿钱的时候，会分给爱琳一份。

哈维对电影分成非常恼火，坎蒂却异常淡定。帮那些人赚钱，借他们的手出名，然后用自己的名气筹钱拍下一部电影就都赚回来了。钱是流动的，名气才是自己的。坎蒂还受邀参加了著名主持人瓦伦斯的脱口秀节目，节目中，瓦伦斯的问题总离不开色情内容，坎蒂完全成了观众的笑柄。

即便如此，也阻止不了坎蒂要带儿子亚当出去渡假的好心情。可当她敲开父母家门时，父亲一脸严肃的挡在门口。父亲看了脱口秀节目，不肯原谅她，更不同意亚当与她一同外出。坎蒂坐在门前的台阶上忍不住流泪，黯然离开。生活仍在继续，文森特每月去拿给鲁迪的分成，坎蒂的电影事业没有停止，洛瑞享受着明星的生活，拉里出入摄制组担任各种角色，达琳也开始了自己的感情生活。

看似平静的生活背后，一些改变正在发生。克里斯负责的整风部门悄然成立，堕落街将迎来变革。