西南完全解放前期，1949年末，我人民解放军对西南四省国民党军发动西南战役，意图解放西南数省广大地区，彻底粉粹蒋介石集团企图盘踞西南地区伺机卷土重来的目的，接收与占领的同时，国民党政权的潜伏力量反动势力对共产主义新生政权抵抗和破坏却从未停止。

秦国梁(张博 饰)接受指示前往四川云岭就职团长，罗天晴(周显欣 饰)是前国民党中央银行营业主任，1949年10月1日，重庆解放，我军全面接手，新中国成立，百废待兴，罗天晴作为我国第一批党用留用人员，出任中国人民银行西南片区行云岭分行行长，运送一批重要物资前往云岭。

国民党军坐地炮听从其上峰指示的安排，要将罗天晴运送的这批重要物资拦截，这是他在云岭别动队成立一来的第一次特别重要的活动，他准备和云岭一带的土匪丁老五联合行动，拦截物资。罗天晴一行迟迟没有等到我军的接应部队，路上却被马丁五一行人袭击，正当我军方连长受伤继续指挥战斗时，秦国梁三人经过发现是解放军前来搭救，秦国梁让罗天晴一行女同志先行抄小路去跟接应部队会合，他留下继续战斗。

罗天晴和杨会计一行人路上却碰见土匪，罗天晴和杨会计为了引开土匪，不幸掉入山中被土匪给抓了去。银行的其他女同志跟接应部队会合上，发现罗天晴和杨会计不见了，秦国梁带领人员往回寻找，发现了罗天晴掉落的枪支，猜想罗天晴是被人给拐走了。

马丁五看见被绑回来的罗天晴(周显欣 饰)和杨会计甚是水灵，想要非礼她俩，却被杨会计踢了一脚命根。罗天晴认出巴狸子是巴三娃，而罗天晴则是大先生巴耀祖(林栋甫 饰)的二小姐。虽然小飞娥不伤罗天晴，但杨会计伤了马丁五，小飞娥想要杀她，这时秦国梁(张博 饰)赶来，小飞娥得知秦国梁是在缘的人，秦国梁要小飞娥让罗天晴两人安全下山，两人比试枪法，最后秦国梁枪法实在了得，小飞娥无奈只能放了罗天晴和杨会计。

云岭警备团团长陈子正(黄觉 饰)看杨会计脚崴了，将她扶上马，秦国梁也将脚受伤的罗天晴扶上马，但罗天晴听秦国梁说她是资本家，很生气下马，她宁愿走路也不骑秦国梁的马。牛尔刚(郭凯敏 饰)看着新中国成立发行的第一批人民币，很是开心，但张科长却担心推行起来困难，因为云岭经济信息闭塞，就怕老百姓不认。

秦国梁一行人顺利到达牛二刚处，牛尔刚是秦国梁的老首长，看见秦国梁很开心，秦国梁和陈子正第一次见面就合作不错，以后云岭的安全就靠他们保护了。看着牛尔刚把小黄带在身边，他毕竟不是牛尔刚的亲生儿子，秦国梁建议牛尔刚能赶紧有个自己的孩子，牛尔刚反倒问起秦国梁的情况，他听闻秦国梁嫌干政委没劲，不愿意来他这儿，秦国梁赶忙解释他就是喜欢在战场上杀敌。

牛尔刚让秦国梁不要小瞧了云岭山上的土匪，他们都敢截解放军的运输队，这还不就是战场。秦国梁认为陈子正是狼，他这次来云岭就是引狼入室的。牛尔刚纠正秦国梁，陈子正他们是起义部队，大家都是解放军要团结。牛尔刚开会，秦国梁却没到场。

牛尔刚会上跟大家介绍罗天晴，担任财粮部主任，兼任云岭支行行长，暂时代理金融部部长，罗天晴感谢组织的信任，觉得没资格胜任，牛尔刚相信她一定有会完成组织安排的艰巨任务。牛尔刚认为土匪敢截他们的物资，这是给他们下马威，也提醒他们云岭地区的隐患远远比他们想象的更加疯狂，要引起重视必须严厉打击。

秦国梁准备调查大先生家，却让小黄找个能喝酒的地方。罗天晴好奇秦国梁到底是什么身份，得知秦国梁是土匪秦如龙的儿子，算是半个江湖人。牛尔刚在酒馆找到秦国梁，秦国梁认为牛尔刚是要他给陈子正当警备团的政委，牛尔刚告知秦国梁是云岭地区军管会公安处处长。

秦国梁(张博 饰)得知公安处只有一个人不愿意，牛尔刚(郭凯敏 饰)解释云岭刚解放，时间紧任务重，情况特殊，让秦国梁尽快的抽选人员，接管警局，对老警局的人员进行审查，没有问题的赶快召回来任用，秦国梁答应，但有个请求想要军管会所有人员的资料。

牛尔刚怀疑这次土匪拦截物质并不是一般的土匪所为，秦国梁去过马丁五的营寨，马丁五的武器火力根本不及袭击他们的土匪，知道还有一批更强有力的土匪。秦国梁觉得事情蹊跷，陈子正(黄觉 饰)的部队负责接应，却偏偏了迟到了一个小时，但军队就是在这一个小时受到了重大的伏击，怀疑是陈子正是不是真的要起义，牛尔刚提醒秦国梁要提高警惕但放宽胸怀。

陈子正想起杨云嫣会计跟他说的话，是不是去过重庆复兴关。罗天晴(周显欣 饰)徘徊在巴氏府邸，而此时巴老爷正好梦见罗天晴回来。罗天晴发现有人跟踪她，原来是强子奉命保护。巴宝生(黄勐 饰)少爷偶然看见罗天晴回来，只是奇怪她怎么成了军管会的人。

罗天晴质问秦国梁为什么要跟踪限制她的行动自由，秦国梁解释罗天晴是银行行长，他要保护她的人身安全。杨云嫣知道陈子正就是当年她的教官，来找他回忆以前在一起的时光，陈子正让她过去的事情不要再提，云嫣知道孰轻孰重。

大先生得知罗天晴回到了云岭，责怪她不回家看看。巴宝生和罗天晴从小定亲，姨娘希望巴宝生能去接罗天晴，他们的婚事就不要再拖了。军管会贴出公告，要成立银行，旧钱楼废弃，发行人民币，在西北地区流通，之前的银圆券可以兑换人民币，老百姓担心共产党会和蒋介石一样榨干他们，巴宝生决定进去找他们。

巴宝生闯进军管会碰见罗天晴，要天晴回家，天晴解释等她工作忙完再回去。秦国梁看见巴宝生拉扯着罗天晴让强子去帮忙，却被天晴责怪。秦国梁被女同志给笑话，富贵叔觉得罗天晴不错，要给秦国梁介绍，秦国梁却拒绝。罗天晴为和巴宝生的婚事发愁没胃口，杨云嫣劝说罗天晴等饭吃完了，她跟天晴一起去跟巴大先生把这个婚退了。

罗天晴知道事情没有那么简单，她欠大先生太多了。牛尔刚带着秦国梁一起去走市场，发现银元黑市把市场都给搅乱了，准备去下商会。

巴老爷是商会的会长，牛尔刚(郭凯敏 饰)宣布中国人民银行云岭分行马上要正式挂牌，有关银行的新政策也由行长罗天晴(周显欣 饰)宣布。罗天晴向云岭商会各界同仁传达中国人民银行西南区行的通知，从明天起将在云岭全境统一发行新货币人民币，发行的同时除了川康藏彝的少数民族地区可以暂缓执行，起它地区一律禁止其他货币的流通，希望各界金融同仁能为全城的老百姓做个表率。

会后，巴老爷和罗天晴单独见面，巴老爷质问罗天晴为什么不兑现当初的承诺学成归来回家成亲，罗天晴家是要回的，但现在她真的不能回去，巴老爷很生气，失望而归。小黄一心想去打仗，想跟着秦国梁(张博 饰)，牛尔刚觉得现在全国解放了，小黄要多读书去搞建设，这读书比打仗还要更重要，让小黄老老实实待在警卫班。

津城部队准备起义，牛尔刚要带主力部队去接应，云岭的安全就要靠秦国梁了，希望秦国梁一定要搞好和陈子正(黄觉 饰)的团结，云岭不能再出乱子了。秦国梁劝说小黄打胜仗不一定非要在战场上，好好学习文化，成为新中国建设的大英雄。

坐地炮得知军管会要和商会兑换人民币的事情，让手下先杀几个跟共党交易的人，以搅乱人心。坐地炮接到夜蝙蝠的最新指示，要给共匪银行助兴，晚上洗城。云岭商会同仁知道就连银元都不让用了，这是天都要塌下来的感觉。土匪开始攻城，而商铺也被抢劫。

杨云嫣觉得秦国梁对她们这些留用人员都敬而远之，说是保护罗天晴其实是在监视她。而罗天晴则担心银行会出事，不顾杨云嫣的劝阻跑到银行却发现土匪想要炸银行。秦国梁觉得敌人攻城很奇怪，没有一个重点突破，除了正门火力比较猛之外，其它没有发现有实质的攻城行动，这样摸着黑瞎打不是办法，但陈子正却说牛尔刚不在，他就是云岭最高军事指挥官，部署都得听他的。

秦国梁接到电话得知银行那边出事，抓住土匪问是谁派他们来的，得知他们不是土匪而是云岭反共救国特别纵队的。秦国梁越想越感觉不对劲，让强子接通白马庄粮站队电话，却无法连接，知道敌人的目的不是攻城，是为了攻打白马庄粮站，但陈子正却不配合秦国梁，认为粮站重要，但云岭的安危更加重要。

秦国梁不顾陈子正的反对，决定去突围白马庄粮站。

小黄带来警卫兵要和秦国梁(张博 饰)一起冲出云岭城，秦国梁部署好一切去突围保护粮站。陈子正(黄觉 饰)接到电话得知秦国梁已经去突围粮站，让他们的部队现在开始全力掩护秦国梁。土匪趁乱抢走了粮食，解放军人手不够快要挡不住了，秦国梁带领的突围部队赶到了支援。

丁字公口的三当家带着手下的土匪趁粮站一团乱打劫，在没有人守护的后仓搬粮。牛尔刚(郭凯敏 饰)带着大部队援兵赶到，攻城的土匪撤退，但坐地炮的人却还不断的攻击白马庄粮站，这时小黄一人拿着手榴弹骑马独自冲向敌军，杀出了一条血路，却因受伤过重牺牲了，小黄终于完成了想要在战场上杀敌的梦想。

秦国梁为自己没有完成任务在牛尔刚面前跪下，牛尔刚得知小黄英勇牺牲的噩耗，虽然内心无比心痛，但牛尔刚还是拿来毛巾为小黄擦干血迹，最后命人把小黄和其他牺牲的战士葬在一起。牛尔刚命秦国梁起来，从革命到现在，哪个打仗没有牺牲战士，而每个战士都是父母养的，秦国梁他跪不起，秦国梁含泪起身，向首长说对不起。

陈子正跟富贵带着一队人马追上山想要围剿马丁五这帮土匪，但在山上转来转去却没发现踪影，只能下山。丁老五带着手下的一帮土匪躲进了山洞，正洋洋得意着自己的聪明，巴狸子担忧这次抢的是解放军的粮食，怕是和共产党干上了，丁老五却扬言自己就是要和共产党干上。

云岭城里有人散布谣言，白马庄的粮食都被抢光了。小黄的父母都是革命烈士，牛尔刚本想给抗日英雄留个后，让小黄在新中国有自己的新生活，只是没想到一门三烈士。秦国梁请示牛尔刚给他兵马，他要清剿残匪，给小黄还有牺牲的战士报仇。

牛尔刚要秦国梁知道，新中国是用无数烈士生命换来的，牺牲是在所难免的，他们现在要做的是无论付出什么代价也要保住新生的政权。牺牲了那么多的战士，罗天晴(周显欣 饰)和杨云嫣心里都很难受。牛尔刚开会，告知这次偷袭粮站和上次拦截物资是同一伙人是救国云岭别动队，头目坐地炮叫陈达，曾参加过军统训练班。

秦国梁责怪陈子正都是因为他，该打的时候不打害的小黄都牺牲了，很生气的离开。强子告诉秦国梁，他们找到了土匪接头的据点。

富贵和强子一身便装前去土匪据点准备剿匪，不料土匪已经听到风声先行逃离。郝大夫接到夜蝙蝠一处方单子，单子上暗藏陈子正(黄觉 饰)的名字，希望他能策反陈子正。夜蝙蝠是保密局云岭站的站长，郝大夫知道陈子正虽然投共，但寄人篱下的滋味不好受，希望陈子正能和他们合作，陈子正拒绝。

牛尔刚(郭凯敏 饰)任命秦国梁(张博 饰)为云岭市军管会财经组副组长，公安处处长继续兼任，而罗天晴(周显欣 饰)担任第一副处长，主持日常工作，秦国梁要配合她工作，打下江山也要稳住江山，现在要做的是保证社会秩序的稳定，保证人民币的正常发行。秦国梁答应牛尔刚他干这个工作，但清剿残匪不能落下他，他要亲手抓了坐地炮为小黄报仇，秦国梁还有一个重要的任务就是负责侦查土匪的情报。

陈子正在酒馆喝酒，不明白秦国梁为什么怀疑他。秦国梁上陈子正队伍挑选精干人员跟他一起负责侦查工作，国民党出身的张满仓(姜寒 饰)不服，和强子发生口角。秦国梁干脆让他们打起来，两人扭作一团，罗天晴看见质问秦国梁是怎么回事，秦国梁赶紧将他们分开，安排张满仓下乡征粮。

军管会贴出的告示被人恶意的涂画，罗天晴责怪秦国梁公安处没有做好工作，秦国梁安排强子这次一定要盯紧了。富贵想到了一个计策，利用他是炮哥的出身，找到敌人的老巢。秦国梁跟着罗天晴和杨云嫣去征粮，罗天晴想利用这次征粮的工作先给粮商们做宣传工作，争取他们今天就能答应用人民币结算粮食，这样的话，其他商人看见就会相信人民币。

罗天晴和秦国梁他们却看见粮店不开门，门前排起了长队，原来老百姓听信谣言说白马庄粮站被土匪的大炮夷平了，整个川西的大军都没粮食了。连走了几家，都看见门口挂着今日停业的牌子。巴宝生(黄勐 饰)暗地和粮商们会面，不许他们给共产党放粮，还让他们去乡下收粮食，粮食掌握在他们的手上，价格就是他们说了算。

罗天晴三人去吃凉粉，店家却不收人民币，最后只能用银圆付账。罗天晴三人来到最后一家洪记米店，罗天晴开出最优惠的价格，但必须用人民币结账，洪老板终于同意卖粮。秦国梁回到军管会，佯装要将俘虏就地正法。

俘虏被关进监狱，担心被枪毙在大吵，而富贵则扮成犯人和他关在一起。罗天晴(周显欣 饰)担心这次洪老板虽然答应了，但他毕竟顶着商会的压力，而能在最短的时间筹到很多的粮食，只有巴先生能做到。罗天晴向牛尔刚(郭凯敏 饰)请假回家探望巴先生，秦国梁(张博 饰)决定陪同她一起去。

罗天晴换了便装让秦国梁眼前一亮，巴先生喜欢罗天晴穿的漂亮点，罗天晴准备讨他开心。军管会的解放军征粮不顺，征粮战士灰头土脸的回来。到了巴家，巴姨娘认为前些天巴宝生(黄勐 饰)和巴老爷去找罗天晴，是想给她一个台阶下，罗天晴不怨他们，毕竟她是有工作在身。

巴宝生见到罗天晴很开心，看见秦国梁也在却没好脸色。巴宝生带罗天晴去看房间，罗天晴没想到看到的竟是婚房。秦国梁觉得罗天晴是共产党，她的婚事要组织批准。罗天晴见巴先生，秦国梁开门见山的说共产党前段时间被土匪洗城劫粮，现在无法凑齐粮食希望巴家能帮忙。

巴先生知道罗天晴这次回来只是公事，那他就公事公办，巴先生暗示罗天晴想要得到巴家帮助必须先得和巴宝生完婚，秦国梁觉得以巴先生在云岭的地位，不至于借机要挟。罗天晴借口最近工作比较忙，婉言拒绝了婚事，最后不欢而散。

秦国梁对此很愤怒，认为筹备粮食跟罗天晴的婚姻没有半点关系，不能搭上她的幸福。罗天晴说出巴先生当年为了救她和父亲而使得舅妈死去，罗天晴觉得永远欠着巴家。巴姨娘安慰巴宝生，只要他心里有罗天晴，婚事她会帮忙操办的。

强子押送俘虏和富贵上刑场，半路假装被袭击，俘虏恳求富贵带上自己，富贵成功骗取俘虏信任，希望他能和富贵一起去投靠丁字公口。云岭人民银行正式挂牌成立，巴宝生敲锣打鼓的抬着大花轿要来迎娶罗天晴。罗天晴让巴宝生不要逼他，要是他再这样她以后连巴家的门都不会进，巴宝生还想再闹，罗天晴却不再理会巴宝生，巴宝生只得回去。

巴先生对巴宝生的行为十分恼怒，痛骂了巴宝生一顿。杨云嫣建议人民币的宣传可以去基层，于是罗天晴想到可以扩大宣传范围去乡下。巴宝生晚上把罗天晴约出来见面，为白天的事跟她道歉，同时也质问罗天晴是不是看上了秦国梁。

罗天晴(周显欣 饰)跟巴宝生(黄勐 饰)解释她跟秦国梁(张博 饰)只是工作关系，巴宝生决定帮罗天晴联系外省客商，低价运一批粮食卖给他们，巴宝生相信总有一天会让罗天晴心甘情愿的嫁给他。杨云嫣和秦国梁在他的办公室聊天，故意说出巴宝生把罗天晴约出去的事，看着秦国梁的反应，觉得他是对罗天晴有不一样的感觉。

牛尔刚(郭凯敏 饰)批准罗天晴下乡宣传人民币的建议，罗天晴跟牛尔刚说巴宝生答应帮他们筹备粮食了，不过秦国梁却对巴宝生提供粮食心存担忧。牛尔刚要秦国梁下乡征粮的事情继续进行，务必保证部队和云岭老百姓的粮食供给。巴老爷知道巴宝生给罗天晴他们供粮，对巴宝生的做法很赞赏，巴宝生心里有罗天晴，巴老爷很高兴。

富贵带着俘虏逃窜，强子安排手下假装查证的，富贵又再次救下俘虏。杨云嫣下乡宣传人民币不断的贴告示，但告示一贴上去就被人撕掉，杨云嫣追上想问个清楚，反被几个小混混困在小巷里，幸亏陈子正(黄觉 饰)及时赶到打退了这帮小混混。

杨云嫣知道张贴告示行不通了，决定用事实说话。罗天晴一行征粮队刚到区公所就被山匪盯上，本来安排各家户主前来参加征粮动员大会，但到会的却只有老幼妇女。罗天晴发表动员演讲，但乡亲们对她所说的征粮政策大都听不懂，而且也不配合，征粮队工作陷入困境。

杨云嫣和陈子正在湖边叙旧，说起学生时代的往事，杨云嫣忍不住亲吻陈子正，一切都是新的，两人还可以重新开始。罗天晴因为征粮工作没着落情绪低落，秦国梁却大口吃饭毫不在意，他觉得罗天晴即使不吃饭也不能解决问题。

罗天晴决定兵分四路，先去各个村子了解情况。罗天晴一行人去杏田村，村民却闭门不见他们。罗天晴先去长柱家，打消了他们会被划分成富农的顾虑，长柱媳妇决定帮他们多宣传。几人又去瞎婆婆家，婆婆还把家里的好米留给解放军，婆婆相信共产党，知道共产党和老百姓是一家。

罗天晴告诉婆婆共产党会严惩匪首，为她儿子报仇的。在征粮队的努力下，杏田村民对共产党的看法有所改观。小方所在的那组征粮队伍，遭到土匪的袭击，小方也被劫持。秦国梁希望罗天晴以后有事可以亲自告诉他，不要找个传话的。

罗天晴解释巴宝生找她是为了征粮的事，秦国梁不要看着什么人都觉得是坏人。罗天晴和秦国梁得知小方他们被袭击的消息，赶上山七人已经全部牺牲，小方也不知踪影，在山上他们发现土匪留下的纸条，纸条上写着谁敢为共产党效力，以此为例，决不饶命。

候区长认为袭击征粮队的是前国民党鹰八，之前小打小闹的，现在肯定是背后有人撑腰。女队员小方被发现时什么都没穿，肯定是被蹂躏了，秦国梁(张博 饰)发誓一定要抓住鹰八。征粮大会如期举行，在长柱媳妇和瞎婆婆的宣传下村民都来齐了。

罗天晴(周显欣 饰)一行人准备回去时，鹰八带人埋伏准备袭击秦国梁他们，还好候区长发现，双方展开激战。候区长为了引开敌人火力却不幸中弹牺牲，秦国梁为了给候区长报仇，奋勇杀敌，最后击毙了鹰八。坐地炮派牛耳沟的土匪假扮解放军在村里大肆烧杀抢掠，得手后的坐地炮把抢劫来的东西都犒赏给了这些土匪。

牛尔刚(郭凯敏 饰)接到消息李子沟桃花村被解放军抢劫之事，让秦国梁马上制定行动方案，一定要彻查清楚给老百姓一个交代。罗天晴不断的在杨云嫣面前夸赞秦国梁，杨云嫣好奇罗天晴对秦国梁的看法改变了，罗天晴解释秦国梁是真的有本事。

秦国梁调查军装的发配情况，看了军装的出库和入库单，发现军装数量确实是少了，查出是警备团丢失的军装。秦国梁怒气冲冲找陈子正(黄觉 饰)，要他给个交代。陈子正询问后勤张股长，老张承认是他赌钱欠债拿军装抵债的，而欠条写的名字是刘阳。

秦国梁责骂陈子正，别人就是钻他是国民党降兵的空子，陈子正纠正他不是降兵，是起义部队。秦国梁准备绑了老张，带到桃花村枪毙了，陈子正认为不管老张犯了什么错，都应该用军法处置，两人为此争执起来，而老张趁机抢过陈子正的枪，最后开枪自尽。

富贵和俘虏刘阳在山里躲了几天，刘阳觉得一直这样躲着也不是办法，劝说富贵和他一起投靠坐地炮。牛尔刚责骂秦国梁怎么可以擅自说要枪毙自己队伍的人，而陈子正也是怎么能对老张那么偏袒，要他们尽快抓到消灭假冒解放军的人，挽回解放军的形象和声誉。

杨云嫣故意跟刘秘书说等秦国梁有空的时候，让秦国梁教她使用手枪，刘秘书认为秦国梁已经忙得焦头烂额了，不应该再去打扰他，刘秘书决定自己教杨云嫣使用手枪。罗天晴认为秦国梁没吃饭就去开会了，特地打了点东西给他吃。

云岭商会的商人一大清早前往巴家询问巴老爷对人民币的态度，巴老爷竟然决定要把巴家所有大洋拿去兑换人民币，商会的其他商人却还是不知道到底该不该去兑换人民币。秦国梁一宿没睡，在查老张的陈年账目。巴家佣人周妈奉命送燕窝给罗天晴，临回去之前还特地往回偷看，于是看到罗天晴给忙了一宿困的睡着的秦国梁盖毯子。

牛尔刚(郭凯敏 饰)夸罗天晴(周显欣 饰)这次任务完成不错，不仅把人民币宣传到了乡下，还额外的征收到了粮食。秦国梁(张博 饰)认为冒充解放军烧杀抢掠的和洗城的都是坐地炮的人，牛尔刚认为坐地炮的反动目的很明显，是有计划的利用周边土匪的势力进行破坏活动。

秦国梁主动请缨剿匪却被牛尔刚拒绝，他的任务是保护城内的安全，而罗天晴建议要对洪老板进行表彰。坐地炮决定洗劫附近最大村庄杏田村，不仅要抢还要把祠堂给烧了，让老百姓认为是解放军干的，逃他们世世代代和解放军结下不共戴天之仇。

巴太太(陈依莎 饰)找秦国梁，要帮他说媒，其实是想拜托他帮忙说服罗天晴尽快和巴宝生(黄勐 饰)完婚。秦国梁认为这是罗天晴自己的事，他不会管，秦国梁感谢巴太太的好意。巴太太得知罗天晴出去了，让杨云嫣把炸糕转交给她，要杨云嫣有空多照应着罗天晴。

刘阳和富贵在山里转悠，遇到坐地炮的下属马副官，眼下正是用人之际，马副官决定把富贵留下来。云岭的商人们纷纷给罗天晴送礼，秦国梁得知这几天给罗天晴送礼的人很多，决定去看看。富贵得知马副官要带人洗劫杏田村，佯装去打兔子骗过刘阳，然后让尾随的士兵把这个消息传回去。

秦国梁奇怪罗天晴文化程度那么高，怎么会当共产党的留用人员。杨云嫣觉得秦国梁是喜欢罗天晴，秦国梁一听把口中的水都给喷了。罗天晴回来看见那么多商人们送的礼，秦国梁无意中打开却发现送的礼全是银元。罗天晴知道官商勾结是那些人一贯的行为，于是趁机把云岭的商人和各大报社记者聚在一起，宣布把商人们送的金条、银元换算换成存折还给他们，并颁发奖状。

罗天晴拜托报社记者能帮忙多宣传他们的工作，巴老爷知道商人们存钱是假，贿赂是真，罗天晴这一手玩的很漂亮，并告诉巴宝生要引以为戒。巴宝生听到罗天晴给秦国梁盖毯子的事，非常气愤要去找秦国梁说理却被巴太太拦下，巴太太觉得是罗天晴对秦国梁有意思，而秦国梁吸引她的是霸气。

秦国梁在罗天晴办公室东张西望，是想看前几天和罗天晴的合影。秦国梁接到电话，得知坐地炮即将打劫杏田村。秦国梁赶紧和牛尔刚制定战术，必须在牛耳沟，将敌人截住。陈子正(黄觉 饰)去老张墓地祭拜，以为解放了就疏于军纪的管理很自责，杨云嫣认为这件事是秦国梁做的太过分，故意挑拨陈子正和秦国梁的关系。

杨云嫣说这世道太复杂也太凶险，陈子正不管世道变的怎么样，他还是喜欢原来的杨云嫣。杨云嫣求了一道平安符给陈子正带上，保佑陈子正顺顺利利的。

秦国梁(张博 饰)带着三个士兵到达杏田村，和村长商量如何防御和部署。秦国梁决定把妇幼老残安排躲进祠堂里，而在大部队没有来之前大家要做好打游击战的准备。马副官带领土匪进村后，看见村子没人，开始四处搜人。躲在暗处的解放军把明处的土匪都给解决了，马副官得知人都躲在祠堂里，集结完准备去进攻祠堂，秦国梁等四人只得现身，双方在村子里展开激战。

马副官带人前往祠堂，劫持村民威胁秦国梁，还开枪杀了村民，还好大部队赶到，双方再度枪战，土匪势单力薄，马副官命人放火烧了祠堂然后趁机逃走。秦国梁冒着大火冲进祠堂为村长抢回祖宗的牌位，却晕了过去。罗天晴(周显欣 饰)因为担心秦国梁的安危，心不在焉的吃不下饭。

秦国梁醒了过来，杏田村村民们为了表达心意纷纷送粮食给他表示愿意支援解放军。秦国梁很感动，希望村民能在附近的村庄帮忙宣传，说服村民把富余的粮食卖给解放军，他们会按原来的价格征粮。陈子正(黄觉 饰)带领部队一路跟上土匪，一举歼灭了土匪窝点。

秦国梁看见车行老板耙耳朵训斥拉车夫，秦国梁指责耙耳朵解放了不许打人不许剥削人，黄包车以后也不准拉了，碍于大军的面子，耙耳朵只能照办。第二天一大早耙耳朵找巴老爷告状，解放军欺负他了，请巴老爷主持公道。这时军管会送来请柬，邀请巴老爷和商会的同仁参加军管会的会餐。

云岭众商人又聚在一起商量对策，巴宝生(黄勐 饰)和众商人约好只出一点银元和银圆券去兑换人民币做做样子，这样共产党也就无话可说了。约定会餐时间都过了半个小时，军管会这边的宴席却无人参加，罗天晴和秦国梁决定去巴家请人。

两人到半路才发现商人们以黄包车的事件为借口堵在路中间，要军管会给个合理的解释。巴老爷以他的身体到了军管会也不能做什么为借口，他要回家吃药睡觉不去赴宴了。除了巴老爷其余商人前往赴宴，但却在宴席上没有什么好言语。

会餐中，牛尔刚(郭凯敏 饰)认为黄包车事件是节外生枝，他们工作中的失误，跟众商人们赔礼道歉，秦国梁认为是他一时冲动，不关军管会的事情，为他犯的的错误道歉，自愿罚酒三杯，杨云嫣听了决定代替秦国梁罚酒。

罗天晴(周显欣 饰)在巴家吃饭，新政府发展经济保证供给发行人民币，统一人民币势在必行，劝说巴老爷能支持人民币的发行。巴老爷认为银元有了一百多年的历史，老百姓离不开，他们一进城就禁银，没有道理。虽然发行人民币发行困难重重，不过罗天晴相信过不了多久，会走上正轨的。

陈子正(黄觉 饰)和杨云嫣一起吃饭，杨云嫣又讲起了过去的事情，在她心里，陈子正从来都没有变过，再看到他的那刻起，又找回了当时的心情，只是她已经配不上陈子正。陈子正要杨云嫣不要自责，她当初是满怀热诚的干革命。得知陈子正不嫌弃她，杨云嫣希望能和陈子正重新开始，陈子正认为现在情况不同，杨云嫣有很重要的任务要完成，而他是起义的军官，寄人篱下，杨云嫣表示她可以等。

巴宝生(黄勐 饰)冷言讥讽罗天晴，罗天晴不在乎外人对她的看法，只要知道自己是怎么回事就可以了，提醒巴老爷要想能百代不改巴山，就要以大局的观念为重，配合军管会工作，不要去黑市炒银元。巴老爷拒绝，巴家祖上的规矩，从来都是只经商不问政。

为了试探杨云嫣，陈子正说他手上有三百万的银圆券，是起义前司令留下的，杨云嫣大吃一惊，要陈子正尽快向牛尔刚(郭凯敏 饰)报告，这么大的一笔数目，没有得到妥善的使用，很可能对他们向市场投放银元的计划造成毁灭性的打击，他们估算了民间的银圆券投放一定银元，这样就能彻底的使黑市崩溃。

杨云嫣自知说漏了嘴，而陈子正对杨云嫣也产生了怀疑。富贵去了好多天，强子担心不知道情况怎么样，秦国梁(张博 饰)知道富贵应该没事，他交代过富贵一旦有消息，要马上回来汇报。杨云嫣去吃凉粉，将罗天晴调了一万五的银元要打击银元黑市的消息传到同伙口中，要求夜蝙蝠尽快准备一大笔银圆券进城，抵制人民币在云岭站稳脚跟。

她猜想陈子正应该是私藏了一大笔的银圆券，一定会调查清楚。原来杨云嫣才是特务，当时护送物资时，罗天晴为了救她昏过去时还想杀了罗天晴，只不过当时被丁老五手下的土匪发现，才没有得手。罗天晴巴家做客回来，带回了苹果，杨云嫣拿了苹果跟刘秘书大献殷勤，得知国民党残部物资在第三军事仓库，深夜杨云嫣全副武装潜入仓库探查银圆券，但陈子正早在仓库等候，拿着枪对着杨云嫣，逼她摘掉面纱，杨云嫣摘面纱时，趁机踢落了陈子正手上的枪，两人打斗起来，不过杨云嫣最后还是逃跑了。

陈子正没抓到特务回到宿舍，却发现杨云嫣在自己宿舍，还拿苹果给他吃，陈子正责问杨云嫣到底是不是特务，杨云嫣却责怪陈子正怎么能怀疑她，哭了起来，看着这样的杨云嫣，陈子正不知道该要怎么办。罗天晴问杨云嫣是不是拿苹果给秦国梁了，她是不是喜欢上了秦国梁，杨云嫣表示跟秦国梁只是革命同志之间的感情，罗天晴不相信，杨云嫣那天还帮秦国梁挡酒来着，杨云嫣解释不是给秦国梁了，罗天晴明白过来，杨云嫣是把苹果给了陈子正。

杨云嫣一说到秦国梁(张博 饰)，罗天晴(周显欣 饰)就很激动，杨云嫣认为罗天晴是喜欢上了秦国梁。罗天晴对杨云嫣晚上私自跑到男同志宿舍的行为进行了批评，不过她要是和陈子正(黄觉 饰)好上了是很好的一对。郝大夫收到了夜蝙蝠秘密情报，正好陈子正前来找他，郝大夫认为现在正是效忠党国的时候，要陈子正和他们合作，但陈子正却拒绝，责骂郝大夫要他好自为之。

罗天晴找杨云嫣却看见秦国梁私下手把手的教杨云嫣使用真枪，罗天晴吃起醋来。罗天晴批评杨云嫣午休时间不要到处乱跑，免得有事找不到她，但秦国梁却很不服气。国民党特派员奉上峰指示给坐地炮带来了一批加急补给物资，坐地炮非常高兴，命人赶快备宴席给特派员洗尘。

宴席上，特派员表示这次补给物资是三百万银圆券，共党在打压云岭的银元黑市，要坐地炮将这些银圆券运到云岭城，交到商人手里，投入黑市，彻底打垮人民币。坐地炮的马副官能联络商家，他们派人护送特派员押送银圆券进云岭城。

坐地炮押送银圆券的队伍被丁字公口的三当家带人截住了去路，不仅打死了坐地炮的人员抢了银圆券还抓了特派员。坐地炮得知丁老五的人抢了银圆券，他们竟敢在他的地盘动手非常气愤。丁老五对着三百万银圆券不知如何是好，巴狸子建议这么大一笔钱，只有云岭巴家能吃的下，于是三当家准备进云岭城会巴老爷。

巴狸子建议他们在坐地炮的地盘截了钱还杀光了他们的人，还是把特派员放回去。坐地炮和特派员商量对策，富贵一旁偷听得知了三当家要进云岭城的消息。秦国梁和罗天晴走访市场，却发现物价被抬的太高了。秦国梁在市场发现了富贵，富贵跟强子安插的卖烟的兄弟接上了头，秦国梁赶紧回了军管会，让强子去跟卖烟的兄弟接头得知三当家要进城联系商家的人做买卖的消息，让强子立即整理好队伍抓捕三当家。

三当家派巴狸子去巴家邀请巴老爷在茶楼会面，巴老爷感谢三当家的关照了罗天晴没在山上对她怎么样，但巴老爷拒绝了和三当家三百万银圆券的交易。秦国梁带兵把茶楼团团围住，里外搜三当家，但三当家却化成唱戏的，大家都没有发现，她成功逃出茶楼，不过出了茶楼后门，却遇上了陈子正的埋伏，双方打斗起来，最后三当家一人逃了出去。

秦国梁下令，全城搜捕三当家。

秦国梁(张博 饰)和罗天晴(周显欣 饰)质问耙耳朵三姨太(李媛 饰)来茶馆见谁了，他却跟他们打马虎眼。三姨从陈子正(黄觉 饰)手中逃出后被坐地炮的人拦住，马副官说三姨太手中的银圆券是帮助黑市死灰复燃，幕后庄家是巴宝生(黄勐 饰)，只要她将三百万银圆券给巴宝生，坐地炮不但不会追究这件事，得到的利润还能分她一份，而最重要的是还可以放她一条生路，三姨太最终答应。

秦国梁认定巴老爷和三姨太在交易，而罗天晴却否决，陈子正觉得他们见面会不会跟银圆券有关。三姨太在巴宝生的车里拿枪对着他，要跟他做笔买卖。三百万银圆券给巴宝生，丁公口只拿六分利但不收金银，另外巴宝生要负责把三姨太安全送出城，巴宝生答应了，明早他家货车要出门，三姨太可以躲在车里出城。

陈子正觉得秦国梁确实是个人物，看起来是鲁莽，心思却是很细腻，他很佩服秦国梁，秦国梁会怀疑他们，是因为他是公安处处长，这是他工作的职责，陈子正能理解秦国梁的做法。巴老爷问巴宝生有没有参与银元黑市，巴宝生否认，巴老爷劝巴宝生这是共产党的天下，而且巴家的产业迟早会到他手上，他要好好做事让罗天晴佩服他。

巴宝生一宿没回来，巴老爷知道巴宝生一定背着他没干好事，怀疑巴宝生在参与银元黑市。秦国梁和强子抓了牵头传命令的人，却因在闹市鸣枪被牛尔刚(郭凯敏 饰)责骂。抓到的是开元钱庄的人，抓了他后开元钱庄就关了，所有人都躲了起来。

不过开元钱庄只是个执行者，一定是有人在指挥他们，同时操纵着黑市的整个链条。秦国梁派人监听开元电话线路，试图找出幕后团伙。银元的牌价越涨越高，物价已经失控。秦国梁决定用非正规手段对付银元黑市，遭到了罗天晴强烈反对。

西南局传来急电，上海市遭到轰炸，牛尔刚决定用铁腕手段，对银元黑市进行强行控制。巴宝生知道军管会这样做，是拿他们没办法了。秦国梁通过电话线路查获了巴宝生的银元黑市操控司令部，巴宝生被抓，罗天晴很吃惊。巴宝生求罗天晴救他，巴太太(陈依莎 饰)闯入军管会，要把巴宝生带走，罗天晴责骂巴宝生装糊涂，巴宝生却不理会罗天晴正欲跟着巴太太要离开，不料巴老爷却出现在面前。

巴老爷上前打了罗天晴一巴掌，秦国梁责骂巴老爷罗天晴是在执行工作。巴老爷打罗天晴是因为她是巴家的人，给巴家丢尽了脸面。巴老爷责令巴宝生跪下，骂巴宝生为逆子，正准备拿剑刺向巴宝生，罗天晴冲过去用手握住了剑，鲜血直流。

罗天晴表示她一定要把话说完，到时巴老爷要带谁走就带谁走。

罗天晴(周显欣 饰)跪在巴老爷面前，罗天晴表示巴宝生(黄勐 饰)今天必须接受军管会的调查，要是巴宝生犯了法，就要用国法处置，要是巴宝生没有犯法，自然会还他一个清白，会把他平安送回家，巴老爷无奈离开，秦国梁(张博 饰)命人把巴宝生带走。陈子正(黄觉 饰)劝说赫大夫不要再做梦了，不要跟共产党作对，郝大夫却极力想要陈子正和他一起合作。

秦国梁大为赞赏罗天晴大义灭亲，要介绍罗天晴加入共产党，罗天晴却拒绝认为还不是时候，她现在想去看巴宝生。秦国梁一听罗天晴要去看巴宝生很生气，还好罗天晴没嫁给巴宝生，现在罗天晴替巴宝生挡了一剑，这婚约也就算取消了。

罗天晴表示事情不是那么简单，她根本开不了口，希望秦国梁陪她一起去看巴宝生，秦国梁虽然吃醋，最终还是陪着罗天晴去见了巴宝生。巴宝生求罗天晴救他出去，表示所做的这一切是希望自己有出息也都是为了她，罗天晴知道巴宝生是想通过投机通过黑市发横财，巴宝生也不否认，但还是为了罗天晴能嫁给自己。

罗天晴是一直把巴宝生当哥哥，表示牛尔刚(郭凯敏 饰)要见他。罗天晴和秦国梁把巴宝生带到军管会，牛尔刚以茶代酒，不打不成交，把巴宝生安全送回家，希望以后大家能做朋友，条件是不要跟人民币作对。秦国梁怨气连天，牛尔刚告知秦国梁目光要放远点。

杨云嫣来到凉粉店想传消息给同伙，不料陈子正也来吃凉粉，陈子正为不信任杨云嫣跟她道歉。杨云嫣趁陈子正去给她买围巾的间隙，告知同伙陈子正现在对她很谨慎。陈子正买完围巾回来却看见杨云嫣和刘秘书有说有笑，于是失落离去。

巴宝生回到家却受了巴老爷严厉的家法伺候，巴宝生没让巴家安生，巴老爷也不能让巴宝生安生。银元黑市被彻底打垮，人民币占领了云岭市场。巴宝生听了巴太太(陈依莎 饰)的建议，决定明着跟人民银行打一场金融战。巴宝生召集云岭商会人士，集体抬高商会银行存款利息挂牌和实际翻一倍，鼓励老百姓去人民银行兑钱出来存到商会银行。

罗天晴得知是巴宝生干的，在巴家门口堵住了巴宝生。只要罗天晴愿意嫁给他，巴宝生会让这一些都终止。罗天晴打心眼里瞧不起巴宝生，绝不会嫁给他。为了怕消息泄露，牛尔刚只召集秦国梁、罗天晴和陈子正三人开会商议应对银行存单危机，罗天晴知道银行要是拒兑，就会影响银行的信誉。

牛尔刚得到西南局的批准，重庆马上会运送一大批人民币维持老百姓的抢兑，要陈子正负责这次的接应任务，一定要做到万无一失，务必保证人民币安全。

马副官欲向坐地炮报告消息，富贵说他去城里兜了很多东西，坐地炮马上阻止马副官报告。坐地炮接到夜蝙蝠的消息，人民币运钞车将从重庆出发三天后到达云岭，他们要进行阻止。牛尔刚(郭凯敏 饰)保证不会发生上次的情况，让首长放心。

坐地炮联合丁老五，准备袭击运钞车队。坐地炮的部队行进中，富贵故意掉队跑去找秦国梁(张博 饰)，告知了坐地炮联合丁老五准备偷袭运钞车的消息。运钞车进入云岭的路被封死，丁字公口的人下化成过路老乡，将运钞车引向其埋伏地点。

土匪要截运钞车，秦国梁申请前去接应运钞车，牛尔刚批准秦国梁配合陈子正(黄觉 饰)作战，务必保证人民币安全。杨云嫣得知消息，将“山内有奸”的情报让卖凉皮的老板传出。丁老五和三姨太(李媛 饰)布置好了阵势准备截获人民币，就等坐地炮一起作战。

杨云嫣和罗天晴(周显欣 饰)追上了秦国梁的部队，杨云嫣跟秦国梁坦白了陈子正早年参加蓝衣社的事情。富贵差点被丁字公口的人认了出来，还好富贵聪明掩护过去。秦国梁听信了杨云嫣的话，追上陈子正的部队，告知牛尔刚让他参与并全权指挥，陈子正不懂秦国梁到底是什么意思。

坐地炮得知部里有奸细，解放军正赶往支援的消息，命人将消息告诉马副官。运钞车被引入埋伏圈，丁老五和坐地炮的人联合攻击。秦国梁决定带部队先行战斗，让齐参谋通知陈子正循着枪声赶来。马副官接到命令，急忙撤退，共党的大部队赶到支援，随后丁老五传令让三姨太赶紧撤退。

马副官和三姨太都在埋怨是对方让自己中了埋伏，巴狸子希望他们有什么恩怨能撤离了再说。秦国梁让陈子正负责接应运钞车，他带兵去追赶三姨太。富贵为救三姨太身负重伤，三姨太决定带着富贵一起离开。三姨太骑马逃离，秦国梁追赶上去，将三姨太推下了马，俩人都摔到了山沟底下。

秦国梁不见了，陈子正带人寻找，罗天晴很担心，陈子正决定让罗天晴和杨云嫣赶紧先回去汇报情况。回去的路上，杨云嫣故意向罗天晴提起了陈子正刚有看见布条的事情，罗天晴责怪杨云嫣怎么不早说，她们返回刚才的地方，发现了从山沟底下爬上来的秦国梁。

这次运来的人民币只有两箱，是用来打前阵的，大量人民币的运输随后便会运来，然而云岭需要更多的人民币，这两箱根本解决不了问题。秦国梁决定安排方连长留下一部分人抓紧修路，强子带两个队的战士轮流把两箱人民币抬出放到他们的车上。

丁老五的人发现了三姨太并救了回去。杨云嫣在和秦国梁罗天晴回去的路上，提起陈子正的事情，秦国梁认为隐瞒布条不算什么大事，现在没有证据证明陈子正是内奸。

丁老五知道坐地炮做事虽然不地道，但自己部队中间肯定有内鬼。秦国梁(张博 饰)担心被老百姓知道人民币只有两箱，决定让运钞车司机进城时大鸣喇叭，大张旗鼓地开进云岭城。这次拦截运钞车的事情，秦国梁虽然怀疑陈子正(黄觉 饰)，但从出发的时间来看，陈子正没机会和土匪取得联系，所以秦国梁也不能确定。

丁老五要除内奸，沟娃子称他没有给共产党通风报信，他在军管会的门口看见过富贵，三姨太(李媛 饰)因富贵救了她的命，认为不可能是富贵，力保富贵的命。丁老五认定沟娃子收了坐地炮的钱，早就是坐地炮的人，要将他拉下去剁了。秦国梁跟罗天晴(周显欣 饰)向牛尔刚(郭凯敏 饰)汇报陈子正的情况，秦国梁觉得陈子正的嫌疑最大，牛尔刚却认为这些事情只有一个杨云嫣是证人，不能仅凭一面之词冤枉陈子正，现在当务之急是解决人民币的事情。

杨云嫣给凉粉店老板传达了运钞车是空车的消息。秦国梁想起富贵为救三姨太受伤，担心他的安危，情绪十分激动。富贵为了将他还活着的消息传给秦国梁，借口嘴里没味，希望三姨太能派人去云岭城里的烟铺给他买墨西哥的烟叶。

杨云嫣去陈子正房间抱住了他，而陈子正也跟杨云嫣深情表白，再也不能失去她了，希望能跟杨云嫣重新开始。郝大夫鼓动云岭的老百姓将秦国梁的车堵在了城门外，要求秦国梁把车里的人民币拿出来给他们看，秦国梁愤怒之余鸣枪示警，幸好罗天晴赶到，罗天晴保证凡是想取款的人无论金额多少，银行都会负责任的兑换，这是银行和新中国的庄重承诺，还拿出一箱的人民币现钱应付了郝大夫等人的挑事。

罗天晴觉得肯定是有人在市面上故意挑唆，秦国梁表示这次人民币进城的消息他是避开陈子正的，他们那边的人是没有问题的，罗天晴认为那秦国梁就是怀疑她了，秦国梁以党性保证不是罗天晴。秦国梁得知富贵还活着的消息，开心不已。

罗天晴决定抬高盐价，造成盐市的恐慌，然后刺激老百姓买盐，将卖盐的钱汇到人民银行度过难关，秦国梁同意罗天晴的做法，出了事他会跟罗天晴一起承担。盐价突然上涨，云岭老百姓疯狂抢购食盐，让银行顺利度过了一天的时间，秦国梁兴奋的将罗天晴抱了起来，让罗天晴和银行的工作人员尴尬不已。

巴宝生(黄勐 饰)找巴太太(陈依莎 饰)商议，准备从外地私贩盐巴大发横财，巴太太告知巴老爷早就知道这是罗天晴的计策，难怪罗天晴会看不上巴宝生。

陈子正(黄觉 饰)的下属前来报告，弟兄们抓贩卖私盐的积极性非常高，而且秦国梁(张博 饰)承诺只要缴获一百斤私盐，他就奖励猪肉一斤，还将秦国梁打的条子给陈子正看，陈子正看了条子笑了他还额外的奖励羊肉一斤。强子让小张去街上巡视，发现私盐贩子将盐运送到锦春茶楼。

强子急忙报告秦国梁，于是秦国梁赶紧带领士兵将锦春茶楼给包围。茶楼的老板娘花锦如此时正与商人在谈交易，但她却一直声称自己只是小本生意，根本不肯承认自己藏了私盐。秦国梁看见耙耳朵，知道他最近抽大烟，没有大烟难受，秦国梁暗示耙耳朵只要告诉仓库在哪，就会给他大烟。

耙耳朵为了大烟，将秦国梁带到地下室。秦国梁在地下室里找到私藏的盐，花锦如无话可说，请求能饶了她。秦国梁让她不要那么紧张，他们是有政策的，只要能配合共党的工作立功赎罪，就可以将功补过，以锦春茶楼为据点挖出更多的线索，花锦如最后答应。

秦国梁要走之前，给耙耳朵一个纸包，耙耳朵以为是大烟，十分激动，打开一看纸上写着让他明天上午去军管会医院，那里有戒毒特效药，耙耳朵直呼他们是骗子。为了让还在贩卖私盐的商贩一个惩戒，军管会把抓到贩卖私盐的商贩游街示众。

罗天晴(周显欣 饰)得知秦国梁让游街示众，责怪他，两人为此争执起来。牛尔刚(郭凯敏 饰)责怪罗天晴擅自提高公盐的价格，事情已经造成川西市场的恐慌，上层领导也已经过问此事，他们要把价格降下来，现在就等着接受最严厉的处分了。罗天晴请求在接受处分之前，能继续执行现在的价格两天。

巴宝生(黄勐 饰)带着两万银元要来银行兑换人民币，杨云嫣表示大笔的兑换要提前十天登记称他违反登记条例，银行没办法兑换，最后杨云嫣决定让罗天晴来解决此事。罗天晴知道巴宝生是故意为难他们，问巴老爷是否知道这事。巴宝生说现在银行的事都他说了算，不要搬出巴老爷来压他。

巴宝生要罗天晴要么承认银行没钱，要么马上兑换。罗天晴没办法，只能说这笔数目太大，她需要准备一下，第二天上午十点前会给巴宝生回复。秦国梁知道后十分气愤，罗天晴知道巴老爷是不会做这种上不了台面的事，决定去找巴老爷想办法。

富贵为了了解丁老五寨子的地形，已经把寨子给转悠了个遍。罗天晴交代秦国梁，待会去巴家他不要乱说话，要看她的眼色行事。秦国梁和罗天晴一起到了巴家，巴老爷知道罗天晴不会无事登三宝殿，秦国梁直言是钱的事情，巴宝生高息揽存，跟人民银行作对，希望巴老爷能好好管教。

巴老爷听秦国梁数落巴宝生很不满，表示巴家的生意现在都巴宝生在管，让他们去找巴宝生。

罗天晴(周显欣 饰)见秦国梁(张博 饰)数落巴宝生(黄勐 饰)惹得巴老爷不高兴，赶紧解释她来就是看巴老爷的，秦国梁就是她的副手还一边给秦国梁使眼色。罗天晴希望巴老爷能和共产党合作，用巴家的船来运兑换给他们的人民币，巴老爷起初不肯答应，想要得到全数多加六千大洋运费，罗天晴打心底佩服巴老爷，生意做大不难，但做长久不简单，知道他不会为了六千大洋违背做生意的规则，最后巴老爷答应了罗天晴的方案，要求罗天晴给巴家船一张共产党的准运证便于检查站的查验。

巴太太(陈依莎 饰)和巴宝生都对巴老爷的做法不满，巴老爷教训巴宝生自古民不与官斗，他这样做他们家的漕运生意有保证，这是他们的大生意。巴太太知道巴老爷跟巴宝生说的不是真心话，他根本不在乎那些钱啊证的，他就是想帮罗天晴。

巴宝生用钱贿赂船老大，他们家有船去重庆运送人民币，要他顺便运点烟土回来。杨云嫣去凉粉店问老板有没有什么情报，凉粉店老板说杨云嫣她玩转秦国梁和陈子正(黄觉 饰)于鼓掌之间而被提拔为中校。巴宝生的司机告诉郝大夫巴家运送人民币的船上有烟土。

富贵在丁老五的寨子转悠，巴狸子得知富贵会做菜，现在他们厨房正缺人手让富贵去帮忙。郝大夫让陈子正去查巴家的船，只要他去查会有意想不到的收获，陈子正想知道到底查什么，郝大夫告诉陈子正船里面有烟土。陈子正带兵前来查巴家仓库，秦国梁和罗天晴随后赶到，这里是巴家去重庆运回的人民币，罗天晴质问陈子正为何要查这里。

陈子正说他接到消息，巴家仓库私藏烟土。秦国梁认为陈子正得到这个消息应该要向他们公安部报告，陈子正却说这是秦国梁他们谈的合作，他不说是为了避嫌。经过陈子正的一番搜查，果然发现钱箱里藏有烟土，秦国梁和罗天晴感到十分意外。

秦国梁要按规矩办事，让陈子正把这事应交给他们公安处负责，陈子正最后答应。罗天晴担心陈子正将这事上报后会对巴家产生影响，这样下一个调查对象就会是巴老爷，秦国梁知道这件事有疑点，要罗天晴先不要担心，而陈子正要上报的话就让他上报好了。

陈子正(黄觉 饰)跑到杨云嫣住处，问杨云嫣是不是跟踪他，他们之间就不要再演戏了。陈子正知道杨云嫣今天也去了巴家仓库，烟土的事情就是为了试探陈子正，其实就是杨云嫣想让陈子正去查烟土。杨云嫣说陈子正再怎么努力也只是个起义的军官，现在这样就是她最敬佩的陈子正。

陈子正自责杨云嫣变成现在这个样子都是他当初把她送去三青团，现在杨云嫣让他做什么都可以，只是不要骗他，最后两人拥吻在一起。牛尔刚(郭凯敏 饰)称人民币到了，盐价下降了，秦国梁(张博 饰)和罗天晴(周显欣 饰)一听牛尔刚在说盐价的事情都往自己身上揽责任。

牛尔刚知道城市建设离不开本土工商界的支持，巴家是他们一直要争取的对象，责怪他们怎么能让巴家仓库出人命。秦国梁觉得陈子正有很大的疑点，给陈子正提供消息的人肯定很厉害，有必要让陈子正把消息公布。牛尔刚让秦国梁负责这件事，一定要调查清楚。

牛尔刚还表扬他们，盐价这件事虽然做事方法不对，但保住了人民银行，是奇功一件。秦国梁问陈子正是怎么巴家船上有烟土，陈子正告知是前几天在办公室收到一纸条，秦国梁认为陈子正是在打发他。秦国梁质问陈子正为什么起义，陈子正回答命令是师部下达的，服从是军人的职责，警备团的任务就是保卫云岭百姓的安全。

罗天晴和秦国梁去巴家吃饭，罗天晴感谢巴老爷这次帮了他们的忙，配合政府去重庆运送人民币，巴老爷觉得罗天晴来致谢一定还有别的什么事情，罗天晴告知军管会还有一些常规的运输任务，希望巴家能帮忙接洽。巴老爷知道罗天晴和秦国梁是有目的而来，但不管他怎么试探，罗天晴都不提在巴家船仓查出烟土的事情，反倒是巴宝生(黄勐 饰)一直显得很紧张不安。

吃完饭回去，秦国梁对巴老爷的看法有改变，他觉得巴老爷肯定是毫不知情，只是巴宝生有很大嫌疑的，罗天晴和秦国梁的看法一致。秦国梁决定在牛尔刚面前什么都不说，怀疑归怀疑，没有证据只能先压下去，这样对罗天晴以后的金融工作也有好处。

巴老爷质问巴宝生是怎么回事，巴宝生承认他让船老大私运烟土，还悉数巴老爷对他的种种不是，巴老爷被气得吐血。杨云嫣从强子口中得知秦国梁安排柱子去调查很重要的事情，心生疑惑。巴宝生对云岭众商人们说，他已被巴老爷撵出来，众人要是想发财就跟他一起干。

巴宝生说民不与官方斗，官不与民争，他要大家收购粮食只收不卖，越是收不卖，粮食的价格就越是涨。云岭城里米店纷纷歇业，众商们在不断的收购粮食。老百姓等米下锅，围在米店门口，只见米价不断涨价都涨了好几倍，有两个老百姓因急着要米发生抢粮事件，被米店老板开枪打伤。

秦国梁得知此事，将店老板和抢粮人都给抓了。郝大夫前去巴家给巴老爷看病，告知周妈他给巴老爷开了既要不了命，也下不了床的方子。

陈子想知道杨云嫣的任务是什么，告诉他，他帮她完成，劝杨云嫣与她的组织一刀两断，然后重新开始，杨云嫣却让陈子正(黄觉 饰)帮她调查被秦国梁(张博 饰)调走的柱子的去向。陈子正问杨云嫣夜蝙蝠是谁，要去找他，杨云嫣不能这样一直受他控制要让他还杨云嫣自由。

杨云嫣却拒绝透露，陈子正也很无奈。巴太太(陈依莎 饰)发现巴宝生(黄勐 饰)外面有女人，警告他说他的老婆是罗天晴(周显欣 饰)，他要心里有数，巴宝生说他只是这两天闷得慌，出来玩玩的。巴太太告知巴宝生巴老爷身子没什么大碍，只是气还没消。巴老爷是恨铁不成钢，巴太太劝说巴宝生要做出成绩证明给巴老爷看。

牛尔刚(郭凯敏 饰)要秦国梁放了抢米的百姓和老板，他们只是一小部分，要抓的是他们的背后主谋。牛尔刚决定对那些囤居积奇的商人发挥全国统一盘棋的优势，从外省调粮对付他们。牛尔刚给秦国梁和罗天晴分析了当前的形势，粮食大战事关解放军解放全中国，这一仗必须赢，秦国梁和罗天晴保证完成任务。

罗天晴得知城西洪老板的粮店只卖给散户平价，限量一人一斤，而且只收人民币。罗天晴前去拜访洪老板，洪老板起先对罗天晴有所误解，罗天晴耐心解释。罗天晴称她们正在想办法从外地往云岭地区调集粮食，到时粮价自然会降，给屯粮的奸商狠狠打击。

洪老板现在的做法正是他们想做而不方便做的事，罗天晴提醒洪老板他现在做的事是破坏奸商的计划，他一定要小心。杨云嫣假意去凉粉店吃粉，给卖凉粉老板传递情报。情报转而送到郝大夫手中，郝大夫得知是共产党将调集粮食，米价将跌的情报。

巴宝生找洪老板麻烦，他不按市场价卖米是扰乱秩序，洪老板反而教训巴宝生忘了自己生在云岭，长在云岭，却要祸害衣食父母。马副官来到丁字公口，说他们的队伍里并无内奸。丁老五说奸细是钩娃子，他们已将他处死。巴宝生得知共产党将调集粮食进云岭城的消息，要众粮商在共产党把粮食调来之前把米卖给西康的马帮。

丁老五把马副官留下吃饭，马副官刚吃一口就吃出熟悉的味道，叫来厨子才知是富贵做的菜。马副官决定把富贵领回坐地炮那里去，富贵的伤也好的差不多了，他感谢丁老五和三姨太(李媛 饰)多日来的照顾，和马副官一起回坐地炮那。

巴宝生(黄勐 饰)与马帮的陈掌柜谈交易，巴宝生给出的米价太高，陈掌柜没有和巴宝生谈妥交易。陈掌柜手下的人到云岭市场打听米价，得知洪记米铺在以一百元一斤的价格卖米。陈掌柜要洪老板把米卖给他，他愿意出两百元一斤的价格全部购买。

买米的百姓见陈掌柜如此做法与他争吵起来，场面一时陷入混乱。秦国梁(张博 饰)出面，三天内国营粮店很快会运来大批粮食，政府一定会让陈掌柜买到平价粮。最后陈掌柜与秦国梁歃血为誓约定三天后买粮食。坐地炮收到夜蝙蝠发来的电报，共产党的粮食三天内会运到云岭城，让他们务必破坏。

坐地炮得知富贵没死回来了很开心，让马副官安排富贵一门心思做饭，其他就不要安排活了。坐地炮交代马副官要把仓库的炸药全部带走去云岭阻止粮食，安排手下把重庆去云岭的路给炸了。罗天晴(周显欣 饰)得知公路被炸最起码七天才能通车，很担心，现在洪老板的粮食有限很难保证老百姓的供应，不懂能不能坚持住。

秦国梁找了云岭众商人的把柄，逼他们开仓放粮。罗天晴知道巴宝生是故意看准他们粮仓粮食短缺，跟他们作对，他屯粮高价出售，是要饿死老百姓。罗天晴拿出巴宝生在黑市炒银元高息揽存，贩大烟的证据，军管会很快会派人查封巴蜀银行。

巴宝生被抓住把柄没办法，声称他这样做是为了向罗天晴证明他是有能力娶她的，罗天晴表示是不会嫁给巴宝生的。罗天晴让巴宝生马上开仓放粮，共产党的粮食很快就到了，巴宝生是囤最多的，会赔的最惨。云岭各粮店都已经开始开仓放平价粮，老百姓知道是共产党出面了办的事，都很开心。

罗天晴从巴宝生口中得知巴老爷生病后，带着军管会的王大夫去巴家给巴老爷检查。巴太太(陈依莎 饰)让周妈带话给郝大夫，不要再给巴老爷下药了。郝大夫还给了周妈一张帖子，让周妈以防万一。秦国梁因逼迫商户开仓放粮之事写了一封检讨书，他犯了严重的错误，请求牛尔刚(郭凯敏 饰)处罚他，牛尔刚不但没有追究他处罚，还给了秦国梁一张嘉奖令。

嘉奖秦国梁的做法化解了跟西康少数民族的矛盾，打开了跟西康马帮间的商业线，虽然做法欠妥，但是两害相权取其轻，用最有效的方法解决困难。牛尔刚准备和秦国梁罗天晴一起去见马帮的陈掌柜，决定给马帮八十块一斤的粮价，他们还要补上洪老板的差价。

马帮陈掌柜在三天内如期买到了平价粮，为共产党说话讲信用深感佩服。罗天晴见双方关系如此融洽，借机和陈掌柜谈起准备在西康购买大批马匹的生意。

罗天晴(周显欣 饰)表示政府为了解决马帮的困难尽心尽力，要调动很多资源，克服很多困难，现在正是他们跟投机商较量的关键时期，现在军管会抑制了物价，保证了马帮粮食的供应。做生意要互利共赢，希望陈掌柜能再让利让他们低价购买西康的马匹，罗天晴最终说服了陈掌柜。

巴老爷大病初愈，罗天晴前来巴家看望巴老爷。得知巴宝生(黄勐 饰)还没回来，罗天晴劝说巴老爷让巴宝生回来，巴老爷要是抹不开面子，罗天晴就帮忙叫巴宝生回来。巴老爷为什么非要罗天晴嫁给巴宝生，是希望罗天晴能够在事业上帮助巴宝生。

罗天晴找到巴宝生并劝说他早点回家，巴老爷不计较他以前的事情。巴宝生恨她不要紧，但他毕竟是巴老爷的儿子，巴宝生认为巴家现在这个样子都是被罗天晴害的。罗天晴不计较，提醒巴宝生巴老爷大病初愈，要是他还认巴老爷就回去好好孝顺巴老爷不要再惹事。

洪老板帮助共产党稳定市场，粮食问题得以解决，但也触怒了坐地炮。坐地炮准备杀了洪老板以恐吓那些和共产党合作的商人。富贵听到消息并将此情报通过市场的人员转给秦国梁(张博 饰)。秦国梁安排战士乔装洪老板米店的伙计，使得坐地炮的手下没有得手。

坐地炮并没有就此罢手，他想起了上次被丁老五截去的三百万银元，故意挑拨丁老五去绑架巴宝生。巴宝生在回家的路上被丁字公口的人绑上了山，要巴老爷拿钱赎人。巴老爷得知巴宝生被绑架，差点晕倒。巴老爷知道耙耳朵跟丁字公口素有来往，派人把耙耳朵叫来。

巴老爷知道耙耳朵的锦春茶楼还有丁老五的股份，眼下要保住巴宝生的生命，要钱他给。坐地炮派人袭击了巴家大院，只是惊吓他们并没有伤人。秦国梁想要做罗天晴的入党介绍人，秦国梁说他和罗天晴两个人的关系应该要进行入新的阶段，罗天晴还以为秦国梁要跟她表白有点失望。

秦国梁和罗天晴得知巴家被人袭击，赶去巴家才知道巴宝生被绑架。罗天晴责怪巴老爷巴宝生都被人绑架了，事情已经到了十万火急的地步不能再瞒着了，希望巴老爷能配合他们的工作，说出原因他们一定会想办法的，巴老爷不说是因为担心丁老五会撕票。

巴宝生(黄勐 饰)被带上了山，三姨太(李媛 饰)告知巴宝生她要的只是钱，上次巴宝生说好的四分利现在到期了，也该给了。巴宝生说钱被军管会没收了，三姨太不管，只知道管巴宝生要钱，她会好吃好喝的待巴宝生，直到他把钱还上了就会放了他。

牛尔刚(郭凯敏 饰)就巴宝生被绑架，巴家被袭之事训斥秦国梁(张博 饰)匪贼就在眼皮底下还发生种事情，这样云岭的老百姓会认为政府保卫不力，大大降低对新政权的信任度。秦国梁请求牛尔刚处罚，牛尔刚表示现在最关键的是怎么解决问题。杨云嫣去凉粉店，接到夜蝙蝠指示，要杀洪老板一家。

陈子正(黄觉 饰)问杨云嫣夜蝙蝠要刺杀的对象是洪老板还是巴老爷，杨云嫣却告知她也不知道是谁，她认为这两人都该死。杨云嫣要陈子正放心不管是谁，只要她接到指令一定会全力执行。巴宝生跟三姨太叙旧劝说三姨太丁老五靠不住，要她离开丁老五开始新的生活，也因此差点激怒了她。

罗天晴(周显欣 饰)去巴家照顾生病的巴老爷，却被扔进来的土手雷炸伤。秦国梁得知消息后匆忙赶往医院，对着病床上睡着的罗天晴表白心意，罗天晴并没有睡着，在听到秦国梁的心意后笑出声来，反倒把秦国梁很尴尬。秦国梁宣布他和罗天晴的关系正式向下一个阶段发展，是向结为革命伴侣的方向前进的阶段。

陈子正去找郝大夫，郝大夫要陈子正去刺杀巴老爷，陈子正认为巴家已经被军管会保护着，他们没有机会下手。陈子正知道郝大夫这样做是还不信任他是在试探他，但陈子正也无奈，只得去执行。三姨太得知巴家被袭击，知道这笔账坐地炮肯定又要算在他们丁字公口的头上，她和丁老五商议这么多天巴家也没有人来赎巴宝生，不如把巴宝生放回去，跟巴老爷赔个不是，说是坐地炮怂恿他们做的。

杨云嫣故意约出了刘干事并将其灌醉，趁机潜入洪老板家，手段残忍的杀害了洪老板全家，秦国梁和罗天晴赶到时看到洪老板全家人的尸体。陈子正怒气冲冲的去质问郝大夫，他们明明把他当诱饵，试探他可以，但不能把他当猴耍，但郝大夫却告诉陈子正他已经通过测试了。

丁字公口派巴狸子把巴宝生(黄勐 饰)送回巴家，巴狸子跟巴老爷赔了不是，这一切都是坐地炮搅和的，赎金也不要了，而且他们也没有为难巴宝生。包老爷不仅没有怪罪反而拿出了一箱金条，如果巴狸子他们能帮忙除掉坐地炮他便会再加三箱金条。

洪老板全家被杀死，街上又有贴着亲共者和洪老板一样下场的标语，牛尔刚(郭凯敏 饰)非常生气，这是对新政权的公然挑衅，他要给商家和云岭百姓一个交代，现在是他们彻底清除匪贼的时候。牛尔刚安排刘秘书处理洪老板的葬礼，让罗天晴(周显欣 饰)处理好洪老板在银行存款的过户手续。

洪老板的葬礼上，郝大夫趁机煽风点火，说亲共者会和洪老板同样的下场，耙耳朵他们听了人心惶惶，纷纷表示要跟共产党划清界限。坐地炮因除掉了洪老板而大办宴席庆祝，富贵主动表示他要去丁字公口向丁老五要回赎金，坐地炮交代富贵要多留个心眼，看丁老五下一个计划是什么。

富贵把喝的烂醉的坐地炮送回房间，并在他房间找到了他老巢八卦阵的地图。坐地炮对富贵有点起疑，派刘阳盯紧富贵在去丁字公口的路上。富贵知道刘阳是来监视他的，但他还是千方百计的给秦国梁(张博 饰)留下信息。富贵和刘阳去丁字公口向丁老五索要赎金，但最后却无功而返。

富贵和刘阳下山途中，秦国梁带人在半路假装是丁字公口的人袭击他们，并趁机与富贵碰头拿到了坐地炮老窝的八卦阵图和丁字公口的地形图，不料此时刘阳发现了富贵的身份，将富贵打伤。秦国梁追赶刘阳将他逼在山崖边，秦国梁开枪射击刘阳纵身跳下了山崖。

秦国梁告知富贵，刘阳已死，担心富贵这样回去可能身份会被暴露，希望富贵能和他一起回军管会。富贵虽然身负重伤，但为了能进一步了解敌情，他亦然决定返回坐地炮老窝，并离间坐地炮和丁老五。

得知坐地炮意图的秦国梁(张博 饰)和牛尔刚(郭凯敏 饰)商议该如何一举歼灭他们的作战计划，秦国梁决定在云岭周围展开军事训练，让敌人放松警惕，等坐地炮行动当晚，再通知部队作战计划，临时变道，长途奔至丁字公口，周边的县镇部队也用同样的方法，为了防止泄密，临时变道之前，只限他和牛尔刚。

坐地炮连夜带兵攻打了丁老五的寨子，杀了丁老五个措手不及。而此时秦国梁也带领部队看他们两斗，准备等他们双方耗尽再一网打尽。看见丁老五快要顶不住，满仓带人从暗处袭击坐地炮。坐地炮和三姨太(李媛 饰)彼此都觉得事情有些蹊跷，坐地炮是为了刘阳报仇而来，三姨太表示刘阳私自带着暗器上山，理应点灯，但丁老五还是放了刘阳，坐地炮不要血口喷人，再问起赎金才知道是富贵捣的鬼。

此时强子带兵破了坐地炮的八卦阵，看到富贵强子开心的以为能和富贵汇合了，但却没想到刘阳没死，他全身绑着炸药挟持了富贵，富贵为了不让敌人的阴谋得逞，他选择和刘阳同归于尽。一阵混乱中，丁老五中枪身亡，三姨太和巴狸子通过密道逃下了山。

满仓在半山腰布好了埋伏，准备袭击坐地炮，但最终坐地炮和马副官却逃跑了，他们躲在了山洞里。满仓在搜寻中，差点就要发现坐地炮时，这时响起了集结的号令，满仓便带着人马集合。三姨太和巴狸子躲在了锦春茶楼，决定看外面的风声再做打算。

强子说任务完成了，但富贵却牺牲了，秦国梁知道后十分悲痛。共党剿匪回城，全云岭城百姓欢呼。此时凉粉店老板接到一纸条，纸上写着查陈子正(黄觉 饰)。秦国梁带兵回到军管会，牛尔刚称赞秦国梁这一战打得非常漂亮，但是失去富贵的秦国梁却心情十分沉重。

牛尔刚知道这次剿匪成功，富贵立了大功，要给他办个追悼会。富贵的牺牲让秦国梁悲痛不已，去城西的店铺去买下了富贵最爱的墨西哥烟叶纪念他。

杨云嫣来到了凉粉店，老板告知上峰指示要她调查陈子正(黄觉 饰)，他到底知不知情共军要偷袭的消息。此时的陈子正也因军管会对他的不信任十分不满，他感觉心里很别扭。杨云嫣找陈子正谈话，确认了陈子正确实是不知情。坐地炮和马副官躲在山洞里，坐地炮决定这一切要从长计议，他始终认为云岭反共的力量不会就这么灭亡的。

现在云岭郊区有个秘密的联络点，等搜山的共党撤离了，坐地炮决定和马副官去和夜蝙蝠接头。富贵的牺牲使得秦国梁(张博 饰)茶饭不思，罗天晴(周显欣 饰)担心前来安慰他。杨云嫣想从强子口中打探消息，但强子很谨慎，杨云嫣想要采访的话，强子决定跟杨云嫣说富贵牺牲的英雄事迹，让杨云嫣好好的宣传，也让云岭城的老百姓知道。

罗天晴和秦国梁一起为富贵卷着他最爱的墨西哥烟叶，秦国梁和罗天晴倾诉着他和富贵在一起的岁月和富贵对他的恩情。军管会为富贵举行了庄重的葬礼，秦国梁和罗天晴却久久不愿离去，在他墓前倾诉着。杨云嫣去了凉粉店，告知凉粉店老板，调查过了陈子正没有问题。

坐地炮和马副官饥饿难耐，抢了一村民吃的和穿的，连夜赶进城里，到了应急联络点躲了起来。被挟持的村民看到军管会贴出的通缉令，向秦国梁反映了坐地炮来过的消息。秦国梁带兵按照村民给的线索找到了应急联络点，但郝大夫和坐地炮却跑了，只发现一张含有犀角粉的药纸，秦国梁顺着药纸，知道郝大夫的郝记药铺脱不了干系。

秦国梁决定要顺藤摸瓜的找到坐地炮的行踪，他安排强子化装成便衣蹲守监控郝记药铺。坐地炮集结匪贼，决定还击。云岭李老板前来锦春茶楼问起耙耳朵三姨太(李媛 饰)有没有和她们联系，李老板准备和耙耳朵谈烟土生意。李老板说云岭城的烟土生意过去一直掌握在丁字公口三姨太手里，现在端了丁字公口，丁字公口吃了那么多年的独食，也该换他们尝甜头了，现在调动烟土资源就靠耙耳朵他们了。

李老板要花锦如他们提供烟土，其他的障碍他会清除，两人一起垄断云岭的烟土生意，花如锦(曹艳艳 饰)顾虑到三姨太(李媛 饰)和巴狸子在隔壁偷听，只能说她没那么大的能耐，李老板希望他们能好好商量再作决定。三姨太决定好好利用李老板想发财的想法，然后也为自己寻点出路。

强子佯装成卖烟的蹲守在郝记药铺门口，周妈准备给郝大夫传递情报，但她总感觉强子不是单纯的在这里卖烟，为了试出强子的真实身份，周妈大喊有土匪，强子下意识的冲过去抓住路人，他是公安处的，于是强子的身份暴露了。

秦国梁(张博 饰)知道后十分火大，但还是安排满仓继续监视郝记药铺。强子身份暴露了，秦国梁决定带上强子去会会郝大夫。秦国梁让郝大夫帮他把脉，郝大夫说秦国梁火气比较大，最近恐惹祸上身，秦国梁也帮郝大夫把了脉他若不对症下药，恐怕性命堪忧，两人其实都心知肚明，话里有话警示着对方。

刘秘书在银行门口等杨云嫣，杨云嫣故意在罗天晴(周显欣 饰)面前说刘秘书太老实，而陈子正(黄觉 饰)又天天板着一张脸，她还是喜欢秦国梁那种有情有义，罗天晴听了有点不是滋味。陈子正接到夜蝙蝠的指示告知郝大夫已经暴露。巴宝生(黄勐 饰)这才被丁字公口绑去放回来，现在又跑了出去，巴老爷大发雷霆在训斥着巴家的下人，让他们赶紧出去把巴宝生找回来。

正好这时罗天晴前来巴家看望巴老爷，适时的安抚了巴老爷的情绪，劝说他不要把巴宝生看那么紧，需要改变下战略。巴宝生被李老板哄骗最后决定把车租给他运烟土，然后喝的烂醉回到家中大闹，还不断指责罗天晴和巴老爷，巴老爷被气的差点晕厥。

杨云嫣去军管会找刘秘书，正好刘秘书接到一个关于军火库的电话，杨云嫣趁刘秘书出去的空档撕走了刘秘书记录的一张纸张。李老板将烟土藏在洋酒中骗过了守门的盘查，还与买家完成了交易。罗天晴深夜来到了军火库得知军火库每次换岗有三分钟的时间差，决定准备计划。

李老板开心的载着烟土回去却在半路上被巴狸子残忍的杀害了。

陈子正(黄觉 饰)与杨云嫣商定偷袭陈家沟军火库的事情，为了以防万一，杨云嫣决定马上通知夜蝙蝠，今晚就开始行动。秦国梁(张博 饰)在办公室地上捡到一封信，正准备拆开，强子跑来报告，说有群众报案，来云岭的路上停着一辆货车，车的边上有两具尸体，秦国梁一听赶紧赶了去。

秦国梁现场了解情况得知死者为李老板与货车司机，货车为巴家所有，虽说是李老板租赁巴家的车，却没有办理租赁手续，是巴宝生(黄勐 饰)直接借给李老板的。秦国梁带领强子在现场勘察，发现李老板是假借运洋酒之名实际是做烟土生意。

巴宝生得知出事，赶来现场，秦国梁问巴宝生车上运的是什么货，巴宝生表示他只负责提供车，秦国梁让他下午三点准时到军管会接受调查。巴狸子回来告知三姨太(李媛 饰)事态发展的情况，巴狸子想把巴宝生给解决了，三姨太猜想巴宝生肯定是不知道烟土的事情，决定把他留下来加以利用。

如今这烟土生意要继续下去，只能利用巴家的车来运送，巴家的买卖做的大，货车查的严，反而不会引起怀疑。烟土利润那么大，三姨太相信巴宝生肯定会心动的。坐地炮现有的土匪一个个的要跑，手下建议赶紧进城去夜蝙蝠那看下有没有给他们安排任务。

马副官乔装打扮进城，接到夜蝙蝠通知，今晚夜间偷袭军火库。秦国梁调查中发现花如锦(曹艳艳 饰)曾经来找过李老板。秦国梁审问巴宝生，巴宝生却什么都不知道，无奈只能把他放回去。秦国梁忙完一天终于想起早上捡到的信件，拆开一看信件中告知今晚偷袭陈家沟军火库，秦国梁赶紧叫上陈子正领兵共同前往，但此时坐地炮已经偷袭成功。

巴宝生回到家里准备收拾衣服出去住，却被巴老爷训了一顿，巴宝生气冲冲地离开了家。军火库被袭之事，牛尔刚(郭凯敏 饰)知道军管会里面的情报出了问题，而坐地炮对蒋介石就是一位忠心耿耿的亡命之徒，他的生存就是他们极大的隐患，一定要想办法将他铲除。

刘秘书找到杨云嫣，告诉她军火库出事了，只要有接触到的人都有嫌疑，当时他接军火库电话的时候，杨云嫣也在场，他现在已经被找去谈话了，希望和杨云嫣统一口径，洗清杨云嫣的嫌疑，杨云嫣向刘秘书道谢，并让他陪着一起出去吃东西。

花如锦邀请巴宝生看戏，巴宝生认为没有三姨太唱戏，他不如喝茶。但当戏子一开唱，巴宝生就愣住了。

巴宝生(黄勐 饰)知道唱戏的就是三姨太(李媛 饰)，两人见面，三姨太劝说巴宝生一起做烟土生意，看着那么可观的利润巴宝生同意了。杨云嫣拉着刘干事去吃凉粉，何老板说已经打烊了，杨云嫣故意让何老板不要打烊与他纠缠时，告诉何老板刘干事因军火库的事情接受了调查，现在借此机会除掉刘干事，让他为自己背黑锅。

第二天一早，强子向秦国梁(张博 饰)报告城外发现了刘干事的尸体，两人前去查看现场，经过军医的初步判断，刘干事服毒自杀的可能性比较大，至于是何种毒药要等尸检才知道。秦国梁觉得刘干事应该是被人利用，做了替死鬼，这件事情没有那么简单。

巴太太(陈依莎 饰)劝说巴宝生回家，巴宝生却坚决不回去。巴太太准备离开时，看见巴宝生捧着一大捆的玫瑰花出门，巴太太跟踪发现巴宝生是来到了锦春茶楼。杨云嫣说真没想到刘干事平时那么老实的一个人，竟然会做出这样的事情来，故意在罗天晴(周显欣 饰)面前表示出知道刘干事泄露军火库情报很愤怒的样子。

罗天晴做了八宝粥前来找秦国梁，询问巴宝生是否贩卖烟土的事情。罗天晴认为巴宝生虽是纨绔子弟，但他本质不会坏，肯定不会参与杀人的。罗天晴之所以关心这个案子的进展，是担心巴宝生真的跟烟土有关，如果真是这样的话，也是一时的利益熏心，她一定不会包庇还会带巴宝生前来自首的。

三姨太担心秦国梁对烟土事情已经查出了端倪，现在再待在锦春茶楼也不安全了，决定另寻密处，巴宝生建议三姨太住进他的秘密住宅。坐地炮接到夜蝙蝠命令要运一部分假钞到云岭，扰乱云岭的金融市场。刘干事的尸检报告出来，发现他的胃里还有大量没有消化的凉粉。

秦国梁找到了凉粉摊，询问何老板是否见过刘干事。何老板说当时只有刘干事一人前来吃凉粉，神情恍惚，吃完把钱放下就走了。秦国梁查看了凉粉摊，他总感觉何老板这人有问题，决定让强子安排人手盯着何老板。秦国梁接到城西岗哨发现可疑马车的消息，秦国梁和强子一路跟踪追查到了马副官下落，还知道了坐地炮接头的破庙。

秦国梁和强子一路尾随被发现，双方交战起来。坐地炮和福生正在附近交接假钞听到枪声知道出事了，准备回去，却被福生劝说先跟他回去。秦国梁一队人马击毙了所有的土匪，打伤并活捉了马副官，还在破庙发现了丢失的军火。

在医院里，牛尔刚(郭凯敏 饰)劝说马副官能把所知道的情报说出来，但马副官拒绝。三姨太，巴宝生和巴狸子三人连夜运送烟土。

三姨太(李媛 饰)和巴宝生(黄勐 饰)贩卖烟土赚了一大笔钱，巴宝生很想把这些钱倒在巴老爷的面前，让巴老爷看他到底是不是一事无成。三姨太担心夜长梦多，要巴宝生将钱存进他们家的巴蜀银行。杨云嫣知道马副官手上掌握几个人的重要情况，现在必须要将他除掉，从陈子正(黄觉 饰)口中得知马副官在军管会的医院。

巴宝生把钱带回巴蜀银行途中，与一辆车相撞，有人把巴宝生的钱给掉包了。凉粉店何老板要杨云嫣去医院探听情况，万一陈子正的情报有误，她也好随机应变。杨云嫣去医院看望强子，趁机打听到马副官的所在位置。巴宝生将钱存进银行，随后却得知他存进银行的是假币，赶紧打电话找罗天晴(周显欣 饰)帮忙想办法解决。

巴老爷问罗天晴那批假钞是怎么回事，罗天晴告知这些的确是假币。罗天晴建议巴老爷这事要上报军管会，巴老爷知道利弊，答应了罗天晴。杨云嫣深夜来到军管会医院打晕了护士，并装扮成护士准备对马副官下手时，突然传来枪声惊醒了马副官，也惊动了守夜的秦国梁(张博 饰)。

杨云嫣逃出医院撞见了凉粉店何老板，何老板让杨云嫣赶紧走，秦国梁堵住了何老板，最后何老板自杀身亡。牛尔刚(郭凯敏 饰)让陈子正赶去郝记药铺控制郝大夫，等他赶到时郝大夫已经遇害。秦国梁调查巴宝生，巴宝生却一副完全不配合的样子。

罗天晴向秦国梁表示她相信她的眼睛巴宝生是真的不知道那笔钱是假币。巴老爷真的是恨铁不成钢，看着不争气的巴宝生，决定解除巴宝生和罗天晴的婚约，巴宝生不值得罗天晴为他耽误一生，并将他赶出家门。罗天晴想去追巴宝生被巴老爷阻止，他知道罗天晴为巴宝生担心，但巴宝生配不上她，他们的婚约也解除了，还告知秦国梁是个好人。

秦国梁知道杀害刘干事和郝大夫的人是夜蝙蝠的特务人员而且是个女的，牛尔刚觉得他们那么了解军管会的情况，说明他们的人已经渗透进来，坚决要把他们一网打尽。罗天晴担心巴宝生找巴太太(陈依莎 饰)询问巴宝生的下落，巴太太告知巴宝生在锦春茶楼与土匪婆子三姨太鬼混，罗天晴责怪巴太太怎么不早点告诉她就赶去了锦春茶楼，正好看见三姨太和花如锦(曹艳艳 饰)将烂醉如泥的巴宝生扶进茶楼。

巴宝生一看到三姨太就大哭，三姨太得知钱被掉包，她推断自己已经被人盯上，一定要查出真相。罗天晴告诉秦国梁说三姨太在锦春茶楼，秦国梁带兵赶到锦春茶楼全面搜寻，却没找到三姨太。

巴狸子认为是花如锦(曹艳艳 饰)和耙耳朵泄露了他们的行踪，三姨太(李媛 饰)觉得这种损人利己的事情，花如锦他们是不会干的，但不管是谁干的，他们肯定是被人盯上了，趁着买卖线还没断，赶紧把手上的货清了好脱身。罗天晴(周显欣 饰)来巴蜀银行找巴宝生(黄勐 饰)，但巴宝生却躲着不见她，还交代手下以后要是还想在这干就把嘴管严点。

秦国梁(张博 饰)让人跟踪巴宝生得知他去了修车行，秦国梁知道巴宝生打的是运送烟土的主意。秦国梁说他是军管会公安处的，让给巴家干活的常师傅告诉他改装的车辆是怎么样的。秦国梁向牛尔刚(郭凯敏 饰)汇报，巴宝生和三姨太如此顶风作案，肯定是急着把手上的烟土给处理，他已经做好了应对措施。

牛尔刚让秦国梁在城边的岗哨增加防护，确保万无一失。秦国梁在牛尔刚的劝说下打扮整齐要请罗天晴吃饭，算是正式约会。两人在面馆里吃面，罗天晴看着第一次约会就在这么个面馆，但秦国梁却吃得很香。罗天晴跟秦国梁打听巴宝生的消息，秦国梁却告知还没有消息。

巴宝生和三姨太这次的烟土与鱼放在一起想要趁夜运输烟土，不料秦国梁带兵追来。三姨太想与秦国梁拼命，巴宝生让三姨太和巴狸子逃命，他负责引开秦国梁。秦国梁追上了巴宝生，经过一番搜查在他的车上搜到了烟土，现在人赃俱全逮捕了巴宝生。

罗天晴接到巴太太(陈依莎 饰)电话，得知巴宝生被抓了很担心。秦国梁搜查巴家，巴老爷气得一言不发。巴老爷问罗天晴是否知道秦国梁要抓巴宝生的消息，罗天晴表示他们是恋爱关系不假，但秦国梁的身份特殊很多事情是不能说的。秦国梁在巴宝生的房间找到一把钥匙，质问巴老爷是否知道钥匙是哪的，巴老爷却不说话。

罗天晴质问秦国梁昨晚抓捕巴宝生的计划其实是早就计划好的，为秦国梁在面馆吃面时骗了自己而生气。花如锦和耙耳朵听说巴宝生被军管会抓了，决定赶紧收拾东西逃跑。罗天晴和巴老爷破坏假币的计划，夜蝙蝠派人要除掉他们。

正当有人要对罗天晴下手时，三姨太绑架了罗天晴。三姨太为了救巴宝生希望可以用罗天晴换回他，昨天晚上没有巴宝生她早就命丧黄泉了。罗天晴劝说三姨太她要想救巴宝生唯一的办法就是自首，向政府坦白，最起码还能有一条命，巴宝生不但能活命还能无罪释放，而三姨太也能争取宽大处理，三姨太最后答应了。

秦国梁从陈子正(黄觉 饰)口中得知罗天晴被绑架，推测是三姨太干的。秦国梁提审巴宝生，巴宝生却说他什么都不知道，秦国梁一气之下用枪抵住巴宝生。

秦国梁(张博 饰)告诉巴宝生(黄勐 饰)罗天晴(周显欣 饰)被三姨太(李媛 饰)绑架，只有巴宝生说出三姨太的藏身之处，他才能迅速的找到罗天晴。三姨太交代好巴狸子一些事宜，她准备跟罗天晴一起回去见秦国梁。三姨太和罗天晴刚离开藏身之处，巴狸子就被坐地炮给杀了。

当秦国梁带人赶到三姨太藏身之处时，却发现三姨太和罗天晴已经转移了。坐地炮一路跟踪罗天晴和三姨太，他要杀了罗天晴，三姨太为了保护罗天晴，死在了坐地炮的枪下。而此时，秦国梁听到枪声及时赶到，坐地炮最后逃走了。

三姨太临死前跟秦国梁说是她威胁巴宝生跟她一起贩卖烟土的，她将所有的罪行揽了下来。花如锦(曹艳艳 饰)和耙耳朵连夜逃到他们先前买的院子里避风头，牛尔刚(郭凯敏 饰)让秦国梁先把耙耳朵和花如锦的线先放放，现在主要精力要放在坐地炮身上，以免他带来更大的危害，还要把巴宝生给放了，秦国梁认为巴宝生是人赃俱获，但牛尔刚说这是上级下达的命令，没有证据之前必须要放人，不要引起军民的矛盾，现在关键是吧坐地炮和夜蝙蝠揪出来。

罗天晴希望巴宝生回家后能好好跟巴老爷说话，不要再惹巴老爷生气了，还跟巴宝生说了三姨太的遗言，巴宝生听了很痛苦。坐地炮寻找藏身之所，找到了花如锦和耙耳朵的院子，决定放他们一条生路，但是条件是让他们在这个院子里住上几日。

牛尔刚接到很多起假币的案件，他安排秦国梁和陈子正(黄觉 饰)去店铺了解情况，还让罗天晴能随时配合他们的工作。巴宝生想起三姨太说过的话，这时正好周妈送了鱼汤给他喝，巴宝生突然想到烟土可能藏到鱼肚子里。巴宝生来到仓库，找到了烟土带回家，却被巴老爷发现了烟土，要去军管会告发巴宝生。

巴宝生和巴太太(陈依莎 饰)苦苦哀求，巴老爷只能放过巴宝生，但却被气得病重。巴太太跟周妈说时机到了，要给巴老爷加大剂量投毒，只要等巴老爷一死，新的假币扩大计划就可以实施了。巴宝生被关在房间，他趁机从房间偷跑出来却看到周妈给巴老爷投毒。

巴宝生想办法告诉巴老爷药里有毒不要喝药，他要出去找罗天晴。巴宝生赶到银行将事情告诉了罗天晴，罗天晴决定叫上秦国梁。巴宝生跑回家想要保护巴老爷，碰见巴太太以为她没有叛变，最后却被周妈和福生堵在了院子里。巴宝生趁机掐住巴太太的脖子，巴太太让周妈和福生先走，这里她会解决，他们在关键时刻要做好为党国牺牲的准备。

巴太太趁巴宝生不备，用刀捅死了巴宝生。罗天晴和秦国梁随后赶到巴家，发现巴宝生已死，而巴太太为了能不被引起怀疑，佯装在巴宝生尸体前大哭。

陈子正(黄觉 饰)告诉秦国梁(张博 饰)周妈和福生带着电台逃跑了，秦国梁知道巴家的车走不了山路，他们现在肯定是想赶紧离开云岭，肯定是从桥上过江跑。秦国梁和陈子正两人追上周妈和福生，秦国梁击毙了福生，让周妈投降，周妈说她就是秦国梁他们要找的夜蝙蝠，并将装电台的箱子扔进河里，最后开枪自尽。

巴太太(陈依莎 饰)和罗天晴(周显欣 饰)哭着悼念巴宝生(黄勐 饰)，罗天晴很伤心。这时秦国梁来到巴家，按照规定要对巴家的房屋和人员进行重新排查。罗天晴不解，为什么一定要在这个时候排查，秦国梁告知周妈和福生都是夜蝙蝠身边特务的核心人员，只有抓紧时间排查才能把云岭最大的特务揪出来。

秦国梁盘问巴太太，巴太太却将情况说得滴水不漏，秦国梁从巴太太口中得知的消息跟他们原来了解的差不多，决定先回军管会。陈子正和杨云嫣聊起周妈和福生，陈子正问杨云嫣，如果周妈真是夜蝙蝠，这样上线下线都断了，有没有想过就此罢手。

杨云嫣表示自己已经没有退路了，陈子正说，无论如何自己只想和杨云嫣在一起。巴太太来到罗天晴的宿舍，见到杨云嫣，从杨云嫣的书籍中巴太太和杨云嫣接上头，还以她想看书为借口，让杨云嫣有空把书送到巴家。杨云嫣拿着书如约来到巴家，巴太太表示上峰果真没有看错人，巴太太向杨云嫣下达了任务。

坐地炮每天把花如锦(曹艳艳 饰)和耙耳朵当佣人使唤，花如锦后悔早知道当初就应该跟着共产党的，因为只有共产党才能制服坐地炮。坐地炮让手下跟着花如锦趁出来买菜，花如锦给坐地炮手下介绍烟馆让他去抽烟，而她趁机跑去军管会报案，正好碰见了秦国梁。

秦国梁和陈子正带兵赶到坐地炮的藏身之处，一阵枪战，花如锦看见坐地炮从后面逃跑了赶紧告知了秦国梁，秦国梁追上并将坐地炮击毙，而这时，陈子正却将秦国梁打晕，并在他的身上开了几枪。当他人赶到时，陈子正告诉他们，秦国梁牺牲了。

罗天晴高高兴兴地来军管会找秦国梁，却从强子口中得到了秦国梁已经牺牲的消息。罗天晴责怪牛尔刚(郭凯敏 饰)怎么没有给秦国梁办葬礼就下葬了，牛尔刚解释这样是不想让敌人知道秦国梁牺牲的事情。罗天晴很伤心，跑到秦国梁的墓前和他说话，说着他们最后一次的见面竟然是隔着一扇门，说着话，罗天晴竟失声痛哭。

杨云嫣和陈子正看着远处正在哭泣的罗天晴，杨云嫣说可惜了秦国梁聪明一世，最后还是只是一捧黄土。陈子正问杨云嫣现在终于相信了他对党国的忠心，陈子正问杨云嫣夜蝙蝠的终极任务是什么。

杨云嫣告诉陈子正(黄觉 饰)，目前有大批的油料要从云岭运出，夜蝙蝠下令要陈子正明天十点炸掉南郊油库就阻延共产党向西进军的步伐，为他们的光复计划争取时间。罗天晴(周显欣 饰)要去银行，巴太太(陈依莎 饰)假意关心罗天晴要陪同她一起去银行。杨云嫣在银行想着巴太太那天晚上跟她说的话，陈子正是否可靠，夜蝙蝠不单单是巴太太一人，杨云嫣也是，是无数个为党国奉献的人。

时间一点点的过去了，迟迟没有听到爆炸声，杨云嫣坐立不安。正当她刚走出门，就被秦国梁(张博 饰)和陈子正抓住，秦国梁还对杨云嫣说没听到爆炸声很失望吧。原来陈子正一直是忠于共产党的，他只是潜伏在杨云嫣身边获取情报。为了真正取得杨云嫣的信任，陈子正和秦国梁上演了一出诈死的戏码。

罗天晴无意中发现了巴太太腰上有枪，非常诧异但却不动声色。秦国梁没能从杨云嫣口中得知夜蝙蝠是谁，陈子正决定去试试看能不能知道什么。陈子正劝说杨云嫣往前走就会有路，杨云嫣却问陈子正他现在还爱不爱她，陈子正表示现在的他们都不配说爱这个字。

杨云嫣告诉陈子正在她的诗集里有夜蝙蝠写的终极密码，如果陈子正没有完成任务会有另一个人替他完成。陈子正想知道夜蝙蝠是谁，这时杨云嫣拿出了枪朝自己脑门开了一枪自尽了。罗天晴趁给下属签入库单的机会，把巴太太要抢银行的信息传出去。

下属走后，巴太逼迫罗天晴交出金库钥匙，还开枪打了罗天晴。秦国梁和陈子正来杨云嫣宿舍找诗集，到的时候却得知齐参谋派人来收拾房间，诗集已经找不到了。强子告诉陈子正和秦国梁巴太太要抢银行，两人决定分头行动。巴太太在罗天晴身上捆满炸弹绑在金库里，并设好定时炸弹，最后逃出银行。

秦国梁找到罗天晴帮她拆除炸弹，两人约定无论是输是赢都会永远在一起，最后炸弹被顺利拆除。陈子正赶到南郊油库，齐参谋正准备引爆炸弹，陈子正劝说他能放手，但齐参谋还是一意孤行，陈子正只能亲手击毙齐参谋。巴太太准备逃出城，被秦国梁和陈子正逮捕。

一年后，云岭城形势一切稳定，秦国梁和陈子正带着队伍，准备出发去支援西藏。罗天晴和巴老爷前来送行，罗天晴已经做了巴老爷的女儿，而秦国梁也改口称呼巴老爷为爹。看着罗天晴跟秦国梁交代事宜，陈子正想起了杨云嫣，但那份感情就只能深深埋葬。

罗天晴告诉秦国梁，她在来云岭城之前就已经是共产党员了，之所以一直以当外人员是为了更好的开展工作，秦国梁庄严地向罗天晴行了军礼。