顾延枚(张翰 饰)偶遇女孩瞿梦(宋轶 饰)，但因误会，两人不欢而散。之后，顾延枚在同学的带领下来到龙城电影公司的片场，机缘巧合下被拉去扮演一只老虎，也因此结识了摄影师雷邦。雷邦向顾延枚讲述了一些电影镜头的构思技巧，顾延枚听得津津有味，对电影更加痴迷。

告别雷邦后，顾延枚准备回家，这时瞿梦冒冒失失地向他跑来，说是有人要追杀她。顾延枚虽然和瞿梦有过过节，但他还是努力帮助瞿梦摆脱了追捕。二人冰释前嫌，成为了朋友。

《骄阳》一经播出，大获好评。顾家四兄弟坐在一起讨论「天下」第二部电影的题材，四个人各抒己见，最后决定拍摄一部高质量的武侠片。二哥顾屠苏(孙玮 饰)私下找到梅燕，希望她能出演电影的女主角，但梅燕婉言拒绝。与此同时，顾桑落(姚卓君 饰)也真诚邀请梅燕担任女主角，梅燕终于答应下来。

屠苏得知在大哥邀请下，梅燕愿意出演电影女主后，心情有些复杂，但并未向众人表露出来。顾桑落让顾延枚(张翰 饰)专心上学，禁止他参与电影拍片的过程，顾延枚倍感失落。师父雷邦借他一台小型摄影器材，让其可以在业余时间学习摄影，延枚欣喜若狂，找来瞿梦(宋轶 饰)当模特。

两人边拍边玩，感情迅速升温。

《三笑秋香》试映会因为丢失了一盘胶片拷贝而中断，唐辛断言顾氏兄弟根本没有能力制作这部电影，观众纷纷离场。顾氏兄弟都认为胶片消失与唐辛有关，但苦于找不到证据，大家决定重新补拍。顾延枚(张翰 饰)回忆起自己曾在剪辑室外遇到过瞿发，瞿梦(宋轶 饰)感到奇怪。

瞿梦试探瞿发，瞿发露出马脚，承认是自己在赌场输钱被唐辛的人威逼才去偷胶片。顾延枚追问瞿发胶片在哪儿，瞿发表示扔在了外面桥下的水渠里，顾延枚和瞿梦赶紧去找，胶片却早已没了踪影。顾延枚跑到唐辛的龙城电影制片厂讨要说法，唐辛警告顾延枚不要妄想与龙城作对。

20世纪30年代的大上海，顾家四兄弟携手进军影视界。顾家老幺顾延枚(张翰 饰)，为了兄长们的事业，跟随三哥南下新加坡开拓南洋电影市场，从此注定其一生与电影业的不解之缘。恰逢二战，时局骤变，顾氏兄弟将制片基地迁至香港。

战争结束，香港百废待兴，兄长们将香港影厂托付给顾延枚。面对今非昔比的电影市场，顾延枚始终视观众为自己制作影片的源动力，终于造就顾氏兄弟电影成为香港第一家，不单令香港影圈星光闪耀，更成亚洲一时之冠。其声望日隆，被尊为“华语影视大亨”。

因多年来乐善好施，热心公益，顾延枚也成为世界公认的大慈善家。

顾若下(谭凯 饰)将顾延枚(张翰 饰)带到了豪华的一帆风大饭店，延枚以为要下榻在此，但原来若下只是用这里的地址接收客户的信件。二人来到真正的居住客栈，顾延枚才知道顾若下有多艰苦。顾若下暂时联系不上王庭恩，但他一直在想办法接触当地的戏院老板。

顾延枚去送电影拷贝给各家戏院看，骑车经过公园，正在作画的胡碧玉(贾青 饰)注意到他。唐辛逼得「天下」停工，仍不准备罢手，他听说顾若下前去新加坡谋出路，又打起了坏主意。瞿梦(宋轶 饰)和梅燕在餐厅见面，梅燕将《镜花缘》交给瞿梦。

二人撞见唐辛，唐辛劝梅燕到自己手下拍戏，梅燕不屑一顾。

唐辛的手下威胁新加坡戏院老板，导致天下的电影突然被撤播，顾若下(谭凯 饰)痛恨至极，和顾延枚(张翰 饰)一起借酒消愁。天下电影公司陷入危机，员工们人心惶惶。梅燕非常信任顾桑落(姚卓君 饰)，多次拒绝了唐辛的邀请。梅燕找顾桑落询问天下的情况，桑落坦言不知道天下还能够撑多久，不想耽误梅燕，让梅燕去别家电影公司高就。

梅燕发现顾桑落根本不理解自己对他的感情，生气离开。胡碧玉(贾青 饰)到戏院买票，发现戏院没有在上映天下的电影，她有些失落。孔令捷(刘长德 饰)不明白为什么胡碧玉这么想看顾氏的电影，碧玉说看到延枚为了自己的理想这么努力，所以想支持他一下。

孔令捷表示自己也有摄影理想，将来想开个人影展，胡碧玉头一次看到孔令捷如此热情地诉说一件事，她非常支持他。

吉祥戏院突遭大火，延枚听张马说是一个叫做唐阿庆的混混放的火，延枚与若下想到唐辛，看到张马的一生心血因为自己毁于一旦，两兄弟既愧疚又对唐辛充满忿恨。顾桑落(姚卓君 饰)看到报纸刊登梅燕要跳槽到唐辛的龙城拍戏，他担心梅燕受骗便找她询问，却因为不解风情造成枚燕更加生气，桑落因此喝得烂醉如泥。

其他电影公司看透了唐辛惟利是图的面目，决定跟他分道扬镳，五和影业瓦解。延枚想到要靠流动放映来打开市场，既然戏院害怕唐辛不敢放映「天下」的影片，那就自己自足，驾着流动放映马车到南洋的乡村城镇自己放映电影。

虽然若下觉得延枚不自量力，但是却撼动不了延枚的决心。

顾桑落(姚卓君 饰)拿着富贵竹来找梅燕，本准备表白，却被梅燕误以为他仅仅为了新戏来找她，两人再次不欢而散。碧玉遇到若下，知道延枚还在乡村放映电影，非常钦佩他为了自己的电影梦想付出所有，若下告诉她乡村的毒蚊非常厉害，碧玉觉得延枚一定很辛苦。

她听说令捷要出差路过延枚所在的地方，便让令捷说服自己父母让她一同前往，两人准备给延枚一个惊喜。兰姨要求令捷顺路去看自己的儿子文彬，令捷拒绝，兰姨却拿之前帮过令捷救延枚的事情威逼，令捷妥协。延枚在乡村小路遇到令捷与碧玉，非常惊讶。

延枚驾马车载着碧玉， 突然遇到劫匪，两人仓促逃脱，逃跑过程中，碧玉却崴了脚，延枚背着碧玉找出路，脚下一滑，两人均摔倒晕了过去。

顾桑落(姚卓君 饰)因为梅燕不肯演自己新戏的女主角而发愁，屠苏建议既然梅燕是因为他的原因而拒绝出演，那只要换掉导演，梅燕便一定会同意出演。唐辛派人杀害延枚与若下，幸亏王庭恩的手下及时赶到，顾家兄弟才保住了性命。王庭恩让唐辛收手，他表示「天下」是自己的朋友，而他如果一再跟自己的朋友作对，自己就会将他走私的事情公布出去，唐辛深知自己不是王庭恩的对手，只好灰溜溜地离开，心底却计划着报仇。

上海，「天下」开拍《化蝶缘》，这部戏曾是桑落为梅燕量身打造的，现在用谁作女主角，桑落都觉得不合适，大家深知只有梅燕才是桑落眼中的最佳人选，屠苏诚恳邀请梅燕，梅燕却因导演是桑落不肯接拍，屠苏向梅燕保证换掉桑落，并答应为她找一个最佳男主角，梅燕疑惑。

王庭恩的女儿王静(郭子千 饰)从美国回来，她是令捷与碧玉的发小，她回来，碧玉很开心，王静看到碧玉的素描册上画的男人不是令捷，好奇询问，碧玉说是从上海远道而来做电影生意的人，姓顾，跟令捷也是朋友。延枚坐船返回上海，他始终挂念着瞿梦(宋轶 饰)，瞿梦却为了偿还父亲的赌债踏上了前往东北的火车，她也一直想着延枚，便随身携带着延枚送给她的哨子。

日本侵袭东北，战争即将打响，顾家兄弟为四人再一次聚在一起赶到幸运。延枚与桑落忘记之前的不愉快，握手言和，桑落表示以后不会再阻挠延枚选择的人生道路。顾屠苏(孙玮 饰)积极参与抗日募捐活动，却因为没有第一时间上前线，而遭到同伴的误解，因此心情十分低落。

《化蝶缘》上映，反响非常好，顾氏兄弟再次赢回了观众。

孔父不同意令捷的慈善晚宴计划，让令捷不要再与延枚来往，兰姨帮忙说服了孔父，令捷感激不已。王静(郭子千 饰)在歌舞厅里玩，偶遇若下，若下邀请王静跳舞，王静本想嘲笑他一番，两人却玩得异常开心。若下在《化蝶缘》慈善晚宴遇到王静，才知道王庭恩是她的父亲。

延枚听说《化蝶缘》慈善晚宴当天是张马哥的生日，于是在慈善晚宴当天来到吉祥戏院旧址为大家放映最新电影《化蝶缘》，当地居民都很开心，放映电影过程中，延枚想到与瞿梦(宋轶 饰)的曾经，伤心落泪。延枚赶回来时，晚宴已经结束，他跑到豪华世界游乐场打发时间，恰巧遇到碧玉，原来碧玉是从慈善晚宴逃出来的。

延枚告诉碧玉自己没有向女朋友求婚，碧玉能感受到延枚心中巨大的悲痛，却不知怎么劝慰，延枚告诉她自己要坚持曾经选择做电影的初衷，让更多人感受电影带来的欢乐，未来希望「天下」的电影让全世界都看到。

延枚想要顺应时代发展拍摄有声电影，他打听到有个美国的摄影师在上海，可以请他过来拍摄，桑落被延枚说服，着手创作剧本《歌女小乔》，梅燕仍然是女主角，并开始苦练唱歌。碧玉独自一人看电影，遇到若下，她与若下闲聊，若下想到自己与王静(郭子千 饰)坎坷的爱情之路，便问碧玉女人们喜欢什么样的男人，碧玉脱口而出说像延枚一样为了追逐梦想而努力的男人。

王静向王庭恩透露最近若下经常忙得没时间陪自己，王庭恩心知肚明，王静担心若下有别的女人，到公司找若下，若下拿菲菲做挡箭牌，将她逼走。屠苏喝醉，桑落不在，梅燕去劝他，屠苏因为自己不能当兵上战场而羞愧苦恼不已，还无意将自己暗恋梅燕的事情说了出来，梅燕震惊。

屠苏酒醒后，梅燕向他坦白自己永远都只能是他的大嫂。

看到令捷如此伤心，不停地否定自己，碧玉鼓励令捷，想让他重拾信心，令捷求碧玉不管在任何时候都不要离开自己，并趁机向碧玉求婚，碧玉深知自己心中喜欢的人是延枚，但却怕拒绝令捷，让他伤心。王静(郭子千 饰)因为若下苦恼不已，碧玉劝她珍惜。

碧玉告诉王静令捷向自己求婚了，王静知道碧玉对延枚的感情，劝诫碧玉不要冲动，以免以后会后悔，碧玉说也许延枚真的只是生命中的过客罢了。战火蔓延，桑落想要将影厂迁到香港发展，梅燕告诉他，屠苏在收拾行李，准备去当兵，桑落震惊。

屠苏坚持要走，桑落知道没有办法劝服他留下，只好让他多多保重，永远不要断了和家人的联络，两人悲痛道别。若下准备到香港与桑落汇合，王庭恩提出如有需要，自己可以帮忙，若下提到王静，王庭恩表示自己可以代他与王静道别。

碧玉继续与延枚约会，延枚送礼物给碧玉，两人相处得很愉快。回到房间，碧玉向王静(郭子千 饰)坦言感觉延枚喜欢自己，怕自己贪恋与延枚在一起的时光，最终会伤害延枚，非常苦恼。东北，老孙怪罪瞿梦(宋轶 饰)一直不给孙家生孩子，想要动手打她，阿宝冲上去阻拦，老孙气急打了阿宝，阿宝跑出门去。

瞿梦和老孙出门找阿宝，找了好久，却找到了阿宝冻僵的尸体，两人悲痛欲绝。香港，顾氏兄弟找到戏曲大家游影帆，合作开拍新电影《白云深》。东北，老孙因阿宝的死怪罪瞿梦，气急败坏将瞿梦轰出家门，正巧赶上两个日本兵看到，他们过来调戏瞿梦，瞿梦着急拼命拍打着门，老孙开门，两个日本兵冲进房间，老孙与瞿梦同他们厮打起来，老孙惨死在日本人的刀下，瞿梦用猎枪将两人杀死。

令捷希望碧玉忘掉延枚，自己可以当做什么都没发生,碧玉对令捷有歉意，决心忘掉延枚。有人约延枚凌晨十二点在甲板上相见，延枚突遭人从背后袭击，跌进茫茫大海。延枚出事传到香港，桑落悲痛欲绝，他甚至不想再拍摄电影了，众人安慰，大家认为延枚一定会活着回来。

若下与碧玉都认为延枚遭遇不测，与令捷脱不了关系，若下气急败坏找令捷算账，被王庭恩阻拦，王静(郭子千 饰)责怪父亲对若下粗鲁，她跑去安慰若下，与若下重归于好。令捷因为碧玉怀疑自己是推延枚下海的凶手而难过不已。顾延枚(张翰 饰)被好心人所救，昏迷不醒，在梦中他遇到瞿梦(宋轶 饰)，瞿梦要带他走，这时，延枚仿佛听到胡碧玉(贾青 饰)在呼唤自己，猛地睁开了双眼。

令捷告诉若下凶手是唐辛，他在上海片厂遇到延枚，便认定纵火是延枚所为。唐辛在大火中被烧伤，又因为走私被政府通缉，他逃到美国，却再次遇到延枚，于是他跟踪延枚上船，趁机找机会行凶，若下得知真相后向令捷道歉。延枚生还的消息传到香港，全家都非常开心。

令捷被洗脱嫌疑，但是碧玉仍然牵挂延枚的安危，她更加认定自己所爱的人是顾延枚(张翰 饰)。胡母告诉她，她与令捷的婚姻不只是两个人的事情，更是肩负着家族的命运，碧玉不能认同，却不知所措。延枚被接回香港，他向雷邦讲述了自己在海上漂泊的经历，还将自己在梦境中遇到瞿梦(宋轶 饰)和碧玉的事情说了出来，雷邦告诉延枚，他能感觉到这个碧玉和瞿梦在他生命里同样重要，他叫延枚赶快养好病，去新加坡找她。

令捷邀请文彬来参加婚礼，兰姨很高兴，但孔父却斥责令捷过于单纯，自己从来不会把文彬当做是亲生的儿子，恰被兰姨听到。王庭恩来到孔家，他告诉令捷，小玉不见了。电影结束，碧玉不愿离开，他拜托电影院的工作人员，让他们把电影一直放下去，直到天亮，她希望延枚一直陪着她，延枚答应。

所有人都找不到延枚和小玉，令捷心急如焚。延枚和碧玉在电影院继续看着电影，回忆着相识以来发生的一切，碧玉不想打破与延枚相处的时光。但电影总有结束的那一刻，碧玉含泪与延枚道别。延枚来到令捷与碧玉办婚礼的酒店，他告诉令捷自己喜欢碧玉，要带她离开，令捷忍无可忍，出手打了延枚，恰碧玉赶到，令捷质问碧玉是否会跟延枚一起走，碧玉沉默不语，令捷知道了答案，想极力挽回，但碧玉态度坚定，决意要跟延枚在一起，令捷无可奈何，被迫让二人离开。

日本人成立“中日友好文化会”，有意制作一些宣传军国主义的电影。当时「天下」在影坛的影响力最大，会长久保昌士想找顾桑落(姚卓君 饰)洽谈合作的事。顾延枚(张翰 饰)和顾若下(谭凯 饰)知道桑落痛恨日本人，不想大哥冒险，便瞒着大哥与久保昌士见面，想代大哥婉拒邀请。

孔家的产业扩展到香港，孔令捷(刘长德 饰)来港，刚好看见顾延枚和顾若下与日本人见面，认定顾家兄弟与日本人勾结。令捷将若下，延枚与日本人见面的事告诉王静(郭子千 饰)，王静疑虑。顾延枚和顾若下瞒着大哥开拍《胭脂美人》，梅燕故意将《胭脂美人》的剧本放在家里，她知道顾桑落一定会看，而他只要看了，就一定会喜欢。

顾家兄弟会见日本人的消息不胫而走，民众纷纷来到片厂门口声讨「天下」，骂顾家兄弟是汉奸卖国贼，众人震惊。

香港时局越来越乱，久保来到顾氏片厂，他告诉延枚，西山将军组建了香港电影协会，希望顾延枚(张翰 饰)可以劝说桑落与他们合作拍摄宣传片，顾延枚义正言辞地拒绝，久保表示如果没有正当理由，西山将军是不会答应的，延枚却说桑落生病了，片厂也被炸了，顾氏无法再继续拍电影。

新加坡，王庭恩等财阀决定停止资助抗敌后援会，令捷不赞成，可大家担心日本早晚会打到新加坡，王庭恩表示自己与孔父已把大部分资金撤到美国，有备无患，令捷生气离去。王静(郭子千 饰)试探着问碧玉会不会离开新加坡去美国，碧玉表示一定要等到延枚，一家团员。

西山看了梅燕的电影，对梅燕非常赞赏，派久保去顾家邀请梅燕来担当中日宣传片的女主角。久保带人到顾家，延枚谎称梅燕已离开香港，久保不信，派人搜查，梅燕幸得雷邦及时通知，早已藏起来，搜查无果。久保心中存有怀疑，但没有点破，带手下先行离开。

新加坡遭到日军飞机轰炸，顾若下(谭凯 饰)托孔令捷(刘长德 饰)照顾王静(郭子千 饰)和胡碧玉(贾青 饰)，自己跑回公司抢救胶片。教堂内，挺着大肚子的王静听外面没有了轰炸声，便不顾劝阻跑出去找顾若下，孔令捷只好追了出去。一片废墟的公司里，二人发现了正在抢救胶片的顾若下。

王静质问顾若下，到底是她和孩子重要，还是胶片重要。顾若下非常痛苦地说，这些胶片是他们兄弟的心血，可他不知道该如何保护这些胶片。顾若下的无助和痛心，让王静感同身受。集中营工地，延枚和雷邦跟着众俘虏们一起干活，雷邦因胃疼休息而被日军毒打吐血，昏倒在地。

顾延枚(张翰 饰)被日军带进了小黑屋，一身和服的瞿梦(宋轶 饰)走了进来，劝说顾延枚与日军合作，同时复述了一段《镜花缘》里的故事，向顾延枚提示了逃走的方法。

集中营里，顾延枚(张翰 饰)假意为日本人写剧本，久保给大家送来慰问的酒菜。久保无意间看到了顾延枚手腕上带着的哨子，认出那是瞿梦(宋轶 饰)一直带在手上的哨子。久保回家逼问瞿梦，她和顾延枚是什么关系，她接近皇军有什么目的。瞿梦坦白，自己和顾延枚是初恋，不告诉久保是怕久保多想，把哨子还给顾延枚只是想做个了断。

深爱着瞿梦的久保相信了她。集中营中，顾延枚、雷邦和大伙一起喝酒聊天，吃饭唱歌，一派欢庆之中，雷邦却突然没了气息。兰姨为了让孔令捷(刘长德 饰)知道日本人的厉害，心甘情愿跟他们去美国，居然向唐阿庆举报孔令捷是反日分子。

唐阿庆对吃力不讨好的事情不敢兴趣，兰姨提出，孔父不会眼睁睁看着儿子受苦，到时候唐阿庆就可以趁机捞一笔。听到有利可图，阿庆顿时来了兴趣。

兰姨告诉孔令捷(刘长德 饰)，胡碧玉(贾青 饰)决定和他们一起去美国，已经在码头等他。顾若下(谭凯 饰)在半道上被开车而来的王庭恩截下，原来是王庭恩用名下的游乐场换了顾若下的命。王庭恩痛斥顾若下，并将王静(郭子千 饰)流产的消息告诉了他。孔令捷赶到轮船上，果然看见了胡碧玉。

孔令捷很开心，畅想着去美国以后的生活。但其实胡碧玉只是把孔令捷骗上了船，根本没有想一起走。她假借回房看顾雯，提着行李下了船，而孔令捷还被蒙在鼓里。瞿梦(宋轶 饰)告知江谅，如果延枚他们最终沿着地道逃出集中营，她希望他能在外接应。

集中营里，顾延枚(张翰 饰)等人研究地道走向，估计还需要半个月的时间。石磊提出是否能让瞿梦再帮他们拖延半个月，但瞿梦已经很久没有消息了。

顾延枚(张翰 饰)醒来，江谅转交了瞿梦(宋轶 饰)给他的信。原来瞿梦早已猜到延枚打算在放电影时，安排其他电影人逃跑，所以让江谅在外接应，江谅告诉延枚，自己与瞿梦都是游击队员，顾延枚看着信，回忆起了过去与瞿梦的点点滴滴，伤心难过，而另一边的瞿梦，已被日本人处决。

新加坡，胡碧玉(贾青 饰)母女一直和孔令捷(刘长德 饰)生活在孔家别墅。孔令捷对顾雯的宠溺，让胡碧玉很是无奈。眼看胡碧玉就要生产，为了给孩子买营养品，孔令捷决定去矿场做苦工。孔令捷对胡碧玉仍未忘情，于是向胡碧玉再次示爱，却遭胡碧玉狠心地拒绝。

孔令捷心有不忿，叫胡碧玉面对顾延枚已死的现实，碧玉生气，要带顾雯离开，孔令捷拉住她不放，拉扯之间，胡碧玉的肚子开始阵痛，孩子就要出生了！孔令捷急忙上街去为她找医生。时光飞逝，一九四五年八月十五日，收音机中传来日军战败投降的消息。

振奋人心的消息传到国内，举国欢庆。

在医院疗养腿伤的孔令捷(刘长德 饰)撞见胡碧玉(贾青 饰)，他不愿让胡碧玉见到残疾的自己，匆忙转着轮椅离开，不小心落下了手帕。原来当年胡碧玉突然要生产，孔令捷为了给她找医生，向偶遇的唐阿庆借车，但唐阿庆一直记恨着孔令捷之前打过自己，竟向过路的日军举报孔令捷是反日分子。

孔令捷被日军打断了腿，抓进了集中营，好不容易才保住了性命。顾若下(谭凯 饰)约了好几个院线的老板谈生意，表示要重拍《胭脂美人》。老板们对此表示担心，院线没有新片排档，无法吸引回观众。顾若下提出可以将「天下」以前的电影重新包装上映，并承诺“天下出品，必属佳品”，与各老板签订保障合约。

正当顾若下与几位院线老板谈得愉快时，美娜出现了。八面玲珑的美娜与顾若下相谈甚欢。

顾若下(谭凯 饰)陪王静(郭子千 饰)去服装店买衣服，王静在试衣间里再一次流产。顾桑落(姚卓君 饰)终于在烈士墓园里发现了正在算账的顾屠苏(孙玮 饰)，他发现二弟的精神很不正常，顾屠苏的病情越来越严重，顾桑落不得不将他送进精神病院接受治疗。顾屠苏的病，再加上严重的债务问题，使得顾桑落崩溃大哭。

王静被诊断今后再也无法生育。王庭恩警告若下如果以后胆敢对王静不好，自己不会放过他的。「天下」的债务问题非常严重，没有银行愿意贷款给他们。正当顾延枚(张翰 饰)苦恼之时，姚祖光提出如果顾家能把香港的片厂抵押给新光华，并将「天下」挂在新光华名下五年，就愿意贷款给「天下」拍电影。

顾延枚担心姚祖光会趁机吞并「天下」，还是没有答应。胡碧玉(贾青 饰)建议顾延枚，找些名气小一点的演员来出演电影。无奈之下，顾延枚只能暂时改拍一系列小制作戏曲片，以应付南洋市场对片源的急速需求。

孤傲的叶霞在接受记者访问时被质疑有情绪病，气得她把所有记者都赶走了。叶霞躲在女厕所吃药，却看不懂药瓶上的英文。刚好胡碧玉(贾青 饰)也在厕所，便告诉叶霞那是头疼药，并答应帮叶霞保密。叶霞得知胡碧玉会英文，便请她帮忙做翻译。

胡碧玉帮叶霞应付了外国记者，两人成为了朋友。因为胡碧玉的关系，叶霞答应出演「天下」的电影。王静(郭子千 饰)无法接受顾若下(谭凯 饰)的触碰，夫妻二人的关系变得冷淡。美娜去公司找顾若下，为他牵线搭桥拓展人脉。顾若下对家庭有愧，有意无意地逃避美娜，表示以后不该再有联系。

姚祖光为了将顾延枚(张翰 饰)彻底赶出电影圈，想了一条毒计。他让方荣拿了著名编剧何逸飞的作品《长相恋》去找顾延枚，谎称是自己为了帮助「天下」而从「新光华」买下的作品里偷偷拿出来的。

顾延枚(张翰 饰)到上海与大哥顾桑落(姚卓君 饰)商讨解救天下的对策，顺便看望二哥。看到二哥精神失常的样子，延枚万分心痛。梅燕瞒着顾桑落将私藏的衣物折现，希望能够缓解家里的窘境，被桑落发现，他反省多年来一心忙着天下的事，亏欠妻子太多。

美娜趁龙哥不注意前去探望顾若下(谭凯 饰)，并提出希望若下能跟自己离开新加坡一起生活。顾若下断然拒绝，他表示这辈子只爱王静(郭子千 饰)一人，不会再跟美娜有任何瓜葛。美娜伤心道出自己对若下的情意早已埋下，曾经自己当街被泼红油漆，是若下出手相救，若下回忆起来但仍告诉美娜自己对她并无感情，美娜黯然离去。

姚祖光召开记者会，现场表示因顾延枚(张翰 饰)违约，他将收回天下电影制片厂。林图安拿出姚祖光通敌卖国的书信，现场揭穿其谎言，记者们一片哗然，姚祖光当场被警方带走。天下电影厂摆脱信用危机，更名为顾氏兄弟电影制片厂，经过不断的发展，成为众电影制作公司中的佼佼者。

王静(郭子千 饰)去了美国之后，若下深受打击，他向延枚坦言美娜的出现，让他发现自己最爱的人永远都是王静。延枚自觉因事业冷落家庭，对胡碧玉(贾青 饰)深感抱歉，碧玉却反而安慰他，表示自己一定一直支持他的事业。因修女的突然离世，胡碧玉离开香港回到新加坡打理孤儿院，一双儿女也送去美国读书。

《一鸣》获奖后开始大动作挖角，顾延枚(张翰 饰)临时改变行程回港应对《一鸣》给顾氏造成的危机。林图恩向顾延枚坦言近年来顾氏电影不进则退，《一鸣》的崛起在所难免，力劝延枚不要盲目自大，应该尽快寻求改变。胡碧玉(贾青 饰)与孔令捷(刘长德 饰)私下相约，碧玉这才得知令捷的腿是当年为救自己才瘸的，内心十分愧疚，认为孔令捷现在与顾氏电影为敌是因为放不下当年的仇恨。

但孔令捷却认为顾氏电影现在的窘境是顾氏咎由自取，自己只是为拍出好看的有灵魂的电影，因此不会放弃对顾氏的打压。

顾延枚(张翰 饰)向陆正川建议他的三国剧本可以设定貂蝉为主角进行修改，并以黄梅调的形式表现出来，林图安对此提议大加赞赏，但同时又觉得现今没有女演员能够驾驭貂蝉这个角色，因此决定挖人掘新。顾延枚陷入沉思，他来到片场正好撞见田小露和田妈因小露的感情问题起争执。

原来田妈私下找到小露男友劝其分手，小露男友因此退学避开小露。小露向顾延枚坦言自己的确责怪田妈，但其男友没有担当的逃避更令人生气，这种男人不要也罢。顾延枚邀请田小露出演新电影中的“貂蝉”，田小露欣然接受。

美娜过世，若下只得来到医院接走小天，王静(郭子千 饰)在餐厅孤独地等待着若下，但若下最终并没有出现。田小露从日本进修回港，改名玫瑰(陈乔恩 饰)，大幅占领各报头条，成了炙手可热的新星，还在林图安的安排下接受电视访问，成为第一位在电视上做宣传的明星。

顾延枚(张翰 饰)坐在电视机前看玫瑰的表演十分欣喜。胡碧玉(贾青 饰)找到顾若下(谭凯 饰)，想告诉他王静回来的消息，若下坦言自己已经知道，但因为小天的存在不知道如何面对王静。林图安和陆正川坐在机房一起审《梦貂蝉》的样片，两人对这部片子都非常满意，并对玫瑰的演技大加赞赏。

兰姨从美国回新加坡，她刻意向令捷隐瞒了孔父的病情，并告诫儿子文彬不要忘了两人的计划，让他看住孔令捷(刘长德 饰)，不能让他得知孔父已经快不行了。《梦貂蝉》主创人员前往新加坡宣传，并入住孔家的酒店，王庭恩十分不满，但孔令捷却认为两方虽是竞争对手，在外应做到有礼有节。

玫瑰(陈乔恩 饰)入住酒店，受到电影节评委会主席万老板的热情招待，田妈趁势巴结万老板，玫瑰偷吃糖果被孔文彬撞见，文彬对她彬彬有礼。顾延枚(张翰 饰)因突然有事，碧玉代其在餐厅招待玫瑰与田妈，碧玉告诉玫瑰她跟延枚以前的好朋友长得很像，玫瑰很是开心。

田妈帮玫瑰约到万老板晚上吃饭，玫瑰想拒绝，田妈不同意。

顾若下(谭凯 饰)对玫瑰(陈乔恩 饰)获得最佳女主角十分开心，但延枚却认为其中另有蹊跷，林图安打听得知所有奖项在开奖前都已被「一鸣」内定，包括最佳女主角，但是评委会主席万老板却在最后时刻力排众议推举玫瑰得奖，大家不得其解。在田妈的安排下，万老板在酒店设宴款待玫瑰，将玫瑰灌醉后欲对其不轨，顾延枚(张翰 饰)及时出现救出玫瑰。

文彬随后赶来，他因万老板要强暴玫瑰而对其大打出手。玫瑰问顾延枚为什么要对自己这么好，顾延枚坦言因其与瞿梦(宋轶 饰)十分相似，并且能给予自己正能量，却令玫瑰误会，吻了顾延枚，延枚震惊，他告诉玫瑰自己不会对她有爱情，希望玫瑰认清事实，但两人在一起的场景却被记者拍到。

延枚独自一人去电影院看电影，看到荧幕上找寻他的信息打电话回公司，原来碧玉因为找不到延枚而去玫瑰(陈乔恩 饰)家，与玫瑰发生了争执，玫瑰为了得到顾延枚(张翰 饰)，在田妈的怂恿下假装自己被碧玉刺伤住进了医院，令延枚与碧玉间的误会加大。

而这一切的幕后主使居然是孔令捷(刘长德 饰)，文彬因在乎玫瑰而质问孔令捷，反而被令捷训斥，这令文彬对令捷更加怀恨在心。文彬收到母亲兰姨电报，孔父已逝。顾若下(谭凯 饰)与王静(郭子千 饰)在百货公司门口巧遇，若下因无法面对王静，默然离去。孤儿院内，若下与小天一起组装玩具火车，玩得不亦乐乎。

若下去屋内找安装在遥控内的电池，这时王静来看小天，小天高兴地跟王静说是爸爸给自己买的玩具火车，并要带着王静找爸爸，若下怕王静误会躲了起来，小天找不到若下伤心地大哭。事后若下找到小天让他不要叫自己爸爸，小天哭着离开。

若下一人去酒吧买醉，遇到王庭恩，两人发生争执，若下得知王静要回美国的消息，醉酒后的若下跑到王静楼下告白，被王庭恩打倒在地，王静前来探望若下，两人终于重归于好。

文彬和玫瑰(陈乔恩 饰)、田妈商量婚后住所，玫瑰却不愿搬出顾延枚(张翰 饰)为她租的洋房，玫瑰有些后悔自己的决定太仓促，却被田妈反驳文彬才是最适合她的人选。王庭恩与孔令捷(刘长德 饰)在一起商谈业务，意外碰到熟人，令捷从对方口中得知孔父逝世的消息，震惊悲痛不已，孔令捷回到家发现家具已被搬走，原来之前兰姨故意向令捷隐瞒孔父病情，实为暗中转移孔家资产，现在她将资产全部转移到自己名下，只给令捷留了一套房子。

胡碧玉(贾青 饰)陪令捷来到墓地，两人忆起往昔，孔令捷再度对碧玉表达好感，但碧玉却直言自己从始至终把令捷当成大哥。碧玉来到医院，医生告知碧玉检查报告显示她患上了早老性痴呆症，病情如果持续恶化，将会失忆甚至失智。碧玉回到家中，想到有一天她将忘记延枚，忘记孩子，不禁潸然泪下。

王静(郭子千 饰)告诉碧玉，自己一直把小天当亲生儿子看待，碧玉在小天床上发现美娜的照片，王静非常震惊。若下苦口婆心地劝导小天，让他理解自己，千万不要让王静知道美娜是他的亲生母亲，一定要保守秘密。碧玉觉得自己的病越来越严重了，可是却不敢告诉家里人。

王庭恩生病，王静前来看望，王庭恩感觉王静情绪不对，质问她是不是又跟若下吵架了，王静否认，夜晚王静独自漫步在河边，想起小天承认美娜是自己妈妈的一幕，难过落泪。碧玉听到别人聊天提到兰姨害死孔父，再骗取孔家财产，非常震惊，令捷准备挖角陆正川到「一鸣」，他要拆散顾延枚(张翰 饰)、林图安与陆正川的铁三角关系。

碧玉急忙赶来告诉令捷刚才听到的传言，她发现令捷的腿有些跛，便问他是否受伤，令捷奇怪，觉得碧玉反常，碧玉知道自己又犯失忆了，急忙离开，令捷追出，恰好被若下看到，若下将令捷纠缠碧玉的事告诉延枚。

顾延枚(张翰 饰)要带胡碧玉(贾青 饰)回香港照顾，王静(郭子千 饰)也要陪同一起，顾军劝小天及时修补与王静的关系。王静告诉王庭恩自己准备与顾若下(谭凯 饰)彻底分开，以后也不再见小天了，王庭恩竟抛弃对若下的偏见，劝王静再考虑清楚。临走前，小天送给王静围巾，让她感动不已。

玫瑰(陈乔恩 饰)整天陪着孔文彬在歌舞厅应酬，无聊至极，她有意想复出拍电影，孔文彬却不赞成。两人遇到孔令捷(刘长德 饰)在与银行谈合作，文彬讽刺令捷整天在做不切实际的电影梦，玫瑰听着不舒服。碧玉的情况继续恶化，延枚看到无助的碧玉，只觉得是自己亏欠她太多。

他尽量推掉工作，可以花多一点时间陪着碧玉。延枚带着碧玉到以前常去的地方散心，碧玉却好像心不在焉，延枚以为碧玉累了，碧玉却说这里的风景很漂亮，原来她已经完全忘记曾经来过这个地方了。

林图安谎称玫瑰(陈乔恩 饰)不想复出拍戏了，延枚觉得蹊跷，被林图安搪塞过去。延枚要栽培顾军成为像自己一样的制片人，顾军原本很开心，但听说女主角要找玫瑰来演，他直接拒绝延枚，他问延枚为什么不能多花时间与心思在碧玉身上，怪不得碧玉与令捷在一起更开心，延枚才知道令捷来看过碧玉，心里难受。

延枚放下工作，准备好好陪伴碧玉，但他发现碧玉根本不记得他了，延枚便作自我介绍，想让碧玉重新认识自己，还带她吃榴莲想要唤回她的记忆，但碧玉却说现在脑海里唯一的记忆就是孔令捷(刘长德 饰)，延枚心里有些不是滋味，但还是去找到孔令捷，希望令捷可以多多陪伴碧玉，让她开心一点。

令捷每天陪伴着碧玉，碧玉告诉他自己想不起来以前的很多事，令捷让她不要勉强自己记住不值得记住的东西。王庭恩病重，王静(郭子千 饰)要回新加坡，她来与碧玉道别，碧玉却不记得她，碧玉看到报纸上玫瑰的照片，一点都没有印象，甚至连延枚也忘得一干二净。

王静嘱咐她不管忘记谁都要记住延枚是她的丈夫。

延枚、图安与顾军在野外寻找碧玉，他让图安先回公司参加《日与夜》的开镜仪式，然后与顾军留下继续寻找，却遇到蜂窝，延枚为保护顾军惨遭蜜蜂蛰伤，叔侄二人消除隔阂，敞开心扉，延枚回忆以前驾着马车载着碧玉遭遇抢劫的往事，他坦承这辈子都只爱碧玉一人，只要她过得平安快乐，自己便心满意足了，顾军发现一直以来都错怪延枚了，非常惭愧。

天黑了，延枚让顾军先回去找增援，自己继续寻找。延枚错过了玫瑰(陈乔恩 饰)新电影《日与夜》的开镜仪式，造成玫瑰拍戏一直不在状态。田妈劝玫瑰向文彬道歉，回到他身边，玫瑰说即使有一天后悔也不再回头找文彬了。延枚终于找到令捷与碧玉，令捷表示自己的车坏了，害延枚操心了。

碧玉看起来很依赖令捷，令捷讽刺延枚已经被碧玉忘得一干二净，延枚却说即使碧玉不记得自己，自己仍然会遵守两人曾经的承诺，担起夫君的责任。

延枚回到新加坡协助王静(郭子千 饰)与若下处理令捷的后事，他告诉王庭恩，他要接手「一鸣」，继续完成令捷没有完成的电影梦想。王静带延枚与若下到以前年轻时自己与令捷、碧玉经常去的公园，没想到延枚与若下曾经也来过这个公园，那正是延枚刚到新加坡的时候，这里承载着五个人的回忆，但是现在却有一人不在世上了，碧玉也失去记忆了，现在回忆起往事，大家不禁唏嘘不已。

令捷走后，陆正川向延枚道歉，并把背叛顾氏的责任全部推到令捷身上，延枚觉得陆正川缺乏道义，决定不再与之合作。玫瑰(陈乔恩 饰)新戏开拍后就很少见到顾延枚(张翰 饰)，她相思成疾，经常在片场酗酒，导致演技下滑，影响了电影质量。顾军带碧玉去看电影，回家的路上遇到孔文彬，孔文彬说出令捷已死的事实，碧玉得知令捷死讯后性格大变，不吃不喝，整天将自己关在房间里画画，顾军非常自责。

延枚也无法化解碧玉内心的悲痛，他怪自己不能像令捷一样带给碧玉快乐。

延枚决定带碧玉回新加坡，他看到碧玉每天都在画同一副画，他想带她回到那个地方，找回她的记忆，完成那副画。林图安劝他不要在公司最需要老板的时候离开，延枚却把碧玉看得比顾氏甚至生命都重要。孔文彬绑架顾军向延枚勒索，他早已变得丧心病狂，就在他准备与顾军同归于尽之时，被匆匆赶到的警方当场击毙。

碧玉被好心路人送回家，医生说她的身体变得极其虚弱，无法承受舟车劳顿回到新加坡，延枚为不能帮助碧玉找回重要回忆而自责，他向碧玉承诺，即使自己不能在她的记忆世界里占据一席之地，但是自己会永远牵着她的手走到最后。

王静(郭子千 饰)谈起碧玉那幅未完成的画，那是新加坡的河岸公园，是令捷经常陪碧玉写生的地方，延枚看望碧玉，碧玉仍在不知疲倦地作画，延枚问她是否在画河岸公园，碧玉竟将延枚错认成令捷，延枚沮丧，认为自己永远无法取代令捷在她心中的位置。