1935年期间，日本特务机关幕后策划了独立于中华民国政府，投靠日本的运动。史称"华北特殊化"。日军企图借民国政府之手统治华北地区，美其名曰“华北自治”。北平通县，一女子女扮男装暗杀大汉奸殷汝耕(赵君 饰)未遂，被刘永祥(马东延 饰)救走。

北平市的大学生们掀起爱国反日运动，在发起人宋玉泉(印小天 饰)的带领下来到警局门口示威，警察局长曹立宇出面哄骗学生们，睁眼说瞎话，谎称日军虽然统治华北各省，但实权依然掌握在国民政府手中。大学生们看穿了曹立宇的谎言，群情激昂高呼打倒日本军国主义，宋玉泉将写好的一份爱国宣言递给曹立宇，托其送到国军高官何应钦手中。

国民政府办公室，与会的官员们担心大学生发起的爱国运动被警方打压，劝说局长黄子善与曹立宇电话沟通，为大学生们说情。在官员们眼中，大学生都是一群孩子，头脑简单不考虑行事后果，警方如狼似虎，极有可能伤害大学生。

大学生被伤害的事情如果传到各省，将给北平的国民政府蒙羞。在官员们的游说下，黄子善回到自己的办公室，打了一个电话给曹立宇，两人在电话中话不投机半句多，曹立宇无视黄子善劝说，决定教训闹事的大学生。黄子善被曹立宇气得够呛，带着一肚子火气回到会议室，将怒气发泄到官员们身上。

曹立宇向大学生下达最后通谍，半个小时过后，大学生如果再不撤退，警方将会采取武力镇压手段。宋玉泉没有被曹立宇吓倒，面不改色带领同学们喊口声，誓要民国政府给民众一个交待，虽然自己写给何应钦的信被退了回来，宋玉泉没有失望，而是带头继续与警方对峙。

半个小时即将到来，大学生们昂首挺胸，无人退走。爱好摄影的大学生吴鸿运(张博 饰)挤到人群前方，与主修社会系的高海薇(韩雪 饰)搭讪。宋玉泉做好了与警方对抗准备，叮嘱表妹林曦(金晶 饰)及高海薇退居后方，让男同学们负责抵挡警方冲击。一场镇压大学生运动的行动即将展开，许多警察有条不紊集结，等侯曹立宇下命令。

警方使用武力手段镇夺游行示威的大学生，林曦(金晶 饰)在混乱中跌倒在地上，与表哥宋玉泉(印小天 饰)失去联系。吴鸿运(张博 饰)与高海薇(韩雪 饰)离开人群，逃到一处拐角处避难，虽然平安无事逃过一劫，但吴鸿运的鼻子被碰伤血流不止，高海薇天生恐血，平时见人杀鸡都会吓得面如土色。

吴鸿运从其手中拿过一块手帕，谈笑自如擦净血液。街上的大学生们已经被警方冲散，吴鸿运与高海薇回到街上，边走边聊。高海薇生得年轻漂亮，吴鸿运心中一动，劝其做摄影模特，留住青春年华，待到晚年拿出相片回忆曾经拥有的年轻人生。

高海薇并非天真无知的傻姑娘，没有被吴鸿远的花言巧语引诱，板起脸孔转身就走，扔下呆若木鸡的吴鸿远。林曦与一些同学被警方抓走，被关入牢房沦为阶下囚。刘永祥(马东延 饰)将刺杀汉奸殷汝耕(赵君 饰)的女子安置在故友汪昭君家中，谎称女子是他的外甥女。

汪昭君喜欢唱戏，自我感觉良好，每次与刘永祥见面的时候总会骚首弄姿一番。入夜，吴鸿远在房中清洗相片，在教育局当官的哥哥吴鸿才(薛俨 饰)归来，训了他一顿。吴鸿才虽然也支持国民们抗日，但不赞成弟弟吴鸿远公然与警方为敌，这让他夹在中间不好做人，即不能伤害弟弟，又不能得罪位高权重的警察局长曹立宇。

表妹林曦还被关在警局中，宋玉泉心情失落向高海薇索拥抱，达到目的之后得寸进尺索吻，却遭拒绝。大学生杜晚枫深夜出行被几个便衣抓捕，便衣怀疑杜晚枫在为共产党效力，杜晚枫在刘先生的营救下逃之夭夭，两人回到住处不久，宋玉泉上门与杜晚枫喜相逢，两人俨然一对好哥们，杜晚枫一度以为宋玉泉在抗日游行中遭到不测。

保安团长深夜拜访殷汝耕，自责未能尽到安保事宜，险些害得殷汝耕被人暗杀丢掉性命。国民政府派兵驻守各大高校，防止大学生游行示威。国军第29军军长宋哲元(冯恩鹤 饰)莅临北平，欲向何应钦兴师问罪。何应钦正在自家厅堂饶有兴致提笔写字，胸有成竹决定使非暴力手段平息大学生抗日游行。

正所谓“得民心者得天下”，混迹官场多年的何应钦深谐此道。大学生们继续上街游行示威，吴鸿远上街找到高海薇，与宋玉泉产生冲突。

大学生们到国民政府大楼外集合，宋玉泉(印小天 饰)与少数几个学生获得政府人员邀请，与军事委员鲍主任谈判，双方就是否释放被关押的大学生展开激辩。吴鸿远混入会场，凑热闹要求鲍主任释放大学生。鲍主任有意考验吴鸿远的爱国之心，要求吴鸿远读一段田中奏折。

吴鸿远爱国意识淡薄，从未读过田中奏折，鲍主任哭笑不得，离席退场，不肯释放被关押的大学生。宋玉泉白跑了一趟，在回校路上数落吴鸿远破坏众人谈判，吴鸿远一心想取悦高海薇(韩雪 饰)，没有因为未读田中奏折羞愧，而是拿出一副相框送给高海薇，相框里面有一张高海薇的相片，高海薇因为没有救出被关押的同学，迁怒到吴鸿远身上，抬手将相框打碎在地上。

鲍主任怒气难平，对连田中奏折都没有读过的吴鸿远颇有微词，吴鸿才(薛俨 饰)为弟弟辩护，在鲍主任面前解释前因后果，称自己的弟弟因偏爱摄影，置其它科目不顾，所以连田中奏折也没读过。吴鸿运(张博 饰)因未读过田中奏折出了洋相，前往刘永祥(马东延 饰)住处索要了一本田中奏折，晚上回到家中细细阅读，发现通篇都是日本人计划掠夺中国资源的内容。

吴鸿运读完田中奏折气得不行，哥哥吴鸿才下班归来，否认了日本人写过田中奏折，称所谓的田中奏折是共产党捏造的假内容，意在煽动国民仇视日本人。吴鸿运被哥哥的话迷惑，拜访刘永祥，提出质疑，刘永祥见吴鸿运对田中奏折产生怀疑，于是耐心的讲解国家时局，东北三省已经沦陷，足以说明田中奏折中的内容属实，并非国人凭空捏造。

北平车站，宋玉泉与学生们手挽手高唱国歌，众人的歌声响彻云霄气吞山河，许多学生在歌声中往进站的列车走去，向管理列车的工作人员解释，称要搭乘列车到南京向蒋介石请愿，所有列车工作人员深受感染，同意免费给大学生们坐车。

国民政府得知大学生欲乘列车前往南京，赶紧电话通知车站，命工作人员取消发车。在国民政府的干预下，前往南京的列车迟迟没有运行，高海薇情急之下到驾驶室做两个司机的思想工作。

国难当头，任何一个有血性的国民理应支持爱国行动，火车司机冒着被上级查处的风险，驾驶火车驶出车站。宋玉泉(印小天 饰)一行人手挽手站在站台上，筑成人墙抵抗赶来的军警，为火车出站争取时间。大批军警使用武力手段冲散大学生筑成的人墙，刘永祥(马东延 饰)赶了过来，带领大学生们跑到车站外的教堂避难。

国民党当局得知发往南京的列车已经离开车站，只得决定与南京当局联系，在列车进站的时候抓捕大学生们。曹立宇亲率手下赶到教堂，无视洋人牧师强烈反对，闯入教堂欲带走带头闹事的大学生以儆效尤。吴鸿运(张博 饰)临危不乱，当众声称自己就是带头人，枪打出头鸟，曹立宇没有详细盘问吴鸿运，二话不说命人将其押走。

吴鸿才(薛俨 饰)赶了过来，先是向曹立宇自我介绍，接着为弟弟吴鸿运求情，称自己的弟弟只是一个主修艺术爱好摄影的大学生，从未有过谋反之心。曹立宇冷面无情，无视吴鸿才说情，掏出手枪指着吴鸿才威言恐吓，称自己是在秉公执法，如遇抵抗就会开枪。

紧急关头，一大批中外记者出现，向曹立宇展开连珠炮似的盘问，大学生们趁机高声喊口号，抗议警方强行抓捕本国公民，曹立宇在舆论的压力下只得带队离去，没有再抓走吴鸿运。暗杀殷汝耕(赵君 饰)未遂的女子叫苏岩(李羲儿 饰)，她在汪昭君家中暂住，引起汪昭君的相好韩连长注意，韩连长曾在事发之时目睹一名女扮男装的女子暗杀殷汝耕，他觉得眼前的苏岩有几分眼熟，苏岩心中虽然慌张，但还是故作镇定与其交谈，化解了被识破身份的危险。

前往南京的大学生们搭乘列车抵达南京车站，被随之而来的大量军警逮捕送回北平，时值1935年12月12日。大学生们因不满当局政府无所作为，纷纷罢课，吴鸿运领着高海薇(韩雪 饰)参加他的相展，展出许多低层百姓的生活照，高海薇顿时改观对吴鸿运的不良看法，赞其并非拍摄流于表面的相片，而是心系劳苦大众。

两人拉近了距离，一同参加小型音乐会，优美的乐曲带领观众们步入美妙的音乐殿堂，宋玉泉忽然带领一伙同学上台，高呼爱国抗日口号，顿时破坏了优雅的音乐表演。

宋玉泉(印小天 饰)与吴鸿运(张博 饰)水火不容，两人看彼此都不顺眼，高海薇(韩雪 饰)夹在中间两头不讨好，不便偏向任何一方。吴鸿运曾经拍了一张警方抓捕大学生的相片，相片出现在报纸上广为流传，吴鸿才(薛俨 饰)气急败坏训了吴鸿运一顿，吴鸿运漫不在乎一副无所谓的模样，完全不担心被政府问责，他的行为已经抹黑了北平警方的形象，警察局长曹立宇极有可能侍机报复。

吴鸿才虽然是教育局局长，但管理的是教育方面的工作，跟古代的文官一样只能动笔杆子，到时曹立宇真要上门抓人，吴鸿才也没有底。前往南京的大学生们被遣回北平，杜晚枫回到大学校园，向宋玉泉在内同学们讲述事情经过，众人原本以为见到蒋介石之后便能力挽狂澜扭转国家颓废局势，不料到头来却是竹篮打水一场空。

清晨，吴鸿运还未起床，吴鸿才上班之前游说吴鸿运出国深造，吴鸿运看出了哥哥吴鸿才的心思，随便敷衍几句倒头继续睡觉。曹立宇准备抓捕几个带头闹事的大学生，吴鸿运以及宋玉泉皆在名单内。不久之后，宋玉泉被警方抓走，高海薇心急如焚前往吴家找吴鸿运帮忙，吴鸿运的哥哥是教育局长，高海薇将希望寄托在了吴家之人身上。

而吴鸿运与宋玉泉关系并不好，得知宋玉泉被捕之后，他一副不疾不徐的模样，丝毫没有一丝焦急感。汉奸主席殷汝耕(赵君 饰)拜访国民政府局长吴鸿才，踌躇满志劝说吴鸿才做他的秘书，获取更好的发展前途。韩连长携带一幅古画找汪昭君求助，欲卖掉古画。

汪昭君请来了专营古玩店的刘永祥(马东延 饰)。刘永祥博古通今，一眼识出古画来历，当初作者绘制古画的时候，使用了许多层宣纸，每层宣纸形成的图案皆系真品，虽然韩连长持有的画纸可能是最低层的宣纸，但也有收藏价值，遇到对古玩一知半解的收藏爱好者，定然能卖出好价钱。

刘永祥收下了古画，决定挂到店内帮助韩连长出售。

殷汝耕(赵君 饰)是冀东防共自治委员会主席，说白了其实就是卖国求荣的汉奸，吴鸿才(薛俨 饰)是其学弟，无意做其秘书，免得落下汉奸的骂名，无颜面对吴家的先祖。曹立宇亲审宋玉泉(印小天 饰)，提醒宋玉泉已经犯了通敌投共罪名，证据便是一本共产党宣言。

刘永祥(马东延 饰)得知宋玉泉被关入警局，一脸懊恼，后悔当初送了共产党宣言给宋玉泉。经营造船厂的宋母救子心切，在工商会副会长老周的帮助下宴请曹立宇，双方入席直入主题，宋母希望曹立宇释放其子宋玉泉，及其外甥女林曦(金晶 饰)。曹立宇弄清宋母意图，拉长脸庞无意进食，宋母以为曹立宇想要好处，拿出一根金条聊表心意，不料曹立宇并非贪财爱钱之人，称自己是警察局长薪水可观，区区一根金条不足以动摇他的立场。

在宋母与老周的注视下，曹立宇离席而去，丝毫不给两人回旋的余地。宋玉泉在牢房中与共党老江关在一起，老江自知大难临头性命不保，将写好的一封遗信交给宋玉泉。吴鸿运(张博 饰)与同学世杰穿上警服，决定混进警局混水摸鱼救走宋玉泉。

高海薇(韩雪 饰)觉得两人的计划不靠谱，担心两人遇到危险，刘永祥与高海薇的观点一致，不赞成吴鸿运与世杰扮成警察劫狱。老江被警察抓走，很有可能一去不复返，宋玉泉获得与林曦见面的机会，表兄妹二人还未好好叙旧，曹立宇带了一个擅长施刑的医生，对林曦施刑。

宋玉泉情急之下，供出吴鸿运是爱国运动的发起人，曹立宇并非昏庸无能之辈，识破了宋玉泉的谎言。老周前往警局拜访曹立宇，送上两根金条，再次为宋玉泉与林曦说情，曹立宇被两根金条引诱，动摇了立场，同意释放宋玉泉，却偏偏不肯放掉林曦。

吴鸿才与曹立宇就吴鸿运是否通共展开争论，曹立宇坚信吴鸿运有通共嫌疑，吴鸿才护弟心切，声称狗急了也会懂得跳墙，言外之意暗指自己在关键时刻会不惜手段与曹立宇对立。

宋玉泉(印小天 饰)获释出狱，曹立宇意味深长劝其日后老实本份做人。吴鸿才(薛俨 饰)向曹立宇提供一张学生上街举行游行的相片，相片中出现了高海薇(韩雪 饰)，曹立宇凭借相片派人上街抓捕高海薇。宋玉泉得知高海薇被捕，误以为是吴鸿运(张博 饰)向警方提供相片，吴鸿运受到不白之冤，被宋玉泉教训了一顿。

苏岩(李羲儿 饰)执迷不悟想暗杀殷汝耕(赵君 饰)，李木森奋不顾身将其救走，在逃跑过程中，李木森被子弹射中身体，带伤逃到刘永祥(马东延 饰)的住处。苏岩义气行事，置个人安危不顾，一门心思想杀掉殷汝耕，刘永祥因李木森受了重伤，训了苏岩一顿。苏岩在刘永祥面前提起父亲之死，父亲忠心爱国死于殷汝耕手中，苏岩做梦都想手刃仇人为父亲报仇血恨。

刘永祥顾不上与苏岩争辩，在其帮助下为李木森取出体内的子弹，李木森大难不死逃过一劫，有惊无险从鬼门关走了一转回来，可谓是吉人天相福星高照。吴鸿运来到警局门口，对守卫称自己是共产党，企图用一己性命为高海薇化解牢狱之灾。

曹立宇认得吴鸿运，立即与其兄吴鸿才取得联系，将事情经过原原本本说了一遍。吴鸿才护弟心切，在电话中保证吴鸿运不是共产党，曹立宇倒也通情达理，提醒吴鸿才让吴鸿运写下认错书，同时代其交纳保释金便可万事大吉。大学生再次举行爱国运动，前往国军将军宋哲元(冯恩鹤 饰)府邸，齐唱中华人民共和国歌曲。

曹立宇与大学生们对峙，举起手枪对天连开几枪，大学生们面无惧色，继续齐唱中华人民共和国歌曲，原本巨大的枪声被浩大的人声淹盖，显得微不足道何其渺小，也从另一个侧面反映出政府力量无法盖过民众爱国声势。宋哲元位居要职老谋深算，担心学生们将事情闹大，于是来到府外满足学生们的要求，释放了之前被关入警局的大学生。

学生们的爱国运动有了成效，给全国爱国人士起到了更大的鼓舞作用。

被关押的大学生获释，吴鸿运(张博 饰)也在其中，宋玉泉(印小天 饰)拉着高海薇(韩雪 饰)离开警局，全程不许其接近吴鸿运。日军将领庆祝宋哲元(冯恩鹤 饰)成为冀察政务委员会长，在庆祝过程中，日军拿出一幅地图，暗指中国是雄鸡，企图吞并日本。宋哲元的手下佟将军火冒三丈，指出日方颠倒黑白，恶意污蔑中方。

高海薇生日当天，林曦(金晶 饰)前往吴家，说服吴鸿运到高家为高海薇庆生，吴鸿运在路上遇到一个讨钱的可怜孩子，心中生起怜悯，向林曦借了一张钞票，放入孩子用于乞讨的破碗里面。林曦带领吴鸿运来到高家门外，敲响高家大门，宋玉泉见是吴鸿运造访，顿时来了火气，指责吴鸿运是奸细，向警局提供高海薇的相片致其入狱。

吴鸿运忍无可忍，索性谎称自己是奸细，做了计多伤害众人的事情，高海薇无意在听宋吴两人争吵，关上大门下了逐客令。吴鸿运没有离去，在高家门外渡过一个寒冷难熬的夜晚，第二天早上，高海薇当军官的父亲出门发现吴鸿运陷入到高烧状态，遂与高母一起扶吴鸿运回客厅，吴鸿运趁着高父出门买药不辞而别。

一年后，高海薇查清吴鸿运没有向警局提供她的相片，提供她相片的人是其兄吴鸿才(薛俨 饰)。张学良与杨虎城将军在西安劫持蒋介石，促成国共再次合作，共同对付对中国虎视眈眈的日军。日军加快入侵中国的步伐，引起佟将军不满，佟将军在宴会上当场代表中国书写痛骂日方的毛笔大字，令日方颜面扫地。

宋哲元决定征召大学生入伍参军，建立一支以大学生为主的抗日部队。刘永祥(马东延 饰)向宋玉泉一行人谈起宋哲元的计划，宋玉泉一行人情绪激动，一致表示愿意从军入伍报效祖国。吴鸿运经常为报社提供新闻相片，主编嫌吴鸿运老是提供一些民生疾苦的相片，不予采用，要求吴鸿运以后提供一些娱乐性夺人眼球的素材。

吴鸿运向主编讨薪未果，心情失落到酒楼吃饭赊债，获一个叫李龙斌的男子捣掏钱解围，李龙斌向吴鸿运说起国民党军队征召大学生入伍的消息。日方即将为殷汝耕(赵君 饰)在西单大剧院办六十大寿，刘永祥与苏岩(李羲儿 饰)侍机而动。

殷汝耕(赵君 饰)在西单剧院举办寿宴的消息传遍全城，吴鸿运(张博 饰)与林曦(金晶 饰)在酒楼吃饭喝酒，谈起此事，决定到时混入剧院中拍几张殷汝耕祝寿的相片，交给报社主编换几个赏钱。林曦一直以来非常赏识吴鸿运的为人，她见吴鸿运沾上了铜臭味为殷汝耕拍照，大失所望指责吴鸿运置国家危难不顾，迷失自我堕落为趋炎附势之人。

殷汝耕庆寿当天，西单剧院热闹非凡，与此同时，刘永祥(马东延 饰)与同伴们商量暗杀殷汝耕，苏岩(李羲儿 饰)性格冲动，对开会没有兴趣，离席而去打算亲自动手杀掉殷汝耕。殷汝耕过寿，宋哲元(冯恩鹤 饰)没有到场，而是派了一个手下送礼给殷汝耕，礼物是一张白纸，纸上写着痛骂殷汝耕是汉奸的毛笔大字。

苏岩混入西单剧院，接近殷汝耕拔枪相向，整个剧院立时一片大乱，苏岩在刘永祥的带领下逃出剧院。两人返回住处，刘永祥怒气冲天责骂苏岩行事操之过急，以致于再次未能顺利暗杀殷汝耕。苏岩意识到自己没有顾全大局，破坏了众人的暗杀计划，心情悲痛扑入刘永祥怀中痛哭。

韩连长找到汪昭君，在其面前谈起苏岩，虽然苏岩暗杀殷汝耕，但韩连长没有打算举报她。国难当头，国共两党的共同敌人是日本人，而殷汝耕则是日本人的爪牙，人人得而诛之，韩连长还不知道苏岩的身份背景，决定暂且按兵不动。

吴鸿运收拾行李，向逝世的长辈上完香，拎起行李箱出门遇到外出归来的大哥吴鸿才(薛俨 饰)，兄弟二人此次一别，极有可能不再相见，吴鸿运已经决定参军，眼泪横流与大哥离别。出发之前，吴鸿运放了一封信在高家门口，高海薇(韩雪 饰)看完信件方知吴鸿运参军，宋玉泉(印小天 饰)对吴鸿运始终没有好感，认为吴鸿运是在沽名钓誉，利用参军方式树立正气浩然的一面，从而打动高海薇的芳心。

不甘示弱的宋玉泉当晚回到家中收拾行李，决定参军。翌日，宛城，许多大学生在二十九军设置的招兵地点报名，吴鸿运在无意中侵犯了负责训练大学生的教官洪涛，被其教训一顿，眼看就要失去入伍机会，幸好高海薇当团长的父亲出现，亲自批准吴鸿运从军。

宋玉泉与表妹林曦赶到征兵处的时候，征兵已经结束，两人一脸懊恼打算打道回府，宋玉泉计上心来向士兵称，此次参军获高父亲自介绍。

征兵已经满员，二十九军停止对外征兵，宋玉泉(印小天 饰)表兄妹二人找到高父，在高父的帮助下顺利入伍。洪涛开始训练入伍的大学生，许多大学生体力不支，由此凸显出一个国家的新一代体能不足的缺陷。从事艺术科目的吴鸿运(张博 饰)尤其如此，在一次短跑中最后一个归队，当众倒在地上气喘吁吁，半天爬不起来。

开饭时间到来，大学生们到食堂吃饭，洪涛提醒众人没有饭吃，原因是吴鸿运未能完成跑步任务，拖了所有人的后腿。众人因饿肚子迁怒到吴鸿运身上，将其围住泄私愤，吴鸿运为此被罚禁闭。宋玉泉在食堂吃饭，结识了主修物理科的同学司徒佳慧(袁晓旭 饰)。

日军在丰台与国民党军队发生冲突，国民党人多势众赶跑了日军。日军没有就此罢休，而是向国民党索要丰台，宋哲元(冯恩鹤 饰)紧急召集部属们开会，有人主张与日军战斗，有人担心不是日军的对方。日军装备优良，非国民党军装备可比，宋哲元权衡利弊，决定弃卒保帅，让出丰台给日军，换来整个华北的稳定。

司徒佳慧与林曦(金晶 饰)谈起宋吴两人，她对两人总是针锋相对感到好奇，林曦一针见血，指出两人是因为追求高海薇(韩雪 饰)成了情敌。高海薇写了信给宋吴两人，在信中向吴鸿运道歉，为当年误会吴鸿运赔不是，吴鸿运看完信件笑得合不拢嘴，想收藏信件留作纪念，却被宋玉泉收回，收信的人是宋玉泉，他有权力从吴鸿运手中收回信件。

苏岩(李羲儿 饰)在刘永祥(马东延 饰)家暂住，为了不引起外界猜疑，刘永祥对外宣称与苏岩是夫妻，苏岩求之不得，半开玩笑，声称可能会跟刘永祥假戏真做。入夜，宋玉泉与吴鸿运一起值班站岗，吴鸿运胆小如鼠，想起军中流传的站岗见到鬼魂的传言，越怕鬼就越有鬼，宋玉泉忽然消失不见，吴鸿运惊恐不安一番寻找，误将一件挂在屋檐下的白色衬衣当成鬼魂劈砍。

宋玉泉因为上茅厕才无故不见，吴鸿运弄清原因哭笑不得。翌日，洪涛发现自己新买的衬衣被人割碎，吴鸿运主动投案自首，被罚在烈日下站立。

半夜，宿舍内静悄悄一片，吴鸿运(张博 饰)与躺在身边的室友低声细语，称从高父嘴中得到消息，洪涛将会在半夜时分集合新兵军训。时间慢慢过去，所有人渐渐熟睡过去，吴鸿运半梦半醒产生幻听，听到有人喊集合，情不自禁大声呼喊众人起床，众人被他的大嗓门惊醒，惊醒过来数落了他一顿。

训练继续进行，吴鸿运休格极差，总是掉队，无法完成洪涛安排的任务。一天晚上，李龙斌将两个同伴召唤到身边，提出逃出军营，三人因犯了抢劫罪被警方送到部队参军，因部队的生活过于坚苦，三人产生了逃走念头。古往今来，逃兵是破坏军矩的行为，军中长官对待逃兵毫不手软，一旦抓到逃兵多以枪毙方式惩治。

李龙斌三人穿上军装离开宿舍，正逢洪涛突然吹口哨集训，三人无法外逃只得跑到洪涛身边报到，阴差阳错成了最先报到的三个士兵。吴鸿运睡得正香，没有听到洪涛吹口哨的声音，洪涛检阅完队伍，让吴鸿运所在的一班在操场上跑步，随后返回宿舍揪住吴鸿运的耳朵将其唤醒。

日本人企图革除宋哲元(冯恩鹤 饰)的职务，由另一位国军长官统治华北地区，宋哲元因不久之前让出丰台给日本人，被全国民众认定是卖国求荣的汉奸。高父是宋哲元的下属，深知其割让地皮实属无奈，于是写了一封信给女儿高海薇(韩雪 饰)，借女儿的手把信件转达到刘永祥(马东延 饰)手中。

刘永祥看完信件方知错怪了宋哲元，于是决定改写游行口号，为宋哲元洗清汉奸罪名。吴鸿运无法承受洪涛严厉的训练，产生退出部队的念头，洪涛提醒吴鸿运的行为等同逃兵，双方僵持之际，高父赶了过来，亲自示范穿越所有障碍，给吴鸿运树立榜样，令其产生斗志，向宋玉泉(印小天 饰)发出求助，在宋玉泉的帮助下刻苦训练。

高父与刘永祥谈论国家局势，日方狼子野心贪得无厌，企图侵占整个华北地区，推行华北一体化自治。

韩连长得到情报，日军即将进攻中国军队，事关重大，延误不得，韩连长托咐苏岩(李羲儿 饰)将情报转达给二十九军。刘永祥(马东延 饰)为苏岩转达情报，前往二十九军见到高父，高父心系天下忧国忧民，随时关注日方动向，他听完刘永祥讲述的情报，立即拔打电话给宋哲元(冯恩鹤 饰)。

宋哲元经常听到关于日军准备开战的消息，已是见怪不怪，高父声音焦急提醒宋哲元大意不得。日军在宛城的树林外面扎营，做好进攻宛城的准备。吴鸿运(张博 饰)与林曦(金晶 饰)天不怕地不怕，离开营地进入树林，往日军扎驻的营地摸去。驻守在树林中的是日军华北第一联队，队长清木与炮兵队长铃木谈论进攻宛城计划。

日军的营地外围建有铁丝网，防止外人进入，吴鸿运为了拍到更清楚的相片，拿出铁钳剪断一根铁丝网，与林曦从缺口穿越过去，进入日军的领地范围。吴鸿运拿起相机往日军营地接连拍了几张相片，被正在与部属谈话的清木发现，清木立即指挥一支小分队往吴鸿运藏身之处冲了过来。

吴鸿运与林曦吓得调头就跑，两人一路狂奔跳下路边的土坡藏好，不远处出现一个黑色身影引走了日军士兵，日军士兵未能追上黑色身影，骂骂咧咧原路返回。吴鸿运与林曦离开土坡回到路上，一路急行从铁丝网缺口穿越出去，宋玉泉(印小天 饰)冷不丁从旁边冒了出来，怒骂吴鸿运险些害得林曦落入日军手中，原来引走日军士兵的人是他。

吴鸿运拍摄的相片弥足珍贵，披露了日军的战争意图，高父与几个同镣看完相片，意识到日军意图向中国开战。入夜，清木因一名日军士兵失踪，带兵来到宛城外面，要求守城长官打开城门，允许日军入城搜寻失踪的日军士兵。不久之后，失踪的日军士兵归队，清木却隐瞒不报，在松井的允许下攻打宛城。

同时向卢沟桥发动炮击，时值七月七号，史称七七事变。国民党政府虽然腐败无能，但没有向日军投降，而是调兵遣将顽强抵抗。

日本人狼子野心，企图侵略中国，宛城成了日本人进攻的第一个目标，国军士兵众志成城坚守到底，与日军进行浴血奋战。宋父将所有大学生召集到操场上，谈论宛城局势，大学生们情绪激昂，纷纷表示不做亡国奴，必须与日军血战到底。

七七事变后，中国共产党委员通电全国，呼吁全国民众抵抗外敌。中国已经进入民族存亡的关键时刻，稍有不慎祖国山河将被易主。国难当头，刘永祥(马东延 饰)约谈保安团长胡队长，不久之前日军高官欲将胡队长收归旗下，胡队长忠心爱国，从心里痛恨日本人。

刘永祥劝说胡队长将枪口对准日军，胡队长以为刘永祥是军统局的人，刘永祥面无惧色称自己是共产党，此言一出，引来胡队长手下拔枪相向，胡队长敬重刘永祥是条好汉，唤退所有手下，与刘永祥单独谈话。刘永祥希望国共合作，共同对付入侵中国的日军，胡队长人微言轻只是保安团的团长，他想跟日军开战，还需接到上级命令。

日军三高官进入宛城，与王县长谈判，王县长已经做了调查，查到日军失踪的士兵已经归队，三个日军高官睁眼说瞎话，否认了王县长的猜测，提出带兵入城寻找失踪士兵。王县长没有被三个日军高官吓坏，不肯放日军入城。入夜，几支国民党军队在夜色的掩护下反攻，成功从日军手中夺回被占领的阵地。

大学生战队被派到阵地上挖战壕，宋父让擅长拍照的吴鸿运(张博 饰)拍下战地情况，留作日后纪念。日军高官与王县长谈判无果，派出轰炸机空袭宛城，大学生们挖掘的战壕亦遭到轰炸，一个叫小千的大学生被炮弹炸断了小腿。轰炸结束，战壕哀鸿遍野，大学生们还是第一次经历地狱一般的战争，许多人依然没有从惊恐中恢复过来。

小千被送到后方医院治伤，遇到了为伤员们包扎伤口的高海薇(韩雪 饰)。高海薇向小千打探吴鸿运三人的下落，小千正好是吴鸿运的室友。

高海薇(韩雪 饰)在战地医院遇到小千，从小千嘴中打探到吴鸿运(张博 饰)三人的下落。日军兵力不足没有向中国发动全面战争，宋哲元(冯恩鹤 饰)对日军抱有幻想，做好与日军谈判的准备。刘永祥(马东延 饰)识破了日军的诡计，日军表面上与国军谈判，实则在等二十万援军抵达北平，一旦援军到来，日军将对北平发动全面进攻。

高海薇在战地上遇到了吴鸿运，因执行任务，高海薇不便与吴鸿运相处太久，两人匆匆交谈之时，一辆日军战机忽然往地面投下炸弹，吴鸿运赶紧拉起高海薇扑倒在地上，高海薇在同伴的催促声中返回车上离去。入夜，一股悲凉气息在阵地上漫延，两个大学生情绪崩溃想逃走，宋父赶了过来，厉声阵词，提醒众人如果贪生怕死，受苦的将是家人。

日军集结二十万兵力，意在吞并整个华北地区，宋哲元终于看清了日军的嘴脸，后悔当初傻乎乎地与日军谈判，原来日军是借谈判的机会等侯援军到来。日军因有战机，占据了绝对的空中优势，对国军阵地反复实施空袭，国军没有空中力量，只有挨打的份。

几个年轻的国军长官上阵杀敌，与日军浴血奋战，付出了年轻的生命，用血染的风采谱写不屈战歌。日军兵力充足装备先进，北平沦陷是早晚的事情，蒋介石向二十九军下达命令，要求宋哲元带兵撤出北平退守保定。何旅长带兵死守阵地，几个战士站在高坡上树立军旗，被日军的装甲车射出的子弹打死，何旅长从望远镜中看到在硝烟中飘扬的军旗，心中百感交集。

阵地还未沦陷，上级下达撤退命令，何旅长虽有万般不愿，也只能听从上级指示。国军已经无法抵抗日军进攻，宋父担心大学生们在战斗中丢掉性命，让大学生们分成三批撤退。第一批撤退的是女学生，林曦(金晶 饰)与司徒佳慧(袁晓旭 饰)边走边聊，两人决定寻找机会留下来。

渡边少佐带兵攻陷国军一处阵地，亲自出手杀死一名幸存的国军士兵。

宋父带领大学生战队撤离，众人一路急行，在山路上发现了一支日军部队，宋父急中生智，引领众人前往就近的村庄躲避。牛二宝与马大壮(李德龙 饰)贪生怕死，两人趁着其它人不注意，悄悄离开队伍另寻逃生路线。日军部队开拔到村庄外面，为首的长官渡边派出哨兵探查村庄环境。

村庄中横七竖八躺着许多日军士兵的尸体，不久之前显然发生过一场恶战，村民们已经全部逃走。宋父决定拖延日军布兵时间，与懂得说日语的吴鸿运(张博 饰)离开村庄，借谈判的机会拖住日军。渡边从宋父嘴中得知村中全是大学生，决定给宋父一个小时投降时间，时间一到，大学生们如果不出来投降，日军将会炮轰整个村庄。

宋父与吴鸿运返回村庄，转述渡边的要求，大学生们个个宁死不屈，不愿意向日军投降。一个小时过去，渡边见宋父没有再出来，也就不再浪费时间，命令炮兵连轰炸村庄。许多炮弹带着呼啸声落入村中，发出震耳欲聋的爆炸声，一些大学生躲闪不及被炮弹炸死炸伤，整个村庄瞬间沦为人间地狱。

炮攻结束，日军出兵进入村庄，大学生们虽然没有作战经验，但个个因为已经走投无路，发挥出无穷的潜能，齐心协力打退了日军第一轮地面进攻。首战告捷，大学生们欢呼雀跃，以为日军不堪一击，宋父征战沙场多年，提醒众人不能高兴太早，日军并非像众人想象的那样无能，只是因为过于轻敌才吃了败仗，接下来的战斗将会更残酷，众人千万不能再轻敌。

渡边派出装甲车开拔村庄，装甲车坚不可摧，如果进入村庄，将会给宋父领导的战队带来毁灭性的打击。牛二宝与马大壮在山路上发现两辆日军军车，落在后面的军车停了下来，两个日军士兵下车撒尿。牛二宝与马大壮趁机从路边冲出来，挥刀杀死两个日军士兵。

两人得手之后爬到军车上掀开草垛，发现车上装着大量武器弹药。

日军驾驶装甲车开入村庄，洪涛带领大学生们反击日军。装甲车坚硬无比，普通子弹奈其不得。洪涛将个人生死置之度外，对大学生们笑称自己是九命猫，以前执行任务总是有惊无险逃过一劫。跟大学生们开完玩笑，洪涛拎着一捆炸药包跳出阵地，往日军打头阵的装甲车冲去。

日军在车内向洪涛开枪射击，洪涛倒在地上，用尽全力拉燃炸药引线，扔到前方不远的装甲车下方，成功炸毁了一辆装甲车。大学生们目睹洪涛舍生忘我的行为，人人无不面色悲痛，吴鸿运(张博 饰)冒着枪林弹雨冲出阵地，将洪涛救了回来，洪涛伤势严重，临死之前跟众人说笑，称自己已经不再是九命猫，被阎罗王看上，无法再逃过劫难。

洪涛的死对大学生们打击巨大，人人化悲痛为力量，将满腔怒火转到日军身上，抱着必死的心与日军血战。马大壮(李德龙 饰)与牛二宝驾驶一辆日军军车赶来，帮助众人打退日军，牛二宝中弹死在车上，任凭马大壮如何呼喊亦毫无反应。残酷的战争夺去许多大学生的性命，宋父不敢再久战，在夜色的掩护下带领众人逃离村庄，在逃离过程中，林曦(金晶 饰)遗落了吴鸿运心爱的相机，吴鸿运不顾性命危险原路返回寻找相机，宋父在掩护吴鸿运的时候中弹受伤，临终之前将一块怀表交给吴鸿运，托咐吴鸿运将怀表转给女儿高海薇(韩雪 饰)。

宋父遗憾辞世，吴鸿运负有不可推卸的责任，宋玉泉(印小天 饰)忍无可忍给了吴鸿运几拳，厉声责骂他害死了宋父。北平即将沦限，宋哲元(冯恩鹤 饰)做好撤退准备，张自忠自愿留守，与百姓们共存亡。吴鸿运在逃亡过程遇到李龙斌，几个日军忽然出现，与吴鸿运发生枪战，吴鸿运与宋玉泉联手杀死日军士兵，李龙斌伤势过重离开了人世。

宋哲元坐车出城，其部属何旅长向拦路的百姓们行礼，如实坦承抵挡不了日军进攻只能撤退。高海薇与父亲心有灵犀一点通，做梦梦到父亲血流满面，她还不知道老天爷托的梦是父亲逝世的暗示。

胡队长忠心爱国，枪杀两个上门的日军，他已经是逼上梁山不得不反，投奔二十九军之前决定先杀掉殷汝耕(赵君 饰)。两个守卫的日军士兵被胡队长杀害，胡队长指挥众人进入大院，涌入各个房间击毙处于睡梦中的所有日军士兵。殷汝耕居住的房间只有其妻一人，胡队长发现炕下摆放一对布鞋，立即猜到殷汝耕藏在炕下。

殷汝耕的妻子吓得下床离去，胡队长来到炕边掀开被盖，发现木板上有一块木盖，殷汝耕在胡队长的警告声中打开木盖爬了出来，心有不甘装腔作势，称要上报给日军，让胡队长吃不了兜着走。胡队长早就已经杀害了数百名日军，已经没有回头路再走，丝毫没有被殷汝耕吓倒，殷汝耕被胡队长押走，往北平城走去，胡队长打算投靠驻守在北平的二十九军。

一行人在路上遇到一支溃退出城的国军部队，其中一人提醒胡队长无需再入城，北平已经沦陷，二十九军已经撤退。胡队长顿觉世界末日到来，还未从沮丧中恢复过来，几架日军战机从空中呼啸而过，投下几颗炸弹。殷汝耕趁着炸弹落地爆炸逃之夭夭，胡队长从地上爬起来，已经找不到殷汝耕。

大势已去，空有抱国之心的胡队长心灰意冷，解散了保安团。其手下宝顺独自一人回城，在刘永祥(马东延 饰)家中暂住，刘永祥听完宝顺讲述的事情经过，一脸惋惜，感叹造化弄人，如果共产党能招安胡队长的部队，至少能增加战斗力量，可惜的是胡队长已经解散了部队。

宝顺跟随胡队长杀害众多日军士兵，已为日军所不容，一旦落入日军手中必死无疑，刘永祥决定介绍宝顺到后方根据地。殷汝耕返回日军总部，向日军高官认错，日军高官责令殷汝耕在北平建立维持会。日军进入北平烧杀抢掠无恶不作，北平沦为人间地狱，处处可见遇害的中国百姓。

吴鸿运(张博 饰)在宋玉泉(印小天 饰)表兄妹的帮助下抬着高父的遗体回到高家，高海薇(韩雪 饰)弄清父亲死因悲愤交加，喝令吴鸿运滚蛋。

高父的遗体被运回北平，高海薇(韩雪 饰)悲愤交加，煽了吴鸿运(张博 饰)一个耳光，决定以后与吴鸿运断绝来往。吴鸿运回到家中闭门不出，独自一人坐在漆黑的房间中，失声痛哭后悔莫及，他在逃难过程中如果不寻找相机，高父就不会为了掩护他被子弹打中。

北平已经沦陷，日军入驻北平，成立北平新政府。汉奸殷汝耕(赵君 饰)游说吴鸿才(薛俨 饰)当教育局长，吴鸿才心知自己如果当上教育局长，就成了人见人骂的汉奸。宋玉泉(印小天 饰)向高海薇讲解高父遇难过程，如果不是吴鸿运坚持背走高父遗体，高家的人只能为高父立下衣冠冢，何况当时高父是为了搭救吴鸿运才牺牲，如果他袖手旁观，吴鸿运早已成为日军的枪下亡魂。

日军无论是军事还是经济都强于中国，驻守在北平的三十九旅哗变，投靠日军成了汉奸军队。张自忠获知旗下部队卖国求荣，气得住进医院。许多北平百姓不相信大学生战队曾在战场上与日军血战，吴鸿运实在气不过，将洗出来的相片送到刘永祥(马东延 饰)手中，他已经拿着相片跑了许多家报社，没人愿意登出大学生与日军交战的相片，吴鸿运悲愤交加，将希望寄托在刘永祥身上，刘永祥收下了相片，决定寻找机会刊登到报纸上，让全世界看清日军的丑恶嘴脸。

林曦(金晶 饰)在街上行走，被一个日军士兵纠缠，紧急关头吴鸿运赶了过来，三拳二脚放倒日军士兵，带着林曦逃之夭夭。李龙斌是吴鸿运的战友，为了帮助吴鸿运背回高父的遗体，李龙斌不幸遇害。吴鸿运上门拜访其父母，跪在地上，声泪俱下发誓日后杀尽日本人为其报仇。

北平被日军占领之后，吴鸿运无法轻易买到胶卷，几次碰壁过后，吴鸿运在路上遇到哥哥吴鸿才，伴其同行的还有一个日军队长，该队长送了一张名片给吴鸿运，提醒吴鸿运以后买胶卷就联系他。吴鸿运接过名片，得知站在面前的日军队长叫井上。

张自忠逃出北平城，后来在一次抗日战争中光荣牺牲。

日军在北平横行霸道，不时有无辜百姓死于日军手中。在戏园唱戏的汪昭君遭到两个日军长官调戏，两个日军长官怀疑汪昭君男扮女装唱戏，于是强行要求汪昭君脱下衣服。汪昭君宁死不从惹怒了两个日军长官，其中一人掏出手枪打伤了汪昭君。

刘永祥(马东延 饰)与苏岩(李羲儿 饰)闻讯而至，日军已经离开戏园，汪昭君伤势严重死在当场，戏班师傅们个个摇头叹息，决定就此散伙，日军入驻北平之后，中国百姓的性命与蝼蚁毫无区别，稍有不慎便遭来杀身之祸，戏班师傅们不敢再留在戏园唱戏。

另一边，一伙日军士兵抢走了二爷做的小吃，没有给钱便往马家酒楼走去，吴鸿运(张博 饰)与林曦(金晶 饰)帮助二爷收摊的时候，马掌柜与日军士兵发生冲突，被击毙在酒楼门口。二爷对日军的所作所为深恶痛绝，送了一把锋利的宝刀给吴鸿运，将保家卫国的希望寄托在年轻热血的吴鸿运身上。

刘永祥想方设法刊登吴鸿运拍摄的许多日军入侵中国的相片，李木森粗心大意，在报纸上署了吴鸿运的真名，日方高层因侵略行为被刊登到报纸上勃然大怒，派兵四处寻找吴鸿运。吴鸿运外出归来，发现哥哥吴鸿才(薛俨 饰)正在撕碎挂在房中的相片，所有相片都是日军入侵中国的写照，吴鸿才担心吴鸿运惹祸上身，想销毁所有相片，免得日军找上门来带走吴鸿运。

吴鸿运拍相片的时候就抱着必死的心，丝毫不担心自己被抓，强烈反对哥哥贪生怕死的行为。殷汝耕(赵君 饰)领着井上找到吴鸿才的住处，井上向吴鸿才打探吴鸿运的下落，吴鸿才称不知道吴鸿运去了何处，井上虽是吴鸿才的同学，却不讲情面，公事公办将其带走。

吴鸿运已经在北平待不下去了，在宋玉泉(印小天 饰)的陪同下踏上离开北平的列车。高海薇(韩雪 饰)在列车开动的时候送了一件礼物给吴鸿运，两人此次分别之后，不知何日才能相见。列车带走了吴鸿运与宋玉泉，留下了高海薇与林曦，林曦控制不了心中悲痛，低声抽泣，担心以后再也没有机会见到表哥和吴鸿运。

吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)离开北平，坐火车前往延安，打算投奔八路军。火车在一个站点停下，一伙警察往车上走来，宋玉泉生性警疑，担心身份暴露，焦急不安催促吴鸿运下车，吴鸿运泰然自若，劝说宋玉泉保持镇静，免得引起警察的注意。

宋玉泉见吴鸿运不肯逃走，索性离席往车厢外面走去，几个警察进入车厢叫住宋玉泉，盘问不休，吴鸿运赶紧打圆场，掏出一本二十九军的入伍证，谎称受到上级调动命令，离开北平到异地从军。撒完了谎，吴鸿运拿出银元送给为首的警察，破灾消灾换回平安，与宋玉泉回到座位上。

火车开动之前，上来两个小贼。两人分别坐在宋玉泉与吴鸿运身边，火车开动之后，两人掏出凶器打劫。吴鸿运临危不乱，佯装开箱拿取值钱物品，冷不丁抽出一把大刀架到其中一个小贼身上，两个小贼见遇到了高人，哪里还敢打劫，老老实实束手就擒，在下一站下车，在宋吴两人的押送下往附近的县城走去。

路上，高个小贼逃之夭夭，矮个小贼打算参加八路军，留下来没有逃走，他跟随宋吴两人找到附近的火车站，顺利加入八路军成为一名战士。一个叫大海的战士偶然遇到矮个小贼，顿时火起想教训矮个小贼，原来，大海与矮个小贼是同村，当年矮个小贼偷走了大海大伯家的一头牛，大海因家庭贫困被父母过继到大伯家中，大伯因为牛被偷走，狠狠教训了大海一顿。

后来大海离家出走沦落街头，饥寒交迫险些饿死。矮个小贼出身穷苦，偷牛是为了给患病的母亲治病，八路军长官弄清两人之间的恩怨，主动调解，提醒两人以后是战友不能再窝里斗。八路军抵达平型关，等侯日军从平型关经过。

日军战机轰炸北平，炸弹炸塌了一座监狱，关在监狱中的几个囚犯趁机逃跑，其中就有韩宝顺(王超帏 饰)。矮个小贼加入八路军难改陋习，为战友们看相算命。

吴鸿运(张博 饰)擅长摄影，引起上级领导重视。何团长决定为首长拍几张相片，整个队伍只有吴鸿运会拍相片，吴鸿运想背着高父留下的大刀见首长，遭到何团长劝阻，首长位高权重，吴鸿运不宜携带任何武器。在宋玉泉(印小天 饰)的劝说下，吴鸿运卸下大刀，随何团长到山坡上见到了首长，首长正与几个部属观察山中地形，打算设下埋伏狙击从山中经过的日军部队。

吴鸿运举起相机为首长拍了几张近距离相片。入夜，一场大雨突然降临，何团长集合所有战士，准备前往埋伏地点拦截日军。吴鸿运与宋玉泉也想参加战斗，包括矮个小贼在内，三人一心想上阵杀敌保家卫国，何团长架不住三人软磨硬泡，吩咐战士大海照顾三人。

天色大亮，八路军埋伏在山坡上，在众人期盼的目光中，日军车队顺着山路由远及近驶来。何团长一声令下，战士们扣动扳机射击日军车队，山谷中立时响起嘈杂的枪声，劈里叭啦如同爆豆子。日军遇袭下车反击，使用无线电台联系到了附近的友军，友军派出大量战机飞到山中，居高临下对准八路军隐藏的山坡扫射，雨点般的子弹从空中倾泻落下，许多八路军战士横尸当场。

日军依仗空军力量，扭转败局，打得八路军只有招架之力。战斗进行到白热化阶段，日军处于上风，战局对八路军极为不利。吴鸿运、宋玉泉、矮个小贼离开阵地，绕到后山，由矮个小贼攀爬到山顶放下绳索，一行三人神不知鬼不觉抄后路来到日军后方，出奇不意展开偷袭。

日军后背遇敌怆惶调转枪口，八路军趁机冲锋，与日军进行惨烈的肉博战。宋玉泉与吴鸿运奋勇杀敌，丝毫不输身经百战的八路军战士，矮个小贼也不含糊，搬起一块石头砸倒袭击大海的日军士兵，另一个日军士兵忽然冲了过来，举起刺刀捅伤了矮个小贼。

大海发了狂似地扑倒日军士兵，对其一顿暴揍，为矮个小贼报仇。战斗结束，八路军打扫战场，矮个小贼伤势严重命将不保。

战争结束，众人收拾战场，一些幸存的日军士兵不肯沦为阶下囚，挥剑自杀以实际行动效忠天皇。吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)在两军交战之时绕到日军后方，成功扰乱日军，为八路军扭转战局反败为胜。两人返回军营获得何团长表扬，因在战斗过程中两人擅自脱离队伍，已经触犯了军规，何团长将功抵过没有再惩治两人。

林曦(金晶 饰)加入共产党，正逢共产党为药品的事情发愁，因日军管治北平城所有药店，禁止外人随意购买药品，共产党面临着药品紧缺的难题。林曦提议自主生产药品，省得老是费尽心思在日军的眼皮底下买药。生产药品虽然可取，但需要找到工厂以及生产人员，刘永祥(马东延 饰)对林曦的提议哭笑不得，林曦却非常认真，向众人吐露自己正好有个曹姓亲戚打算转卖药厂。

曹先生对日军深恶痛绝，不愿做汉奸为日军生产药品，所以才转卖药厂。刘永祥在林曦的带领下到药厂见曹先生，说明来意。曹先生一听刘永祥是共产党，主动提出免费赠送药厂以及所有设备，权当为抗日出一份力量。刘永祥欣喜的同时，担心药厂目标太大引来日军注意，想找一处隐蔽性极高的场合生产药品。

曹先生领着刘永祥进入一间地下室，室内面积宽敞足够容纳一支生产药品的队伍，曹先生担心刘永祥没有专业人员，愿意推荐一批专业人员助刘永祥生产药品。日军侵略中国无恶不作随意杀人，早已惹得天怒人怨人神共愤。高海薇(韩雪 饰)与林曦出门散发抗日宣传单，凝结同胞们的抗日意志。

两人在街边遇到了吴鸿才(薛俨 饰)，被吴鸿才劝走。北军沦陷之后，吴鸿才卖国求荣为日军效力，平日虽然从未狗仗人势欺压百姓，但毕竟是日军的狗腿子。刘永祥担心高林两人散发传单得罪日本人，被吴鸿才举报，遂决定送走两人，免得引来不必要的麻烦。

日军穷凶极恶什么事情都做得出来，宋林两人又是如花似玉的姑娘家，落到日军手中如同羊入狼群。

高海薇(韩雪 饰)与林曦(金晶 饰)搭乘列车离开北平，两人因为在城内散发抗日宣传单，已为日军所不容，只能远走高飞前往延安投靠八路军。吴鸿运(张博 饰)与宋玉泉(印小天 饰)曾在列车上制服两个劫匪，两人的英勇事迹被乘务员广为颂扬，高海薇与林曦从一名乘务员嘴中得到吴宋两人的消息，惊喜交加，猜到两人已经加入八路军。

夜色已深，宋玉泉、吴鸿运、大海缅怀已经逝世的矮个小贼兔八仙。兔八仙临死之前将一把长命锁交到大海手中，托咐大海把长命锁转交给其妹小梅。大海在宋吴两人的陪同下返回故乡，家中空无一人，大海父母不知所踪。守法叔神色异常，向大海谎称其父母已经逃出村庄。

不久之前，一支日军进入村庄烧杀抢掠无恶不作，村民们深受其害纷纷出逃，大海父母也在其中。大海粗心大意没有怀疑守法叔，宋吴两人生性警疑，察觉到守法叔不太对劲。兔八仙的妹妹小梅被日军士兵强暴，神智失踪疯疯癫癫。

大海前往山神庙找到小梅，将其带回家中，小梅神色惶恐，指着守法叔称其为坏蛋。宋玉泉与吴鸿运看在眼里，加强对守法叔的防备。小梅语无伦次，提醒大海掀开盖住水井的草堆，守法叔神色慌张掏出手枪，欲开枪射杀大海，被早有准备的吴鸿运制服。

守法叔身份败露，跪在地上向大海认错，坦承在日军的逼迫下杀害大海父母，村民们没有同情守法叔，一白发大爷指责守法叔巴结日军残害自家同胞。大海情绪激动，开枪击毙了守法叔，其子闻讯赶来，悲愤交加欲与大海拼命。守法叔是汉奸不错，但他的家人清白无辜需区别对待，吴鸿运与宋玉泉放走了守法叔的儿子。

众人合力挖坟埋葬大海父母，大海跪在坟前发誓要为父母报仇血恨。守法叔儿子藏在旁边的草丛中，端起一把鸟枪对准跪在地上的大海，因天色黑暗，众人没有发现草丛中藏有人，死神的魔爪正在悄悄逼近大海。

晋绥军知道他们是八路军之后，非常惭愧。为了弥补自己的过失，晋绥军给了吴鸿运(张博 饰)等人一些干粮，并且告诉他们，日军越逼越近，他们都奉命后撤，要去保卫太原，并劝他们不要走太原，不然会遭遇到战事。宋玉泉(印小天 饰)在众人的搀扶下艰难地走着，伤口开始发炎，宋玉泉几次陷入昏迷。

为了激发宋玉泉的求生欲望，吴鸿运和宋玉泉开玩笑，说你可不能死，你死了还怎么和我争高海薇(韩雪 饰)，宋玉泉又气又笑，虽然还是和吴鸿运斗嘴，但心中对吴鸿运却很感激。他们几人来到一个小镇，宋玉泉再也支持不住了。吴鸿运等人把宋玉泉带到一家小医馆。

医生知道他们是军人之后，很热心的帮宋玉泉包扎伤口。药水消毒之后，宋玉泉的伤暂时得到救治。正在这时，一批日军忽然闯进医馆，让医生为几个受伤的日军救治。医生连忙把宋玉泉、吴鸿运等人藏到阁楼上，吴鸿运和宋玉泉从楼板上的缝隙中观看着下面的动静，几个人都十分紧张。

日军忽然发现医馆中很多血迹和绷布，大声喝问医生是不是藏了中国军人。医生假装听不懂日军的话，连连摇手。日军不耐烦，开枪打死了医生，然后扬长而去。吴鸿运忍不住要冲下去和日军拼了，但被宋玉泉紧紧拉住，低声要吴鸿运忍耐。

待日军走后，他们继续上路，为了避开日军，他们只能走偏僻的小路。

北平，由于江朝宗和日军高官在大会出丑，日军高官责令井上尽快查出北平的地下党。井上经过思索之后，找到吴鸿才(薛俨 饰)，并对其威逼利诱。吴鸿才十分害怕，思前想后，告诉井上说，他弟弟以前在北平时，和一个字画店的老板走得很近，至于那个人是不是共产党，他就不得而知了。

自从高海薇(韩雪 饰)走后，刘永祥(马东延 饰)和苏岩(李羲儿 饰)继续向平西运送药品。这天，刘永祥和苏岩离开字画店，和邻居老王打了个照面。老王笑容可掬，对刘永祥十分客气尊敬。刘永祥前脚刚走，日军特务就来到字画店。井上带着伪警察王保长从字画店的里屋搜到了电台，但却没发现有人。

狡猾的井上命令特务不要打草惊蛇，而是埋伏在四处，只等刘永祥回来时即刻抓捕，并让王保长指认刘永祥。刘永祥和苏岩并不知道陷阱已经张开，在等着他们落网，从教堂回来之后就赶回店铺。忽然旁边的院门打开，邻居端着一盆门泼了出来，泼完之后瞪着眼骂了刘永祥一句“不长眼睛啊！

”然后又回到院子。上午还笑逐颜开，下午忽然冷面相对，这种不寻常的行为，让刘永祥心中一惊，感到不对劲，他借着拂打衣衫上的水迹之时，暗中观察，果然发现不少特务就在字画店外转悠。刘永祥和苏岩快速逃走，特务抓捕刘永祥的计划失败了。

刘永祥和苏岩、李木森知道字画店已经暴露，只能撤到平西。包森告诉他们，北平他们不用回去了，另有任务给他们，他们去平北做革命工作，建立新的抗日根据地，建立抗日队伍。宋玉泉(印小天 饰)的伤口再次发炎，已经不能走路，吴鸿运(张博 饰)背着宋玉泉，两人一边艰难的走着，一边不时斗斗嘴，苦中作乐。

忽然，他们发现走错路了，走的并不是延安方向。就在这时，几辆八路军运送物资的车辆赶到，车上的同志看到宋玉泉的伤势严重，认为宋玉泉支持不到延安，只能带到新的军部医院救治。吴鸿运和林曦(金晶 饰)、土娃将腿部受伤的宋玉泉交给了要去八路军总部的部队，卡车走后，三个人踏上了去往延安的旅程。

宋玉泉(印小天 饰)被送到八路军军部医院，医生在检查后，认为宋玉泉的腿伤由于感染严重，需要进行截肢处理，宋表示宁愿死去也不愿变成残废，几个军医会诊后同意进行保守治疗，派来护士司徒佳慧(袁晓旭 饰)来负责全程照顾宋玉泉。司徒佳慧无微不至的照顾和鼓励激发了宋玉泉治疗的信心，一段时间后，伤口好转，宋玉泉的腿保住了，宋对司徒佳慧的照顾很是感激，而司徒佳慧对宋玉泉的爱意也日渐增加，碍于女孩子的矜持，不便宣之于口，但是旁边的众人都看的很清楚。

经过一路的艰苦跋涉，吴鸿运(张博 饰)、林曦(金晶 饰)和土娃三人终于来到了延安，但是三人自己却并不知道，以为还在离延安很远的地方。林曦饿得受不了，吴鸿运去找吃的，结果被老乡误以为是日本鬼子而抓了起来。老百姓押着吴鸿运和林曦，来到八路军留守处，找到了政治部主任莫文骅。

几经周折，吴鸿运才终于证明了自己的清白。莫文骅和新华社的领导，与吴鸿运谈话，说为了宣传工作的需要，新华社要成立晋察冀军区新闻摄影队，准备任命吴鸿运为队长。吴鸿运当即回绝，说起自己来延安的目的，是来跟日本鬼子战斗，为死去的同学和高团长报仇的，不是来拍照片的。

倔强的吴鸿运使得莫文骅和新华社领导很是恼火，而任凭莫文骅怎样劝说，吴鸿运就是不肯答应。延安的领导亲自找吴鸿运谈话，告诉他照相机如同枪杆子，又胜过枪杆子，还对吴鸿运讲述了新闻宣传工作和摄影队工作的意义。希望吴鸿运能够再考虑一下，接受这个光荣而艰巨的任务

一番话打动了吴鸿运(张博 饰)，吴鸿运表示接受，但是希望领导能够答应他一个条件，要求高海薇(韩雪 饰)给他当文字编辑。领导表示同意，而一旁的莫文骅开玩笑说道，你这个家伙一下子带走延安的两个大美女，动机太不单纯。吴鸿运紧张的说道，这是工作需要。

众人看到忸怩的吴鸿运，都笑了起来。军部医院里，宋玉泉(印小天 饰)也很快康复。彭德怀(宗利群 饰)批准他去晋察冀军区，负责担任晋察冀军区摄影队的保卫工作。从此，吴鸿运是摄影队的队长，宋玉泉是摄影队警卫班的班长(王耀立 饰)，他们俩再次杠在了一起。

吴鸿运发现晋察冀军区提供的印刷设备，并不能达到印刷期刊的要求。聂荣臻同意他们几个到北平取先进的印刷设备。吴鸿运、宋玉泉、高海薇、林曦(金晶 饰)四人走到平北时遭遇了劫匪。劫匪头子不仅抢了他们的财物，还掳走了高海薇。

这时刘永祥(马东延 饰)带着苏岩(李羲儿 饰)、李木森等人赶到，他们听了吴鸿运的描述一时也没有头绪，因为平北这一片藏龙卧虎，号称有“九山十八寨”，究竟是何人所为还真不好下定论。吴鸿运凭借自己的聪明才智查到了这伙土匪就是黑马队的二当家鬼见愁。

正巧王大虎此时就做了黑马队的三当家，他表示愿意帮助吴鸿运救出高海薇。王大虎乔装成给鬼见愁道喜的样子带着吴鸿运混进了黑马队。他用酒将鬼见愁以及他的手下灌醉，然后伺机营救高海薇。

王大虎带着吴鸿运(张博 饰)和高海薇(韩雪 饰)刚刚走出山寨的大门，就被埋伏好的鬼见愁包围起来，鬼见愁对王大虎吃里扒外的行为很是愤怒，要当场杀掉王大虎和吴鸿运。千钧一发之际，刘永祥(马东延 饰)等人赶到，双方实力相当，持枪对峙起来。一队人马突然出现，将众人全部包围起来，原来是大当家的韩宝顺(王超帏 饰)带着队伍赶来。

韩宝顺认出了刘永祥和苏岩(李羲儿 饰)，言道：大水冲了龙王庙，命令大家收起枪来，并要设宴款待刘永祥等人。而鬼见愁则因为自己娶压寨夫人的事情落空愤愤不平，慑于韩宝顺的势力，只能把怒火强压下来。获救后的几人回到北平城，顺利地取到了先进的印刷机。

但是印刷机的说明书都是德文，他们必须要找到一个翻译。众人只好去找教堂的大卫神父帮忙，神父质疑几人的身份，拒绝了他们的要求，众人无功而返。眼看就要天黑，大家只好先各自回家。吴鸿运家已经变成了日式风格，吴鸿才(薛俨 饰)也娶了一个漂亮年轻的老婆，唯一不变的是挂在中堂的父母遗像，吴鸿运感慨万分！

吴鸿运斥责哥哥当了汉奸，而吴鸿才说起往事，自己之所以当汉奸，是因为救吴鸿运才导致的。兄弟二人谈论起当下的局势，政治见解已经完全不同，吴鸿运发现自己的哥哥，已经接受了日本人的所谓殖民能够带来进步的思想，感到非常的失望。

兄弟二人大吵一架，吴鸿运痛苦的离开了家。走在马路上的吴鸿运，发现自己根本没有地方可去，不知不觉中走向了高海薇家的方向。旁边巷子里传来呼救声，吴鸿运发现几个日军正在调戏一个外国女孩，吴鸿运将女孩救走，女孩很是感激。

第二天，他们几个人又去找大卫神父，结果发现吴鸿运(张博 饰)前一日救下的女孩居然是大卫的女儿。为表谢意，大卫神父帮他们翻译好了印刷机的说明书。但是组装好的印刷机如何运送出去，却成为了一个难题。他们几个带着设备来到了城门口，发现城门口各处增加了日兵的岗哨，检查非常严密，恐怕很难成功出去，正在此时，吴鸿才(薛俨 饰)乘车赶了过来。

吴鸿才将宪兵队的通行证交给了吴鸿运，对吴鸿运表示，这次可是最后一次帮你，你要考虑好自己的将来。吴鸿运则劝他哥放弃日本人的官职，不要再做汉奸，兄弟二人依然不欢而散。黄昏时分，吴鸿运一行人来到一个山村借宿，村长听说他们的来意后，热情的接待了他们，并安排他们住下，村民中一个叫做大成的人，对吴鸿运他们运送的东西很是在意。

夜半时分，宋玉泉(印小天 饰)发现他们的马匹被盗，便发动大家四处寻找。这时姜大成押着一个叫小毛的哑巴以及两匹马走了过来。姜大成称是自己的表弟小毛偷了他们的马匹，为了补偿他们姜大成愿意免费当他们的向导。吴鸿运拗不过，只好答应了下来。

路上，宋玉泉对大成的言行举止起了疑心，问起大成的来历，大成回答的滴水不漏。吴鸿运反而指责宋玉泉疑神疑鬼。进入涞源附近时，看到一处被日军扫荡焚烧的村庄，大成突然痛苦起来，说道自己的家被毁了，自己无处可去了。

吴鸿运表示，如果他愿意的话，可以跟他们一

一路艰苦跋涉的众人，终于回到了涞源山区的摄影队驻地，驻地此时已经修缮得有模有样，聂荣臻还为他们搞到了一台人力发电机，更让大家欣喜不已。山洞里，战士们轮流在发电机上劳作，保障着印刷机的运转。第一期刊物《前线》杂志终于出版了，众人一片欢腾。

吴鸿运(张博 饰)领导下的《前线》杂志各种工作已经有条不紊地展开了，跟来的大成、小毛还有土娃三个人负责厨房的事务，负责安全工作的宋玉泉(印小天 饰)对于大成始终心存疑虑，发现大成除了偶尔喝点酒之外，并没有表现出其他的异常，随着时间的流逝，也渐渐的放松了警惕。

大成和小毛到城里采购，姜大成利用这个机会向日军华北方面军司令官多田俊发情报。回到营地，大成悄悄地将碎玻璃放在营地周边各个角落，为飞机轰炸指引确切的位置。林曦(金晶 饰)和高海薇(韩雪 饰)在外面晾晒着刚印制好的画报，林曦发现有敌机朝这边过来，连忙叫海薇快走，海薇表示要先收画报，看到敌机向这边俯冲过来，有战场经验的林曦，不顾海薇的反对，拉着海薇向山洞躲避。

此时敌机投下炸弹，林曦将高海薇护在身下，而自己却受了重伤。聂荣臻听说林曦伤重的情况后，连忙派人通知医疗队出发，问起营地被炸的情形，聂荣臻认为事发蹊跷，要吴鸿运、宋玉泉回去多加留意。幸亏白求恩大夫及时赶到，为林曦做手术，这才保住了她的性命。

吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(印小天 饰)在回营地的路上，发现营地周围有一圈明显的反光点，二人觉得蹊跷，回到营地之后，二人仔细查看，在一块碎玻璃上，发现了当地产的酒瓶的商标，宋玉泉回忆起大成之前有喝酒的经历，就认定大成有问题。日军华北方面军司令部，多田骏(张光北 饰)认定八路军的主力部队就在附近，他对驻防涞源的阿部规秀下达作战命令，要求以这个杂志社为线索，找到八路军主力予以歼灭。

阿部规秀接到电报后后，命令辻村宪吉大佐带领混成旅第一大队出击。第二天，辻村宪吉大佐带领部队向杂志社进发，为了诱惑敌人，何振山派出小股部队，与日军边打边撤。辻村宪吉见到八路军一触即溃，骄傲无比，认为八路军不过如此，因而不顾旁边参谋的劝阻，全军进入到了雁宿崖下。

何振山见到日军进入了包围圈，命令部队开火，由于距离太近，日军随队携带的火炮，根本无法发挥作用，日军陷入重重包围之中。雁宿崖战斗，八路军全歼了辻村宪吉大队，这令阿部规秀十分恼火。姜大成又给日军发送情报，称吴鸿运的摄影队以及晋察冀军区的总部都在黄土岭枣儿沟一带。

阿部规秀认为消息可靠，他连夜调集部队，亲自带队朝黄土岭枣儿沟一带进发。阿部规秀命令部队千万不要打草惊蛇，他还特意安排了小股侦察部队监视杂志社的行动。

其实这一切的一切都是八路军提前设好的局，他们就是要利用吴鸿运(张博 饰)的摄影队引阿部规秀上钩。此时阿部规秀正志得意满地行进的路上，他向家中发报：我们打仗的时候才是最悠闲的，也是最有趣的，支那已逐渐衰落下去，再加一把劲，他们必将投降。

山上，何振山在望远镜里，观察着阿部规秀所率领的日军，进入到我军的埋伏圈。信号弹升起，黄土岭战役打响。看到日军溃败，大成寻找机会想要逃脱，被宋玉泉(印小天 饰)和土娃等人拦住。大成见自己身份败露，疯狂地想要逃脱，被宋玉泉等击毙，小毛的脸上终于露出笑容。

而此时的吴鸿运，正吃力的爬到一个制高点上，拍摄着战场上的情况，在拍摄的过程中，吴鸿运发现北面山谷的一个独立小院中，有不少日本军官在紧张的指挥，并且发现日军电台的天线架设在小院的上方。吴鸿运意识到这里很可能是日军指挥所的驻地，吴鸿运疯狂的向何振山的指挥部奔去。

何振山带着炮兵连来到了半山腰，他们用迫击炮轰炸小院，没想到正好将阿部规秀炸成重伤。军医检查阿部规秀的伤势，发现弹片进入腹部太深，必须手术才可以拯救生命。旅团参谋长命令放弃之前的作战计划，不惜一切代价向外突围，并呼叫空军过来支援，妄图拯救阿部规秀的性命。

在飞机的掩护下，日军疯狂的向外进行突围，想要打开一条通道，何振山指挥部队，英勇顽强的打退了敌人的一次次进攻。阿部规秀知道自己是挺不到明天的，言明此次失败，完全是由于自己轻敌所致，八路军比他想象中的战斗力强大很多倍。

阿部规秀摒退众人，在病榻前告诉了小林的身世。小林得知自己的父母是被阿部规秀杀害的，非常的痛苦。

深感自己已经到了生命的最后一刻，阿部规秀让属下将自己扶到院子，面朝东方跪下，遥拜天皇，说道：“为国尽忠，是武人的本分！”说完后，阿部规秀停止了呼吸，被看守在院子里的一家老少目睹了这一切，小林也为阿部规秀最后一刻仍然不忘侵略而感到悲伤。

次日，日军的飞机对我八路军的阵地，展开了轰炸，包围圈中的敌人，也抬着阿部规秀的尸体，向外进行冲锋。临行前，旅团参谋长要杀掉院子里的老百姓，被小林阻止，并说这是阿部规秀临终前的愿望，保住了一家老小的性命。

多田骏(张光北 饰)在张家口，为阿部规秀举行了盛大的追思会。晋察冀军区司令部里，聂荣臻得到消息，日军中将阿部规秀在黄土岭战役中被八路军击毙。大家这才知道，在黄土岭战斗中击毙的是所谓的名将之花——阿部规秀。在平北黑马队的山寨里，韩宝顺(王超帏 饰)感叹八路军虽然人没有国民党多，枪没有国民党好，竟然能打死鬼子的一个中将。

刘永祥(马东延 饰)趁机提出让黑马队改编为八路军的事情。韩宝顺提出如果刘永祥能在三日之内擒获鬼见愁，他便心甘情愿地加入八路军队伍。刘永祥一口答应了下来。延庆的集市上，鬼见愁正在组织人表演话剧给老百姓看，旁边的人唱着数来宝助兴，荤段子连篇，老百姓不时哄堂大笑。

刘永祥看到了人群中的王大虎，带着不少弟兄围在伪军的身边，心里有了主意。刘永祥迈步上台，直奔鬼见愁而去。鬼见愁认出了刘永祥，当即命人用枪指住刘永祥，苏岩(李羲儿 饰)等人拔枪对准伪军的人，双方对峙起来，但是敌众我寡，苏岩等人明显处于于下风。

鬼见愁大喜，说没想到刘永祥会自己送上门来，骂刘永祥愚蠢。底下的百姓，见到双方亮出了家伙，纷纷害怕，躲在一旁。刘永祥见时机差不多了，朝着台底下大喊道：“王大虎，还不现身！”鬼见愁一愣，王大虎带人将伪军全部包围起来，缴了伪军的械。

众人用枪指住了鬼见愁，鬼见愁见到自己落败，面如死灰。

刘永祥(马东延 饰)把老百姓召集起来，对大家言明自己才是真正的共产党，可没有什么红头发，红眼睛，身边的苏岩(李羲儿 饰)就是自己的老婆，也没有什么共产共妻的说法。老百姓纷纷笑了起来。刘永祥乘机对老百姓进行了宣传，告诉大家共产党的政策，并揭露鬼见愁勾结日本人，欺男霸女的罪恶行径，他们才是真正的魔鬼。

就这样韩宝顺(王超帏 饰)从此归顺了共产党八路军。1940年，整个中国的抗战形势发生了变化，共产党和国民党联合抗战的蜜月期结束，并且摩擦不断。山西，第97军朱怀冰部指挥所，朱怀冰盯着地图下达了攻击八路军的命令。齐家岭战场，何振山向总部汇报朱怀冰部向我防线进攻，总部彭德怀(宗利群 饰)命令还击。

进攻的国民党军队，在我战士的英勇还击下，狼狈败退。八路军军部，卫立煌等人赶来与朱德、彭德怀进行和谈，双方重新划定了各自的防区，卫立煌对八路军的让步表示感激。朱德、彭德怀表明了共产党和八路军的严正立场：当此在我则抗日第一，团结为先。

国事至此唯有精诚团结，消弭内争一法。不应枪口对内，贻笑外邦。重庆，得到各地反共失利的消息，蒋介石大骂阎锡山、胡宗南无能。与日本代表和谈的宋世杰过来汇报谈判情况。蒋介石听到宋世杰所说的日方的苛刻条件，正感头痛。

此时响起防空警报，日军又开始轰炸重庆，蒋介石深表忧虑。华北方面军司令部，多田骏(张光北 饰)召开军事会议，对军官部署新的任务，推出以：“铁路为柱子，公路做链子，碉堡做锁子”的囚笼政策，巩固占领区，结合大扫荡，逐步蚕食根据地，重点对付八路军。

1940年7月中旬，彭德怀在八路军总部召开会议，左权、聂荣臻、邓小平、刘伯承、罗荣桓等参加，正式决策：发起破袭正太铁路战役。粉碎日军的囚笼政策，遏制国民党妥协投降暗流粉碎国民党顽固派对八路军“游而不击”的污蔑。

前往军区开会的何振山，在途中俘获了一支由伪保长带领的慰问日军的电影放映队，何振山将他们带到了晋察冀军区聂荣臻处。何振山找来了吴鸿运(张博 饰)、宋玉泉(印小天 饰)、高海薇(韩雪 饰)、林曦(金晶 饰)等人操作设备，看完影片，大家明白了影片是展现德国纳粹占领波兰、比利时、捷克、挪威、法国等的战争记录片，里面还有德国纳粹举行盛大游行的场面。

聂荣臻召开军事会议，通知大家交通破袭战正式定于8月22日22时正式展开，并把进攻井阱煤矿的任务交给何振山。何振山认为自己的任务太轻，聂荣臻告诉他，井阱煤矿是日军的重要军事资源基地，并比喻：一个井阱煤矿，相当于日军五个师团的兵力。

而且煤矿有日军重兵防守，不光挖了外壕，架设了铁丝网和高墙，而且还构筑了十几个碉堡，附近还有炮楼，攻打会很艰难。战斗由何振山负责，但是军区指挥所会设立在距煤矿20里的洪河槽，聂荣臻亲自坐镇指挥。吴鸿运、宋玉泉等人伪装成伪军放映队的模样，混进了井陉煤矿。

他们的主要任务是在井陉煤矿内部制造混乱，然后里应外合将煤矿一锅端。晚上十点整，聂荣臻下达进攻的命令。看到信号弹升起，宋玉泉切断了井陉煤矿的电源，里面顿时一片大乱。何振山的部队在外面向煤矿的日军发起攻击，岗哨纷纷被击毙，何振山带领部分人员，越过岗哨冲了进去。

其他地方，八路军在高墙外竖起高梯，纷纷从各个地方攻进矿区。受到突然打击的日军乱作一团，吴鸿运和小刘乘乱逃进日军里面的工事，在工事里面与日军展开战斗。

正太铁路沿线，各个地方都响起了枪炮声，八路军和民兵、老百姓将铁轨拆下运走，割断电线，将电线杆放倒。娘子关的日军，被打的溃不成军，日军用电台疯狂的向上面呼叫。爆炸声中，日军北峪和南峪的据点被炸毁。高碑店，刘永祥(马东延 饰)带人冲入日军据点，将炮楼炸毁。

华北方面军指挥部，面对各处传来的告急求救电报，多田骏(张光北 饰)注视着地图，栗原信雄表示，这是敌人有预谋的一次进攻，要赶紧向派遣军总部请求调动部队。井陉煤矿的大碉堡非常难打，何振山命手下组织了好几次爆破都没能成功。

煤矿建筑内，吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉(印小天 饰)、土娃终于将最后一个敌人消灭掉，几个人疲惫的靠在一起，吴鸿运听着外面激烈的枪炮声，意识到何振山他们还没有攻克敌人，几个人收集弹药准备重新投入战斗。关键时刻还是吴鸿运发挥自己的聪明才智，利用炸药包将主碉堡炸塌。

何振山指挥部队向日军阵地发起了冲锋。战士们的伤亡越来越严重，敌人的进攻也越来越近。危急时分，齐连长按下了爆炸开关。一声巨响，水库大坝被炸开，洪水倾泻而下。矿区，部队都在向高处撤离，何振山突然发现吴鸿运还在战场里拍照，宋玉泉发现，大喊吴鸿运赶快回来。

见吴鸿运无动于衷，何振山飞快地和宋玉泉等人冲下去。此时洪水已经向矿区这边过来，吴鸿运见到远处的洪流后，也和何振山等人飞快地向高处跑去。刚刚跑到山坡，洪水就从他们的脚边冲刷过去，几个人死里逃生，吴鸿运面色惨白。

八路军总部，彭德华和左权在听取战役情况汇报，得知实际参战兵力达到100多个团时，彭德怀(宗利群 饰)兴奋地将此次战役的名称改为“百团大战”。清理战场时，土娃过来报告，说在站台的一个角落里，发现一个日本小女孩，不知道该怎么办。

何振山将情况汇报给聂荣臻，聂荣臻指示，派人立即把孩子送到军区指挥所，何振山安排宋玉泉(印小天 饰)、吴鸿运(张博 饰)和土娃负责这一任务。军区指挥所里，聂荣臻安排医生，仔细的救治受伤的婴儿。而美穗子见到聂荣臻之后，竟然拉住聂荣臻的衣角不放，显然是把聂荣臻当亲人了，众人很是惊奇。

吴鸿运询问平静下来的美穗子，众人才得知，美穗子的父亲在开采煤矿时因事故丧命，战斗打起来的时候，母亲也被炸身亡。聂荣臻让吴鸿运负责将美穗子交还给日军。日军指挥官对聂荣臻的善举表示衷心的感谢，但是现在正是战时，自己的部队随时会进行调动，希望吴鸿运等人能够帮忙将美穗子送到石家庄警备司令部，并附上自己书写的感谢信和通行证明。

南京，中国派遣军司令部里，西尾寿造正在严厉斥责多田骏(张光北 饰)，认为他采取措施不力，导致整个正太铁路全线瘫痪，井阱煤矿等重要资源蒙受重大损失。重庆，民众为八路军所取得的胜利，举行盛大的庆祝活动。蒋介石拿着登载的百团大战新闻的《新华日报》和其他报纸登载的坚决抗日，反对投降主义的评论，对何应钦很是光火。

何应钦请示，与日本的谈判工作是否还继续进行，蒋介石黯然说道，共产党八路军此时威望如此之高，如果还与日本人进行谈判，会成为历史的罪人，还是取消吧。何应钦汇报，此次战役只是八路军参与战斗， 100多个团，怕有四五十万人了。

蒋介石对于对于中国共产党力量的迅速壮大，非常愤怒和担忧，要求限定中共部队的人数和防区，任由他们发展的话，将来恐怕养虎遗患。

1942年，冈村宁次纠集近十万兵力，对我各抗日根据地进行报复式扫荡。八路军总部，彭德怀(宗利群 饰)正在召集干部会议，通报中共中央和中央军委联合发出的《关于一九四二年中心任务的指示》，彭德怀告诉大家，过去的一年中，我根据地受到了损失，但是敌后抗战的总方针不变，仍然是长期坚持游击战争，准备将来的反攻。

今后两年将是华北最为艰难的两年，但正如天将破晓前的黑暗，是达到胜利必经的困难。会后，聂荣臻叫住了时任晋察冀军区七分区司令员的何振山，命令他回去集合22团，去支援被敌人扫荡的八分区根据地。七分区驻地宋庄，部队正在进行集结，何振山交代齐连长，加强警戒，保护好军分区直属机关的安全，齐连长表示坚决完成任务。

军分区驻地，何振山通过电台告诉齐连长，鬼子的一个联队已经朝着他们的方向赶去，让他们立即转移。与此同时，前方警戒的哨兵告知齐连长，鬼子的侦查部队距离这边已经不远了，情况变得非常紧张，齐连长命令士兵立即通知所有人转移。

野战医院有几个重伤员行动不便，只能将伤员先藏在地窖中，待鬼子走后再回来营救。大部队刚刚撤退完，日军的侦查部队便进了村子，少佐命令部下仔细检查村庄，地窖里的一个重伤员不小心咳嗽出声，被日军找到地窖入口。日本鬼子将伤员们拖曳出来，残忍的杀害了。

正在撤离的高海薇(韩雪 饰)和林曦(金晶 饰)，在队伍里寻找和询问吴鸿运(张博 饰)的下落，都没有找到吴鸿运。此时吴鸿运还真的就在地窖中洗照片，完全不知道外面发生了什么事情。洗完照片出来的吴鸿运，见到村落里空空的，不见一个人影，感到非常困惑。

吴鸿运赶紧跑向杂志社的驻地，却发现一队日军正迎面而来，吴鸿运赶紧躲到墙后。他悄悄地要翻墙躲开，不小心扒掉了墙上的石头，被日军发现。几个日军追逐着吴鸿运，不停的向吴鸿运开枪。吴鸿运仗着对村里的地形熟悉，终于甩开了日军。

远处的宋玉泉(印小天 饰)和佳慧听到枪声，发现吴鸿运还在村里。宋玉泉劝佳慧躲在安全的地方，他去找回吴鸿运，佳慧坚决要一起战斗，宋玉泉只好同意了。

村上少佐见到村里有人，表示可能是漏网至之鱼，此番逃脱就罢了。侦察队的主要任务是寻找到八路军的主力和大部队，不值得为一个人耗费精力，命令底下人加强警戒和巡逻。三个人联手对付日军，但是毕竟敌我力量悬殊，再这么耗下去只有死路一条。

三人商量让吴鸿运(张博 饰)先去搬救兵，宋玉泉(印小天 饰)和司徒佳慧(袁晓旭 饰)断后。吴鸿运走后，佳慧跟宋玉泉谈论起以往，表达了对宋玉泉的好感。宋玉泉不忍心拒绝，沉默着没有说话。佳慧说她知道宋玉泉的心上人是高海薇(韩雪 饰)，自己不会给宋玉泉增加负担，况且战争还没有结束，她也不会在这个时候考虑个人问题，宋玉泉很是感动。

齐连长得到上级的命令，为了保证安全，让他带着部队，在桥上安装着炸药，准备炸桥，阻止敌人的进一步进攻。远处一个人影匆匆跑来，原来是吴鸿运。吴鸿运向齐连长说明了村子的情况。得知重伤员被日军杀害，齐连长懊悔不已。

知道宋玉泉和司徒佳慧仍然在那里准备报仇，齐连长决定，派给吴鸿运一个班的战士，去消灭日军。天已放亮，吴鸿运带着战士们向村庄赶去，将近村庄时，看到日军的大部队在装甲车的掩护下向这边驶来，走在前面的日军发现吴鸿运他们，立即开火，用掷弹筒向吴鸿运他们发射炮弹。

带队的班长(王耀立 饰)见到这种情势，表示根本无法与敌人对抗，要求立即回去向齐连长汇报，吴鸿运看着远处的村庄，不肯离去，要救宋玉泉回来。班长和几个战士拉着吴鸿运向大桥的方向赶去，日军部队追击者他们。听到外面的枪炮声，剩余的五六个日军抬着负伤的村上少佐走了出来。

宋玉泉和司徒佳慧对他们进行射击，司徒佳慧终于开枪打死了村上，但是也不幸中弹倒地。宋玉泉愤怒的冲向日军，不顾一切的将手榴弹扔向日军群中，爆炸过后，日军只剩下那个开枪射击司徒佳慧的士兵，负伤倒在地上。宋玉泉上去一顿狂殴，结果了日军的性命。

宋玉泉奔到司徒佳慧的身旁，发现她已经牺牲。看到周边日军已经开始进村搜查，宋玉泉无奈，摘下了佳慧的项链作为纪念，向桥边奔去。

大桥边，齐连长焦急的眺望着远方，高海薇(韩雪 饰)过来，齐连长告诉了海薇吴鸿运(张博 饰)回来搬救兵救宋玉泉(印小天 饰)的事情，高海薇看到齐连长手中的引爆装置，询问得知，如果大队敌人赶到的话，只能将桥炸断，阻挡敌军前进的步伐。林曦(金晶 饰)过来也听说这事，两个人更加的担忧。

吴鸿运带着战士向这边奔跑过来，身边不时有炮弹落下，子弹掠过耳际，几个人加快了速度。齐连长见到吴鸿运和后面的追兵，连忙命令战士构筑防线进行掩护。望远镜里，敌人在装甲车的掩护下，向大桥这边行进过来。吴鸿运他们跑过桥这边来，高海薇上前忘情的和吴鸿运拥抱在一起，林曦问起宋玉泉的情况，吴鸿运表示未来得及进入村庄就与日军接触，不过他跟宋玉泉说过，撤退方向是这边，以他的素质，应该可以赶过来。

齐连长看到敌人越来越近，命令部队准备炸桥，吴鸿运大急，表示宋玉泉应该很快可以过来，坚决不同意炸桥。齐连长让他看一下敌军的情势，如果让敌人过桥的话，不光是军分区的直属机关，就是晋察冀军区司令部也会遭到敌人的包围。

吴鸿运冲到桥的中间，阻挡齐连长炸桥，高海薇和林曦也站在吴鸿运的身边，坚决要等宋玉泉回来后，才能炸桥。此时敌人已经距离很近，炮弹不断的落下，子弹已经打到了吴鸿运的身边，齐连长命令底下的战士，将吴鸿运三人强行拖曳回来。

就在齐连长准备下令炸桥时，桥对岸出现了宋玉泉奔跑的身影，众人都停了下来，关注的看着宋玉泉，吴鸿运和其他战士拿起步枪向对面的日军射击，掩护宋玉泉过来，宋玉泉跑上桥头，却不幸被身后的日军打中，宋玉泉倒地，艰难的向这边攀爬。

吴鸿运挣脱齐连长他们的束缚，朝着宋玉泉跑了过去，大量的日军也已经跑到桥头，身后的装甲车隆隆的向这边驶来。齐连长无奈，按下了手中的爆破器。巨大的爆炸气浪，将吴鸿运给弹了回来，宋玉泉淹没在一片火光之中，高海薇和林曦痛苦地看着远方。

齐连长也因为这件事情被处分，降级为排长。何振山对吴鸿运下达了军区的指示，在目前的形势下，所有单位都将化整为零，分散到各根据地去，就地展开敌后斗争。一边生产，一边战争，刊物还要继续办。由齐排长带领一个排与摄影队组成一个战斗团体，共同进入太行山区。

齐排长带领着部队进驻到一个小山村，这个地方虽然土壤还比较肥沃，但是最大的问题是水源。就因为这个，他和吴鸿运爆发了激烈的争吵。最后齐排长冒着生命危险为大家找到了水，矛盾才得以化解。

水的问题解决了，其它问题却又接踵而至，首先就是粮食。齐排长带着两个战士，换上百姓的衣服进入县城。在找到当地的地下党组织后，顺利地拿到种子，结果他们在往外走的路上，被敌人盯上。敌人紧紧追赶，齐排长等人与敌人展开战斗，山野间枪声大作。

齐排长知道敌人会越来越多，命令不可恋战，抓紧返回山区。不料这伙敌人很顽强，将齐排长等包围起来，齐排长为了保护种子，身负重伤。危急时刻，宋玉泉(印小天 饰)杀将出来，扰乱了敌军，掩护齐排长等人撤退。齐排长见到宋玉泉，很是欣慰，将种子和队伍交给了宋玉泉，让他务必将队伍和种子带回营地。

齐排长把镜子掏出来，交给宋玉泉，让他帮忙转交给林曦(金晶 饰)。最后时刻，齐排长为了不拖累大家，一个人掩护着大部队撤离。面对着越来越多的敌人，宋玉泉等人无奈的带着种子撤离了。身后传来巨大的爆炸声，宋玉泉知道，齐排长是和敌人同归于尽了。

宋玉泉带着队伍和种子回到营地，众人欣喜极了，高海薇(韩雪 饰)和林曦等上前嘘寒问暖，通过询问得知，宋玉泉在爆炸的最后一刻，跳到了河里面，后来被乡亲们救起，修养了半年多，终于恢复了。林曦看到哥哥到来，喜极而泣，扑倒在宋玉泉的怀里。

人群外的吴鸿运(张博 饰)一直看着宋玉泉，眼神里除了欣喜，更多的是欣慰和解脱。宋玉泉也看到了吴鸿运，两个人走向对方，紧紧的拥抱在一起，劫后余生，两个人的友谊更胜从前。高海薇和林曦看到他们拥抱在一起，也是很感动。土娃见人群中没有齐排长的身影，询问跟随宋玉泉一起回来的战士，战士们全部都沉默下来。

宋玉泉(印小天 饰)告诉大家齐排长牺牲的消息，说那些种子是齐排长用生命换回来的，所有的人都悲痛起来。宋玉泉找到林曦(金晶 饰)，将齐排长带给她的镜子交给了她，林曦看到镜子，念及齐排长的一片深情，而自己却从没有给过他一句好听的话，林曦痛哭起来，宋玉泉将林曦抱在怀里安慰。

刚开春，植物还没有生长起来，物质越来越匮乏，由于长期营养不足，大家都没有了力气，开荒的吴鸿运(张博 饰)和宋玉泉他们也是经常冒着虚汗。1943年，斯大林格勒战役以德军失败告终，欧洲战场发生了根本扭转，德军被迫转入战略防御。

日本在太平洋战场是节节失利，不得不从中国战场上抽调兵力，日本华北方面军由于兵力减少，不得不收缩防御，我根据地趁机扩大，终于迎来了胜利的曙光。何振山一行人，带着粮食物资，来到了吴鸿运他们所处的营地。他向吴鸿运他们转达了中共中央北方局的指示，下一步的主要任务，在于进一步巩固敌后抗日根据地，坚持敌后抗日游击战争，克服困难，积蓄力量，为反攻及战后作准备，以便准备迎接伟大新时期的到来，众人群情振奋。

何振山走后，吴鸿运和宋玉泉等人，商量着播种的事情，高海薇(韩雪 饰)和林曦、土娃用何振山送来的粮食，给大家做了一锅米饭，几个月来，众人终于吃了一顿饱饭。晚上，吴鸿运被外面的雨声惊醒，起身看到外面下起大雨，突然想起储存在窑洞里的种子，吴鸿运拿着雨布，向窑洞走去。

窑洞里，雨水从上面渗了下来，整个窑洞眼看就有垮塌的危险，吴鸿运奔进来，用雨布将种子紧紧的包裹起来，吃力的扛上肩膀，宋玉泉走了进来，原来宋玉泉也意识到大雨会对储存的种子产生危险。两个人合力抬着种子向外走去，刚刚走出来，一声巨响，身后的窑洞一下子垮塌了。

吴鸿运拼尽全力将种子向宋玉泉方向推了一把，宋玉泉感觉手上一轻，拉着种子到了安全区域，而吴鸿运却跌向沟底。最终经过高海薇的悉心照顾，吴鸿运才最终醒了过来。

吴鸿运(张博 饰)带着队伍，绕山路向北平进发，在崇山峻岭中，一帮人迷了路。一对走娘家的新婚夫妇的出现，让大家看到了希望。就在大家高兴的时候，突然一声枪响，一个战士中弹倒地，紧接着周边就落下炮弹，一群五六十人的日兵队伍出现在视野里，幸田中尉带着他的一支宪兵队路过这里，对吴鸿运等人发起了攻击。

但是敌我力量悬殊，唯一的办法就是把敌人吸引到土丘下面的深沟里，用爆破的方式使土丘崩塌，将日军淹没在里面。在决定由谁来负责吸引敌人进到深沟的时候，两个人起了争执。各自相持不下，吴鸿运说道，那就抓阄决定吧。

吴鸿运从笔记本上撕下一页纸，交给高海薇(韩雪 饰)，让她来做两个纸阄。高海薇还是做了两个空白的纸阄放在帽子里面，吴鸿运和宋玉泉(印小天 饰)一人抓了一个，宋玉泉打开一看是张白纸，吴鸿运立马说道，不用看我的了，肯定是我赢了！宋玉泉无奈，只好同意了。

吴鸿运将日军引诱到了预定位置，宋玉泉见状命令拉响了手榴弹。突然几声巨响，整个大土丘如同雪崩一般向深沟里的日军盖了下来，日军被埋在土丘下面。吴鸿运以为日军被全部埋葬，他向高坡上的宋玉泉和高海薇挥手，没想到日军军官并没有死，他朝吴鸿运开了一枪，子弹打中吴鸿运的腹部。

林曦(金晶 饰)不顾一切地从高处向下滑去，要为吴鸿运包扎，敌人向林曦射击，林曦也中弹牺牲。赶下来的宋玉泉带着战士将剩余的日军歼灭，高海薇奔到吴鸿运身边，紧紧将吴鸿运抱在怀里。若干年后，中国抗日战争纪念馆，年老的高海薇推着坐在轮椅上的宋玉泉，在浮雕前回忆往事，引出前面的故事。