新的学期开始了，郁金香高中的开学典礼上，新校长发表任职讲话，廖学兵(雷牧 饰)的出现抢尽了校长的风头，随后叶小白(史元庭 饰)对钟仟仟(裘恩典 饰)的当众求婚又让新校长深感不满。

廖学兵(雷牧 饰)托付苏冰云(张沐莀 饰)和莫永泰照顾自己的学生，莫永泰到二班的第一天就受到了同学们的“热烈”欢迎。叶玉虎(金瀚 饰)发现贝晓丹失去联系，就请廖学兵帮忙调查。

最差的高二二班转入了两位新同学，男孩表现非常嚣张，女孩态度也很冷漠，双方剑拔弩张惹出不少麻烦。慕容冰雨和廖学兵(雷牧 饰)的关系越来越密切，廖老师和冰云的约会也被打断。

廖学兵(雷牧 饰)和冰云之间的矛盾越来越深，廖学兵又陪着慕容冰雨一起去新MV的发布现场，成了慕容冰雨的绯闻男友。冰云和仟仟被周福源抓走，小白没能打通兵哥的电话，独自去找周福源。

小白见完钟仟仟(裘恩典 饰)母亲之后性情大变，整天借酒消愁，廖学兵(雷牧 饰)非常担心。莫老师和冰云的关系越来越密切，廖学兵成跟踪狂阴魂不散，莫老师眼前全是廖学兵的影子。

冰云下了狠心与廖学兵(雷牧 饰)分手，不再接听廖学兵的电话并准备换个住处。廖学兵与慕容冰雨见面，谈话间他回忆起自己在师范学校与冰云在一起的日子。

郁金香高中篮球大赛火热上演，高二二班本来实力较强，但新转来的潘海城并不与大家配合，最后因为闹内讧输掉了比赛。廖学兵(雷牧 饰)去拜访恩师诚恳道歉，老师能否原谅他？

郁金香董事大会再次召开，廖学兵(雷牧 饰)在招聘老师方面没有明显进展，这遭到了大部分董事的质疑，这时郁金香的原董事长带着廖学兵的恩师出现在郁金香中学。

廖学兵(雷牧 饰)在同学们的帮助下，装扮成超人向冰云道歉，但冰云并没有原谅他，廖学兵反而遭到邱主任的惩罚。光头党设下圈套，派人砸了叶小兵的车厂。

廖学兵(雷牧 饰)用真心追回了冰云，大家都高兴庆祝，只有莫老师落寞离开。光头党来到酒吧下战书，阿秋为了让廖学兵和叶小白(史元庭 饰)不受干扰，独自去应战……

廖学兵(雷牧 饰)和小白都发现了阿秋脸上的伤，但阿秋还是隐瞒了过去。郁金香中学准备进行一次最严格的考试，廖学兵吩咐二班同学好好准备，考试过程中同学们也不忘整蛊老师。

高二二班的考试成绩出来了，大部分同学进步都非常大，但李玉中依然很差，廖学兵(雷牧 饰)决定去家访，了解自己平时的李玉中。小白和仟仟去拍婚纱照，廖学兵冰云成了伴郎伴娘。

小白来到酒吧再次发现阿秋浑身是伤，在小白的逼问下，阿秋终于说出了实情，小白坚持要出手为阿秋讨公道。二班学生都为升学发愁，廖老师却劝大家追逐自己的梦想。

陈有年拿了家里的钱交了培训费，但王老师带他拍宣传照却让他只穿一件白T恤。廖学兵(雷牧 饰)了解情况后，亲自出马扮成了一个歌手，骗子老师看到廖学兵的身材后非常感兴趣……

慕容冰雨邀廖学兵(雷牧 饰)吃饭，廖学兵又带着冰云一起去，情敌相见战火燃起，两位美女为廖学兵争风吃醋，不欢而散。小白和仟仟感情越来越好，周福源却在暗中计划除掉叶小白(史元庭 饰)。

光头党派人砸了夜莺酒吧，阿秋受了重伤。小白得知消息后，一个人去找周福源报仇，没想到却落入圈套。周福源派大队人马围堵廖学兵(雷牧 饰)，廖学兵只身一人大战光头党。

仟仟被钟母软禁在家中，二班同学决定团结起来救出仟仟，于是钟佰(颜一海 饰)作为指挥三路分配设计营救方案。廖学兵(雷牧 饰)恩师替廖学兵拿到了毕业书，廖学兵重回二班执教。

仟仟为了救出小白做出妥协，答应母亲与叶小白(史元庭 饰)分开自己一个人去美国，最后准备再见小白一面。廖学兵(雷牧 饰)重回高二二班，新一节课开始廖学兵发现大家的学习状态完全不同了。

潘海城又在李玉中面前逞强，于是两个开始比滑板技巧，没想到潘海城摔了胳膊没法再参加比赛，廖学兵(雷牧 饰)劝大家和谐相处，但潘海城回到班级又与李玉中大打出手。

钟仟仟(裘恩典 饰)的母亲和周福源再次联合，计划彻底除掉叶小白(史元庭 饰)，仟仟答应离开叶小白，再去见他最后一面。经过了廖学兵(雷牧 饰)的教育，潘海城了解到自己的问题，决定融入高二二班。

廖学兵(雷牧 饰)为了与女神冰云约会，完全变成了另外一个人，廖学兵的努力也终于得到了心中女神的回应。慕容蓝落和张乐馨这对姐妹又产生矛盾，可这次两人却遇到了大危机。

张乐馨担心被自己丢下的慕容蓝洛，于是找来廖老师帮忙寻找，廖学兵(雷牧 饰)找到这几个小混混之后，霸气地救下了自己的学生。仟仟的母亲得知自己被骗后懊恼不已，仟仟开始借酒消愁。

廖学兵(雷牧 饰)给学生留下了作文作业，学生们都把廖学兵当做最难忘的人，述说了自己的改变和对廖老师的感情。廖学兵非常感动，但是为了救出叶小白(史元庭 饰)，廖学兵只能离开中海市。

贝总及时出面维护了学校的利益，周安也说出了事情的真相，救出了叶小白(史元庭 饰)，廖学兵(雷牧 饰)也重回高二二班。这一连串的打击让光头党触不及防，贝爷又在准备新的阴谋……

学生叶玉虎(金瀚 饰)非常喜欢舞蹈，他也一直坚持追逐自己的梦想，但他家里并不同意他这么做，想让他选一个好的专业。廖学兵(雷牧 饰)陪着叶玉虎回家，想让叶玉虎用实际行动来说服家里人。

周安来到周福源处来救自己的父亲，但周福源并没有决定放过他们，周安的父亲因为重伤不幸去世，愤怒的周安准备报仇却被廖学兵(雷牧 饰)拦下。贝爷和周福安的矛盾激化，内斗一触即发……

郁金香中学在师生的共同努力下，逐步走向正轨，校长决定举办校园艺术节来庆祝。周福源被警方通缉四处逃窜，他最后决定把黑手伸向校园，与廖学兵(雷牧 饰)进行最后的对抗……

周福源绑走了在学校舞台上的表演者，并打来了勒索电话，要求廖学兵(雷牧 饰)拿着赎金去交换人质，廖学兵为了学生的安全，独自一人上了周福源的快艇，廖学兵也做出了巨大的牺牲……