故事发生在1949年夏末秋初。一条罪恶的电文在夜空中游弋：“蓝烟计划”已经总裁批复，督导专员江豚将抵达雾都全权督办……雾都警备司令罗文昌(宁晓志 饰)接电后，令副司令徐子健立刻枪决在押的共产党嫌疑犯。为人正直的徐子健劝姐夫不要滥杀无辜，罗文昌狡黠地表示正好借“蓝烟计划”铲除异己。

与此同时，解放军二野敌工部也截获了敌人的电文，代号藏獒的情报处长廖大江受命赶赴雾都，协助地下党了解“蓝烟计划”具体内容并摧毁敌人的阴谋。十分凑巧，江豚与藏獒将于同日同车抵达雾都。地下党负责人老杨命令行动队长杜江南率队狙杀江豚，派交通员樱桃接应藏獒。

侦缉处长钱耀祖也得到了密报，罗文昌命令徐子健和钱耀祖亲自迎接督导专员朱长官并缉拿共产党特使藏獒，国共双方都做好了战斗的准备。从广州开往雾都的火车，风流倜傥的方梦凯(傅程鹏 饰)在与女列车员调情，他是雾都商界大佬方敬斋的小儿子，原是国军连长，退役到香港大学读书，这次与恩师宋吉刚返回家乡，准备继续因故中断的课题研究。

车厢里，刚从苏联留学回来的董海妹一副大小姐的派头，高鼻子蓝眼睛的保镖安娜更是惹眼。送餐的女服务员路过，方梦凯看着背影眼熟遂跟了过去，女服务员进包厢准备行刺督导专员，被保镖发现一路追杀到车顶。关键时刻，方梦凯暗中相助。

女服务员除去伪装，原来他就是藏獒，也是当年方梦凯的生死搭档。雾都火车站戒备森严，受伤的廖大江引起了特务的注意，幸好罗文昌的宝贝女儿、雾都大学音乐老师罗晴萱(张澎澎 饰)赶来迎接，原来她就是地下党交通员“樱桃”。

没等方梦凯(傅程鹏 饰)和宋吉刚走出火车站，就撞上了一场激战。杜江南及行动队员头戴面具，与徐子健、钱耀祖率领的警备部队激烈交火，致使朱长官身负重伤。朱长官因失血过多抢救无效死亡。父亲董震山因救治及时保住了性命，董海妹对原本不屑的方梦凯刮目相看。

藏獒没抓到，朱长官却丢了命，罗文昌(宁晓志 饰)暴跳如雷下令追查凶手，方梦凯与宋吉刚终因寡不敌众被捕。

方梦凯(傅程鹏 饰)遭受了严刑拷打，钱耀祖逼其承认是共产党特使藏獒，方梦凯矢口否认。一心追求罗晴萱(张澎澎 饰)的钱耀祖听说她为救方梦凯四处奔走，对方梦凯更加怀恨在心。牢房里的宋吉刚大叫大嚷要见罗文昌(宁晓志 饰)，看守放宋吉刚出来见了罗文昌，原来他才是真的江豚，那位朱长官不过是他的替身，罗文昌深为佩服。

宋吉刚下令假借误会释放了方梦凯。

宋吉刚主持的是新型空气净化剂的研制，需要安全、隐秘的地方建实验室，方梦凯(傅程鹏 饰)想起父亲曾主持兴建的地下疏浚工程，那些地下防空洞应该适合搞实验。方敬斋坚决不同意，宋吉刚这才恍然大悟，其实完全不必去求方敬斋，“蓝烟计划”就能够执行，但他还需要把戏演下去。

罗文昌(宁晓志 饰)亲自上门对工程设计师魏明远软硬兼施，逼他交出工程图，魏明远借故周旋。预感灾难降临，魏明远约老友方敬斋见面商议。凡是跟图纸有关的都招来了杀身之祸，方梦凯(傅程鹏 饰)意识到自己被罗文昌盯住了很是后悔，想到父亲是这项工程的大股东就在暗中保护。

廖大江得知情报后，怀疑“蓝烟计划”与地下疏浚图有关。

宋吉刚介绍自己的真实身份是保密局的少将副区长，任教香港大学只是伪装身份。方梦凯(傅程鹏 饰)讥笑他更像是戏剧学院的教授，表演天赋无人可及。方梦凯决定将计就计进入国民党的阵营，查清事情的真相，同时保护家人的安全。宋吉刚大喜，任命方梦凯为自己的中校副官。

在雾都军警宪特首脑会议上，原形毕露的宋吉刚部署了“蓝烟计划”，其核心就是对兵工厂和重要基础设施实施爆破，把雾都变为共产党的坟场！第7集郊外老坛子酒坊是地下党的密点，老杨终于和特派员见了面。廖大江传达了上级针对“蓝烟计划”的“黎霞行动”，重点是保护城市基础设施和人民群众的安全。

现在的关键是“蓝烟计划”如何实施？只有抓住江豚才能获取。廖大江提议由自己引蛇出洞，老杨认为太冒险，建议抓肯定知情的罗文昌(宁晓志 饰)，罗晴萱(张澎澎 饰)大吃一惊。廖大江安慰她只是捉放曹，尽量争取罗文昌的起义。罗晴萱答应陪绑。宋吉刚告诉一帮手下，“蓝烟计划”将实施地下爆破，必须拿到地下疏浚图。

方梦凯(傅程鹏 饰)的大哥、雾都大学教授方梦凡是地下党的区委委员，被钱耀祖抓获了。方梦凡经受住了酷刑，但妻子玉秀遭受凌辱，他实在无法承受，在宋吉刚的威逼下招供了组织成员，罗文昌(宁晓志 饰)部署连夜对名单上的人实施抓捕。当晚，正在熟睡的罗晴萱(张澎澎 饰)突然接到无名氏送来的紧急情报，立刻乔装打扮去通知藏獒、老杨等人转移。

方梦凯怀疑出了叛徒。

老杨脱险之后，立刻着手排查叛徒。宋吉刚猜到共产党会查内鬼，让罗文昌(宁晓志 饰)出面把方梦凡放了，罗文昌威逼方梦凡签了自首书，派人尾随其后。钱耀祖从梅林身上搜到五彩钻戒，如获至宝据为己有。一脸恐惧的梅林不等用刑就说出了实情。

钱耀祖认为他是装可怜隐瞒真实面目。宋吉刚看了梅林的照片，当即排除了他的共产党嫌疑。钱耀祖还是怀疑梅林是借田雨为掩护，想来罗公馆窃取“蓝烟计划”！宋吉刚讥讽钱耀祖是编故事的高手，当即说出田雨的经历与身世，钱耀祖大为折服。

罗文昌(宁晓志 饰)最恨给他戴绿帽子的人，欲将梅林和田雨双双沉江以示惩戒。徐子健和罗晴萱(张澎澎 饰)出面求情都不起作用。卢小婉与田雨亲如姐妹，闻讯送饭探望，田雨求卢小婉救救梅林，梅林却表示要与她生死与共。卢小婉感叹一个文弱书生居然对爱情如此忠贞，遂找到宋吉刚请他出面求情，宋吉刚表示除非卢小婉嫁给他，否则爱莫能助。

但卢小婉已经有了身孕，只想安分守己的过日子。这一幕正巧被路过的方梦凯(傅程鹏 饰)看见。方称梅林是共产党要犯嫌疑，宋专员命令押回重审。但罗文昌突然掏出手枪对准梅林就是一枪，冷笑称共产党最讲纪律，勾引别人老婆的事做不出来，断定梅林不是共产党要犯。

田雨的哥哥田老大、田老三赶到江边，妹妹早已成江中怨鬼，哥俩发誓要血债血偿。

好姐妹田雨死了，好不容易怀上的孩子流产了，令卢小婉痛苦不已，说罗文昌(宁晓志 饰)是蛇蝎心肠，田雨的今天也许就是她的明天。由于转移及时，地下党的主要力量没受到影响，各支部继续开展工作。藏獒和老杨再次商议对城市重要目标实施保护。

老杨为人手不足犯愁，藏獒传达上级的指示，十万袍哥分布于各个阶层，要尽力争取袍哥的力量，保护城市。藏獒向大家介绍方梦凯(傅程鹏 饰)足智多谋而且很有正义感，根据联络点的现场推测，最先报警的就是方梦凯。加上他现在身居要职，是识破敌人阴谋的突破口。

老杨指示罗晴萱(张澎澎 饰)多和方梦凯接近，把他争取到革命阵营里来。董海妹对方梦凯很爱慕，杜黑虎一脸的妒忌，董震山鼓励女儿大胆去爱。此时，罗晴萱却说自己和方梦凯是娃娃亲，还谎称已经怀了他的孩子，语惊四座。方梦凯眼看难逃桃花劫，急中生智曝出是方敬斋的儿子，董震山当即翻脸，让人绑了方梦凯要问斩。

罗晴萱赶回司令部让钱耀祖去救人，钱耀祖梦想成为司令的乘龙快婿，怎肯去救情敌方梦凯？

副官关鹏闻讯带着卫队赶去救人，董海妹已经叫安娜偷偷放走了方梦凯(傅程鹏 饰)。罗晴萱(张澎澎 饰)与方梦凯再次约会，两人来到方梦凯当年奔赴抗战前线的分手处，回忆起了往事。罗晴萱用话试探方梦凯，发现方梦凯并非真心为国民党干事，趁势晓以大义，希望改变其立场。

方梦凯却表示哪边都不想沾，只想凭良心办事。罗晴萱一生气掉头走了，方梦凯追了上来，说如果是罗晴萱让干的事，他可以考虑……方敬斋七十大寿筵席，罗文昌(宁晓志 饰)和董震山不请自到。当年拜把子的三兄弟逢场作戏，话语既尴尬又含讥讽。

方梦凯趁人不备把查到的炸药情况告诉了罗晴萱。

杜黑虎见董震山不肯传舵位，娶董海妹也无望，心生歹念，派心腹潘龙飞暗中除掉最大的威胁。董海妹打猎上山时，安娜掉入陷阱，自己也被黑衣人追杀，关键时刻被方梦凯(傅程鹏 饰)搭救。杜黑虎煽动田三报仇加害方梦凯，半夜，田三跑到方梦凯住处准备下手，尾随而来的董海妹与他好一番打斗。

董海妹感叹缘分不浅，方梦凯则说算是扯平了。“蓝烟计划”实施在即，宋吉刚急于得到疏浚图，令方梦凯陪同自己来到方府再次询问图纸下落，方敬斋一问三不知，宋吉刚以方氏集团有共产党嫌疑要挟。方敬斋大骂方梦凯引狼入室，让他辞职回家。

方梦凯不从，反劝父亲把图纸交给自己，以免惹火上身。方敬斋一气之下心脏病复发，儿媳玉秀连忙救治，方梦凡冷眼看着弟弟的表现。

徐管家告知方敬斋他看到了蒙面人，样子很像方梦凯(傅程鹏 饰)。方敬斋坚信儿子绝不会吃里扒外。董海妹到医院给父亲抓药，与方府佣人曲姨相遇，曲姨看着她面熟，一路跟踪到了董公馆。晚上，曲姨拿出了泛黄的照片，原来她就是陈天柱的妻子，董海妹就是她在大火中失散的女儿……方梦凯也到医院照顾父亲，擦身、洗衣服很勤快，方敬斋看儿子的目光慈祥起来。

方梦凯是曲姨照看大的，彼此感情很深，两人在水房谈起了往事，曲姨意味深长地说他一点都没变。因为找不到图纸，地下爆炸无法实施，宋吉刚一计不成另生一计，要将袍哥改编成反共救国军，让十万袍哥变成人肉炸弹实施地上爆炸，同样达到毁城的目的。

遭拒后宋吉刚让钱耀祖从袍哥堡垒内部攻破，钱耀祖盯上了杜黑虎，答应为国民党效劳。

罗晴萱(张澎澎 饰)转达组织的指示，请方梦凯(傅程鹏 饰)查清爆破员培训基地的位置，把罪恶的胚胎摧毁在萌芽状态，但方梦凯对基地毫不知情，宋吉刚对他仍有戒心。宋吉刚再次避开方梦凯带车外出，方梦凯见他回来后身上有伤，满脚泥泞，司机也不见了，怀疑出了车祸。

在嫂子玉秀的帮助下，方梦凯顺藤摸瓜，一段路一段路查询分析，终于还原了车祸现场，找到爆破员培训基地的具体位置。杜江南带着队员化装成国民党军送给养进入基地，顺利安置好炸药，但三锁子为抢机枪惊动了敌人，导致花椒受伤。

起爆前夕，杜江南发现失踪的十多名爆破专家都被囚禁在楼内，立刻组织营救。专家行动不便被哨兵发现，战斗激烈展开，行动队虽然摧毁了基地，却付出了惨重的代价。得知基地被毁，宋吉刚惊得目瞪口呆，却向上峰谎报军情，骗取经费和装备。

方梦凯奉命到警察局送密件，罗文昌(宁晓志 饰)邀请他来家吃饭，方梦凯与卢小婉在花园相遇，卢小婉在看《安娜·卡列尼娜》，方梦凯奉劝她不要步田雨的后尘。

为了确保斩首行动成功，藏獒亲自到行动队制订了两套方案，没想到宋吉刚临时改变了行程，方梦凯(傅程鹏 饰)只能尽量推延会议时间，他准备了丰盛的晚宴，军警首脑都醉成一瘫。宋吉刚也喝得面红耳赤，借查内鬼再次考验方梦凯，方梦凯则希望宋吉刚醉酒后，能推延返城的时间，两人各怀心思不醉不休……行动队提前设伏没有等到宋吉刚，杜江南马上带人在回城的路上守候。

宋吉刚的汽车刚进入伏击圈，三锁子报仇心切，提前开火暴露了目标，双方对打起来，方梦凯故意让卫兵保护宋吉刚，自己留下来掩护，宋吉刚拖着他逃进山林。狡猾的宋吉刚已经怀疑方梦凯是内鬼，想下手除掉他，被方梦凯识破了，最终师生拔枪相对，方梦凯出手快了一秒，宋吉刚中弹倒地，方梦凯深深鞠了一躬给老师送行。

走出10米开外，对自己胸口开了一枪，特种部队的王牌射手确保他能把这场戏演下去。

调查虽然无果，但钱耀祖坚持锁定凶手是方梦凯(傅程鹏 饰)，特务欲把方梦凯押上车，罗晴萱(张澎澎 饰)和董海妹跑来阻拦，方梦凯趁机在罗晴萱的手心快速点击摩斯密码……罗文昌(宁晓志 饰)骂钱耀祖吃了熊心豹子胆，敢当自己的家。没想到钱耀祖以“江豚”自居。

徐子健则说方梦凯如因刑讯而死，钱耀祖逃不脱徇私舞弊的罪名。诡计多端的钱耀祖安排了医生和救护车陪同刑讯。几个彪悍的打手抽打着方梦凯，方梦凯用眼睛余光扫了一下医疗设备，没打几下就昏了过去，守在一边的文秀(张雨霏 饰)明白方梦凯的意思，配合他假戏真做。

方敬斋担心儿子扛不过重刑，派女儿去求徐子健，可徐子健心有余力不足。罗晴萱带回了方梦凯发的密语：假痴不癫，反客为主，若有牺牲，死得其所。廖大江等人都十分感动，让罗晴萱、杜江南按方梦凯的意思行动。

方梦凯(傅程鹏 饰)命悬一线之际，“江豚”发来指令，死者罪有应得，其他人等不予追究。罗文昌(宁晓志 饰)大惑不解，“江豚”不是死了吗？但有国防部的大印为证，他也不得不信。新江豚说以信鸽传指令不再现身，罗文昌说这一招真高！经过一番激烈的较量，方梦凯又一次死里逃生，还被江豚二号任命为上校联络官。

见到小儿子回家与亲人团聚，方敬斋很高兴，方梦凡奉钱耀祖之令尾随跟踪弟弟。廖大江感谢方梦凯对地下党的帮助，请方梦凯搞一份“雾都兵力部署计划”，方梦凯满口答应。远处，一双幽灵般的眼睛注视着他俩，他就是方梦凡。

方梦凡担心出卖廖大江会牵连到亲弟弟，但更怕自己和妻女惨遭特务毒手，只能在罪恶的深渊里越陷越深。次日，廖大江在茶馆与老李接头，商议策反军队的事，因方梦凡的出卖不幸被捕。

廖大江被捕后只承认自己是小商贩，打死也不改口。钱耀祖建议让方梦凯(傅程鹏 饰)审问廖大江，罗文昌(宁晓志 饰)认可这是一箭双雕的计谋。面对严峻考验的方梦凯彻夜未眠，想出了应对之策。方梦凯本想让廖大江劫持自己逃离，曾经是生死搭档的廖大江也看懂了他的暗示，突然副官关鹏从角落扑出来，劫持徐子健做人质，救走了廖大江，原来他就是潜伏的内线企鹅。

关鹏开着吉普冲出大院，钱耀祖、方梦凯连忙驱车追赶。途中，关鹏将正直的徐子健推下车，留他为雾都百姓多做好事。军警穷追不舍，关鹏中弹负伤，廖大江含泪离开，关鹏忍着巨痛把吉普车开到公路中央挡住敌人的去路。钱耀祖带着军警冲了上来，为保护方梦凯，关鹏说自己就是藏獒，还大骂方梦凯是败类。

关鹏引爆了身上的炸药，火光硝烟中，方梦凯的视线模糊了……关鹏牺牲前告知廖大江一个重要情报，地下党出了叛徒代号响尾蛇。为了迷惑共产党，罗文昌想出一招苦肉计，命令钱耀祖手下公开抓捕方梦凡，押赴刑场执行枪决。

被枪决的人除了方梦凡都不是党员，甚至还有赶集的农民。老杨怀疑有诈，说明响尾蛇还在活动！命令杜江南、罗晴萱(张澎澎 饰)务必挖出危害性极大的鼹鼠。解放军已经打入四川境内，罗文昌(宁晓志 饰)把兵力部署计划带回家审阅调整，罗晴萱几次窃取都未能得手。

江豚传来情报，解放军的特工对“兵力部署计划”下手了，让罗文昌加强防范。罗文昌用“绝密”卷宗试探罗晴萱，罗晴萱虽然心动，但最终没有触碰文件，躲在门后偷看的罗文昌松了口气。

方梦凯(傅程鹏 饰)将胶卷交给廖大江并提出加入共产党的要求，廖大江表示热烈欢迎，还说上级首长批准由方梦凯接任藏獒二号，完成摧毁“蓝烟计划”的任务。宋吉刚死后，心灰意冷的卢小婉经常外出散心，罗文昌(宁晓志 饰)害怕卢小婉再给他戴绿帽子，派人跟踪监视。

卢小婉找方梦凯哭诉自己这些年的种种不幸，不想再做罗文昌的玩偶，要跟他解除婚约。方梦凯深知罗文昌心狠手辣，尽管同情她的遭遇，还是劝她安分守己，免得招来杀身之祸。果然罗文昌让家丁把卢小婉抓到柴房，准备如法炮制沉江悲剧。

卢小婉大难临头，方梦凯不会坐视不管，但他不便出入罗公馆，请徐子健帮忙。夜半时分，一个蒙面人悄悄走来，两拳打昏看门的家丁，带着卢小婉出屋钻进了树丛中。方梦凯将藏在车上的卢小婉接走，安置在僻静之处。罗文昌拷问小翠追查奸夫，结果证明卢小婉是清白的，好不容易怀的儿子因沉江受惊没了，罗文昌气得给了自己一个大嘴巴。

机敏的卢小婉躲过了特务追捕，方梦凯(傅程鹏 饰)化装成黄包车夫及时赶来，带她离开了险境，原来方梦凯买通了小报童给他通风报信。卢小婉几次落入虎口，都是方梦凯搭救才转危为安，她对方梦凯心存感激，让方梦凯与自己兄妹相称。见卢小婉被钱耀祖步步追杀，方梦凯通过董海妹的关系，把她安排在慈云寺躲藏起来，被赐法名“静心”。

卢小婉并不安心修行，好在方梦凯经常上山看望，每次都要带她最喜欢的“奇香斋”牛肉干。卢小婉实在耐不住寺庙的寂寞，方梦凯答应想办法送她去香港。

董海妹花重金买通了一个官员，终于摸清地下疏浚图的重要性。董震山认为袍哥在夹缝中求生存，要是能得到这张图就加重了生存的砝码，可以在国共两党之间左右逢源。安娜为了效忠主子暗中打定了主意。为给方梦凯(傅程鹏 饰)庆生，嫂子文秀(张雨霏 饰)带着女儿上街买生日蛋糕，安娜乘机劫持了晶晶开车远去。

文秀听到女儿的哭喊声，发疯般追去，被一辆大卡车撞飞了，倒在血泊中昏迷不醒。董海妹查出方家的事是安娜所为，气愤地扇了安娜耳光，董海妹带人赶往云峰山寻晶晶，先行一步的钱耀祖已经把晶晶带走了，想到钱耀祖肯定要拿晶晶跟父亲做图纸交易，方梦凯急忙往家赶，可惜晚了一步，为了救孙女，方敬斋已把图纸交给钱耀祖

方梦凯(傅程鹏 饰)得知父亲交出了比命还重要的图纸心生疑窦，那么高的墙平时打扫不到，镜框上怎么没有灰呢？一定是才放进去的假图，他告诉父亲图在命在！方敬斋既不想交真图又担心孙女的安危，内心十分纠结，听出儿子的弦外之音，心里有了主意。

董公馆的佣人吴婶多年服侍董海妹，主仆关系很好，她发现杜黑虎多次偷听他们父女的谈话，引起了董海妹对杜黑虎的戒备。钱耀祖搜遍寺庙没有发现卢小婉，卢小婉和方梦凯寻机顺小道躲进后山，被钱耀祖发现追了上来，卢小婉出其不意地把方梦凯推到巨石后，自己现身诱敌。

前面传来了密集的枪声，一件黄色物体掉落山崖，方梦凯惊得目瞪口呆，陷入深深的自责。得知卢小婉摔下万丈悬崖，罗文昌(宁晓志 饰)百感交集。

内鬼不揪出来威胁太大。雨夜，罗晴萱(张澎澎 饰)潜入罗文昌(宁晓志 饰)的书房，打开保险柜找到了“响尾蛇资料”，看后大惊失色，赶紧偷拍下来。罗晴萱将方梦凯(傅程鹏 饰)找到江边，严肃地告诉他方梦凡没有死，他就是出卖组织的叛徒。方梦凯向自己最爱的人发了火，他不相信自己的大哥会是出卖同志的奸细，还说文件是罗文昌的离间计，把罗晴萱气得脸色发白。

文秀(张雨霏 饰)没等伤好就到处寻找女儿。夜色中，文秀发现方梦凡并没有死，带着特务满大街跟踪抓人，赶紧告诉了方梦凯。方梦凡如同大海捞针总算找到了老杨的线索。次日，方梦凯凭借特征找到老杨，发现老杨已经被特务盯牢，当即出手相救并开枪示警，前来开会的地下党员立刻撤离。

激烈的枪战中，方梦凯为保护老杨暴露了自己，钱耀祖带人围堵，危急时刻，杜江南带着行动队赶到，方梦凯和老杨化险为夷。

运送炸药的船即将到达码头，罗文昌(宁晓志 饰)让钱耀祖布置好口袋，只等猎物上钩。方梦凯(傅程鹏 饰)乔装打扮四处躲藏军警特务的追杀。傍晚，他正在路边摊吃饭，看见一辆辆军车开往江边码头，猛然想起今天是接炸药的日子，马上跟了过去。发现码头附近山林已经设伏，知道自己上当了。

江边戒备森严，方梦凯只能利用钱耀祖急于抓住自己的心理铤而走险。方梦凯身着军服出现在检查站前，被钱耀祖当场抓获，方梦凯假装被打昏了，被钱耀祖塞进吉普车开进码头。方梦凯寻机夺车，钱耀祖等人摔出车外，方梦凯驾车径直朝炸药堆冲去，越来越近，他猛然打开车门纵身跳进江里……火光冲天，爆炸声此起彼伏，杜江南率队准备劫炸药，见此情景立即撤离。

江豚命令将雾都的科技专家和文化名人集中关押，准备运送台湾。老杨请方梦凯(傅程鹏 饰)亲自出马寻找关押地点。方梦凯扮成算命先生化装侦察，果然发现专家被关押在慈云寺，但寺庙三面都有重兵把守，剩下的一面是悬崖，营救难度重重。

老杨命令行动队不惜一切代价营救专家，方梦凯和杜江南制定了详细的营救计划。因兵力不足，方梦凯请董海妹带袍哥弟兄帮助策应，杜黑虎表面仗义，暗中密报了钱耀祖。行动队被打得措手不及，弹雨横飞中，来不及脱身的专家被军警抓回庙里，方梦凯命令杜江南率队撤离，自己带山猫掩护。

董海妹孤身作战险些丧命，多亏安娜忠诚救主，方梦凯和山猫及时赶到搭救并掩护其撤离。方梦凯和山猫边打边撤，军警紧追不放，危急之时，卢小婉意外出现，凭借对地形的熟悉，带着他们躲过了追捕。

董海妹找到方梦凯(傅程鹏 饰)表达愧疚之意，方梦凯相信她的人品，提醒她提防杜黑虎还请她收留卢小婉。钱耀祖在望江楼设宴款待杜黑虎拉他入伙，面授机宜，让他干掉董海妹扫清障碍。杜黑虎犹豫再三，被名利诱惑答应做内应。夜晚，趁董震山不在家，钱耀祖叫手下的人假扮共产党绑架了董海妹和安娜，被思念女儿的曲姨看见，找到方梦凯求救。

方梦凯立刻驱车进山，成功解救出董海妹和安娜。追兵赶来，方梦凯与董海妹将摔伤的安娜安置好，联手与军警展开丛林战。

安娜背着昏迷不醒的董海妹终于回到了家，董震山不禁悲喜交加，老泪纵横。董海妹一醒来就派马老七带人进山去找方梦凯(傅程鹏 饰)，活要见人死要见尸。她几天几夜不吃不喝，等来的还是方梦凯的死讯。罗晴萱(张澎澎 饰)坚信方梦凯不会死，杜江南带人陪她进山寻找，终于在关二爷家里找到了死里逃生的方梦凯。

原来方梦凯掉下悬崖后，正巧挂在一棵大树上捡了条命，被打猎路过的关二爷发现后背回了家，昏迷了几天才救了过来。

江豚又来密令，大限将至，命令罗文昌(宁晓志 饰)从方家的产业开刀，务必搞到疏浚图。方敬斋实在无力支撑，叫方梦瑶变卖工厂遣散工人。方府客厅桌上堆着白晃晃的大洋，方敬斋当着大伙的面，把家里的财产全都分了。第一份给了方梦瑶当陪嫁，很后悔当年拆散了女儿和徐子健的爱情。

最大的一份给玉秀，感谢其对待自己比亲生父亲还孝敬，这笔钱留着给晶晶上学用。董曼华虽然是二房也算是夫妻一场，方敬斋留给她的钱足够后半辈子花了。方敬斋还从自己那一份里，给曲姨和徐管家各分了一份用于养老，两人感激涕零。

最后一份方敬斋留给了方梦凯(傅程鹏 饰)。

董曼华跑到哥哥家哭诉，方家被特务整惨了，日子没法过了。方敬斋被特务软禁在书房里，利用送饭的机会，他把一条画着梅花的披肩给女儿披上，天凉了，让她出门记得披上披肩，千万别弄丢了。方梦瑶明白了父亲的意思。趁曲姨上街买菜之机，罗晴萱(张澎澎 饰)将她截住，来到一片小树林接上了关系。

听到罗晴萱叫她胡素云同志，曲姨激动得热泪盈眶，她和党组织失去联系很久了。

董曼华趁没人注意，她偷偷坐车回到方府，想找些名人字画做弥补。钱耀祖得到密报迅速赶来，以通匪罪逼供董曼华说出了方敬斋的藏身处。一番枪战后，钱耀祖带着军警冲进后院，只见方敬斋坐在院子中间的椅子上，面色稳如泰山。

罗文昌(宁晓志 饰)威胁方敬斋交出图纸，方敬斋从怀里掏出了梅花图，点燃了打火机，要是不放女儿，他就把图纸烧了。罗文昌只得让徐子健把方梦瑶带走了。方敬斋掏出起爆器按了下去，巨大的爆炸声响起，火光冲天，房屋倒塌……

徐子健将方梦瑶带回司令部按贵宾接待，方梦瑶不吃不喝。父亲遇难，姐姐被抓，深受打击的方梦凯(傅程鹏 饰)高烧不退，昏迷中还叫骂自己害了全家。董海妹见他如此煎熬，心疼得泪水长流，请来关二爷为他诊治。曲姨受组织指派，寻机到董公馆做内应，近身照顾方梦凯。

母女心灵感应，董海妹对曲姨很亲近。董曼华受不了在特务眼皮下担惊受怕，也跑到哥哥家躲避。死里逃生的钱耀祖怀疑方敬斋把图纸给了方梦瑶，从医院跑回司令部搜查……

罗文昌(宁晓志 饰)下了最后通牒，给他三天时间考虑，否则老账新账一起算。董震山与女儿商议，绝不给国民党当炮灰。江豚居然把密信送到罗文昌的书房，罗文昌惊叹其能耐之大。江豚命他立刻寻找疏浚图下落，再有差池革职入狱。罗文昌把目光盯在唯一的线索方梦瑶身上。

方梦瑶本想利用装病的机会出逃，得知罗文昌的阴谋后，决定用自己的生命保住徐子健。方梦瑶一反常态慷慨陈词，方梦瑶说自己就是一个普通女子，但也知道是非黑白。趁徐子健不备，方梦瑶夺过手枪开枪自尽，让徐子健替她活着，为雾都老百姓做更多的事。

徐子健把方梦瑶紧紧搂在怀里，悲痛不已……得知江豚现身了，罗文昌赶去献媚，发现面前的年轻军官居然是男扮女装的卢小婉，原来卢小婉就是江豚二号，在罗家潜伏七年，被重新起用的军统上校。

徐子健将方梦瑶留下的梅花披肩交给了方梦凯(傅程鹏 饰)。董震山一直不答应组建反共救国军，钱耀祖砸了袍哥十几个堂口，还杀害了好几个兄弟。卢小婉给董震山送来了汤药，董震山向她讨教。卢小婉建议让杜黑虎接下舵位，再将董海妹嫁给他，大权不至旁落。

董震山眼睛一亮，认为是两全其美的办法。可董海妹坚决不从，也不许父亲把苦心经营一生的袍门拱手相让。董震山与董曼华商量，就算捆绑也要成夫妻。急得曲姨求方梦凯出手相救。婚礼之际，杜江南的人假扮土匪劫走了新娘董海妹，留下口信拿100根小黄鱼当赎金，否则撕票。

梅花枝曲曲弯弯的很像是隧道，方梦凯(傅程鹏 饰)一有空就研究父亲留下来的梅花图和梅花披肩，但始终看不出端倪。罗晴萱(张澎澎 饰)猜测方敬斋担心一个人拿着不保险，图纸应合二为一。方梦凯把披肩和梅花图拎起来对着太阳照，披肩中间的梅花正好扣上图纸的空白处，形成了完整的隧道图。

方梦凯抱起罗晴萱转了几圈开心地笑了。董震山自知来日不多了，欲把藏了二十多年的秘密告诉女儿，刚说自己不是她的亲生父亲，董海妹哭着跑了出去。

国共双方都在寻找丢失的炸药。田老大带着方梦凯(傅程鹏 饰)和罗晴萱(张澎澎 饰)来见田三，冤家路窄，田三拔刀就刺……看炸药的王五赌牌欠钱，被杜黑虎胁迫带着袍哥暗杀田三，方梦凯尾随开枪相救，也与田三解开了误会。山洞里摆放着几百箱TNT炸药，罗晴萱提议转移出去免除后患，但田三只听董海妹的，还把自己绑成了人肉炸弹，谁抢与谁同归于尽！

方梦凯和卢小婉都认为炸弹在田三手里是安全的，各有各的应对之策。方梦凯怀疑江豚就在身边，将他一次次陷入险境，请廖大江配合调查。董震山误喝了毒汤药中毒身亡，杜黑虎嫁祸方梦凯。一群袍哥跑来，说共产党砸了堂口死了好几个弟兄，董海妹的心乱了，下令开公堂，用方梦凯的头祭奠父亲与袍哥弟兄！

刽子手举起寒光闪闪的大刀，方梦凯(傅程鹏 饰)面临砍头，关二爷和罗晴萱(张澎澎 饰)赶到，形势突变，躲在人群的卢小婉只得另想计谋。杜黑虎躲在暗处朝董海妹开枪，关二爷为救董海妹献出了生命。董海妹再次将枪口对准方梦凯，曲姨以命相搏让她擦亮眼睛，董海妹根本不信曲姨是自己的生母，曲姨说出了董海妹的胎记，因为怕被国民党斩草除根，才不敢和女儿相认。

董海妹听母亲讲述苦难的身世，泣不成声。钱耀祖没想到罗晴萱居然是共产党，罗文昌(宁晓志 饰)茶饭不思，感叹为共产党养女儿。

方梦凯(傅程鹏 饰)找到老杨要求营救罗晴萱(张澎澎 饰)，老杨已经派杜江南去侦察监狱的情况，让他先做好袍哥的工作。董海妹幡然悔悟，歃血结盟，改组袍哥组织，将各路袍哥拧成一股绳跟国民党对着干。小翠冒险送来罗晴萱的口信，还说卢小婉藏有电台。

廖大江已经证实卢小婉就是江豚，方梦凯估计她会拿罗晴萱当诱饵，决定将计就计，打入监狱摸清情况，组织营救行动。老杨交给了方梦凯杀叛徒、救专家、组织越狱三大任务，监狱的党组织也会配合他的行动。江豚下达了罗晴萱的密裁令，还设计了几套行刑方案混淆视听。

罗文昌(宁晓志 饰)不敢出手相救，喝得酩酊大醉。徐子健指责罗文昌不配做父亲，罗文昌被激怒了，狠狠扇了徐子健一记耳光，要是自己敢出手，江豚要株连九族！震惊之余，徐子健决定自己豁出命去也要救！岂料正中江豚的连环计。钱耀祖把晶晶抓到现场逼方梦凯就范，方梦凯愣怔之时，被军警按倒在地。

虽然达到了入狱的目的，但他感到无比痛心。气急败坏的钱耀祖告诉他，江豚将罗晴萱化装成军警，被你们炸死了！罗文昌已被撤职，赴台湾改任参议员，他尝到了卸磨杀驴的滋味。

电厂涵洞已变成了临时指挥部，江豚宣布“蓝烟计划”进入倒计时，因为没有足够的炸药，爆炸目标将集中在闹市区和兵工厂及公共设施。同时搜集日军大轰炸时遗留的航空炸弹，捆绑上炸药使用！江豚对军队已经失去了信任，交通总队的张副总队长领受了搜集航空炸弹并实施爆炸的任务。

专家们被关在地下防空洞里，受着非人的折磨。孟秀云和一位女专家并肩躺在一起，相互鼓励，要好好活着。无数亲人的鲜血已经擦亮了徐子健的眼睛，但这个时候轻举妄动，就等于给江豚送了口实。徐子健命令大家以静制动，相机而动。

铁门既不敢炸也无法破解密码，只有看守长和典狱长才能打开，杜江南提出劫持周全，配合越狱行动。卢小婉发现板栗坡就在电厂涵洞的后面，调来德国钻机打洞穿雷管，企图利用洞里的炸药做最后挣扎。担心方梦凯(傅程鹏 饰)与监狱里的共产党发动暴乱，命令把他关进小号。

廖大江告知中央特委转来的内线代号为鲶鱼，暗号照旧，周全同意配合开门。根据周全的提示，方梦凯通过天花板潜入方梦凡的监舍，历数方梦凡充当国民党走狗的种种罪行，方梦凡羞愧难当。得知父亲和妹妹都为大义献身，更是无地自容，方梦凡打算用掉包计换弟弟去办大事，方梦凡钻进方梦凯的监舍撞墙自尽，吸引了特务的注意力，方梦凯带着一帮人钻进地道……

钱耀祖指挥军警进入地下通道，枪声叫喊声响起，晶晶死抱住方梦凯(傅程鹏 饰)不放，忽然周全抢过方梦凯的枪扣动扳机，方梦凯大惊甩出梅花镖，周全头一偏躲过了。枪响了，方梦凯后面的特务倒地。钱耀祖带着特务追了上来，又是一番枪战，周全中枪倒地。

方梦凯十分抱歉连累了他。周全这才说自己就是鲶鱼。周全说自己在监狱潜伏了十年，不到最后一刻不能暴露。周全把开门密码告诉方梦凯，请组织帮助照顾老娘，掏出金条交了最后一次党费。周全取出藏在帽子里的手雷，用牙齿咬开引线，用力扔了出去。

江豚下令启动“蓝烟计划”，没想到炸药包一半都不响。钱耀祖哀叹：“又中计了！”江豚说自己还有一张王牌，正等着共产党呢！她叫特务把罗晴萱(张澎澎 饰)带出来，原来罗晴萱没死，摔下悬崖的是被卢小婉收买的死刑犯。卢小婉在罗晴萱身上安了子母雷，董海妹和安娜双双开枪，击毙卢小婉。

躲在人群中的钱耀祖朝董海妹开枪，罗晴萱猛地把董海妹推到一边，子弹打中了她的头部。雾都解放了，方梦凯告诉尚未恢复意识的罗晴萱：就算你一直不会说话，我也会一辈子陪着你。罗晴萱的手忽然动了动，一滴眼泪掉了下来……