东北野战军正在攻打锦州城，长春的六十军也准备秘密起义，东北即将解放。在天津，警察在学校里到处抓革命师生，这一切都被傅冬菊看在眼里。她去找天津警备司令陈长捷，要求释放鲁老师，却被陈提醒她思想不要太激进。鲁老师在刑场不屈不挠，壮烈地倒在血泊中。傅作义告诉参谋长李世杰和秘书长王克俊，蒋介石马上要到达北平，担心要让他们出兵东北。三人商量对策。蒋介石到达北平，迅速召开会议，给华北国军鼓舞士气。同时，北平地下党邴泉、岳犁等人也在保和堂中药铺的秘密聚点商议要做好情报工作，即时掌握蒋介石到北平的情况。就在开会的时候，特务段云鹏走进保和堂。在许掌柜的掩护下，地下党迅速转移，组织没有被发现。蒋介石私下里告诉傅作义，现在正是共产党中央所在地西柏坡兵力空虚之时，要求他以援晋的名义迅速出兵攻打西柏坡。傅作义立即任命郑挺锋为南下突袭总指挥。他要求军事行动严格保密，对外一律称援晋。潜伏在国民党内的地下党得知这一消息，迅速报告给组织。

傅作义陪同蒋介石去瞻仰中山陵里孙中山的塑像。骑兵旅长鄂有三猜出傅作义出兵的真实目的，要求自己也带队，不希望中央军抢了头功。岳犁接到上级要求，要更具体地了解傅作义的部署。邴泉自告奋勇，说他去西山找自己的老乡鄂有三。在席间，邴泉佯装自己已经喝醉，从鄂有三嘴里了解到蒋介石的阴谋，心中一惊。邴泉拒绝了鄂有三的挽留，以赶稿为由，借了一匹战马，连夜向北平飞奔。遇到一处沟坎，邴泉被甩下马，不省人事。岳犁和王婶等邴泉的消息无果，担心邴泉出事，决定改变接头地点。邴泉清晨带伤赶回北平，几经周折，终于找到岳犁，告诉他自己了解的情况。事出紧急，岳犁急忙找袁鸣行破例冒险发电报。老杨在街头给他们放哨。他们的讯号把特务段云鹏和计彩楠引来。老杨用拉白菜的板车挡住侦讯车，在与段云鹏的争斗中牺牲了。警察冲进发报室，却一无所获。刘仁接到岳犁的电报，急忙通知李克农。此时毛主席正在给妇女代表们开会，给他们讲了自己母亲的故事。

华北军区聂荣臻一边焦急地等待党中央的命令，一边急忙部署应急方案。毛主席决定迅速布置疏散转移，但是党中央留在西柏坡。地方部队、民兵迅速做好迎敌准备，解放军主力也扔掉物资，全速赶去解救西柏坡。傅作义得知锦州失守，知道华北大战在即，也料想到国民党最终会失败。他要妻儿先去重庆躲避。郑挺峰和鄂有三相继遭到阻击，发现他们的秘密军事行动已经泄露了机密。毛主席决定给蒋介石唱空城计，把他们的军事计划让新华电台广播出去。王克俊听到广播，连夜来找傅作义。傅作义大怒，要王克俊和保密局的张庆恩一起彻查泄密事件。第二日一早，傅作义去向在北平督战的蒋介石请罪。蒋介石一面安抚傅作义，一面要郑介民严查华北剿总里的叛变、泄密者。郑挺峰前进受阻，傅作义告诉他不可延误军机，要在共军主力赶到之前，攻占西柏坡。鄂有三在乡间村落里中了我军的埋伏，仓惶而逃。李银桥为了给毛主席补补身体，决定上山打猎。

李银桥在山中打猎，枪声惊动了指挥部，受到批评。大公报主编提醒傅冬菊文章不要太激进，并且告诉她华北大战即将爆发，傅冬菊十分震惊。蒋介石请来胡适等文化名人商议治国良策，席间宣布中央军李文出任华北警备司令，令傅作义十分不快。毛主席让新华社发消息说北平已经受到威胁，傅作义与王克俊商议退兵。傅冬菊告诉地下党组织和男友周毅之，她想回到父亲傅作义身边去做他的工作。突袭西柏坡计划失败，蒋介石与宋美龄决定离开北平。傅作义送行时，蒋介石再次强调他在华北只相信傅作义，傅要全心全意铲除共产党。聂荣臻得到毛主席的表扬，主席告诉他平津马上要开战了。

傅作义与李世杰、王克俊在加紧分析平津的局势。傅冬菊的到来令傅作义格外开心，同时也引起张庆恩的注意。张庆恩对泄密事件的调查没有进展，王克俊怒斥张庆恩私自调查，不许他随意审问自己的部下，搞坏了军机秩序。傅作义让女儿离开北平，去美国留学。冬菊不从，二人吃着晚饭便吵了起来。最后傅作义妥协，让女儿留在自己身边。石觉为李文升任警备司令庆祝，二人商议对付傅作义的策略，认为中央军不能任凭傅作义摆布。傅冬菊试图与韩清接头，韩清却发现有特务跟踪，急忙向岳犁汇报。二人商定，为保护冬菊的安全，放弃与她的所有接头，引起她的警惕。冬菊拜访平明日报社长崔载之，认识了邴泉。她希望从邴泉那里了解社会对傅作义的评价，引起邴泉怀疑。邴泉从崔载之处得知，她就是傅作义的女儿。

跟踪傅冬菊的特务没有发现异常，张庆恩要求继续监视几天。冬菊回到家看到父亲送的钢琴。保密局将一些特务分派到秘密岗位，张庆恩要求他们打到各组织内部去，击破共产党对国民党军政人员策反的计划。王克俊在剿总接待处要求心腹们要利用社会关系替傅作义分忧解愁。傅冬菊在阎又文处看到他草拟的戡乱剿共的演讲稿，心中不悦。阎又文派警卫营小李暗中保护冬菊。傅作义去天津会见白吉尔，二人单独会面。白吉尔说美国对蒋介石很不满意，准备单独援助傅作义。傅作义指出需要中央政府的批准。天津市长杜建时都单独会谈的安排很不满。冬菊到北平大学看袁鸣纯的演出，听了欧阳仁的诗朗诵很受感动。蒋经国在上海的经济整顿受到四大家族的阻碍。蒋介石教导他要想整治经济秩序，必须先消灭共产党。傅作义与陈长捷私谈，二人感慨自己到底是为谁打仗。

袁鸣纯告诉冬菊欧阳是自己的男朋友，而且是共产党。冬菊一喜，提出要见见欧阳。冬菊送给父亲一盆水仙，告诉他自己在大学组稿。傅作义与属下商议关于美国军援的事情。几人决定还是应该报告蒋介石。鸣纯告诉欧阳与冬菊的约定，被特务陈祖强探听到风声。东北解放，李世杰的参谋部制定出华北国军西撤绥远或者南撤江南的计划。傅作义预测如果固守，很可能北平毁于炮火。冬菊与欧阳见面，鸣纯在一边等候。冬菊说出地下党暗语，欧阳放下了戒心。这时，几个特务上来以抓共产党的名义把他们抓了起来。小李和警卫营的出现让三人转危为安，冬菊却因为父亲派人跟踪自己愤怒而去。段云鹏骂陈祖强情报不准确，告诉他以后不用再监视傅冬菊。冬菊回家，父女谈心，冬菊劝父亲不要跟着蒋介石走，应该多了解共产党的主张。傅作义让冬菊多帮他了解一些民意。林彪、罗荣桓到医院慰问官兵，他们决定在大战之后要好好休整。

南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石之命，提前与傅作义商谈部队南撤事宜，提出只要他把部队带过长江，就由他出任东南最高军政长官。南京国防部最高会议上，众人讨论华北大战的战略方针，各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系，表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头，岳犁给冬菊明确任务，让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷对华北大战的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。

蒋介石深夜约见傅作义，表示他支持傅作义的决定，并且要将华北的大权全部交给傅作义，批准他可以直接接受美国军援。淮海战场拉开序幕，傅作义一回北平就抓紧开会，传达南京会议精神，布置军事防区，拟定派遣政工专员到各师旅抓思想工作。会后，傅作义与自己的亲信们在全聚德喝酒，表决心。李文和石觉对会议上傅作义的安排非常不满，二人还是想找机会南撤，而且拒绝接受傅作义委派的政工干部。邴泉接到通知，华北剿总要举行固守华北阅兵式，要求他去采访。傅作义研究毛主席的《论联合政府》，又交给王克俊去学习。毛主席针对傅作义的军事部署，制定出华北的作战方针。傅作义举行保卫华北的阅兵和新闻发布会。他表示华北军民严阵以待，要实行总体作战。冬菊听了父亲发言，十分沮丧。傅作义深夜与王克俊密谈，商议现在的形势，只有谋和是出路。傅作义找冬菊替他给毛主席发一份电报，表达自己和谈的愿望。

因为情况紧急，冬菊第二天一早，没有按照预定的联络方式便与地下党联系，希望尽快地把傅作义和谈的愿望传递过去。接到北平地下党的电报之后，聂荣臻对傅作义一边大规模阅兵，一边突然提出愿意和谈的举动非常意外。马上报告党中央。五大常委正在商议公布《惩处战争罪犯命令》的事宜，收到傅作义的电报，毛主席表示这是件好事，但是要再看清除傅作义的是否真的有诚意。王占求见傅作义，说傅应该及早地寻找出路。他表示愿替傅与共产党牵线搭桥，坦承自己就是突袭南下计划的泄密者。傅作义大怒，将其关押。原来王占是张庆恩设的圈套，试探傅作义是否有投靠共产党的意图。王克俊报告傅作义委派政工干部之事受到中央军的阻挠。傅作义告诉李文，自己明天去视察。王占被张庆恩杀人灭口。阎又文报告了傅作义，傅不禁感叹国民党留不住人心。李文紧急与属下军官召开会议，要在傅作义视察时给他一个下马威。

华北城工部开会，布置第二条战线关于解放华北的工作，邴泉单独找刘仁，说自己有可以利用的两个关系。一个是自己的表哥李腾九，一个是傅冬菊。刘仁叮嘱邴泉不要去做冬菊的争取工作。傅作义视察李文第四军时，挑出许多军事和带兵上的问题，给李文一个措手不及。李文无奈之下，只得接受派遣的政工干部，并且要求属下从严整军。冬菊替父到天津给刘厚同送信，刘厚同告诉他自己很快会去北平见傅作义。在天津，冬菊看到因为时局动荡，自己的男友周毅之生活的艰辛，临走是留下金镯补贴他的生活。国民党何基沣和张克侠宣布起义。他们的家属隐蔽在北平。北平地下党接到任务要迅速转移他们的家属到解放区。事出紧急，袁鸣行不顾父亲的反对，找妹妹袁鸣纯帮忙。

欧阳仁和袁鸣纯等人几经波折找到何基沣的家属，在特务的眼皮地下把他们救走。张庆恩得知行动失败，气急败坏，找李文帮忙，以警备司令部的名义严查各城门口、路口。岳犁巧妙安排家属躲过了盘查，顺利出城。蒋介石因为此事很愤怒，让保密局反省自己的工作。局长毛人凤提议在军政高层的家属身上做文章，将反贼清除出来。华北共军停止攻击，东野进入整顿，傅作义觉得华北大战至少要在三个月以后。他决定利用这个时机抓紧扩军，同时叮嘱注意东北共军的动向。全国抢粮风潮扩散，傅作义要求不许搞坏华北的民生问题。华北剿总组建了新的卫队，特务陈祖强也在其中。毛主席此时已经开始考虑东野提前入关的问题。

傅作义到戒台寺去会见刘厚同，刘厚同支持傅作义与共产党合作。二人商定派彭泽湘和符定一去见聂荣臻，把议和谈判的愿望传递过去。林彪收到毛主席的电报，开始为东野入关做准备。毛主席有意让华北野战军缓攻太原和归绥，做出转移的迹象，让傅作义、蒋介石产生一种可以喘一口气、做好华北大战准备的错觉。实际上他们在加紧围歼华北的敌军，防止他们西逃或向南撤退，造成一种猝不及防不可改变的态势。陈祖强参与了护送彭泽湘和符定一的工作。二人以化名坐火车前往保定。陈祖强佯装肚子疼，在符定一开箱找药时看到他的名字。回北平后，陈祖强急忙报告张庆恩，张庆恩觉得此事十分可疑。陈布雷自杀，傅作义思绪万千。符、彭二人向聂荣臻传达了傅作义停止战争，愿和共产党组成联合政府，共同管理军队的和谈意向。中共方面一直没有回音，傅作义很焦虑，让女儿找胡适安排会面。蒋介石携蒋经国参加陈布雷葬礼，对他的自杀不置可否。

党中央对傅作义用政治军事实力来谈判、讨价还价的做法很不满意，同时也看到了他还是没有下决心。毛主席决定，为了防止华北国军撤离，命令东野马上入关。傅冬菊深夜陪傅作义到参谋部研究作战部署。陈祖强在门外趁机与傅作义的贴身警卫张解娃拉上关系。张庆恩得到确凿消息，找王克俊理论符定一和彭泽湘化名去保定的事情。俩人争执了起来，王克俊指责张庆恩借王占陷害傅作义。正在俩人争得面红耳赤时，阎又文说傅作义有请。傅作义明里安抚，暗里警告，让张庆恩不要暗中作祟。林彪、罗荣桓在东野政治工作会议上正式宣布东野入关的决定，要克服一切困难，出其不意地出现在华北。张庆恩和王蒲臣到南京开会，毛人凤嘱咐他们必须彻底摧毁北平地下党组织，抓出隐蔽在华北剿总高层的共产党，并且特批给他们一些美式特别武器和装备。符定一和彭泽湘带回消息，傅方可派可靠代表先去石家庄作第一步的接洽。华北共军突然出军包围张家口，傅作义看出这是要要断他西撤之路，决定围绕张家口打一仗北大召开学校南迁会议，师生在会上指责国民党政府的行为。

傅作义和三十五军军长郭景云飞到张家口，与十一兵团孙兰峰司令一起商议对策，布置战略部署。傅作义命令与郭景云不和的一零四军的安春山协助他，郭景云不禁担心。冬菊和邴泉及几个记者单独采访胡适，胡适回答问题闪烁其辞，避重就轻，冬菊很不满意。冬菊和邴泉在北大校园里交谈，被段云鹏为首的特务不分青红皂白地抓进了审讯室，看到一幕上刑的残酷场面。冬菊很快被放出来，王蒲臣说是一场误会。其实这是保密局对傅作义的警告，提醒他，他的举动是时刻有人监视的。围攻张家口的计划是毛主席采取了林彪的建议，牵制傅作义的军队调往西边，为东北野战军主力迅速入关打掩护。邴泉找到李腾九，说明自己是地下党，希望通过他做傅作义的工作。李腾九提醒邴泉，要好自为之。王克俊告诉傅作义，邴泉的情况，傅作义嘱咐可以对邴泉实施保护，必要时也是与中共交流的屏障。傅作义将对张家口的部署上报蒋介石，得到认可。

蒋介石给李文打电话，让他尽力协助傅作义，守住华北。东野昼伏夜行，因为出发仓促，有战车坏在了路上，得到老百姓积极支持。同时他们在东北继续发布各种林彪参加庆功的消息。郭景云的三十五军也迅速出击张家口，与孙兰峰会合，对万全县城发起进攻。可是华北野战军都是打一打就撤退，万全县城也变成了一座空城。傅作义看不出共军的真实意图，急忙飞到张家口，让郭景云不要再追共军，回指挥部商议对策。由于北平的敌情复杂，为了搞清敌人的作战部署，李克农派王钰去北平与09号接头。傅作义觉得在张家口自己的军队虽然节节胜利，但是却像被牵着鼻子走。他的属下提醒他，张家口易攻难守，傅作义觉得应该慎重对待张家口问题。毛主席电告华野各指挥官，重申张家口之敌重在围而不在打，坚决不能让敌人跑掉。

王钰在重重盘查下来到北平，与09号取得了联系，从同仁堂老中医那里得到傅作义详细的华北的军事部署的情报。傅冬菊到袁鸣纯家，想了解社会上对华北战争的看法。她正好遇到鸣纯与父亲袁省身在吵架。袁省身不希望自己的孩子都去参加革命，但是他同自己的儿女一样不愿看到因为国共两党之争而让圆明园的悲剧再度发生。王克俊依据电台活动情况，怀疑东野已经入关。傅作义在张家口开会，决定放弃张家口。会上他得知东野入关的情况，一惊，要飞机迅速侦查。王克俊安排在李腾九处设置一部电台准备将来和多方联络之时使用。蒋介石告诉蒋经国宋美龄在美国遭受白眼。他对着地图指出如果长江以南也守不住，他们就要退到台湾去。飞机侦查纷纷报告东野共军已经入关，人数八十万。林彪要求全速前进，公开入关。

周恩来向毛主席汇报东野驻扎在了蓟县孟家楼，部队对平津塘形成分割包围。李克农也把根据09号提供的情报而绘制的华北军事部署图交给毛主席。蒋介石命令傅作义阻止共军南下，并且保住津塘出海口。傅作义命令郭景云率35军火速返回北平。冬菊向岳犁报告傅作义的思想情况，她也替父亲十分焦急。岳犁告诉冬菊毛主席已经收到电报，但是在战与和之间还有一个复杂的转化过程。岳嘱咐冬菊不要参与危险的事情。郭景云不惜炸掉坏了的车也要全速前进，在华北野战军不及阻拦的情况下成功越过宣化。作战计划被打乱，毛主席严令杨罗耿拦截三十五军。聂荣臻知道情况万分紧急，急忙组织堵截。冬菊生病，半路被陈祖强发现送回住地。陈祖强在傅作义屋内探头探脑，引起阎又文的怀疑。华野方面在与郭景云分抢时间。傅作义找何思源，希望他去一趟南京，请教李宗仁。傅作义回家守在冬菊旁边，冬菊再次提出不希望傅作义打内战，傅作义打断了女儿的话。

蒋经国按照蒋介石的要求将几百万两黄金装箱分批运往码头准备运往台湾。何思源见到李宗仁，想听他对北平前途的高论，李宗仁说现在守华北就是待毙，和谈之事也只是政治策略而已。何思源失望而回。华北野战军采取毁坏道路等多种方法成功地将三十五军逼进了新保安城。傅作义派安春三为西部援救总指挥率一零四军前去接应，打破共军的包围营救三十五军。美国军援已经抵达塘沽港，傅作义希望能尽快把这批物资运到北平。安春山没有诚意接应郭景云，前去支援的同时还勾心斗角。毛主席了解到三十五军已被包围在新保安，林罗刘也动作迅速，分隔包围了平津塘之敌。他提出华野和东野统一指挥，对傅作义的军队只是包围，待时机成熟再全部歼灭。郭景云不搭理安春山的指挥，自大地决定留在地形不利的新保安城里。

郭景云的参谋长派出去的侦查兵发现四周都有共军。郭景云吩咐第二天清晨突围。傅作义一边叮嘱郭景云抓住时机尽快脱离险境，一边劝说安春山不计前嫌，全力帮助郭景云。张庆恩在王蒲臣的安排下，到JI院去见帮会头目张大鲁。张大鲁提出一起剿灭共产党，愿意购买保密局的枪支和电台。张庆恩认为除了电台，其它方面可以答应他们的要求。傅作义和冬菊共进晚餐，告诉她和中共和谈之事的进展，并且感慨自己的女儿被培养成了一个如此执著共产党信仰和主张的人。一零四军的救援行动给包围新保安城的华北野战军三纵一个措手不及，郑维山决定擅自带部分兵力阻击安春山的部队于马圈地区。阎又文找到警卫营的陈队长，要调查新组建的警卫营警卫的档案。傅作义带上女儿一起去见胡适和司徒雷登。

司徒雷登告诉傅作义，美国希望在中国发现更为优秀的领袖，成为他们反对共产党的新盟友傅作义言辞拒绝，说自己不会依附于任何一个国家，冬菊欣赏父亲的决定。三十五军和一零四军两边的战斗都打响了。安春山被打得裹足不前，郭景云五次强攻突围，都遭到了共军强烈地阻击。三纵艰苦地牵制着敌人，终于在关键时刻等来了兵团的援兵。郭、安二人火气很大，在电话里吵了起来，谁也不听对方的指挥。东北共军也在南部与中央军的十六军作战，十六军全军覆没，傅作义了解到战况，只得命令安春山迅速后撤，郭景云停止突围，守住新保安。傅作义看战事不利，觉得必须抓紧时机和共军进行和平谈判。他告诉王克俊派崔载之和邴泉为代表先去摸底。阎又文告诉二人，他怀疑警卫营里有保密局的人。安春山的部队遭到重创，安春山化妆成伙夫逃过小解放军的查问。毛主席与周恩来回忆古都北平，表示最好能和平解放北平。傅作义请邴泉协同崔载之去谈判，一切事宜由王克俊安排。

阎又文提醒王克俊要调查出警卫团里的特务，二人商议要采取一些特殊手段。段云鹏与张大鲁的手下抢劫金店，造成三死一伤，此事惊动了傅作义。他向北平市长和警察局长表示不会是自己的部队所为，表示自己会严格治军。张庆恩怕事情闹大，要求段云鹏不许再干这种事。安春山逃回北平，向傅作义哭诉。傅作义表示要安春山重建一零四军，安感激涕零。邴泉向地下党组织报告了此次要协助崔载之去和谈的事情。关于谈判条件问题，林彪要求请示毛主席。李文、石觉会谈，二人都对固守华北没有信心，而且不认为傅作义会通共。他们一起去见傅作义，重提南撤之事，为的是探探傅的决心。傅作义认为不能一味撤退，否则必定溃不成军。李文、石觉走后，傅作义将这次谈话报告给蒋介石，蒋介石重申他对傅作义的信任。但是如果失败，他一样要追究其责任。

李腾九带着两个电报员和一部电台住进了眼科医院，为的是避开保密局的耳目，与前方谈判的崔载之直接取得联系。可是他们电台的信号很快被段云鹏察觉。东野一直在实验炸开北平城墙的方法，他们收到党中央的命令，要最大限度地保护北平的文物。傅作义把张解娃调到警卫团，让他揪出里面的特务。张解娃的调动让陈祖强觉得有蹊跷。王克俊安排崔载之等人出城，傅作义坐卧不安。崔载之、邴泉成功地到达解放区，他们了解到丰台已经被解放军占领，觉得时间紧迫，谈判的任务十分艰巨。平津前指派出苏静与崔载之谈判。

苏静将一农户院收拾一新，将这里作为谈判地点。崔载之和邴泉聊天，展望和谈的美好未来。东野已经攻打到颐和园一带，严格命令部队不许毁坏文物古迹。华北剿总司令部马上要暴露，傅作义决定撤进中南海。苏静与崔载之相见，崔载之阐述傅作义的条件是成立联合政府和保留军队，苏静叮嘱崔载之要把傅作义的具体和谈条件搞清除。欧阳仁给大学同学们分配任务，要他们调查老师、学生的情况，挽留老师南撤。同时，他还让部分同学调查、绘制北平城内重要军事部署的地图，袁鸣纯坚决要求加入。在中南海内，傅作义再次希望女儿离开北平，但是冬菊表示自己不怕死，愿为信仰付出，傅作义交给他一把枪傍身。华北国军节节败退，阎又文找冬菊谈话，希望她多关心自己的父亲。崔载之担心自己很难完成这次谈判使命。

张解娃和陈祖强被宪兵队换岗，陈祖强感觉有重要的事情发生，偷偷跑出营房调查，张解娃尾随其后。傅作义召开会议，把自己的亲信聚集在一起，寻问大家对解放军的对策。陈祖强在窗外探听，被宪兵发现逃跑，解娃几下将陈祖强拿下。傅作义向手下摊牌，说自己已经决定和共产党和谈，众亲信坚决跟随。陈祖强向王克俊坦白自己是保密局特务，要求转交保密局处置。刘亚楼会见崔载之和邴泉，刘亚楼指出和谈的前提是傅作义必须解除武装力量。傅作义把陈祖强释放，并且威胁张庆恩不许再在他身上打主意。傅作义无法接受解放军方面的条件，以不能控制中央军为由回绝，决定打着再说。李腾九给崔载之发电报之时，被段云鹏获悉他们隐藏在东城眼科医院。谈判遇到阻碍，崔载之和邴泉一番争论，意识到双方在认识上差距很大。

段云鹏带人冲进眼科医院，李腾九急忙安排把电台藏在自己的床下，烧掉密码本。段云鹏执意要搜查李腾九的房间，在关键时刻，傅作义的警卫团闯了进来，保住了电台。我军向围在新保安城的三十五军广播劝降书，郭景云命令狠狠地打广播的地方。傅作义命令郭景云要守住新保安，让孙兰峰想办法从张家口突围出来。毛人凤将傅作义秘密电台的事情报告给蒋介石，蒋介石指出保密局要抓到真凭实据才行。傅作义约见刘厚同，俩人觉得和比打还难，每一步都不能走错。平津前指对新保安发起总攻，傅作义指示郭景云全力抵抗，郭景云的三十五军却抵挡不住解放军的猛烈炮火。

郭景云打电话给傅作义，与傅作义生死诀别，说自己不是不能打，而是天意。电话里传来郭景云自杀的枪声，傅作义心痛之极。郭景云被杨得志厚葬，杨得志感叹时过境迁。蒋介石担心傅作义通共，派徐永昌前往北平，探一探傅作义的心思，劝他南撤。毛主席拟定以中共权威人士的名义发布国民党头等战犯名单，傅作义也在册。主席希望傅作义能悟出其中的玄机。蒋介石在李宗仁等的攻击下决定放弃总统职务，但是他还是坚决要打垮解放军。傅作义和女儿出外吃饭，傅作义喝醉，将心中压抑的情感释放出来，痛哭郭景云的去世。冬菊看到父亲的悲痛，也很伤心。傅作义被赶来的王克俊和阎又文搀走。

蒋介石指示毛人凤让郑介民到北平去警告一下傅作义不要通共。周恩来担心傅作义无法领会战争罪犯名单的用意而意气用事，让李克农联系09号，摸清傅作义现在的情况。傅作义担心孙兰峰的下场和郭景云一样，要求他尽快突围。冬菊向地下组织汇报了傅作义的思想状况，得知韩清被捕，岳犁叮嘱她不要有任何行动以防暴露身份。冬菊回到报社遇到特务抓人，冬菊给他们一个下马威。冬菊想救出韩清，与阎又文商量，阎又文教她如何跟傅作义建议。解放军打掉了孙兰峰部，阻隔了傅作义西退之路。傅作义焦急地等待与孙兰峰取得联系，同时加强了部署北平的防御部署。傅作义意识到自己已经失去了主动权，提出新的和谈条件，电报发给崔载之。

崔载之拿着电报急切地要去平津前指找苏静，却被卫兵拦在门口，不许他们开车出去。苏静的到来化解了双方的僵持，苏静拿到电报急忙派人交给林彪。另一边，傅作义焦急地等待着平津前指的回话，却等来了徐永昌。徐永昌告诉傅作义现在蒋介石的不利处境，但是也让傅作义坚信只要继续支持蒋介石就会有转机。张庆恩派陈祖强收买张解娃，希望掌握傅作义的动向。徐永昌给北平的国民党军官打气，希望他们坚守北平。深夜，徐接到一个匿名电话，说华北剿总高层有人通共。张解娃拒绝了陈祖强给的金条，说自己绝对不会出卖傅作义。中央人民广播电台播送了国民党头等战犯名单，傅作义得知后大怒。袁鸣纯和欧阳仁等人冒着危险四处散发战犯名单的传单。徐永昌向蒋介石报告北平情况，觉得傅作义深而不漏。

傅作义命令停止谈判，把崔载之叫回来，邴泉留在那里。苏静希望崔载之劝傅作义冷静思考，继续和谈。聂荣臻通过北平地下党加大对傅作义的工作，仍然希望争取和平解放北平。蒋介石叫来蒋纬国，吩咐他给傅作义送一封亲笔信，郑介民也将在蒋纬国之后飞到北平。傅作义觉得南京方面对他已经产生了怀疑，阎又文提出这次战犯名单的说法有蹊跷，权威人士不能代表中共中央，名单保留弹性。傅作义也认为应该好好思考一下。傅作义吩咐安春山的部队在城内换防，为的是掌握主动，抑制中央军。傅作义叫来李文，商议固守北平的方法。李文随后找石觉商量，询问要如何配合蒋纬国工作，俩人看出蒋介石对傅作义不放心。傅作义不顾身体上的不适，决定与马占山、刘厚同等开会，冬菊不放心，坚决要去与父亲同往。几轮争论下来，傅作义终于被大家的肺腑之言打动，慷慨陈辞，说中国的未来在共产党那里，自己将义无反顾地走和谈这条路。

傅作义给大家送行是，马占山单独告诉他要再选谈判代表，他建议由他们的金兰兄弟邓宝珊担当。蒋纬国前来拜访傅作义，交给他蒋介石的亲笔信，蒋介石再三叮嘱傅作义不要与共产党合作。傅作义告诉蒋纬国共产党不会和自己言和，他决心在平津和解放军决一死战。蒋纬国回到饭店，马上招来了张庆恩和王蒲臣，询问他们傅作义通共的证据。张庆恩提出，只有在蒋纬国的协助下把傅作义劫持到南京去，北平的形势才能控制。蒋纬国告诉他们到时候等他的暗号才能行动。傅作义请来邓宝珊，二人商议让周北峰和张东荪作为第二次的谈判代表。党中央五大常委拟定出几点谈判方针，由邴泉带给傅作义。同时，他们同意了林彪的意见，决定先攻打天津，由刘亚楼任总指挥。张庆恩周密地计划绑架任务，蒋纬国拜访李文，询问他傅作义是否通共。

蒋纬国深夜打电话给傅作义，希望再与他会面。张解娃在饭馆约了陈祖强，陈祖强悄悄告诉傅作义有危险。张解娃急忙回去向王克俊报告。傅作义告诉蒋纬国平津会战败，但只有他在这里才能保持几天太平。王克俊为了傅作义的安全，劝他不要去送蒋纬国，傅作义执意前往。张庆恩等特务等待着蒋纬国的信号，却眼睁睁地看着蒋纬国坐进了汽车而去。陈祖强向张解娃使了一个眼色，张解娃松了一口气，知道危险已去。邴泉把中共中央的谈判意见口述给傅作义，傅作义也重新提出自己的和谈条件。王克俊安排周北峰和张东荪秘密出城。双方第二次谈判。大学生们在调查北平的炮兵阵地时被发现，欧阳仁被打死，袁鸣纯被抓，肖小燕和张小胜赶快找傅冬菊请求帮助。三人找到袁省身，袁省身叮嘱他们把北平古迹的地图交给解放军，先不要去营救袁鸣纯。毛主席决定再宽限一天北平天津军队出城整编的时间，时间过了就攻打天津，以此推动傅作义真正下决心。傅冬菊去监狱看袁鸣纯，让她一定要坚强。

周北峰交给傅作义第二次谈判的会谈纪要，傅作义认为条款太笼统，实行有难度。他请求邓宝珊亲自出马去谈判，同时发电报给林罗聂称无法按时限整编。北平参议会开会，决定向傅作义呼吁通过和谈解决北平问题。郑介民来到北平，正好看到以何思源为首的北平参议会代表向傅作义情愿，他授意张庆恩干掉何思源。时限已过，林彪下令刘亚楼对天津发起总攻。邓宝珊和周北峰刚来到平津前指，就得知解放军开始攻打天津，天津已经不在谈判之内了。保密局计划用四枚炸弹炸死何思源一家人。陈祖强良心发现，扔掉两枚炸弹，跟张解娃告别，决定回乡。何思源大女儿被炸死，但他还是要第二天出城去见解放区，呼吁和平。第三次谈判拟定出十四条条件。人民解放军此时也冲进了天津陈长捷司令部。