肖然(邓超 饰)悄悄地送给韩灵(董洁 饰)了一个音乐盒，韩灵拿到后特别喜欢。刘元(高虎 饰)和韩灵是老乡，刘元一直都喜欢着韩灵。为了给韩灵表白，刘元拉着好友陈启明(王大治 饰)一起去买花，谁知醉酒后失去了表白的机会。肖然将醉酒的刘元背回了宿舍，韩灵觉得肖然一直隐藏着对自己的感情。

学校放寒假后同学们都纷纷回家了，唯独肖然还在继续打工。肖然前来韩灵老家看望她，韩灵和肖然住进了旅馆。

韩灵(董洁 饰)在宿舍楼下与肖然(邓超 饰)拥抱，刘元(高虎 饰)见之狠揍了肖然。刘元情场失意喝醉了酒，保安对其拳脚相加，肖然主动反击保安。得知肖然公开反对保安，孙玉梅(金丰 饰)主动约肖然看电影。启明一直喜欢孙玉梅，他要走了肖然的电影票。孙玉梅因舞蹈队买服装之事故意针对韩灵，韩灵没钱买服装欲退出演出。

看到刘元和韩灵一起去玩，肖然心生醋意。刘元欲帮韩灵买服装，肖然则前去让老板结工资。

韩灵(董洁 饰)买到了演出要用的服装，肖然(邓超 饰)怀疑是刘元(高虎 饰)在帮助韩灵。肖然在公开场合拥抱韩灵，启明从旁安慰刘元。刘元和肖然在宿舍起了争执险些动手，启明将两人拉开。启明向女神孙玉梅(金丰 饰)表白，而玉梅却骂他是神经病。系主任找肖然谈话，肖然可能会留校。

韩灵激动的与男友分享这一喜讯，肖然和韩灵在舞蹈室里激情。得知肖然欲留校，刘元去系主任处告发了肖然。

肖然(邓超 饰)翻墙回学校被保安发现，保安欲借题发挥趁机惩治肖然。肖然背了处分心情十分烦躁，韩灵(董洁 饰)想帮助肖然却被呵斥。肖然故意躲避韩灵，玉梅带着韩灵找肖然谈话。启明在学校公开帮肖然解释，他拉拢同学们找校领导说情，肖然档案里的处分最终被取消。

转眼间同学们就毕业了，肖然决定跟随刘元(高虎 饰)去深圳发展。韩灵欲把自己交给肖然，但肖然却拒绝了韩灵。

肖然(邓超 饰)来到深圳后住进了简陋的房子，刘元(高虎 饰)给他介绍的公司的人早已人去楼空。刘元在师哥的引导下住进了高档小区，他很识趣的给了师哥辛苦费。启明被粮食局的领导命令写总结，同事们都嫉妒他得到领导的赏识。人才市场的人扔掉了肖然的简历，肖然愤怒的斥责其是傻逼。

肖然在深圳一直没有工作，刘元把这件事告诉了韩灵(董洁 饰)。肖然前来找刘元算账，两人动起了手。

肖然(邓超 饰)在天桥上倒卖CD赚钱，他将自己赚的钱给韩灵(董洁 饰)买了CD机。城管来天桥上抓人肖然被拘捕，刘元(高虎 饰)将肖然接了出来。刘元公司的同事欲赶走师哥李忠，刘元因受牵连而失去了工作。刘元原本想跟着李忠，谁知李忠却扔下了刘元。

刘元走投无路前来找肖然，肖然和刘元同住出租屋。

深夜屋外传来了女人的呻吟声，肖然(邓超 饰)误以为有人求救，不料竟被女子怒骂并撕坏了衣服。肖然公司的老板一夜之间不见了人影，肖然只好在废墟中找寻值钱的东西抵工资。肖然和刘元(高虎 饰)前去卖破烂，谁知一箱全右脚的新皮鞋竟无人收。

肖然将私房钱藏在不同的地方，刘元为肖然的做法感到惊讶。肖然终于与韩灵(董洁 饰)相见，两人在火车站难舍难离。肖然把所有的钱都给了韩灵没了回去的路费，他只好在路边拦顺风车。

刘元(高虎 饰)被街边的骗子骗了钱，肖然(邓超 饰)前来找骗子要钱和其动起了手。想起来到深圳后的种种不堪刘元欲回老家，但肖然的话让刘元又折了回来。韩灵(董洁 饰)毕业后也前来深圳，韩灵将她和肖然的家整理的十分温馨。刘元在一家日企干起了端茶倒水的工作，而肖然则进了一家销售公司。

启明在粮食局不断被领导虐，他已经无法再继续干下去。韩灵想要找工作，而肖然对此并不那么上心。

肖然(邓超 饰)在街头遇见了老张，他欲向老张道歉，老张却劝他好好工作。刘元(高虎 饰)的部长很喜欢刘元，部长希望刘元能带他出去玩。韩灵(董洁 饰)前来公司应聘不被待见，面试的人反而更喜欢男生。启明无所事事欲赌博赚钱，他买了一本指导怎么赢钱的小册子。

韩灵和刘元在街头偶遇，刘元邀韩灵前去做客，肖然误会了韩灵和刘元。肖然出恶语伤害了韩灵，韩灵沉默不语悄悄地哭泣。

刘元(高虎 饰)被邀去取启明的身份证，不料对方竟是一小孩并且向刘元索要三百元钱。肖然(邓超 饰)赚了大钱请韩灵(董洁 饰)吃西餐，韩灵吃完西餐就觉得有点恶心。启明对炒股之事有了兴趣，他打电话向家里借了本金炒起了股。韩灵一进公司就被老板关注，肖然以为韩灵和老板有暧昧关系而勒令韩灵辞职。

韩灵(董洁 饰)在公司晕倒后被查出怀孕，肖然(邓超 饰)陪其前去医院做人流。看到温柔体贴的男友韩灵颇为感动，肖然突然向韩灵求了婚。启明整日在茶馆和股票市场游走，他还帮助长辈下象棋。钟老板对韩灵特别殷勤，韩灵在工作中享受了很多特殊待遇。

韩灵和肖然领了结婚证，肖然承诺会给韩灵一个明媚的未来。韩灵上班期间突然感觉不舒服，钟老板送韩灵回到了家，不料肖然回来却误会了两人的关系。

肖然(邓超 饰)准备离开他的公司，临走前他斥责了主管的管理方式。启明炒股赔了钱，他向肖然借了两万块钱仍继续炒股，谁知竟血本无归。刘元(高虎 饰)被清水部长升了职，刘元将公司的作息时间做了改动，同事们在厕所殴打了刘元。

启明吃霸王餐遭揍，幸一老者出面将其救下。肖然(邓超 饰)重新寻找工作，他面试了一个后勤主管的职位。启明消失后重新现身，他不但归还了好友的欠款，还宣布了一件令所有人都吃惊的事，那就是他要结婚了。启明和老者的女儿黄芸芸(肖雨雨 饰)结婚，或许启明只是想借助婚姻摆脱困境。

启明的豪华婚宴刺激到身边的好友，肖然与刘元(高虎 饰)都喝醉了酒。肖然公司的香皂因发臭而被退货，陆总告诉大家谁若能将这批货卖出去就升谁当副总。

韩灵(董洁 饰)在家看电视频发出笑声，肖然(邓超 饰)心里很乱于是责备韩灵发笑。钟老板欲送给韩灵项链却被拒绝，钟老板觉得很没面子在公司冷落韩灵。启明和芸芸结婚后住进了豪宅，芸芸对启明十分殷勤，但启明却不怎么热情。刘元(高虎 饰)向启明借五千元钱，启明将一万元摔至桌上。

启明整日无所事事十分郁闷，他想重新炒股，启明希望老婆芸芸能给自己资金。韩灵感到肚子疼痛，她想让肖然陪她去看医生，谁知肖然却忙于处理其他的事情。韩灵独自去医院，她在回来的路上遇见了前来搭讪的小伙，韩灵在小伙身上看到了昔日的肖然。

肖然(邓超 饰)欲成立公司，他将他们公司原有的香皂换个品牌销售。部长欲潜规则程露(朱敏 饰)，关键时刻刘元(高虎 饰)阻止了程露。肖然准备开始销售自己的香皂，周振兴建议他从二三线城市做起。肖然离开深圳去外地推销，韩灵(董洁 饰)一个人留在了家里。启明和芸芸结婚一周年，家里给启明配了辆新车。

启明驱车吓唬刘元，启明称赞刘元的女秘书漂亮。

肖然(邓超 饰)在商场里推销香皂被警察发现，肖然只好给其塞钱求放过。韩灵(董洁 饰)不舒服在医院打点滴，刘元(高虎 饰)照顾韩灵并知道了韩灵流产的事。启明来黄家的公司上班，谁知公司所有的人都不待见他。韩灵前来给钟老板送包，钟老板对韩灵特别殷勤使其十分抗拒。

肖然终于找到了香皂的出路，但是对方要求他喝了酒才能合作。启明在公司受了气回来就冲着芸芸发火，芸芸并没有反抗。

刘元(高虎 饰)发现一名学生偷钢材，他将其送至派出所，事后刘元对自己的所作所为感到十分懊悔。在芸芸的照顾下启明恢复了健康，刘元和启明畅谈艰辛的经历。肖然(邓超 饰)把自己的香皂和别人的毛巾搭配着卖，他与毛巾厂签下了合约。合约签成后肖然兴奋不已，他竟在街上拥抱路人。

韩灵(董洁 饰)准备去给刘元庆祝生日，肖然归来与韩灵滚床单，刘元落寞的度过生日。

韩灵(董洁 饰)将生日礼物补送给了刘元(高虎 饰)，刘元态度十分冷淡。公司的电源产生了火花，关键时刻刘元拔掉了电源，部长在公司公开表扬了刘元。芸芸去公司为夫君争理，黄父最终同意了女儿的请求。芸芸的父亲想派人去酒楼管财务，启明将气全都撒在了芸芸身上。

刘元的公司奖励给了刘元一套小公寓，刘元激动的接受。

肖然(邓超 饰)给韩灵(董洁 饰)买了套大房子，但搬家的时候肖然却要出差。启明酒楼的厨师老洪被赶走后生意越来越差，启明请老洪回去却被拒绝。启明前去招聘厨师，厨师自称是客家人会做粤菜，实则是河南人。肖然醉酒后昏迷的住进了酒店，但他拒绝被美女脱裤子。

1997年香港回归众人都十分开心，肖然宣布自己将开公司，刘元(高虎 饰)要去日本学习，而芸芸则怀了启明的孩子。

陆总在背后给肖然(邓超 饰)使绊子，本来说好要合作的老李突然反悔。肖然和振兴准备继续做中药日化品，他们前来找广州的教授谈合作。1998年春节，韩灵(董洁 饰)独自一人在家过年，刘元(高虎 饰)致电向韩灵拜年。韩灵又怀孕了，这次肖然打算要这个孩子。

陆总坦言他不会让肖然太好过，肖然欲和陆总的公司合作。债主来启明的酒楼乱抢东西，启明无法给他们结清钱款。刘元从日本归来发现启明和肖然的变化很大，芸芸给启明生下了一名男婴。

韩灵(董洁 饰)在家中拖地发现地上有血渍，医生告诉韩灵她再也不能怀孕。韩灵向肖然(邓超 饰)提出分手欲独自回老家，肖然紧拥妻子努力挽回婚姻。肖然公司来了个女同事陆可儿，可儿对肖然十分殷勤。启明回到家发现芸芸没有做饭，芸芸很爱孩子却不在意启明，她告诉启明如果他想离开就可以离开。

刘元(高虎 饰)和公司的女翻译赵婕谈起了恋爱，刘元告诉赵婕刻苦铭心的爱一辈子只有一次。肖然(邓超 饰)买了自己的第一辆车，他带着韩灵(董洁 饰)去兜风，两人准备将韩母接来深圳。启明觉得自己混的不如人，他前来向肖然要香皂品牌的钱。肖然陪韩母时总是被公司的事缠着，韩灵抱怨肖然不专心。

肖然给了启明两百万，启明尴尬的接受。肖然让执法人员查封了陆总的仓库，韩灵因转款的事被肖然怒骂。

同事们在刘元(高虎 饰)背后说他的坏话，青木将代替清水的工作，清水离开后青木特别针对刘元。肖然(邓超 饰)下班后不愿回家，他与韩灵(董洁 饰)之间的感情越来越淡了。陆总来肖然的公司闹事，肖然用陆总的儿子来威胁陆总，最终陆总对肖然妥协。红酒代理商迟迟不发货，启明追货不成只好要求退货。

肖然和韩灵之间的话越来越少，韩灵为了引起肖然的注意竟在超市里偷东西。

青木未经刘元(高虎 饰)同意就将财务室的晓梅开除，刘元前来找晓梅谈话得知了公司偷税漏税的事。刘元向赵婕求婚，赵婕心喜的答应。启明在街头遇见了孙玉梅(金丰 饰)，孙玉梅已和前夫离婚，启明被女神脱了衣服。肖然(邓超 饰)送给韩灵(董洁 饰)一个大房子希望她能开心，谁知韩灵并不惊喜。

肖然说好的陪韩灵一起去甘肃却临时反悔，韩灵独自去了甘肃。

启明脖子上有吻痕，他告诉芸芸自己脖子过敏了。肖然(邓超 饰)发现艺校的女学生卫媛(夏一瑶 饰)长的很像韩灵(董洁 饰)，他帮助卫媛在电视台找了工作。刘元(高虎 饰)被公司开除，赵婕也和刘元分手。刘元在路边的馄饨摊遇见了程露(朱敏 饰)，但他仍没原谅程露。肖然想给振兴分更多的钱，而振兴则认为自己愿意为公司服务。

韩灵夸卫媛单纯，肖然觉得卫媛很像曾经的韩灵。

刘元(高虎 饰)前来求肖然(邓超 饰)帮忙，他向肖然借钱欲盘下歌舞厅，肖然让刘元给自己打工并叫自己老板。韩灵(董洁 饰)突然感到肚子疼痛，她独自来药店买了止痛片和安眠药。肖然归家看到沉睡的韩灵瞬间崩溃，他驱车将韩灵送往医院。韩灵和肖然庆祝结婚纪念日，但肖然不再像从前。

启明在厕所里给玉梅打电话被芸芸听到，但芸芸并没有拆穿启明。芸芸的兄长因启明出轨之事将其暴打，芸芸上前阻拦怒斥兄长。玉梅不想再做第三者她拒绝了启明，启明决定和芸芸离婚。

离婚后的启明前来找玉梅，他给玉梅留了二十万元钱便孤身离开。振宗在超市险些跑丢，孩子已经成为芸芸的精神支柱。韩灵(董洁 饰)特别怀念那些穷日子，她希望肖然(邓超 饰)能陪着自己。韩灵独自在家过生日，而肖然却陪着卫媛(夏一瑶 饰)在天堂俱乐部喝酒。

肖然回到家韩灵的生日已经过了，韩灵斥责肖然并让其别回家。启明偷偷的望着儿子振宗，他落魄的无处可去，芸芸让启明回家。

韩灵(董洁 饰)来天堂俱乐部找肖然(邓超 饰)，肖然让刘元(高虎 饰)说自己不在，韩灵只好无奈的离去。刘元找来启明，希望启明能将肖然和韩灵劝和，谁知肖然并不待见朋友。程露(朱敏 饰)向刘元解释了当年的事，程露的儿子重病，她无奈之下才拿了刘元的钱。肖然上班时脾气火爆，办公室气氛十分紧张。

韩灵独自一人在海边散步，却遭遇抢劫。经历抢劫一事后，韩灵丧失安全感，她离开深圳回了老家。韩灵回老家后，肖然开始反思自己的行为，他感觉自己愧对韩灵。

新的一年，肖然(邓超 饰)想起与韩灵(董洁 饰)在一起的时光，他拨通了韩灵的电话，但韩灵却不愿接听。肖然拒绝了卫媛(夏一瑶 饰)的纠缠，他整理了自己。肖然返回老家准备接韩灵回深圳，韩灵答应。韩灵决定重新接受肖然，两人紧紧相拥在一起。刘元(高虎 饰)给顾客送酒，遭到强仔的的责问，两人就送酒之事闹得很不愉快。

黄父被债务缠身，启明得知后卖房相助。得知大志治病需要巨额医疗费，刘元告诉程露(朱敏 饰)钱自己会垫付，程露感动落泪。其实刘元的存款并没有多少，他只能找肖然借钱。卫媛再次找到肖然，肖然惊知卫媛怀有自己的孩子。

卫媛(夏一瑶 饰)致电找韩灵(董洁 饰)谈话，卫媛告诉韩灵自己怀了肖然(邓超 饰)的孩子，韩灵瞬间崩溃选择离开。韩灵悲痛的在家中坐着，她希望肖然能同意离婚。肖然和韩灵办了离婚手续，两人手牵手在路边散步，但却永远回不去了。韩灵将她与肖然的合影中自己的那部分撕下，她拒绝带有关肖然的回忆回老家。

肖然和韩灵跳了最后一支舞，两人相拥而泣。妻子离开后肖然感到内心很空，他得知卫媛没怀孕。

肖然(邓超 饰)让强仔防着刘元(高虎 饰)，肖然也很忌讳刘元和韩灵(董洁 饰)的关系，刘元怒踢肖然以表惩罚。肖然公司的年会办的十分热闹，但肖然心里却很不是滋味。芸芸的孩子被债主绑架，启明向肖然借钱才度过了难关，但芸芸却因受了打击而精神失常。

芸芸和黄父回到了老家，启明准备独自去要债。韩灵在老家教书，韩母希望女儿改嫁。刘元因欠债被追赶，关键时刻肖然出现将其救下。肖然在寺庙里抽到了下下签，他十分相信风水大师所说的话。

强仔带着肖然(邓超 饰)来到有名的夜店，肖然为了得到头牌小姐竟花了百万元。肖然在夜店玩闹误了工作，可儿埋怨老板在工作上不用心，谁知竟被老板挤兑。肖然将天堂俱乐部送给了强仔和刘元(高虎 饰)，肖然希望强仔能将刘元找回，但刘元却拒绝回去。

肖然孤身来到甘肃，他看到淳朴的孩子们决定找回韩灵(董洁 饰)。

启明带着芸芸来精神病院看病，芸芸紧拥着启明不愿他离开。肖然(邓超 饰)回旅顺找韩灵(董洁 饰)，希望韩灵能跟自己回家，韩灵并没有答应。肖然捐款给甘肃的孩子们，他并没有以公司的名义，而是以韩灵的名义捐款。肖然决定离开公司，他欲让周振兴接手公司。

韩灵坐最后一班车回深圳，肖然开车去接妻子，谁知竟出车祸身亡。肖然直到离世都爱着韩灵，韩灵也深爱着肖然。