民国初年，帝国主义列强在中国横行霸道。英商人史密斯雨夜闯入民宅，强奸中国妇妇，[剧情频道]而由外国人把持的法庭竟然颠倒黑白，判史密斯无罪，在声中国民众群情激愤，声讨法庭竟遭帝国主义分子镇压，大侠石黑龙目睹列强恃强凌弱，挺身而出，手刃了作恶多端的主犯，自己也因寡不敌众身受重伤。

武林泰斗华五岳的幼子华震洋(元彪 饰)，救下了昏倒在树林的石黑龙，石黑龙，感于震洋的侠义心怀，与震洋结为兄弟，并立志为国人雪耻，共抗外侮。震洋自少体弱多病，虽醉心武学但得不到父亲的传艺，故只能靠自己的天资去领悟，最后竟创出一套无师自通的功夫来，石黑龙对华震洋的武功加以指点，令华震洋的武功进步更快。

可惜好景不长，都督府的胡雄，带领着兵马追赶而至，兵临华家，誓要华五岳交人，为保存华家及全村村民的生命，华震洋决定牺牲自我。

胡雄惧怕华五岳的威名，欲以火攻来迫使华府交人，华五岳从家中的密道中把华震洋(元彪 饰)放走，谎称华震洋已死，一场生死大战终以化解。华震洋为躲避胡雄的追捕，决定到省城闯天下，在花花世界的省城，华震洋遇到了不良车夫王松(王亚楠 饰)，被他骗去了全部钱财，在追逐王松的过程中，巧遇了他一生的最爱施婉婷，二人初次见面却为了小误会，婉婷误将华震洋当成了好色之徒。

华震洋在误打误撞下，跑到了码头，还吃了苦力工头李大牛的食物，二人因此大打出手，最后二人惺惺相惜，华震洋为了生计，决定跟李大牛在码头做苦力。为了争夺码头的地盘，二人与王松的手下再起争执，虽然成功夺得了地盘，却令华震洋、李大牛及王松三人结下了不解之缘。

华震洋(元彪 饰)与李大牛在码头做苦力，王松(王亚楠 饰)前来寻仇，李大牛被暗算，险些被淹死。有勇无谋的李大牛，决定带手下找王松算账，反被王松再度暗算，幸亏华震洋及时出手相救，才免于全军覆没，经此一役，华震洋成了李大牛阵营里的老大，凭着其智谋，终将王松擒获。

华震洋要王松将自己的财物交回，王松却使计逃脱，令震洋与祈学礼二人产生误会。在追逐王松时，要遇上婉婷，便将婉婷手上的相机误当成摄魂机，后来李大牛因病不起，华震洋更认为是婉婷所为，找她算账，，于是将婉婷的相机毁坏，然而华震洋自己也病倒了。

此时，正好学礼经过，将华震洋带回自己的药铺医治。学礼被都督花天成邀请，委以对外贸易的重任，但学礼的志愿是一心为百姓争取利益与花天成以权谋私的行为大相径庭，二人难以合作。婉婷因相机被毁，亲自到好友花蕊(马伊俐 饰)家中道歉，花蕊的兄长花莱，迷恋婉婷的美色心怀不轨，乘机对婉婷展开追求。

华震洋(元彪 饰)醒来，发现自己在学礼的药铺内，学礼对华震洋说他染上了麻疹，与婉婷的相机无关。为此，华震洋对学礼感激不尽，更对毁坏相机一事心怀歉疚，决定找婉婷道歉。花莱借相机一事来找婉婷商谈，暗中下药欲对婉婷不轨，此事却被华震洋撞见，华震洋救出婉婷，花莱来个恶人先告状，率众人追至婉婷家，婉婷为躲避花莱而逃到码头上的米仓里。

华震洋找回了自己与学礼的财物，欲归还学礼，找到兵工厂来，见学礼为了国人尊严与洋人抗争到底，对学礼十分敬佩，并出手将洋人打败，二人惺惺相惜，成为好友，学礼便启蒙华震洋，让他接受一些新思想。花天成因为学礼而损失了大生意，对学礼恨之入骨，更对花莱的一事无成而大加责备，令花莱对学礼怨恨更深。

婉婷的行踪终被花莱发觉，花莱带领手下胡雄等人到米仓捉拿婉婷，华震洋再次舍身相救，华震洋通缉犯的身份被胡雄识破，危急关头，李大牛前往学礼处求救。

华震洋(元彪 饰)等人终副教授避过花莱的追查，一行人逃到学礼的药铺暂住，李大牛因与震洋一路，被花莱等逼迫的走投无路，最后决定报名劳工营，到金山做苦力掘金。此时，王松(王亚楠 饰)被震洋紧追不舍，亦投靠到巴虎手下。在劳工营中，遇见李大牛，乖机将李大牛加惧虐待，李大牛被困营中，逃生无门。

学礼得知巴虎的背景，唯恐劳工营有诈，却不知花莱正凭借父亲都督的身份，与巴虎合作做着贩卖人口的勾当。在学礼的明查硺访下，得知劳工营的不法行为与都督府有关，震洋决定深入虎穴，收集罪证，发誓要将劳工营瓦解。华震洋在营中遇见女扮男装的王芙蓉(曹颖 饰)，芙蓉仗义帮助震洋，震洋欲救李大牛之际，却被王松发现，此时又一次陷入险境。

震洋被巴虎用计所擒，双眼受伤，巴虎恨震洋破坏了他的好事，欲将他烧死，幸得王松(王亚楠 饰)良心发现，出语相劝，震洋及李大牛再被关进囚室。芙蓉为治好震洋的伤多方奔走，终于治好震洋的眼伤，并用计欲将洋、牛二人放走，可惜巧亏一篑，被巴虎发觉，巴虎将洋送至后滩欲将他淹死。

巴虎得知芙蓉为帮震洋而吃里扒外，不但要将芙蓉羞辱，还想将她蹂躏，芙蓉父亲苦苦哀求不行，随取出滚油灼伤巴虎及众人，将芙蓉救走，而自己却被巴虎活活打死。巴虎手下将芙蓉父亲的尸首弃之石滩，芙蓉偷偷来到石滩，想盗走父亲的尸体，竟发现尚有气息的震洋，遂将昏迷的震洋救至破屋，并悉心调理。

学礼打听到震洋的死讯，悲愤不已，决定破除劳工营，以告慰震洋的亡灵。

震洋被芙蓉悉心照料，逐渐康复。对芙蓉两次仗义救已并连累其父死于非命而万分感激与内疚，发誓要为芙蓉父亲报仇，并照顾她一生。芙蓉前往药铺找学礼，学礼即刻来到破屋与震洋会面一面替震洋用药疗伤，一面商讨如何到劳工营救人一事。

学礼找到运劳工的船长，谎称劳工营里有瘟疫，必须彻底检查，借以混入劳工营中与华震洋(元彪 饰)会合。震洋在营中放火，并将众劳工放走，营中顿时乱作一团，震洋与巴虎交起手来，巴虎不敌受伤，遂向华震洋开枪，芙蓉舍身相救，巴虎被困火场，生死未卜。

华震洋、祈学礼等人成功瓦解了劳工营，并取得了花莱的犯罪证据，学礼以此迫使花天成撤销了对华震洋与施婉婷的通缉令，并令花莱避走他乡。芙蓉为救震洋而受伤，众人对芙蓉感激之余，更对她悉心照料，这使得震洋、婉婷及芙蓉三人间关系变得微妙起来。

婉婷为照顾芙蓉而搬到远怀，二人相处融洽，结为金兰，此事却令婉婷与震洋之间横生枝节，感情未能进一步发展。震洋虽然向婉婷表明将芙蓉当作妹妹看待，但芙蓉因为受伤，震洋要照顾芙蓉，因此，震洋与芙蓉的接触，实际上要比婉婷多。

王松(王亚楠 饰)将巴虎从火场上救回，二人躲避到巴虎的好友齐天标的马戏团，王松亲眼见到齐天标与巴虎的所作所为，残忍无道，遂生离意。一天晚上，带着巴虎的财物，想逃走之际，被巴虎等人发现，王松被巴虎打得体无完肤，并把王松带到街上表演示众，目的是想引震洋等人上勾，此事被婉婷及花蕊(马伊俐 饰)发现，结果反被巴虎捉走。

震洋为救婉婷而找到马戏团，见王松(王亚楠 饰)境况大为震惊。这时，齐天标与巴虎带着婉婷与花蕊(马伊俐 饰)要胁震洋，并将震洋打伤，幸亏震洋机警，终将众人救回，并将巴虎与天标打跑。震洋将王松带回远怀救治，王松对震洋的侠义心怀非常感激，想与大牛一起拜震洋为师，却被震洋拒绝。

芙蓉因为操劳过度，昏迷入院，众人忧心不已，婉婷带震洋到教堂为芙蓉祈祷。此时，婉婷将心爱的念珠赠送给震洋，二人的关系更进了一步。芙蓉终于渡过了危险期，震洋、婉婷二人为了还愿，决定到贫民区派米布施。震洋与婉婷、王松与花蕊间的感情因而再进一步，但当王松发现花蕊是都督花天成之女时，却因地位的差距而停步不前，反而是花蕊为了所爱勇往直前。

与此同时，震洋之母染病，震洋遂回乡探母，王松与大牛同行，祈学礼因仰慕华五岳，而随震洋同行，不料五岳因门户之见，不肯接受震洋纳外姓人为徒，罚震洋雪地下跪。

华五岳思想保守，对学礼等人的西服及汽车甚为不满，将之坚拒门外。震洋被五岳罚跪多时，母亲担心不已，病情加重，震洋救母心切，请学礼用西药救母，可五岳不允，被逼无奈震洋与父亲动起手来，以决定家中谁人作主，五岳亦有意相让，借故败阵，震洋母亲终于得到学礼的救治，但五岳却避到郊外，众徒弟苦劝不归。

时俄人横行，强迫省城商户买其商品，婉婷与芙蓉代商会送信到震洋家乡求助。学礼返回省城商议，芙蓉与婉婷则留下，以照顾震洋的母亲。芙蓉的温柔婉顺深得震洋母亲的欢心，芙蓉也为震洋调停了与父亲间的误会，所以华家上下对芙蓉甚为喜爱。

学礼托人送信向震洋求助，震洋与婉婷返回省城，留下芙蓉代为照顾母亲及五岳。震洋抵达省城，即遇俄人欺压商户，震洋出手，[剧情频道]将俄人教训，众商户感激不已，并请学礼为代表，与花天成交涉为了百姓利益学礼欣然答应。

学礼找花天成讲道理，但花天成也拿不出有效的办法，这使俄人变本加厉，众人不得不团结反抗。这时，学礼收到日本的来信。当年学礼留学日本，与日本女子顺子热恋，学礼回国后，顺子生下儿子祈向中，顺子不想让儿子受军国主义的毒害，遂决定把向中送回中国，交学礼管教。

俄领事有调虎离山计引开学礼及震洋，便派人到远怀捣乱，幸学礼的儿子及时赶到，将俄人打走，并救回婉婷。学礼为应付外国人的欺凌，联同各商户组成商会，震洋及婉婷皆参与其中，为中国人的利益而出力。

华五岳收到震洋与俄国人比武的信息，从家乡赶来打气，并对震洋武功加以指点。震洋终于打败卡洛夫，名声大噪，成为大英雄。卡洛夫不服，在震洋等人的庆功宴中下毒，众人不料此着，纷纷中毒。卡洛夫正要加害震洋等人，石黑龙突然出现，将卡洛夫打走，原来石黑龙听说震洋与俄人比武，即赶来观战，在暗中保护震洋，因此众人得以逃过大难。

五岳等回到家乡，众人均对震洋赞赏不已，唯震洋母亲得知儿子与人比武担心不已。震洋、向中及婉婷等一行人，则忙里偷闲，跟石黑龙到南京游玩。

一行人来到南京，震洋醉心于与石黑龙在一起切磋武学，向中虽有心向黑龙拜师，可惜被其拒绝，甚是无趣，只好跟婉婷浏览。游玩时遇到当地日军，日军垂涎婉婷之美色而与向中引起冲突，而众日军原是向中昔日同学。重遇向中，他们质疑向中身份，并对其百般凌辱，幸得震洋及黑龙所救。

这件事令向中更自卑，遂黯然独自返回省城。见学礼后，向中要跟学礼学习中国的各种文化，并立志要做真正的中国人，此事令学礼甚感欣慰。震洋与黑龙切磋武艺后，与婉婷结伴笭游，二人沉醉在自由自在的世界中，可惜好景不长，震洋母亲病重，只能急忙赶回家乡。

震洋返回家乡，母亲以心愿未了要求震洋娶芙蓉为妻，众人亦以为此事能给震洋母亲冲喜，对其病情有助。震洋本欲说出自己爱的是婉婷，但又不愿伤害芙蓉的心灵，故迟迟未说。学礼虽明白震洋心意，但也无能为力。震洋找五岳说明情况，被五岳责其大逆不道，最后震洋无奈应允，婉婷虽明白震洋的决定非心中所愿，但仍感悲痛，本欲与震洋私奔，但眼见震洋承受多方压力，芙蓉又一往情深，只能黯然退出。

婉婷告别二人返回省城，这时有传染病发生，婉婷重新振作，全身心投入到帮助贫苦百姓的工作中，由于向中在日本时亦曾学医，所以借此机会帮助婉婷。同时，震洋母亲终不治而亡，华家上下悲恸不已。花蕊(马伊俐 饰)带王松(王亚楠 饰)回家，并将花莱的衣物赠送给王松，可惜被花莱发现，王松落荒而逃，花蕊则被哥哥软禁，不得再见王松。

花莱虽然受了教训，但对震洋及婉婷仍恨之入骨。胡雄献计，欲对婉婷等报复。王松担心花蕊，找婉婷帮助，向中以所学医药知识，帮助花蕊让她装病入院，而婉婷则安排王松到医院见花蕊，二人终能再见，欢喜不已。。

花莱私下将救灾药物扣查，令众人忧心不已，向中为讨婉婷欢心，前去找花莱，以把王松(王亚楠 饰)交给花莱为条件，最后向中成功地将药物取回。众人虽不明白其真相，但对成功取回药物一事感到高兴。王松找婉婷帮忙，想再以装病方法见花蕊(马伊俐 饰)，反被向中利用，将王松交给花莱手下，王松被毒打，再由向中出面救回，这样向中不但取回药物，而且还成了救王松的英雄。

震洋在家乡守孝，寄信向各人问好，并告之大家芙蓉已有身孕。婉婷得知此事，心中隐隐作痛，前往教堂做祈祷，被向中偷听，婉婷大发雷霆，责怪向中的不端行为，并断然拒绝向中的追求。花天成欲将花蕊送到法国留学，避免花蕊与王松再接触，而此时，袁世凯有密函送到，要花天成对付革命党人宋先生。

花莱欲杀宋先生以立大功，被学礼破坏，花天成父子对学礼恨之入骨。在婉婷的帮助下，王松(王亚楠 饰)与花蕊(马伊俐 饰)一起私奔，可惜被花莱发现，花莱以花蕊为诱饵，利用王松在远怀做内应，借以对付宋先生及学礼，并答应事成之后，让王松与花蕊在一起，王松中计。

学礼为了宋先生完全送离省城，遂写信向震洋求助，五岳以震洋带孝在身，而芙蓉亦临盆在即，不愿让震洋离去，芙蓉心明大义，叫震洋以大局为重，即返省城帮助学礼。婉婷与宋先生联络时，被花莱手下跟踪，向中虽从中帮忙，但因与婉婷之间的嫌隙，向中半途而去，为了救宋先生，婉婷被胡雄所擒，危在旦夕。

震洋、学礼等人及时赶到，将胡雄等人打跑，向中因令婉婷陷入险境，再次被学礼责备，父子关系更为不和。王松(王亚楠 饰)险铸大错，被震洋教训一顿，花莱计划失败，王松失去利用价值，花天成亦将花蕊(马伊俐 饰)送去法国，在码头，王松冒险见花蕊，约定等花蕊归来。

花莱以厚得引诱向中帮忙，向中利欲薰心，答应与花莱合作，在送宋先生走时，向中以计引开众人，并以宋先生引诱震洋，震洋凭借一身过硬的武功，化险为夷，并将胡雄打死，使其诡计巧亏一篑。因此事，众人怀疑向中，向中借故离去，而震洋也回到乡下。

但日本人的势力亦开始侵入。

日本将军永濑川秀夫，以中日友好为名，请来日本第一武士黑田开设擂台，向中国人挑战。为了挫败中国人的士气，黑田找震洋挑战，但震洋正在乡下，遂约震洋于三日后在擂台上一决高下。学礼与众人急忙去找震洋，正遇芙蓉旧病复发，震洋遂陪芙蓉到省城医院医治，黑田亦赶到医院找震洋，震洋被迫出手，并答应应战。

秀夫为了战胜震洋，暗中拉拢向中，原来秀夫是向中在日本的教官，一直以来，秀夫对向中有很大的期望，亦希望向中返回日本人阵营。芙蓉的健康令震洋忧心不已，然而芙蓉却鼓励震洋全力以赴，为国争光。

决战在即，向中掳走了怀孕的芙蓉，婉婷为保护芙蓉也被向中抓走，在种种不利的条件下，震洋仍然打败黑田，救回了芙蓉及婉婷。而芙蓉生下儿子展鹏后旧病复发而死，临终时向婉婷托孤，并嘱咐婉婷好好照顾震洋及儿子。震洋与向中正式起冲突，为了学礼又放过了向中，但学礼与向中也矛盾日渐加深。

向中感到在中国无所作为，随秀夫返回日本。八年后，展鹏已八岁，与大牛的女儿小艳一同在婉婷任教的学校读书。一次，展鹏为救小艳而出手教训同校的洋同学，此事被校长发现，而展鹏不肯认错，震洋大加责备，后经小艳解释才知错怪了展鹏。

传教士派米布施，引来大牛的妻子及王松(王亚楠 饰)，发现其中一修女竟是花蕊(马伊俐 饰)，二人重逢，却适逢巴虎与齐天标率黄莲教前来捣乱，危急关头，王松救回花蕊，二人悲喜交加。

巴虎与齐天标借黄莲教名义，率众信徒专门攻击洋人商店，西教士亦不能幸免，花蕊(马伊俐 饰)前去找婉婷帮忙。巴虎、齐天标闻风而至，幸震洋及时赶到，救了婉婷、花蕊。外国领事介入，逼迫花天成处理黄莲教事件，花莱乘机勾结巴虎，将目标转移到贫苦百姓身上，乘机敛财。

花蕊以修女身份找花天成帮忙，望天成派兵对付黄莲教。父女再见，宛如隔世，花天成因黄莲教有张大师撑腰，不肯出手。省城因黄莲教的捣乱，民不聊生。学礼见百姓受黄莲教迫害，将众人收留。

巴虎领黄莲教信徒到远怀捣乱，震洋虽打退众人，将圣姑擒获，但展鹏却被巴虎掳走。巴虎喂展鹏兴奋剂，并立展鹏为黄莲教圣童，展鹏受药物影响，竟将震洋暗算，震洋投鼠忌器，苦无对策。巴虎有恃无恐，率众再度前来袭击。

圣姑受震洋等恩惠，出面排解，反被巴虎所杀，震洋怒杀巴虎及齐天标，将展鹏救出。展鹏药力发作，发狂走出街外，震洋奋力追赶，父子二人被永濑川秀夫之女樱子的关系变得微妙。学礼得知花莱在幕后指使巴虎等人捣乱，与婉婷父亲联同各商户上告中央。

花莱恶念横生，将婉婷的父母杀死。

震洋与樱子非常默契，但震洋对樱子是日本人的身份难对接受，二人未能再作进一步发展。然而秀夫却想以樱子招震洋加入自己的阵营，因而鼓励樱子与震洋交往。婉婷父母大殓粺日，花莱率众捣乱，婉婷从花莱的衬衫钮扣上认出花莱是杀父母凶手，当场将花莱杀死。

花天成遭丧子之痛，誓将婉婷置死，花蕊(马伊俐 饰)虽失去兄长，但认为他死有余辜，于是找花天成求情，被父亲痛骂，震洋得知此事，决定冒险救出婉婷，众人虽知此行凶险万分，但为求救婉婷，也只能如此，而向中也愿以日本军方势力去救婉婷，虽然如此，婉婷仍对向吕的爱意无动于衷。

震洋到刑场救婉婷，可惜功败垂成，身陷险境，千均一发间，樱子接应震洋，向中也来到刑场，并以日本皇家势力将众人救走，婉婷被送到南京交给石黑龙照顾，震洋跟婉婷这一对情人因此又要分隔两地。展鹏自幼患有哮喘病，花天成为报仇，将医总参展鹏的药全部扣起，展鹏缺少药物治疗，健康日差。

樱子与展鹏患有同一种病，震洋急忙找樱子帮忙借药，震洋与秀夫再见面秀夫以樱子引震洋加盟，被震洋拒绝，借药店不成。李大牛之妻与女儿小艳前去找樱子，樱子即探望展鹏，并将药物相赠，本来展鹏受震洋教诲，不肯接受樱子恩惠，但最终被樱女真情所感动，反劝震洋与樱子和好如初。

王松(王亚楠 饰)与花蕊(马伊俐 饰)一起送婉婷到南京，把婉婷交给石黑龙照顾，花蕊则留在南京教会工作。南就的黄莲教徒，留在教堂内照顾伤患，并救了教徒曹子峰，后来黄莲教总坛内，王松虽有子峰帮忙，但仍失手被擒，危急关头，婉婷及石黑龙赶到，救走王松及花蕊，而子峰变弃暗投明，跟石黑龙等人离去，与婉婷一起拜石黑龙为师。

黄莲教日渐式微，英将领Smith穷追猛打，更枉杀无辜，令石黑龙震怒不已。

Smith以村民生命要协交出黄莲教的人，石黑龙救回村民，但已死伤无数，石黑龙大怒，决心杀英兵报仇，令英兵对黑龙恨之入骨。Smith四处设置关卡。要将石黑龙捉拿，石黑龙感到Smith实是个难以对会的对手，遂叫众徒南下暂避，决意单独刺杀Smith。

Smith才陷阱诱石黑龙杀已，石黑龙中了埋伏。婉婷赶至营救，可惜来迟一步，婉婷亦被Smith追杀，逃生用小艇亦被击沉，婉婷生死未卜。震洋闻风而至，见石黑龙尸首被英兵挂起来示众，震洋遂冒死将石黑龙尸体取回，并将Smith杀死，为石黑龙报仇。

不幸自己也身受内伤。加上失去两位至亲朋友，震洋悲愤晕倒。樱子到展鹏就读的学校任教，并以诗词教展鹏，间接向震洋表白衷情。

英国势力入侵省城，对中国商户征求苛捐杂税，并以大力士BIGJOHN作为武力威吓。震洋见展鹏所学诗词有异，前往展鹏学校查问，与樱子相遇，樱子主动与震洋和好。BIGJOHN找震洋决斗，震洋身体未愈，未能应占，英国人气焰嚣张，花天成乘机煽风点火。

樱子知震洋身体未恢复，将家中名贵人参暗中交展鹏转赠给震洋。此事被震洋发现，虽感樱子爱意，但二人身份差异，令震洋不得不毅然拒绝她的爱。樱子赴震洋约会后未返家，秀夫找震洋要人，震洋莫名其妙，这时，大牛回来报讯，樱子已被英国人捉去，以此要挟震洋上擂台，震洋为免樱子受辱，奋不顾身将BIGJONH击败，救回樱子，秀夫感激不尽。

秀夫为了拉拢震洋加入自己阵营，不惜牺牲樱子，想以迷药迷倒震洋及樱子，借以要胁震洋。[剧情频道]此事被向中知道，向中见震洋虽被药力所迷。但仍不失本性，离樱子而去，向中乘人之危，将樱子奸污。樱子误以为与震洋发生关系，暗喜不已。

秀夫以此找震洋，震洋坚决不从，此举令秀夫如意算盘打错，樱子更感悲痛，对震洋之负义恨之入骨。向中的所为被秀夫识破，欲杀之泄忿，向中以约战震洋做条件免得一死，向中以为樱子而战，向樱子求爱，樱子心灰意冷答应。

决战前夕，向中约震洋见面坦承自己所为，并表示深爱樱子，假若自己战败，樱子亦会以死相陪。并说自己一旦得到权位，便会劝日本放弃对中国的侵略，震洋为顾全人民利益及樱子性命，在擂台上故意落败。向中成了日本的英雄，被日皇器重，秀夫无奈只好纳向中为婿。

向中乘机夺权，成为日军总司令。震洋因战败，令众商户大感失望，日兵更肆无忌惮，四处捣乱，热血青年陈尚武找向中挑战，被向中所败，危急关头为震洋所救。尚武知道震洋武功比向中高，理应不会战败，为了重振震洋声望，尚武不惜冒险，在向中与樱子成婚当日，再挑战向中。

震洋迫于出手救尚武，在众人前打败日兵，大家非常高兴，对震洋恢复了信心，尚武乘机拜师。向中因樱子帮震洋讲话而怒打樱子，并将当日真相告知，令樱子震惊不已。

樱子受伤入院，发现已怀有向中骨肉，秀夫追究，被樱子责问其出卖女儿幸福。众商户决定帮助震洋成立中华武术会，大家兴奋不已，震洋广招门徒，并希望借以团结各派，将武术发扬光大。慕名而来的人非常多，因别的门派有人转投震洋门下，向中乘机加以挑拨，令大家关系紧张。

樱子重返展鹏学校任教，向中大加反对，到学校捣乱，并将展鹏及樱子打伤。向中大权在握，对樱子态度越来越差，秀夫难以忍受。

震洋去学校看望展鹏，与樱子重逢，二人冰释前嫌。向中派人送牌匾给武术会，上写“我武唯洋”，大牛等人收下，并与之合照，却不知陷入向中圈套。第二天报纸上全以震洋妄自尊大作头条报道，令各门派以震洋为敌，遂联合起来，向震洋挑战。

五岳听说此事赶来，知震洋为奸人所害，大表关心。比武当日，五岳出面调停，并代表各门派教训儿子，父子二人在台上比试，五岳受伤而败。各门派见五岳已受伤亦不愿多事，加上震洋过去所为实为国为民，故不予以追究。武术会因学员众多，渐感入不敷出。

大牛等决定到外面找工作以做贴补。

大牛、王松(王亚楠 饰)、尚武三人在夜总会表演，被震洋识破，知道三人为了武术会而辛苦，感慨不已，并决意将中国武术发扬光大。向中受天皇密函，要与汉兴会合作，对付陈楷，但向中却另有打算，欲以此来个一石二鸟，乘机除去汉兴会。

婉婷再次出现，原来她已参加了革命组织。震洋前往祭奠婉婷父母时遇到婉婷，婉婷矢口否认其身份，令震洋百思不得其解。婉婷为了完成任务，不惜以交际花身份穿梭于向中与陈楷之中，因此令向中有机可乘，借故亲近。

花蕊(马伊俐 饰)为了查明真相，登门找婉婷，却被婉婷羞辰一番，令花蕊以为此人并非婉婷。大牛等人得知向中是夜总会幕后老板，决定暗中查探，并保护婉婷。震洋前往夜总会找婉婷相认，反被婉婷及向中奚落一番。学礼估计婉婷必有苦衷，此时震洋家乡来信，告知其父五岳卧病不起，震洋大惊，即携展鹏赶返家乡探望，将婉婷之事交众人照应。

返乡后五岳已病入膏肓，五岳临死前将震洋武功中的缺点加以指正，最后安详而去，震洋及众家人悲痛不已。消息传到省城，学礼及众人都感惋惜，而婉婷为了刺杀陈楷，不惜冒险，以美人计引诱陈楷上勾。

婉婷以美人计引诱陈楷，借机到陈楷别墅设置伏兵，但陈楷武功高强，加上向中背信弃义，使婉婷的众战友伤亡惨重。李大牛等人为保护婉婷而被向中所擒，婉婷的计划全盘失败。陈楷大发雷霆，严加追究，向中欲以李大牛等人作替死鬼。

花蕊(马伊俐 饰)不见大牛等人返回，前去找婉婷，到此时，婉婷才肯承认身份。樱子到教堂找二人，并说出李大牛等人已落入向中手中，婉婷、花蕊大惊。学礼找向中要求放人，向中不但不念父子情，反而对学礼百般刁难。婉婷找向中要求放人，向中以大牛等人迫使婉婷承认身份，并使计谋将婉婷迷倒，危急关头，樱子把向中击晕，并帮助婉婷把大牛等救出。

樱子将众人放走，向中大怒，将樱子打伤入院，秀夫眼见女儿被已所害，欲杀死向中。婉婷返回远怀与学礼等人相认，大家得知婉婷已成为革命女英雄都佩服不已。向中再往夜总会找婉婷，得知婉婷再度设计引诱陈楷上勾，婉婷知道陈楷诡计多端，遂以同归于尽的方法引诱陈楷饮毒酒，最后虽将陈楷毒死，自己也因中毒昏倒。

向中乘机追击，将汉兴会余党除尽，并将婉婷救回医院进行治疗。秀夫对向中所为难以再忍，决定将其除去，本想以婉婷要胁，反被向中杀害，而王松(王亚楠 饰)及花蕊(马伊俐 饰)亦乘机将婉婷救回。

樱子见父亲被向中所杀，悲愤不已，要杀向中报仇，想到自己怀有向中的骨肉，又下不了手，向中亦乘机诈伤，引婉婷前来行刺。婉婷中计，在医院被向中所擒，花蕊(马伊俐 饰)前往营救，亦被向中俘掳。向中以花蕊要胁婉婷就范，婉婷为救花蕊，不得不虚与委蛇，令向中放走花蕊。

学礼见婉婷被向中所掳，忙派大牛去找震洋，震洋闻讯大惊，急忙与展鹏赶回省城，而此时婉婷为保清白，不惜自毁容颜，身受重伤，令向中气恼，此时，震洋赶到。

震洋找向要人，向中见婉婷身受重伤，想借婉婷来打击震洋，遂将婉婷放走。震洋将婉婷救回医院进行治疗，但婉婷被严惩灼伤，危在旦夕，众人非常担心。震洋见婉婷生命垂危，将多年心愿表白，婉婷亦对震洋念念不忘，遂在神父面前，二人正式结为夫妇。

婉婷最后在震洋怀内含笑而逝。震洋答应婉婷不再找向中报仇，只得强忍悲伤。樱子产下向中骨肉，学礼等人大喜，取名觉非，希望孩子不要走上向中的旧路。在众人的劝告下，樱子搬到远怀，与学礼及一班好友同住，有所照应，向中更显孤单寂寞。

向中失去婉婷与樱子，想借日本武士桑田去挑战震洋，震洋本不欲应战，向中以自己的骨肉相要胁，震洋被迫答应。日皇派来猪木及中介两位大将军到中国，帮助向中进行一连串颠覆任务，并希望将震洋击败以打击中国人士气。桑田在比武前私自找震洋比武，结果被震洋所败，羞愧之余，切腹自杀，令向中的计划失败。

最后，向中为猪木等所迫，要与震洋在擂台上再决高下，而震洋为了国仇家恨，也要与向中来个了结。向中为战胜震洋，重施故伎，将展鹏及小艳掳走，希望借此要胁。此事被花蕊(马伊俐 饰)撞破，花蕊、小艳为救展鹏而中枪受伤，生命垂危。

花蕊(马伊俐 饰)受伤不轻，王松(王亚楠 饰)不离左右陪伴，花蕊终于奇稛地苏醒过来。二位大将奉日皇之命送向中配刀，告诉向中若败则要切腹，向中大惊，急谋办法对付震洋。向中以自己骨肉引震洋到仓库，并放炸药想将震洋炸死，幸被大牛及时发觉，震洋才幸免于难。

决战时刻，为了国仇家恨，震洋将向中打败，向中欲从后开枪暗算震洋，樱子挡了一枪，而向中亦被迫切腹谢罪，当场死在擂台。经过重重波折，王松与花蕊结成夫妇，觉非也健康成长，众人终于能开心地过着快乐日子。