1941年9月，侵华日军华北方面军，下达了对我石龙根据地新一轮大扫荡的命令，代号博西作战，目的在于剿灭我根据地八路军主力部队。八路军战士萧长佑(赵锦焘 饰)枪法了得，以一己之力扭转了我方劣势，打退了日军的进攻。另一边的国民党军队正在建造防御工事，国民党团长蒋延隆(荆浩 饰)到阵地上视察，对防御工事的坚固性提出了质疑，负责防御工事的连长刘定奎向蒋延隆报到，认定防御工事非常坚固，蒋延隆见刘定奎睁眼说瞎话，气得当场踢踹一包沙袋，摆在他脚下的一包沙袋竟然被他一脚踢飞了，从坡上滚了下去。

防御工事不是儿戏，如果工事不坚固，就无法抵挡敌人进攻，渐而会危及士兵们的性命。蒋延隆对防御工事要求严格，责令刘定奎检查每处防御工事。萧长佑到阵地上转达上级的命令给姐夫彭永明，故意问姐夫彭永明是否思念他的姐姐，此时八路军正被日军进攻，彭永明没有心思儿女思情。

束枝正在家里思念心上人萧长佑，等不及想看到萧长佑从战场上归来，她万万没有料到，一场灾难正在慢慢向萧长佑靠近。国民党正准备迎接日军进攻，一支不明武装力量偷袭国民党的部队，蒋延隆接到了上级俞司令打来的电话，声称通过望远镜看到了偷袭的敌军是八路军。

俞司令命令蒋延隆撤退，萧长佑从国民党部队遇袭的地方经过，落入到了国民党的手里。蒋延隆押着萧长佑向八路军领导青山讨还公道，青山接过蒋延隆出示的所谓自己的亲笔签名，重新写了一份自己的签名，交给蒋延隆对比。蒋延隆无法立即区分出敌军留下的签名是否出自青山之手，决定回军部仔细分析。

由于找不到萧长佑偷袭国军部队的证据，蒋延隆只得暂时放过了萧长佑。青山非常重视国共合作，有人竟然在国共合作期间陷八路军于不义中，冒充八路军袭击国军部队，这笔账，青山决定必须要查清，不然就会影响国民党与共产党合作。

青山亲自进城拜访俞司令，向俞司令分析国民党部队遇到不明武装力量袭击的真相，敌军撤退之时还留下了国民党军队喜欢使用的中正式步枪，光是这个线索就能说明偷袭国民党部队的不是八路军。俞司令冷脸面对青山，他的一个部下正在岗哨亭与青山的一个部下发生了争执，青山的部下不肯把携带的步枪递给俞司令的部下欣赏，俞司令的部下火冒三丈，意味深长声称早晚会得到八路军的装备。

青山耐心地向俞司令表达真诚，抗日战争时期，八路军如果还趁机偷袭国民党，无疑是自寻死路。八路军装备不如国民党强大，只有获得国民党的支持，才能与日军斗争到底。因此八路军不可能还要犯傻偷袭国民党，青山希望俞司令调查事情真相，还八路军一个清白。

青山希望俞司令调查国军被袭的真相，俞司令依然没有打消对青山的疑心，喝令手下送客。萧长佑(赵锦焘 饰)回到村里，与心上人束枝享受难得的宁静。束枝坐在炕上笑容满面看着萧长佑，在她眼里，萧长佑英勇不凡枪法精准。偷袭国民党的不是八路军，而是日军的内藤联队。

内藤带领手下扮成八路军成功偷袭国民党，趁热打铁穿上国军军装，计划偷袭八路军指挥所。手下人在山中集合，见面的时候情不自禁说起了日语。内藤做事警惕，训斥手下人穿上了国军军装还说日语，如果被人听到了，必然知道日军在假扮国军。

蒋延隆(荆浩 饰)看望遇袭受伤的刘定奎，向刘定奎打探遇袭之时见到萧长佑的经过。萧长佑当时想背起刘定奎走，蒋延隆带兵赶了过来，认定萧长佑是偷袭部队的一员。刘定奎仔细回想事发经过，猜测自己当时是获得萧长佑的照顾，而不是被萧长佑伤害。

天色将暗，内藤派出一个手下抓到了一村民，向村民打探八路军指挥所的地址，村民见内藤穿着国民党军装，放松了防备透露八路军指挥所地址。内藤忽然出手箍住了村民的脖子，硬生生地箍死了村民。夜幕降临，内藤带领手下人突袭八路军指挥所，远在另一个村庄的萧长佑忽然产生不祥的感觉，辞别束枝带上步枪赶往八路军指挥所。

日军火力强大，八路军指挥所毫无还手之力，一行人且战且退。萧长佑赶了过来，藏在暗处向伪装成国军的日军开冷枪，日军受到压制火力稍弱，青山带领彭永明几人逃出了指挥所。内藤带兵穷追不舍，使用炮击炸中了青山一行人，萧长佑跟进树林里面找到了奄奄一息的青山几人。

姐夫彭永明伤势严重不幸遇害，青山临死之前提醒萧长佑有诈，话未说完含恨离去。萧长佑移走了青山一行人的尸体，取走了一些机秘文件，内藤带人赶了过来，未能得到重要文件。萧长佑返回居住的村庄，整个村庄一片火海，姐姐和束枝中枪死亡，其他村民横七竖八躺在地上。

萧长佑悲痛欲绝，带领二娃几个伙伴离开村庄追踪内藤。一行人从晚上追到白天，二娃体力不支倒在地上，萧长佑吩咐一个伙伴扶二娃回村，自己继续沿着山路追赶乘军车离去的国军。由于路上出现了三叉路口，萧长佑确定不了国军从哪条路离去，无奈之下仰天怒吼倒在地上。

敌工部干事谢明军带领同伴找到了萧长佑，在萧长佑的带领下给遇难的青山一行人上坟。八路军指挥所遇袭，俞司令怀疑是蒋延隆所为，蒋延隆在事发当晚隔岸隔火，他猜测八路军想撤离坚苦山区，故意使出苦肉计假装遇袭，给撤离带来了借口。

萧长佑怀疑偷袭八路军指挥所的领头人是蒋延隆，姐夫姐姐和心上人全部遇害，这笔账，他必须找蒋延隆清算。

萧长佑(赵锦焘 饰)认定是蒋延隆(荆浩 饰)带兵偷袭八路军指挥所，蒋延隆回想自己的部队遭到八路军袭击的情景，猜到偷袭八路军指挥所的也是同一伙人。蒋延隆表示一定会把事情查个水落石出，如果萧长佑不相信他的话，他愿意死在萧长佑的手里。

萧长佑举枪抵住蒋延隆的脑门，思虑再三暂且饶蒋延隆不死。二娃跟随萧长佑出城离去，萧长佑也觉得蒋延隆所言有一定的道理，他担心错杀了蒋延隆，决定把事情查明再做定夺。内藤带领柴田为首的几个手下进城执行任务，一伙日军在街上抓捕中国百姓当练刺刀的靶子。

柴田被为首的长官抓住，内藤赶紧把长官唤到人群外面，压低声音用日语训斥长官，提出见明石少佐。日军长官见内藤会说日语，意识到抓错了人，赶紧带领内藤见明石少佐。内藤念了一组数字给明石少佐，这组数字是身份密钥。

内藤提醒明石少佐打电话给松永大佐，验证他的真实身份。明石少佐半信半疑，打了一个电话给松永大佐，证实了内藤确实在执行机秘任务。柴田几人进山探查地形，萧长佑几人在山中发现了柴田几人。由于柴田几人穿着百姓衣服，萧长佑以为几人是土匪。

二娃口渴拿起水壶喝水，壶身反射太阳光芒，投射在不远处的一棵树上。柴田发现了出现在树身上的光芒，赶紧带领几个手下藏到土坡下面。萧长佑按兵不动静观其变，柴田心知己方的装备太简陋，如果动起手来可能会吃亏，于是带领几个手下溜之大吉。

春山在撤退之时意外踩到了捕兽夹，被夹子夹中了小腿，柴田几人离开深山，来到空旷地带集合，众人发现少了一个同伴，此人正是春山。萧长佑几人来到春山身边，春山张口说了一句日语，萧长佑几人没有听清楚，以为春山在说某个地方的方言。

萧长佑猜测柴田一行人必定去而复返，指挥几个同伴把春山绑在地上。柴田与上级内藤集合，汇报进山情况，内藤派发了武器给柴田，命令柴田进山寻找失踪的春山。柴田带领几个手下返回山林里面，春山趴在地上，动弹不得。嘴里塞了一团布。

萧长佑几人藏在草丛里面，注视柴田一行人从远处走来。柴田发现了趴在地上的春山，赶紧上前为春山解绑，扯出了塞在春山嘴巴里面的布。春山用日语与柴田交流，将自己的遭遇说了一遍。萧长佑一行人听到了柴田一行人用日语在交流，这才意识到柴田一行人是日本人。

蒋延隆来到医院里面，向年轻貌美的谢医生宣布征用医院。谢医生指责蒋延隆是土匪强盗，蒋延隆一本正经向谢医生解释占医院的原因。医院距离城门口太近，如果敌军攻城，医院首当其冲。蒋延隆发现一伙部下请大神做法事，惊怒交加向为首的部下了解前因后果。

原来，城内的各个部队轮流抽签决定哪支部队守城，蒋延隆的部下担心抽到守城的签，因此才请了法师做法。

日军有可能攻打淮州城，驻守在城内的国军士兵对日军怕得要命，日军作战能力比国军士兵强了不知多少倍，国军士兵都不愿意守城，谁守城谁就有可能有去无回。蒋延隆(荆浩 饰)弄清手下人一个个都不愿意守城，无奈之下命令众人静坐思过。

手下人被蒋延隆批评了一顿，但还是无人愿意去守城。夜幕降临，萧长佑(赵锦焘 饰)带领二娃几个伙伴，潜伏在山林中与柴田为首的日军特工斗智斗勇。柴田发现同伴福田遇害了，只好向空中发射了信号弹，向组织求援。二娃理解不了柴田的行为，柴田发射信号弹就暴露了自己的行踪，如果换成中国人，自然不会干这种冒险的事情。

萧长佑与日本人打过交道，知道柴田在向组织发出求助信号。柴田几人虽然身手不凡，但几人对山林的地形不熟，被萧长佑几人玩得团团转。萧长佑成功从柴田手里夺到了一把日式步枪，返回谢明军身边。谢明军批评萧长佑不遵守规则制度，擅自与日本人交手。

萧长佑并不觉得自己的行为有何不妥，向谢明军展示了收缴到手的日式步枪，老蔡接过萧长佑递交的步枪仔细观察，确认步枪来自日本士兵的手里。自从姐夫姐姐遇害，萧长佑将外甥二孩儿寄居在冯寡妇家里。冯寡妇抚养两个孩子已是不易，萧长佑不忍心麻烦冯寡妇，打算带二孩儿另寻住处。

冯寡妇其实不排挤二孩儿，愿意收养二孩儿，只要萧长佑能隔三差五送些伙食过来，她自然愿意照顾二孩儿。萧长佑东奔西跑还要跟日本人斗争，没有精力照顾二孩儿，由于冯寡妇的孩子也跟二孩儿和得来，萧长佑只好同意冯寡妇收养二孩儿。

冯寡妇热情好客做饭招待萧长佑，但萧长佑不愿意麻烦冯寡妇，还是想带二孩儿走。冯寡妇的儿子叫住了萧长佑，恳求萧长佑留下二孩儿。冯寡妇非常疼爱二孩儿，平时睡觉的时候抱着二孩儿形影不离，视为己出。萧长佑被冯寡妇的无私母爱感动，打消了带走二孩儿的念头。

蒋延隆召集手下人一起喝酒，在酒席上宣布由自己把守城楼。手下人见蒋延隆将个人生死置之度外，纷纷受到了感染，不约而同提出与蒋延隆一起守城楼。蒋延隆喝了许多酒身体不适，在手下春贵和大周的护送下回到家里。大周明明记得自己在酒里面渗了许多水，防止蒋延隆喝醉酒，不料蒋延隆喝的酒根本没有渗水，大周与春贵意识到大事不妙，赶紧送吐了血的蒋延隆去医院。

谢医生查出蒋延隆的胃穿了孔，必须立即做手术，医院里面缺医少药没有麻醉药，蒋延隆为了保命，咬住一团白布，咬紧牙关任由谢医生做手术。谢医生与一个同事为蒋延隆有条不紊做手术，蒋延隆感觉到了腹部产生的剧痛，死死咬住白布不松口，拼命与剧痛抗衡。

明石少佐带领日军部队进入深山，寻找在深山里面打游击的八路军。老六和老八从树林里面经过，两人没有发现藏在草丛里面的日军，倒是发现了在草丛中出没的一只兔子。明石带头向老六和老八开枪，老八猝不及防中弹倒在地上，老六吓得转身就跑，明石提醒手下不能开枪打中老六，他推断老六肯定是跑回八路军营地求助，决定利用老六找到八路军的大本营。

附近的八路军听到了日军开枪的声音，萧长佑(赵锦焘 饰)带领同伴往枪声响起的地方跑去，老六在路上与同伴相遇，萧长佑见老六狂奔不止，猜到日军想跟踪老六找出八路军的大本营。老八倒在地上死亡多时，萧长佑与谢明军汇合，一行人在日军的追赶下逃到了牛头崖上。

牛头崖是处绝地，背后是悬崖。萧长佑一行人爬到崖上已经来不及原路返回了，明石少佐带领手下人追到牛头崖下，命令手下人架好炮筒。萧长佑见日军在崖下开始架炮，一脸愧疚向谢明军赔不是，他忘记了日军携带重型武器，如果日军没有重型武器，自然拿上了崖上的八路军无可奈何，如果强行攻崖，必将付出极大的代价。

萧长佑听到了附近传来风声，意识到崖下有山洞。明石少佐指挥手下对牛头崖顶一顿炮轰，随后带领手下人爬到牛头崖上。他以为会找到萧长佑几人的尸体，不料崖上空无一人。萧长佑一行人藏在崖壁上的石洞里面，躲过了日军的火炮轰炸，一行人毫发无损。

北野将军委托内藤进淮州城见民政局科长李世荣。内藤与北野谈话的时候，特高课白井前来报到。白井年纪轻轻长得漂亮，这样的年纪应该在国内嫁人生子，而不是来到他国的地盘上实施侵略。蒋延隆(荆浩 饰)带领手下在城墙下布防，安置了绕城的火药，一旦日军攻城，火药就会爆炸，到时日军将会损失惨重。

内藤消息灵通查到国军正在城墙下布下大量火药，这些火药布局巧妙很难拆解，一向在军事上占优势的日军也不一定能阻止火药爆炸。内藤进入淮州城，以送物资的名义从临时医院经过。一个医生向内藤倒苦水，声称原来的医院被一伙兵痞霸占了，医生口中所指的兵痞是蒋延隆，当初蒋延隆强行赶走了医院的医生，把医院改造为炮楼。

蒋延隆来临时医院见到了内藤，时值中日交战时期，日本人极有可能扮成中国人混进城内，蒋延隆对内藤的身份产生了怀疑，盘问内藤的身份。内藤拿出事先假造的身份证件，递给蒋延隆过目，冷静沉着应付蒋延隆。假证件做得很逼真，蒋延隆看不出证件有问题，归还给了内藤，但他依然对内藤的身份保持警惕，一脸严肃进一步盘问内藤的背景，内藤见多了大风大浪，面对蒋延隆的盘问不慌不忙，谎称自己是李世荣的下属。

内藤谎称自己是李世荣的下属，蒋延隆(荆浩 饰)信以为真给内藤放行。萧长佑(赵锦焘 饰)与谢明军和老蔡成了一支孤军，大部队已经撤走了，萧长佑提议继续留在石龙山与日本人周旋。谢明军提起了首长死时说过有诈，他怀疑偷袭八路军总部的军队是国军。

萧长佑经过分析，排除偷袭八路军总部的是国军，如果真是国军偷袭八路军总部，首长自然不会说有诈。经过分析，萧长佑推断是日本人扮成国军偷袭八路军总部，这就能合理的解释首长为何在临死之前说有诈，就是想提醒谢明军不能被扮成国军的日军欺骗，在萧长佑的提醒下，谢明军恍然大悟，意识到了是日军从中做梗，当初国民党遭到八路军袭击，自然也是日军所为。

谢明军意识到了日军想破坏国共合作，事态严重，萧长佑陪谢明军进淮州城找蒋延隆。一个国军小头目认出了萧长佑，故意不给放行，谢明军心急如焚与小头目吵了起来，萧长佑心知不能得罪小头目，和颜悦色地与小头目交谈，提出想见蒋延隆一面。

小头目很是受用，放缓了态度，提醒谢明军应该向萧长佑学习。内藤计划闪电攻占淮州城，他安排了一批手下化妆成平民百姓，来到城门口制造混乱。守城的国军士兵粗心大意，完全没有意识到有日本特务扮成了百姓。内藤的手下训练有素，以迅雷不及掩耳之势突袭守城的国军士兵，三下五除二除掉了守城的国军士兵。

城内的蒋延隆听到了城门口传来的开枪声，意识到了大事不发，匆匆忙忙往城门口赶去，顾不上与萧长佑谈话。萧长佑没有打扰蒋延隆，带领谢明军从一条秘道离开了淮州城。蒋延隆曾在城楼上布下了炸药，一旦有险情就引燃炸药。

守城的国军士兵引燃了炸药引线，内藤举枪击中了正在燃烧的引线，成功阻止炸药爆炸。蒋延隆冲到城门口与日军作战，几个亲密下属先后死在了日军的枪炮下。蒋延隆悲痛欲绝，端起机关枪对准日军坦克扫射，不幸被炮弹击中，倒在了沙包上。

日军攻进了淮州城，进城烧杀奸淫无恶不作，谢医生正在为一个患者做手术，炮弹正在账蓬外面爆炸，但谢医生却雷打不动认真专注为患者做手术，两个同事提前撤走，谢医生依然没有放弃抢救患者，但最终还是未能救活患者。内藤进城目睹了谢医生在炮火中做手术的情景，深受感动，送了一张写有日军避难地址的纸条给谢医生，指点谢医生寻找避难场所。

谢医生离开临时医院，换回便装顺着街道向临时避难所走去，一路上尽是日军士兵烧杀奸淫的情景，同伴们的惨叫声此起彼伏不绝于耳，谢医生神色恍惚在街上穿行，来到了日军的临时避难所，她低头看了一眼纸上写的文字，放弃了进入日军的安全区寻求庇护。

日军攻破了淮州城，城内的百姓四处奔逃，谢春萱走投无路，在内藤的指引下来到日军设立的临时安全区。一想到同胞们活在水深火热中，谢春萱打消了进入日军安全区的念头，内藤跟了过来，劝说谢春萱暂时进安全区避难。守卫尽管知道内藤是日本人，但不肯给身为中国人的谢春萱放行，内藤逼不得已只好掏钱收买守卫，但依然无法为谢春萱换来进入安全区的资格。

白井从安全区里面走了出来，内藤赶紧上前与白井打招呼，在白井的批准下，守卫才给谢春萱放行。谢春萱在内藤的带领下住进临时住处，窗外是一条街区，许多日军士兵正在街上强暴中国妇女，谢春萱打开窗户看着同胞们在街上被日军士兵欺辱，心里震惊无比，流下了无能为力的眼泪。

恍恍惚惚中，谢春萱靠着窗户昏睡过去，第二天早上，内藤来敲门，向谢春萱谎称自己是日本百姓，不是日本军人。淮州城还没有恢复次序，至少过两天才会恢复正常，内藤希望谢春萱留在安全区住几天。蒋延隆(荆浩 饰)被日军炮火炸晕过去，等到他苏醒过来的时候已被关进日军牢房里面。

大周和春贵正在想办法搭救蒋延隆。由于身上负了伤，蒋延隆如同泄了气的皮球，躺在牢房里面无精打采，连狱卒送来的馒头也不想吃。同一间牢房的两个犯人仗着牛高马大，与蒋延隆发生了冲突，蒋延隆虽然受了伤，但打起架来依然勇猛无畏。

两个犯人被蒋延隆震住了，蒋延隆忽然发现身后的墙壁裂开了缝，他看着慢慢裂开的缝，与几个犯人一起破墙逃了出去，一行人逃出牢房各奔东西，蒋延隆从牢房逃出来体力不支昏倒在地上。萧长佑(赵锦焘 饰)为冯寡妇搭建草屋，冯寡妇带着儿子去找张木匠要粮食，张木匠曾与冯寡妇有染，但不愿意送粮食给冯寡妇，由于冯寡妇声称要找张木匠的妻子，张木匠这才慌了神，答应回家拿些粮食给冯寡妇。

蒋延隆苏醒过来，发现自己躺在床上，何处长走了过来看望蒋延隆。淮州城已被日军占领，蒋延隆负有不可推卸的责任，正是他布兵不力指导不佳，才给日军有了可乘之机轻而易举攻破了淮州城。俞司令对蒋延隆彻底失望，决定公事公办处决蒋延隆。

他对蒋延隆厚爱有加，把城防任务交给蒋延隆，结果蒋延隆玩忽职守未能守住淮州，这个责任自然由蒋延隆一人承担。蒋延隆在日军攻城的时候拼命抵抗，英勇无畏值得称赞，俞司令原本对蒋延隆还有一丝赏识，但他查到蒋延隆负的伤其实不是被炮火击中的，而是喝了酒胃穿孔造成，顿时气不打一处来，决定处决蒋延隆。

行刑日期已经不远了，蒋延隆双眼无神躺在床上，何处长一脸同情开导蒋延隆，事到如今，蒋延隆只能以死谢罪，与其闷闷不乐，倒不如坦然面对上级的惩治。

再过三天就是蒋延隆(荆浩 饰)的死期，陈章庭入狱看望外甥蒋延隆，悲痛不已。蒋延隆心知自己大难临头，叮嘱舅舅陈章庭先隐瞒他的死讯，不能给他的母亲和姐姐知道，不然母亲一定承受不了打击。守卫来到牢房外面，提醒陈章庭探监时间结束了，陈章庭依依不舍离开了蒋延隆，在守卫的带领下往监狱外面走去。

张木匠送了一袋面给冯寡妇，趁机想占冯寡妇的便宜，冯寡妇提醒张木匠要有自知之明，警告张木匠不能居心不良，张木匠拿冯寡妇无可奈何，哭着一张脸指责冯寡妇得了便宜还卖乖。冯寡妇回到家里开始和面，一想到自己拿面还要被张木匠占便宜，心里不由难过起来。

萧长佑(赵锦焘 饰)不知道冯寡妇的遭遇，与二娃盖好了草屋，在冯寡妇的招呼下进屋吃饭，冯寡妇见萧长佑大汗淋漓，提议送件衣服给萧长佑更换，萧长佑在冯寡妇的带领下离去，二娃犯起了嘀咕，想不明白为何萧长佑能获得冯寡妇的优待，自己却依然还要穿一身汗气的衣服。

冯寡妇带领萧长佑进入房中，从衣柜里面拿出一件为亡夫生前缝过的衣服，萧长佑接到手里，几个孩子忽然冲着他笑了起来，他忽然感到有些难堪，没有立即换衣服，而是离开房间去吃饭。春贵送酒菜给蒋延隆，提起了日军攻占淮州城的事情，蒋延隆回想淮州城被日军攻打之时出现了几个可疑人员，顿时恍然大悟，猜到几个可疑人员是日军特务。

当初国军曾遭八路军偷袭，蒋延隆猜测偷袭国军的其实是扮成八路军的日军。八路军也遭到国军袭击，同样也是日军所扮。蒋延隆梳理完了心中的疑问，意识到日军企图挑拔国共联盟。萧长佑曾经来淮州城找蒋延隆，声称要重要的事情商谈，蒋延隆猜到萧长佑也知道了日军扮成国共两军，企图挑拔离间，可惜的是，当时日军在攻城，蒋延隆没有功夫与萧长佑谈话。

淮州县大队队长彭伍德带领下属们从山区经过，遭到了内藤带领的小分队伏击，正在冯寡妇家里吃饭的萧长佑带领二娃赶到交战地点，沉稳果敢狙杀了几个日军特务，打伤了负责带头的内藤，获得了文工团的胡菌菌好感。彭伍德非常欣赏萧长佑的才干，在谢明军的帮助下把转移下属的任务交给友军完成。

萧长佑带领彭伍德一行人来冯寡妇家里吃饭，彭伍德宣布萧长佑加入县大队。内藤为谢春萱租下了一幢诊所，谢春萱无处可去，只好答应内藤留在诊所行医。蒋延隆为了查清日军扮成国共两军挑拔离间，决定越狱。春贵答应到时带领几个同伴救蒋延隆出狱。

蒋延隆按照事先的约定，向何处长提出见几个手下最后一面，不料何处长不同意，担心蒋延隆在几个手下的帮助下越狱。何处长成了蒋延隆越狱的绊脚石，春贵回到几个伙伴身边，神色沮丧宣布越狱计划泡汤了。

何处长不允许蒋延隆(荆浩 饰)与手下人见面，他担心蒋延隆的手下劫狱。春贵本来计划好了越狱救蒋延隆，如今何处长不允许众人探监，越狱计划泡汤了。春贵在回家路上偶然遇到了刘定奎，日军占领淮州城后，刘定奎成了散兵游勇，四处漂泊。

他得知春贵想救蒋延隆，二话不说揽下了入狱营救蒋延隆的重担。春贵喜出望外送了一笔钱给刘定奎打点监狱上下，刘定奎带上钱进入监狱打点好了各个环节，成功救出了蒋延隆。俞司令得知蒋延隆越狱了，前往陆厅长的住处，向陆厅长要人。

陆厅长否认自己收留了蒋延隆。俞司令向陆厅长表示，如果蒋延隆能找出日军化妆部队挑拔国共联盟的证据，上峰一定会赦免蒋延隆的罪名。蒋延隆逃出监狱打算坐船过河，几个船夫带领蒋延隆坐船，坐地起价，蒋延隆对几个船夫掏出了手枪，几个船夫却并不害怕，如果蒋延隆开了枪，附近的日军一定会赶来。

蒋延隆在几个船夫的提醒下收回手枪，赤手空拳教训了几个船夫一顿，他当兵经常训练，对付几个船夫绰绰有余。一伙日军士兵押着一个中年男子巡街，中年男子在日军士兵的威胁下沿街喊话，提醒商户们尽快开业。几个爱国大学生被日军士兵绑住手腕游街，为首的一个大学生将自己的生死置之度外，高喊打倒日本军国主义，一名日军士兵当场击毙了喊口号的大学生。

一对夫妻送受了枪伤的儿子去谢春萱工作的诊所，谢春萱查出孩子受了枪伤，通常情况下，只有反日的中国人才会受枪伤，两名女医生提醒谢春萱不能收治孩子，就算要收治孩子，也得先请示日本人。谢春萱无视同伴的劝说，立即为孩子做手术，白井带兵进入诊所，她的一个手下查出受伤的孩子是一名反日份子。

谢春萱眼睁睁看着孩子的父母被白井拖出诊所，在诊所门口被击毙。日军士兵把一伙中国百姓集合在一起，挨个拉到屋外枪毙，谢春萱也在人群里面，她没有向白井说出自己认识内藤，与同胞们蹲在地上，在惊恐不安中倍受煎熬。

蒋延隆前往山区寻找萧长佑(赵锦焘 饰)，意外遇到了二娃，蒋延隆认得二娃，提出找萧长佑。二娃虽然也认得蒋延隆，但他担心蒋延隆耍诈，喝令蒋延隆及其同伴蹲在地上。蒋延隆老老实实按照二娃的要求蹲在地上，二娃收缴了蒋延隆别在腰上的手枪，挥动枪托打晕了蒋延隆，唤来了萧长佑。

蒋延隆苏醒之后提起日军化妆部队挑拔国共联盟，表示会将此事查个水落石出。彭伍德对蒋延隆还是不太放心，有八路军士兵怀疑蒋延隆来投诚是为了做内应，蒋延隆否认自己投诚做内应，提起时下的局势，提醒众人应该团结一致而不是对友军产生怀疑。

蒋延隆延之有理，彭伍德宣布批准蒋延隆加入八路军。

谢春萱被日军软禁，其中一个士兵忽然发病倒在地上，为首的小头目知道谢春萱是医生，催促谢春萱为发病的士兵治病。谢春萱查看士兵的状况，猜到士兵患的是癫痫病，患上这种疾病无药可治，发完病自然就恢复正常了。日军击毙了大批中国百姓，内藤赶到刑场寻找谢春萱，两名日军士兵押着谢春萱来到刑场上，内藤赶紧上前救走了谢春萱，带着谢春萱回到诊所。

谢春萱见识了日本人的残暴，当着内藤的面指责日本人入侵中国天理不容，内藤心知肚明，扮出一副手足无措的模样，借口自己是商人，对本国的政治倾向保持中立。内藤送了父亲亲手做的点心给谢春萱，但谢春萱不肯收下点心，要求内藤带走点心。

晚上，蒋延隆(荆浩 饰)与萧长佑(赵锦焘 饰)坐在屋顶上，两人聊起了日军化妆队扮成国共两军的事情，彭伍德从手下人嘴里得知蒋延隆不见了，以为蒋延隆逃跑了，赶紧带领手下人出门寻找蒋延隆。萧长佑坐在屋顶上对着天空开了一枪，吸引了彭伍德的注意力，证实自己与蒋延隆在屋顶上聊天。

老蔡意外踩烂了戴了多年的近视眼镜，没了近视眼镜，他跟瞎子没有区别，只能看到一些微弱的景物。老蔡是军火专家，负责管理维护军火，抗日战争期间，部队的军火随时需要维护，彭伍德召集众人想办法为老蔡再弄一副近视眼镜，没了近视眼镜，老蔡无法工作整理枪械。

蒋延隆认识一个叫皮特的医生，皮特精通眼科懂配的视眼镜。彭伍德大喜过望，批准蒋延隆带老蔡进城配近视眼镜。蒋延隆不负重望带领老蔡见到了皮特，在皮特的帮助下成功为老蔡配好了一副眼镜，老蔡戴上眼镜喜形于色，连声向皮特道谢。

一伙日军特务住进了土地庙，萧长佑与二娃来到土地庙外面，决定进庙一探究竟。为了不引起日军特务怀疑，二娃自告奋勇扮成猎户进入土地庙，萧长佑则在庙外蹲守，一旦二娃遭遇不测，他就回去报信。二娃拎着猎到的兔子和一只死鸟，进入土地庙，庙里有七八名男子，为首的国字脸一脸惊讶看着悄无声息进入土地庙的二娃。

在国字脸的盘问下，二娃谎称自己是山里的猎户，以往去镇上赶集回家都要进土地庙歇下脚。国字脸信以为真，买下了二娃出售的猎物，二娃不顾国字脸劝阻，借口寻找东西推开了一扇房门，发现房中摆放了大量步枪。国字脸对二娃起了杀意，二娃趁机告辞离去，守在外面的萧长佑见国字脸的同伴关上庙门，意识到了二娃有危险，赶紧上前敲门进入庙内，扮成哑巴与二娃一唱一和。

国字脸被萧长佑欺骗，以为萧长佑与二娃确实是猎户，没有再对两人动手，而是放两人离开了土地庙。萧长佑二人回到营地，与同伴们商量攻打土地庙。

日军特务驻守在土地庙里面，对八路军形成了威胁。萧长佑(赵锦焘 饰)一行人商量攻打土地庙，明目张胆靠近土地庙肯定很不通，必须想其他办法骗过日本特务的眼睛。萧长佑头脑灵活，提议众人披上羊皮，扮成羊混进羊群里面，跟随羊群进入土地庙。

彭伍德喜出望外，夸赞萧长佑足智多谋。不过众人又犯起了愁，八路军有数十人马，众人全部扮成羊混进羊群里面，需要大量的羊才行，羊的数量太少了，很容易露出马脚。萧长佑提议去附近养羊的日军手里抢羊，日军在山中放养了数百只羊，足够掩护八路军扮成羊混入土地庙里面。

彭伍德不赞成萧长佑的提议，如果八路军去抢羊很容易惊动日军，到时日军忽然看到有数百只羊涌向土地庙，一定会留个心眼注意羊群。除了抢羊以外，没有更好的办法了，萧长佑一行人决定去抢羊。平井君送监听摘要给内藤，手里拎了一个麻袋，内藤接过监听摘要，对平井君拎来的麻袋产生了好奇心。

麻袋里面装着野味，平井君打算送野味给内藤聊表心意。内藤得知平井君从猎户手里买的野味，脑海中浮现出了在山中与萧长佑枪战的情景，萧长佑也是一名猎户，枪法精准，曾经开枪打伤过内藤。山里的猎户忽然卖野味给驻守土地庙的日军特务，内藤产生了警疑，猜到了八路军的意图，命令手下转移了羊群。

萧长佑一行人穿上日军军装，前往日军养羊的岗哨。两名日军正在吃火锅，屋里摆放着一挺重机枪，萧长佑一行人从两名日军嘴里问出羊群被转移了，只好收缴了重机枪。战争时期，火力越强大才越有机会打赢战争，八路军得到了一挺重机枪，连夜往土地庙摸去。

驻守在土地庙的日军特务与八路军发生了激烈枪战，双方互有伤亡。内藤带兵赶到土地庙，八路军已经撤退了，数名日军特务躺在地上死亡多时。彭伍德吩咐一个手下记录土地庙战役，忽然感觉到不太对劲。驻守在土地庙的日军特务遇袭的时候沉稳不乱，显然提前做了准备，这说明日军特务知道八路军要来偷袭，日军特务竟然能掌握八路军的动向，彭伍德怀疑内部出了奸细。

彭伍德的手下怀疑蒋延隆(荆浩 饰)是奸细，但彭伍德觉得蒋延隆不是奸细。日军带领大量人马进山追踪八路军，军犬凭着敏锐的嗅觉，找到了八路军的藏身之处。八路军哨兵发现了从山下赶来的日军士兵，赶紧向彭伍德通风报信，彭伍德正在盘问萧长佑与二娃去土地庙刺探敌情的经过，当时蒋延隆也去了土地庙，如果没有他在庙外接应，萧长佑与二娃就凶多吉少了。

明石少佐带领手下人来到了八路军的藏身之处，彭伍德赶紧命令部队转移，避开日军的锋芒，为了躲开军犬跟踪，所有八路军战士往身上倒酒，掩盖身体气息。

日军追到了八路军大部队，彭伍德带领众人撤退，二愣带领少部份人手留下来拖住日军。明石少佐命令炮兵轰炸二愣一行人，炮弹落入到二愣一行人的藏身之处，炸开了花，发出一连串巨响。彭伍德一行人向前逃出几里路，回头看向炮火升起的地方，众人心知二愣一行人多半已经战死了，人人脸上露出了悲痛的神色。

明石少佐只消灭了二愣为首的几个八路军士兵，未能活捉彭伍德。内藤一心想抓到萧长佑(赵锦焘 饰)，日军将军得知萧长佑曾经打伤过内藤，命令手下调查萧长佑的背景。白井在道场里面练武，向内藤表达攀附之意，渴望加入内藤的秘密部门。

内藤没有立即录取白井，而是提醒白井想要加入秘密部门还需经过军事考核。白井为了讨好内藤，前往山村调查萧长佑。几个不同村庄的村长来见白井，其中一人向白井老老实实交待跟八路军走得很近的村民。其中一个叫彭永明的人是一个猎户，枪法很准，与萧长佑的作战风格相近，白井以为彭永明就是萧长佑，喜出望外回到内藤身边复命，递交关于彭永明的资料。

内藤对彭永明的身份一清二楚，提醒白井调查错了人，彭永明早就在一次中日战斗中身亡了。蒋父在报纸上登信息，通知蒋延隆(荆浩 饰)回家。蒋延隆看到了报纸上的信息，产生了离开八路军队伍的念头。冯寡妇的儿子大坡忽患疾病，萧长佑连夜送大坡去淮州城诊所治病，由于身上没有钱，萧长佑提出用一件兽皮大衣换钱，但医院的医生不肯收下兽皮大衣。

一个老医生提醒萧长佑可以去当铺当掉兽皮大衣，萧长佑抓到了救命稻草，捧着兽皮大衣离开诊所，不久之后垂头丧气返了回来。当铺掌柜不愿意按照萧长佑想要的价格买下兽皮大衣，萧长佑因为价格太低不愿意当掉兽皮大衣。老医生动了恻隐之心，买下了兽皮大衣，大坡治病所需的钱由老医生支付。

大坡在萧长佑的及时帮助下逃过一劫，如果他继续留在家里，恐怕小命已经不保了。萧长佑背着吃了药打完针的大坡连夜赶回家，走了一宿才回到冯寡妇的家里。冯寡妇抱着大坡回炕上休息，萧长佑累了一宿，趴在桌上熟睡过去。

冯寡妇一脸感激，拿起一件外衣盖在萧长佑的身上。蒋延隆与春贵离开八路军队伍，彭伍德找不到蒋延隆，命令手下人抓拿逃跑的蒋延隆。二娃一行人来到冯寡妇家里找萧长佑，众人走了很长的山路，饥渴交加。冯寡妇做了饭菜端到桌上，二娃一行人狼吞虎咽。

夜色已深，萧长佑不愿意麻烦冯寡妇，决定带领二娃一行人返回营地，二娃不愿意立即动身出发，想在冯寡妇家里过夜，冯寡妇送了被盖进房，提醒二娃一行人应该留下来住宿，二娃求之不得接过了冯寡妇递交的被盖，萧长佑又气又急，但又拿二娃无可奈何。

蒋延隆(荆浩 饰)与春贵连夜往山外走去，两人在山中走来走去，始终来回转圈。八路军战士们跟着脚印一路追踪，离蒋延隆两人越来越近了。蒋延隆意识到遇到了鬼打墙，索性坐下来吃干粮，不再做无谓的挣扎了。吃了干粮蒋延隆熟睡过去，等到他苏醒过来的时候，八路军战士已经追了过来。

谢春萱破天荒地去内藤家里吃饭，内藤猜到谢春萱有事相求，提议先吃饭再谈事情。谢春萱吃了几口饭，获得了内藤的说话许可，要求内藤为医院进购一批消炎药。内藤知道消炎药是违禁品，不过，看在谢春萱的面子上，他答应帮医院进购一批消炎药。

谢春萱惊喜交加告辞准备离去，内藤脸上露出了一丝不悦，谢春萱看出了内藤的心思，赶紧解释自己急着离去是因为医院还有患者等待医治，内藤理解谢春萱关爱患者的苦心，没有再强行挽留谢春萱。内藤上街向一个农妇打探萧长佑(赵锦焘 饰)的背景，农妇不设防把知道的信息和盘托出。

白井关押张木匠，从张木匠嘴里打探萧长佑的下落，张木匠显然知道萧长佑是八路军，不敢正视白井的眼睛，白井一番威言恐吓，张木匠吓得魂不附体，坦言自己认识萧长佑。彭伍德认定蒋延隆是日方的奸细，加入八路军是为了里应外合帮助日方消灭八路军。

彭伍德决定处决蒋延隆，萧长佑赶紧为蒋延隆说情，他觉得蒋延隆就算是奸细也不可能为日本人卖命。当初土地庙一战，蒋延隆视死如归带头与日本人枪战，从这一点就能看出他极度仇恨日本人，不可能沦为汉奸走狗为日本人卖命。

如果彭伍德枪毙了蒋延隆，以后想翻案都不可能了，就算蒋延隆是奸细，只要留他一条性命，以后翻案还有机会。彭伍德觉得萧长佑言之有理，同意暂时软禁蒋延隆与春贵。内藤来到冯寡妇家里，向冯寡妇打探萧长佑的行踪，冯寡妇对内藤起了疑心，内藤谎称自己是县大队的工作人员，此番寻找萧长佑是为了谈公事。

为了打消冯寡妇心里的怀疑，内藤命令手下送了一袋大米给冯寡妇。大米对冯寡妇来说如同山珍海味，冯寡妇喜出望外收下了大米，没有再怀疑内藤的身份。内藤为了控制住冯寡妇，命令手下杀掉了冯寡妇家的看门黄狗。冯寡妇的儿子大坡目睹了黄狗被内藤手下杀害的一幕，童言无忌把看到的真相告诉给了母亲冯寡妇。

内藤见事情败露，索性警告冯寡妇不能逃跑，否则只有死路一条。冯寡妇企图带着孩子逃跑，被内藤的手下控制。萧长佑赶了过来，冯寡妇为了掩护萧长佑脱身，死在了内藤手下的枪口下，她的孩子以及萧长佑的外甥也死在了内藤手下。

内藤回到总部，与上级商量进攻在石龙山活动的八路军。蒋延隆与春贵被关在山洞里面，脱身不得，急得如同热锅上的蚂蚁。

内藤带领手下扮成国民党士兵，进入石龙山与八路军进行激烈枪战，双方在夜色下打得难分难解，谁也没有占上风。战斗结束，内藤将几个手下召集到身边，决定跟八路军碰面，深入敌后一举消灭八路军。萧长佑(赵锦焘 饰)是猎户出身，枪法精准，内藤最恐惧的敌人就是萧长佑。

他叮嘱手下到时如果遇到了萧长佑，千万不能轻敌。次日，内藤带领手下人与彭伍德见面，谎称自己姓冯。彭伍德没有怀疑内藤的身份，与内藤聊了起来。萧长佑一行人藏在土坡后面，关注彭伍德与内藤的动静。内藤谎称自己曾经驻守淮州城，后来日军攻破了淮州城，只好带领部下四处游荡。

彭伍德相信了内藤编造的谎言，吩咐手下送粮食和水给内藤的手下饮用。内藤喝完水与彭德伍盘腿坐在地上，萧长佑一行人对着内藤举起了步枪，内藤看到自己的裤子上出现了反光，猜到旁边有埋伏，立即起身向彭伍德辞行。彭伍德提议送内藤一行人离开石龙山，内藤求之不得跟随彭伍德回居住地点。

晚上，彭伍德设下好酒好菜招待内藤，二娃与萧长佑也在其中，内藤不认识萧长佑，在人群中搜索萧长佑的身影，误把二娃当成了萧长佑。彭伍德向内藤提起蒋延隆(荆浩 饰)，怀疑蒋延隆是日方的奸细，内藤没有料到彭伍德还抓到了国民党士兵，担心自己身份败露，下意识地摸住别在腰上的手枪，以防彭伍德忽然发难。

彭伍德根本没有怀疑内藤，他向内藤提起蒋延隆，只是想让内藤区分一下蒋延隆是否是日方的奸细。萧长佑心思敏锐，渐渐觉得内藤一行人不太对劲，看起来不像是国民党军队，由于找不出证据，萧长佑没有立即拆穿内藤一行人，而是来到关押蒋延隆的房间，向蒋延隆提起来山中的内藤。

蒋延隆根据萧长佑描述的内藤一行人的言行举止，认定内藤一行人不是国民党。而且内藤冒充的国军长官蒋延隆认识，春贵还亲手埋葬了内藤冒充的已经阵亡的国军长官。萧长佑意识到大事不妙，赶紧打开了牢房，放蒋延隆和春贵出来。

内藤带领手下溜进彭伍德一行人睡觉的房间，动作迅速杀掉了包括彭伍德在内的八路军战士，只有二娃幸存，藏在被盖里面一动不动。萧长佑听到枪声想冲进房间救二娃，蒋延隆心知萧长佑不但救不了二娃，很可能把自己的命也搭进去，于是当机立断打晕了萧长佑。

内藤发现了幸存的二娃，误以为二娃是萧长佑，亲手杀死了二娃。彭伍德为首的八路军部队被内藤的化妆部队歼灭，萧长佑三人来到江边的木桥上，心情悲痛，蒋延隆打算坐船过江找大部队，劝说萧长佑一起过江，但萧长佑不肯过江，想留在石龙山与日本人周旋，蒋延隆尊重萧长佑的选择，依依不舍与萧长佑离别。

深夜，蒋延隆(荆浩 饰)在夜色的掩盖下溜进舅舅陈庭章的家里，陈庭章等待多时，在黑暗中提醒蒋延隆无需再鬼鬼祟祟行进。蒋延隆听出了舅舅陈庭章的声音，松了口气与舅舅陈庭章见面，原来当初所谓的蒋父登报寻找蒋延隆其实是陈庭章写的。

陈庭章这么急着见蒋延隆，是因为上峰取消了对蒋延隆的死刑。日军化妆部队曾经偷袭过国共两军，上峰委托宋司令招安蒋延隆，派蒋延隆调查追踪日军化妆部队。国民党部队里面只有蒋延隆与日军化妆部队打过交道，只要蒋延隆能查到日军化妆部队挑拔国共联盟的证据，上峰就不再追究蒋延隆守城不力的罪名。

蒋延隆恢复了国民党军官身份，前往宋司令的住处报道。萧长佑(赵锦焘 饰)扮成叫化老蹲守在日军宪兵队外面，寻找机会与日军化妆部队的人拼个你死我活。在宾兵队收发室工作的老王看到了萧长佑，认出了扮成叫化老的萧长佑。老王是萧长佑的姐夫，他不便露面与萧长佑见面，委托长佑姐带萧长佑走。

萧长佑在姐姐的带领下离开日军宪兵部队大门，但不肯远走高飞，执意想找日本人算账。长佑姐忍无可忍蹲在地上，扬言陪萧长佑一起讨饭，老王走了过来，带走了萧长佑，帮萧长佑买了新衣服。萧长佑意识到老王是地下党员，老王神神秘秘不肯透露自己的身份，带领萧长佑来到一间收发室。

胡菌菌正在收发室里面工作，她懂日语每天秘密拆阅日本人的信件，从中获取情报。萧长佑的出现让胡菌菌惊喜交加，两人曾经有过一面之缘。胡菌菌提议萧长佑帮忙一起拆信，收发室里面有一二百封信，人手不足需要萧长佑帮忙，萧长佑有条不紊帮助胡菌菌拆开了一封封信件，胡菌菌从其中一封信中读到了机秘内容。

日军的化妆部队打算以招工的名义招数名奸细，为化妆部队收取情报。老王与同伴们思忖对策，谁如果懂说日语就可以混进日军化妆部队里面。萧长佑想应征日军化妆部队招工，老王觉得萧长佑不合适，首先萧长佑连日语都不会说。

萧长佑回到收发室拆信封，胡菌菌与萧长佑聊了起来，问起了萧长佑的婚姻状况，萧长佑没有隐瞒胡菌菌，坦言自己结了婚，妻子叫束枝。胡菌菌对萧长佑的妻子产生了好奇心，追问不停。萧长佑话锋一转透露自己的妻子被日本人杀害了，胡菌菌吃了一惊，感同身受为萧长佑难过，心里产生了不适感，没有心情再与萧长佑聊天了，找了一个借口告辞离去。

老王进入收发室，恰好看到面色不太对劲的胡菌菌离去，他怀疑萧长佑对胡菌菌说了一些不该说的话，提醒萧长佑以后在胡菌菌面前不能再胡说八道。胡菌菌懂日语是个重要人物，如果萧长佑以后得罪了胡菌菌，就会害得老王无法顺利开展工作。

明石少佐来到北野将军身边听命，北野将军带着明石少佐来到作战沙盘旁边，面色严肃分析日军在国际上的局势，英美两国一度想扼制日本，在日本天皇的指导下，日本终于摆脱了英美两国的扼制。为了稳固东南亚的布局，日军华北方面军调出一部份兵力前往东南亚，这就造成了北野将军手下兵力不足。

淮州城是重要军事重镇，北野将军极度看重淮州城，任命明石少佐为淮州城防总司令，负责为日本华北军提供资源供给。华北的宏济药店对日军也极其重要，能为日军提供丰富的医药支援，北野将军叮嘱明石少佐与药店方面搞好关系，以便日方经常向宏济药店进购药物。

蒋延隆(荆浩 饰)与一个女同伴讨论日军化妆部队的动向，他见过日军化妆部队的首脑，向女同伴指出出现在相片里面的化妆部队首脑。萧长佑(赵锦焘 饰)一心想应聘日军化妆部队招工，王福阶说什么也不同意萧长佑去应征，首先萧长佑不懂说日语，更听不懂日语，他混进日军化妆部队就算听到日方高官在秘谈，也不可能听得懂日方高官的谈话内容。

萧长佑为了替死去的亲友们报仇，一门心思想混进日军化妆部队。王福阶忍无可忍提醒萧长佑经常开枪打猎，手上有厚厚的老茧，日本人一眼就能看出萧长佑是猎人，不是普通人。萧长佑为了掩盖自己是猎人的身份，拿起放在桌上的小刀割破了手指上的老茧，王福阶吓得大吃一惊，赶紧送萧长佑回家包扎伤口。

尽管萧长佑用自残的行为表达想混进日军化妆部队的意志，但王福阶还是不同意萧长佑冒险，萧长佑擅长开枪射击，为人勇猛冲动，这样的性格不适合做卧底。长佑姐进入房间，一脸惊讶看着手指受了伤的弟弟萧长佑，心急如焚向王福阶追问真相。

王福阶非常惧怕长佑姐，暗中碰了碰萧长佑的手掌，萧长佑会过意来，谎称自己与王福阶在去邮电所的路上遇到了劫道的不法份子，不慎被不法份子伤到了手指。姐姐半信半疑，萧长佑担心姐姐继续追问，连哄带劝把姐姐送出了房间。

王福阶在萧长佑的帮助下逃过了一劫，两人会心地对视一眼笑了起来。王福阶打消了顾虑，同意萧长佑混进日军化妆部队，几个同伴迟疑不决，没有立即表态。王福阶向同伴们解释选中萧长佑的原因。萧长佑没有经过专业训练，看起来跟普通的百姓没有区别，这反而会打消日方的怀疑，如果是经过专业训练的人，日方一眼就能看出来。

王福阶的几个同伴同意萧长佑混进日军化妆部队，任何卧底在执行任务之前都要伪造一个假身份，王福阶对萧长佑的底细一清二楚，知道萧长佑擅长针线活，决定安排萧长佑为一名裁缝，到时日军调查萧长佑的身份，一定会去裁缝店查访。

王福阶允许萧长佑(赵锦焘 饰)做卧底，萧长佑意识到自己做卧底确实得学日语，于是向王福阶提出学日语。王福阶也希望萧长佑学日语，委托胡菌菌教萧长佑学日语。时间紧急，王福阶只给胡菌菌二十天教学时间，胡菌菌觉得时间太短了，希望王福阶加长时间。

王福阶不肯给胡菌菌太长的教学时间，胡菌菌只好答应在二十天内教会萧长佑一些简单的日语。萧长佑在胡菌菌眼里是一个大英雄，胡菌菌教萧长佑学第一句日语。第一句日语是“我喜欢你”。萧长佑上了胡菌菌的当，对着胡菌菌说了一句日语我喜欢你。

胡菌菌非常受用，笑个不停，向萧长佑解释第一句日语的意思。萧长佑弄清第一句日语含义，哭笑不得，向胡菌菌表达不满，要求胡菌菌教实用的日语。胡菌菌恢复严肃教萧长佑学常用日语，比如你好，早上好，晚上好。萧长佑认真学日语，但却左耳进右耳出，始终记不住刚学进嘴里的日语。

胡菌菌被萧长佑气得火冒三丈，向王福阶打探萧长佑的经历。王福阶如实相告，非常同情妻子被日本人杀害的萧长佑，可能是因为妻子死在了日本人的手里，所以萧长佑对日本人恨之入骨，本能地抵触日语，以至于学不进日语。胡菌菌非常同情萧长佑的遭遇，抽空与萧长佑谈心，希望萧长佑走出妻子逝世的阴影，在胡菌菌的开导下，萧长佑心乱如麻不知如何是好，他恨日本人恨得深入骨髓，做梦都想杀光所有入侵中国的日本人。

萧长佑心神不宁来到淮州城外，一伙守城的日军士兵一脸警疑打量萧长佑，为首的一个小头目来到了萧长佑的身边，萧长佑本能地伸手推了小头目一把。小头目惊怒交加对萧长佑举起了步枪，萧长佑回过神来，谎称自己有心事走了神，才一不小心推了小头目一把。

一个更高级别的日军长官从城内走了出来，盘问萧长佑进城的原因。萧长佑搬出自己的假身份，谎称自己是裁缝店的学徒，由于被掌柜开除了，心情烦躁在城门口晃荡。日军长官见萧长佑的手指受了伤，相信了萧长佑说的谎话，没有再把萧长佑放在心上，吩咐手下人放萧长佑进城。

萧长佑带胡菌菌去树林里面布下陷井捉兔子，山林是萧长佑常年打猎的地盘，萧长佑布起陷井驾轻就熟，很快就布好了一个陷井。胡菌菌跟着萧长佑坐在草丛中，等待兔子上钩。时间一点一点过去，兔子没有出现。胡菌菌开始不耐烦了，极度渴望萧长佑布下的陷井捕到兔子。

萧长佑神色平静提醒胡菌菌不能太着急，抓野生动物急不来的，必须要有耐心，而且还需要运气。萧长佑猜测胡菌菌身上有香水气息，兔子闻到了人类身上散发出来的香水气，因此才不敢轻易出现。萧长佑忽然想到了一个新的捕兔子的办法，带着胡菌菌起身离去。

胡菌菌身上喷了香水，兔子嗅觉灵敏，没有进入萧长佑(赵锦焘 饰)设好的陷井。萧长佑带着胡菌菌来到儿时经常躲藏的树洞外面，布好陷井之后向胡菌菌讲解往事。多年以前，萧长佑每次被父亲毒打就会藏进树洞里面，在树身上划下一道痕迹，发誓长大后把受到的毒打加倍还给父亲。

如今长大了，父亲早就逝世多年，萧长佑回想往事唏嘘不已。一只兔子落入到了萧长佑设计的陷井中，萧长佑与胡菌菌升火烤熟了兔子，胡菌菌提醒萧长佑应该放下心里的仇恨，不能把仇恨写在脸上。日本人一看到萧长佑的表情，就能看出萧长佑的心思，不利于萧长佑执行任务。

胡菌菌一语惊醒梦中人，萧长佑在胡菌菌的提议下焚烧了树洞，以示自己放下了心中的仇恨。胡菌菌见萧长佑终于解开了心结，欢天喜地搂住萧长佑欢呼。杨九爷的小妾柳焉与福田有染，柳焉怀上了孩子，福田虽然知道孩子的父亲是杨九爷，但还是想带柳焉私奔。

杨九爷带领刘定奎拜访明石，送了一笔钱给明石，聊表心意。明石已经是淮州城的司令，位高权重。杨九爷是淮州城响当当的人物，明石叮嘱杨九爷协助日军种植出售鸦片。晚上，福田带领柳焉来到河边坐船，两人还未上船，杨九爷带领一帮手下赶了过来。

柳焉跟福田私奔的时候还顺手偷了两根金条，杨九爷的手下从柳焉身上搜出了金条，福田与柳焉吓得魂不附体跪在地上，两人真心相爱，临危之时没有抛弃对方，而是为对方求情。杨九爷破例原谅了福田，要求福田帮忙做一件事情，只要福田办完了事情，杨九爷允许小妾柳焉与福田成亲。

萧长佑马上就要参加日军应聘劳工考试，胡菌菌也将被安排到新工作地点做招待员。当初胡菌菌一心想进入日军娱乐场所唱歌，发挥自己的才干。王福阶提醒胡菌菌一切听从上级安排，日本人不需要歌女，因此胡菌菌只能做接待员。

胡菌菌担心以后很难再见到萧长佑，向王福阶请示再见萧长佑一面。王福阶公正无私没有同意胡菌菌的请求。萧长佑没有学好日语，王福阶打了退堂鼓，不愿意再送萧长佑参加日方考试，在萧长佑的软磨硬泡下，王福阶决定对萧长佑进行一次内部考试。

萧长佑面对王福阶提出的几个问题，答非所问，王福阶的两个同伴不看好萧长佑，提议考试结束。萧长佑考试失败，叫胡菌菌出门散步，胡菌菌担心以后见不到萧长佑，大胆地献上了代表心意的香吻。萧长佑获得胡菌菌香吻表白，心里甜滋滋地。

胡菌菌吻完了萧长佑，跟着萧长佑走了一段路，两人并排沿着街边行走，笑而不语。胡菌菌向前走了一段路，转身往回走，萧长佑停下脚步往对面马路一看，胡菌菌已经不见了。萧长佑吃了一惊，扭头往身后看去，身后的街上也没有胡菌菌的身影。

日方东铁企业考试即将开始，萧长佑(赵锦焘 饰)起了个大早，来到镜子前整理容貌，店小二走了进来，风言风语嘲风萧长佑的长相太寒酸，萧长佑不怒反喜，越寒酸的长相才越不容易引起日本人怀疑。胡菌菌参加日军接待员考核，考官见胡菌菌会说日语，当场录用了胡菌菌。

东铁考试开始，萧长佑与数十名国人一起参加考试。内藤向白井了解考试结果，考到九十分以上的人寥寥无几，内藤吩咐白井整理考了五十分以下的人员名单。白井理解不了内藤的行为，考五十分以下的人成绩太差，已属被淘汰的范围。

内藤自有打算，能考五十分以下的人，说明这种人并非奔着招工而来，显然是应付考试另有目的。考试负责人来到过道上，向考完试的中国人宣布入选名单。萧长佑没有在入选名单里面，心有不甘跟着入选的国人来到面试室外面，随便在花名册上点了一个入选名字，骗过了守卫。

内藤从过道经过，往面试室走去，萧长佑一眼认出了双手沾满中国人鲜血的内藤，他的几个亲友都死在了内藤的手里，他眼喷怒火不由自主握紧了拳头，真想冲上前找内藤算账。内藤进入面试室，挨个考核入选的中国人，萧长佑是最后一个。

白井查出萧长佑不在入选名单，上前盘问萧长佑混进入选名单的动机，内藤走了出来，破例允许萧长佑面试。萧长佑向内藤报上假身份，内藤见萧长佑拥有过目不忘的本事，心里已经开始赏识萧长佑。日军化妆部队需要像萧长佑这种记忆力强头脑灵活的员工，内藤破格录用了萧长佑。

获得东铁公司录取的中国人将近十名左右，罗福田也是其中之一。值得一提的是，大名鼎鼎的地头蛇金万虎也通过了东铁公司考核，与萧长佑一行人成了同事。日军对萧长佑一行人进行培训，众人经过一段时间培训，开始有了军人的风范。

考官对众人进行第一轮考验，所有学员分成两人小组，背着同伴往山上的目的地赶去。萧长佑从小在山中长大，经常走很远的路，他背着洪铭诚(贺彬 饰)大步流星超越许多对手，先金万虎一步第一个到达目的地。金万虎背着罗福田，就差几步就走到目的地了，萧长佑却后来者居上夺了第一名，金万虎懊恼不已。

内藤向手下打探萧长佑的情况，萧长佑不但头脑灵活，体力也非常强壮，但却不像是经过专业训练，而是长期干体力活形成的强壮体魄。内藤依然对萧长佑存有怀疑，命令警察局长调查萧长佑的身份。警察局长传唤萧长佑的原上司钱老板，从钱老板嘴里打探萧长佑的身份，钱老板证实萧长佑确实在裁缝店做过裁缝，由于手脚不干净被辞退了。

内藤向手下打探调查钱老板的经过，钱老板为人贪财爱利，没有动机为萧长佑捏造身份。

内藤向警察局长了解钱老板的身份，只要与萧长佑(赵锦焘 饰)有来往的人，都得接受调查，内藤叮嘱警察局长把钱老板的底细查个一清二楚。蒋团长与祥嫂一行人在医院对面落脚，秘密监视内藤。谢春萱送内藤离开医院，内藤来到门口往街对面的楼房看了一眼，立即察觉到自己被人监视了。

内藤退回院子里面思忖对策，如果他直接离开医院，必然被监视的人追杀，因此不能从大门出去了。内藤为了不引起谢春萱猜疑，谎称不久之前杀了几个土匪，如今被遇害土匪的同伴监视了。医院里面有一个暗道，内藤在谢春萱的陪同下来到设有暗道的房间，从暗道悄悄离开了医院。

蒋延隆(荆浩 饰)带着几个伙伴进入医院，寻找内藤的踪迹，谢春萱正在给患者治病，蒋延隆一眼认出了多日不见的谢春萱。日本人还未攻破淮州城的时候，蒋延隆强行征用了谢春萱工作的医院。如今在日本人的医院遇到了谢春萱，蒋延隆意识到可以说服谢春萱为国民党所用。

祥嫂不赞成蒋延隆冒险招收谢春萱，内藤与谢春萱的关系很好，祥嫂怀疑谢春萱是亲日份子。而且暗杀内藤的任务凶险异常，一般的男人都不敢接下这样的任务，何况是谢春萱这样的柔弱女子。祥嫂的同伴一直在监视医院，内藤已经从暗道逃了出去。

祥嫂以为内藤留在医院与谢春萱共渡春宵了，蒋延隆吃了一惊觉得不可能。萧长佑一行人坐船过江，来到对岸的山林里面，一伙八路军忽然出现，萧长佑一行人被八路军关到了房间里面。为首的头目对萧长佑上了刑，盘问萧长佑来山林的原因。

萧长佑宁死不肯说出来山林的原因，头目拿起烧红的铁片往萧长佑身上烫去，萧长佑发出一声惨叫声昏死过去，他的同伴听着他发出的惨叫声，人人吓得面如土色。其实八路军是冒牌货，由日本人假扮。训练萧长佑一行人的教官忽然现身，宣布众人通过了考核。

众人恍然大悟，这才意识到了原来之前的遭遇是考核。教官准备选拔副组长，提议众人各自露一手。萧长佑的记忆能力最强，教官在纸板上写了一组数字，面向众人展示了几秒钟，然后让众人回答纸板上的数字。除了萧长佑以外，其它的人都记错了纸板上的数字。

金万虎生得牛高马大，马步一立双手前伸，示意众人上前推他，如果能推动他的人，自然不是寻常之辈。萧长佑的几个伙伴计上心来一拥而上，七手八脚抬起金万虎离开房间，金万虎虽然体重很沉，但也架不住被几个壮汉抬走。王福阶正在分捡室工作，白井忽然突然造访分捡室。

王福阶心里虽然紧张，但表面上扮出笑眯眯的模样，点头哈腰迎接进入分捡室的白井。分捡室负责收发日方的信件来往，白井问清了王福阶的工作流程，拿起放在桌上的一封信件查看，王福阶悬紧了心招待白井，生怕露出马脚被发现。

白井忽然突然检查分捡室，王福阶产生了担忧，心知不能继续开展地下工作了，以送信的名义与胡菌菌联系，叮嘱胡菌菌暂停一切地下活动。山刑教官教萧长佑(赵锦焘 饰)一行人练枪，金万虎第一个表示自己会开枪，山刑递了一把步枪给金万虎，示意金万虎对准不远处的枪靶开枪。

金万虎举枪瞄准了枪靶，一声枪声响起，子弹未能射中枪靶。山刑哭笑不得，数落金万虎自吹会开枪，金万虎为自己辨解，解释自己确实会开枪，但会开枪不代表一定是神枪手。山刑继续问其它人会不会开枪，萧长佑长年在山中打猎，练得一手好枪法，他的脑海里面浮现出了王福阶的叮嘱。

王福阶提醒萧长佑不能显露枪术。萧长佑的假身份是裁缝店的伙计，不可能会开枪，如果他忽然展示一手好枪法，必然引来日本人怀疑。内藤忽然来靶场视察，萧长佑从山刑手里接过步枪，内藤问萧长佑会不会填子弹，萧长佑接过子弹，忽然发呆走神，眼前产生了幻像，看到自己开枪杀死了内藤。

众人大吃一惊冲上前扶住中枪倒地的内藤。山刑见萧长佑发呆走神，连声喊了萧长佑几句。萧长佑走神的时候枪口对着内藤，山刑怒气冲天提醒萧长佑不能把枪口对着别人。萧长佑回过神来，端起步枪瞄准前方的枪靶。王福阶曾经再三叮嘱萧长佑不能显露精湛的枪法，萧长佑记起自己的食指受了伤，故意用中指抠扳机，随意开了一枪未能射中枪靶。

山刑带领众人学习反跟踪，学员们分成两人小组，各自用不同的办法掩盖行踪，山刑觉得金万虎与罗福田两人小组反跟踪的办法最好，萧长佑使用的反跟踪办法最无脑。蒋延隆(荆浩 饰)为了接近谢春萱，不惜往身上开了一枪，带着枪伤走进谢春萱工作的办公室，面带微笑倒在了地上。

医生的职责是救死扶伤，谢春萱不顾同事劝阻，执意为蒋延隆做手术。蒋延隆苏醒过来，发现自己躺在床上。谢春萱担心引来不必要的麻烦，将蒋延隆安置在自己家里，她对蒋延隆来医院产生了怀疑，要求蒋延隆说实话。蒋延隆还没有摸清谢春萱的底细，不敢说实话，谎称自己爱上了谢春萱，故意受伤来医院接近谢春萱，他的一番谎言令谢春萱哭笑不得。

内藤向山刑了解学员们受训情况，山刑提起了反跟踪考核，认定金万虎一组使用的反跟踪办法最好。萧长佑使用的反跟踪办法是在地上留下许多脚印，引诱目标跟着脚印走，忽然现身袭击目标。山刑觉得萧长佑使用的反跟踪办法风险高，如果目标作战能力强大，自然不怕被偷袭。

内藤却认定萧长佑使用的反跟踪办法最优秀，萧长佑拥有过目不忘的本事，看完一本密码就能把所有密码一字不差记在心里，内藤开始对萧长佑的身份产生了怀疑。

萧长佑(赵锦焘 饰)不但记忆力超群，而且还擅长反跟踪，内藤开始对萧长佑起了疑心，萧长佑的假身份是裁缝出身，这样的职业就算有超强的记忆力，但不可能有很强的反跟踪能力。蒋延隆(荆浩 饰)在谢春萱家里养伤，谢春萱送了一个瓷瓶给蒋延隆小便，蒋延隆身体受伤行动不便，只能躺在床上小便。

谢春萱收留了蒋延隆，晚上不方便住在家里，只能去医院里面过夜。一个同事数落谢春萱心肠太热私自救助蒋延隆，如果内藤得知谢春萱又在救治枪伤患者，一定会批评谢春萱。送佛送到西，好人做到底，谢春蒙不愿意抛弃蒋延隆，决定想办法找间房子租下，供蒋延隆居住。

山刑忽然突袭宿舍，萧长佑一行人赶紧穿衣起床，只有戴百千的床铺是空的，山刑猜到戴百千逃跑了，立即通知部队捉拿戴百千。白井带队出发，在车站周围布控，戴百千进入车站想上火车逃跑，山刑出现活捉了戴百千。次日，内藤将戴百千押到操场上，戴百千诚惶诚恐解释自己逃跑是为了回老家，看望患病的老母。

内藤没有原谅戴百千，而是掏出一把手枪，对准戴百千就是一枪，戴百千中枪倒在了地上，一个活生生的生命就此消亡。萧长佑一行人一脸惊鄂看着倒在地上的戴百千，众人完全没有回过神来，前几秒钟戴百千还活生生地，如今成了一具没有生命的肉体躺在地上，一动不动。

萧长佑努力控制心中的悲愤，尽量不对内藤发怒。他的数名亲友全部死在了内藤手手里，要说谁最恨内藤，自然非他莫属。萧长佑向王福阶提起戴百千的死，坦言自己做梦都想杀掉内藤。王福阶问萧长佑有多少亲友死在了内藤的手里，萧长佑算了算，大约有八九个亲友死在了内藤的手里。

王福阶提醒萧长佑如果只杀掉内藤一人就太不划算了，只有除掉了内藤为首的化妆部队才划算。祥嫂进入谢春萱的家里，见到了蒋延隆。祥嫂曾经反对蒋延隆接近谢春萱，如今蒋延隆自残接近谢春萱，祥嫂只好任由蒋延隆一意孤行。

谢春萱虽然没有表露出明确的政治倾向，但至少心肠非常好，收留了蒋延隆。祥嫂送了一把手枪给蒋延隆，以防不测。蒋延隆嫌手枪杀伤力太小，但有手枪总比没有手枪好。他与祥嫂约定，如果看到内藤来医院了，就在房间的窗台上摆上盆枝传递暗号。

白井突袭祥嫂一行人的据点，祥嫂一行人听到风声事先溜了。山刑继续训练萧长佑一行人，在山中藏了一台电台。谁先找到电台谁就通过考核。金万虎与罗福田进入一个阴森的山洞，意外踩到了人骨，还听到了洞中深处传出来的野兽的咆哮声，两人吓得魂不附体转身就跑。

萧长佑与洪铭诚(贺彬 饰)组成两人小组，进入山洞找到了电台。萧长佑开启了电台，放送电报给山刑。

夜色已深，金万虎与罗福田升火烤野物，罗福田的底细金万虎一清二楚，杨九爷的小妾嫣儿与罗福田有染，但他没有杀掉罗福田，而是逼罗福田办一件事情，如果办成了事情，杨九爷就把嫣儿送给罗福田。从一定程度上来说，杨九爷对罗福田还算网开了一面，但罗福田没有感激杨九爷，而是忍辱负重打算依靠日本人壮大势力，等到势力强大了，罗福田就除掉杨九爷。

天色大亮，萧长佑(赵锦焘 饰)一行人纷纷下山，其中一个队员与伙伴失散，伙伴已经被狼吃了。山刑惊怒叫加掏出手枪打算击毙没有完成任务的队员，内藤制止了山刑的行为，示意山刑网开一面。山刑为队员们说好话，他觉得萧长佑一行人毕竟不是专业军人出身，因此过于苛刻的考核对众人来说太难办到了。

虽然山刑言之有理，但内藤却忽然发怒煽了山刑一耳光。他不允许山刑有私心为学员们说情，身为一名教官，应该跟机器人一样没有七情六欲。内藤对萧长佑始终充满怀疑，萧长佑独自一人在山中找到了电台，为了不引起内藤的怀疑，萧长佑谎称在洪铭诚(贺彬 饰)的陪同下找到了电台，如果他说出实话，内藤就会疑心更重。

试想一个小小的裁缝，又岂能在无人协助的前提下在野兽横行的山中找到电台。内藤看出萧长佑在说谎，萧长佑无奈之下只好坦言自己独自一人找到了电台。内藤没有责罚萧长佑，而是带领萧长佑一行人集合，宣布众人成功通过了考核，加入了日军的化妆部队。

内藤向萧长佑一行人介绍化妆部队的情况，化妆部队名叫“三十三”，部队的人数一共三十三人，因此得名。所有成员都是士官级别，经过了严格的筛选，人人精通各种枪械炸弹，可谓是无所不能无所不知。这样一支综合力量强大的化妆部队，自然是攻无不克战无不胜，也难怪国共两军在遇袭之时几乎没有还手之力，只有挨打的份。

罗福田抽空与嫣儿苟合，嫣儿一心想跟罗福田过上幸福快乐的日子。罗福田向嫣儿保证，他不久之后就有能力除掉杨九爷了，到时就能带嫣儿远走高飞，摆脱杨九爷的魔爪。嫣儿认为罗福田在吹牛，杨九爷势力庞大是当地数一数二的黑道人物，罗福田只是一个无名小辈，而且没有人手，他想凭一己之力与杨九爷斗争，无疑自寻死路。

萧长佑成功加入了日军化妆部队，心情愉快回到王福阶身边复命。王福阶祝贺萧长佑通过了重重考验，终于打入了日军内部。萧长佑向王福阶讲解日军化妆部队的军力布置，该部队的成员个个能以一敌十，而且配备了精良的武器。

萧长佑在训练过程中结识了富家子弟洪铭诚，他觉得洪铭诚是一个值得信任的伙伴。王福阶不放心，叮嘱萧长佑先摸清伙伴们的底细再做决定。

由于日军不断骚扰江州，国军驻江州兵工厂准备搬迁。日军将军传唤内藤，安排内藤派人突袭江州兵工厂，破坏国军转移兵工厂的计划。江州兵工厂一直是日军的眼中钉肉中刺，此次任务极其重要。内藤把萧长佑(赵锦焘 饰)和植田唤到身边，委任两人进入江州，画下城内大街小巷的路线，以及江州兵工厂的布兵情况。

萧长佑与植田进入江州城，植田拿起一个小本子沿路写写画画，记录沿路的路况。夜色降临，植田从妓院经过，被两个妓女纠缠，两个妓女游说植田进入妓院嫖妓，植田正在执行任务，不肯跟随两个妓女进入妓院。两个妓女来了火气强行拉着植田往妓院里面走去，植田急了起来，使劲甩手臂，挣脱了两个妓女，将两个妓女推倒在地上。

两个妓女倒地之后大喊大叫，妓院老鸨闻讯而至，命令几个打手包围植田，双方剑拔弩张，萧长佑站在人群外面，趁机把植田递交的衣服接到手里，偷走了植田记录路况的小本子。植田浑然不知与妓院打手大打出手，萧长佑上前劝架，与老鸨讨价还价。

老鸨同意萧长佑支付二十个大洋破财消灾，植田身上只有十八个大洋，老鸨网开一面少要了两个大洋，没有再报官找植田算账。植田与萧长佑来到一条胡同里面，伸手一摸口袋，赫然发现放在口袋里面的小本子不见了。萧长佑假装焦急起来，建议植田重新再画一张路况示意图，重画示意图耗时耗力，植田想回妓院门口寻找小本子，他推断小本子是他在妓院门口打架的时候弄丢的。

萧长佑计上心来，提醒植田刚跟妓院老鸨产生冲突，如今去而复返，恐怕会再生事端。植田觉得萧长佑言之有理，逼萧长佑去妓院门口寻找小本子。萧长佑只好硬起头皮返回妓院门口，悄悄把小本子放在一张桌子下面，假装什么也没有找到。

植田无可奈何，放弃寻找小本子，此时身上已经没钱了，萧长佑建议当掉身上的衣服，植田走投无路，听从萧长佑的建议去当铺当掉了一身的外衣，以及脚上穿的皮鞋。当天晚上，萧长佑与植田在路边小摊吃面，植田胃口很大，吃了两碗面还想再吃一碗。

萧长佑提醒植田尽量节约钱，不然就没路费回总部了。两人身上的钱已经不多了，萧长佑带着植田到一家乞丐管理的草屋里面过夜，给了乞丐几毛住宿费。天色大亮，萧长佑与植田穿着乞丐赠送的外衣回到总部，内藤盘问植田为何衣着破烂，植田吞吞吐吐说谎欺骗内藤。

萧长佑如实把事情经过说了一遍，内藤对植田非常失望，宣布植田离开化妆部队。山刑得知消息后为植田说情，希望内藤网开一面。内藤其实非常看重植田，他虽然开除了植田，但依然重用植田，把植田调回了原来的部队做伍长。

萧长佑(赵锦焘 饰)害得植田离开了化妆部队，金万虎一行人夸赞萧长佑足智多谋。不过，日本人一定会向着自己的同胞，不可能向着中国人。金万虎提醒萧长佑与植田结下了过节，日后早晚会被日本人教训。植田身穿军装向山刑辞行，山刑对植田非常失望，不愿意再送植田一程。

植田愧疚难当剖腹自杀，消息传到了山刑耳里，山刑前往停尸房最后看了一眼植田的遗容。内藤对植田自杀深感痛心，召集化妆部队所有队员，提醒队员们不要遇到挫折动不动就自杀。他希望队员们忍辱负重也要发挥出自己的价值。

害死植田的人是萧长佑，山刑对植田的死耿耿于怀，一心想教训萧长佑。机会终于来了，萧长佑一行人在操场上训练，山刑控制不了心中的怒火，挥拳教训萧长佑，以训练的名义帮助植田报复萧长佑。金万虎一行人心知肚明，但众人只能站在旁边袖手旁观，不敢上前劝架。

萧长佑没有被山刑打怕，而是不顾一切地反复进攻山刑，直到被山刑打得倒在地上再也爬不起来。山刑公报私仇教训萧长佑，内藤勃然大怒批评了山刑一顿。山刑的行为会造成萧长佑在内的中国人对日方产生二心，内藤费尽苦心培养了一批为日方卖命的中国人，山刑这么一折腾，必然引起萧长佑一行人不满，以后就不会对日本人忠心。

谢春萱生得年轻漂亮，蒋延隆(荆浩 饰)越看越喜欢，谢春萱在厨房做饭，蒋延隆站在厨房门口，一脸痴迷注视谢春萱。午饭时间到来，谢春萱将几碗菜端到桌上，蒋延隆没有立即下筷，继续一脸痴迷注视谢春萱，在谢春萱的提醒下，他才回过神拿起筷子夹菜。

人美厨艺也美，蒋延隆尝了几口菜赞不绝口，感觉吃到了母亲做的菜。内藤来医院送盆景给谢春萱，蒋延隆想下楼暗杀内藤，谢春萱其实早就猜出蒋延隆受伤系自残，经过一段时间观察，她猜出蒋延隆想暗杀内藤。为了阻止蒋延隆杀人，谢春萱在饭菜中放了安眠药。

蒋延隆下楼的时候忽感一阵天旋地转袭来，等到他醒过来的时候回到了床上。谢春萱在蒋延隆的提醒下意识到了内藤不是普通的日本商人，但内藤对她有恩给了她安定的生活，她不允许蒋延隆杀害内藤。白井的一个手下发现二楼有男人的身影，白井立即带队进入医院搜查。

谢春萱引领蒋延隆从密道逃走，白井的手下发现了密道，但未能追上蒋延隆。内藤赶到医院为谢春萱作证，证明自己把密道告诉给了谢春萱。萧长佑被山刑打成重伤住进医院，金万虎一行人在吃饭的时候回宿舍吃，没有与山刑和内藤一起吃饭。

山刑在内藤的带领下来医院看望萧长佑，主动向萧长佑赔礼道歉，萧长佑虽然仇恨日本人，但没有表露出来，而是扮出宽宏大量的模样既往不咎。

白井告辞离去，谢春萱记起还要为一名重病患者做手术，马不停蹄进入手术室协助谷口为患者做手术。内藤也进入了手术室，全程监督谷口进行手术。谷口认为患者病情严重，回天无力，没有必要再做手术了。谢春萱不肯放弃最后一丝希望，提出由自己亲自为患者做手术。

谷口医术高超自我感觉良好，惊怒交加反对谢春萱为患者做手术，并且质疑谢春萱的行为是在挑衅他的权威。谢春萱没有功夫跟谷口逞口舌之争，执意为患者做手术，内藤为谢春萱撑腰，愿意为谢春萱承担一切后果。谷口无可奈何，同意由谢春萱主刀，谢春萱的年纪虽然很轻，但拥有精湛的医术，仅花了一二分钟就为患者成功做完了手术。

内藤打心里佩服谢春萱，不料患者忽然停止了心跳，谢春萱心急如焚抢救患者，内藤理解谢春萱的心情，提醒谢春萱接受事实。万幸的是，患者随后恢复了心跳，命终于保住了。谢春萱看着捡回一条性命的患者，脸上露出了开心的笑容。

内藤送谢春萱回诊所，在车上向谢春萱暗表心意，谢春萱婉拒了内藤，提出下车步行回诊所，内藤无可奈何送谢春萱下车，暗中坐车跟在谢春萱的身后。谢春萱沿着街边向前行走，脑海里面浮现出与内藤在一起的点滴时光，内藤确实帮过她很多次，但两人国籍不同，而且日本正在侵略中国，她对内藤心里保留着一丝仇恨，而且内藤身份可疑，蒋延隆(荆浩 饰)证实内藤是化妆部队的首领，她对内藤早已产生了警疑。

一边走一边想，谢春萱回到了诊所外面，她知道内藤坐车跟在身后，因此没有回头径直走进诊所里面。内藤下车看着谢春萱进入诊所，扭头往对面的一幢楼房看了一眼，暗中派出一伙手下溜进楼房里面，杀掉了三个国民党特务。萧长佑(赵锦焘 饰)出院回到日军基地，同伴们夸他勇猛无敌敢跟山刑博斗，经过了这次事情，他在同伴们眼里成了顶天立地的好汉。

山刑送来了一篮点心，慰问出院的萧长佑。众人欢天喜地分食点心，金万虎心里不是滋味，嫉妒萧长佑成了红人，借口牙疼没有吃点心。萧长佑向内藤报到，内藤见萧长佑来了，赶紧收走放在桌上的一张疑似战略图的地图，萧长佑在内藤收走战略图的时候瞟了一眼图纸，假装什么也没有看到。

内藤与旅团长见面，双方客气交谈，显然准备进行一次战略合作。白井是旅团长的下属，她一直质疑内藤被谢春萱迷惑，但却遭到旅团长训斥。几个同伴监视内藤反遭暗杀，祥嫂与蒋延隆提起这件事情，她怀疑是谢春萱向日本人告了密。

蒋延隆心乱如麻来到教堂里面，回想当初从医院密道逃走的情景，当初他在进入密道之前与谢春萱搂抱离别，谢春萱冒死送他从密道逃走，又怎么可能向日本人告密？

萧长佑(赵锦焘 饰)在操场过道旁边遇到了山口，植田已经自杀了，山口按照植田留下的遗言，描绘植田曾经记录过的江州城内的路况图。山口向萧长佑了解植田记录路况的方式，萧长佑假装不知情，没有告诉山口一点有价值的信息。蒋延隆(荆浩 饰)来到教堂里面，一脸苦恼向神父艾伦倒苦水。

他发现自己对谢椿萱(殷飞 饰)产生了好感，但谢椿萱与日本人走得很近，蒋延隆心知自己如果爱上了谢椿萱就成了汉奸了。罗福田与老念去餐馆里面吃饭，老念点了许多好菜，罗福田心疼不已舍不得点太贵的菜。老念好不容易出来逛街，表示做东请罗福田请一餐好的，日本人冷血变态，老念担心自己哪一天忽然被日本人杀害，因此且行且珍惜，有机会就好好吃一餐，不能亏待了自己。

萧长佑在一个同伴的陪同下去药店买药，同伴与药店老板老钱在大厅里面谈话，萧长佑溜进房间里面，迅速画了一张日军基地地形图的图纸。老钱送走了萧长佑，进入房间翻开书本，找到了萧长佑画的图纸。老钱把图纸交给王福阶，萧长佑无原无故画一张日军基地地形图，王福阶猜到萧长佑想偷到日军的作战图纸。

梦迪在化妆间耍大牌，不肯去大厅表演歌曲。经理来找梦迪，与梦迪吵了起来，梦迪仗着自己是红人，不把经理放在眼里，与经理吵了一架之后回家睡觉。许多日本人来歌舞厅是为了观看梦迪表演歌曲，由于梦迪迟迟不出现，一些日本人开始不耐烦了，明石少佐唤来经理，提醒经理如果不立即叫梦迪出场，就开枪击毙经理。

胡菌菌得知经理的难处，主动提出为日本人表演歌曲，经理一脸为难，担心胡菌菌搞砸，不过，此时再去找梦迪，时间又不允许，经理无奈之下只好同意胡菌菌代替梦迪出场。胡菌菌会弹奏歌曲，上台之后从容不迫弹唱了一首日本歌曲，在场的日本人听得如痴如醉，歌曲结束之后给予了胡菌菌热烈的掌声。

萧长佑偷偷关闭锅炉房的供水开关，山口浑然不知进入锅炉房值班，深夜来临，锅炉房的设备因为无法得到水源供给变热爆炸，引发了一场火灾。许多日本人听到爆炸声赶到了锅炉房外面，萧长佑在混乱中趁机披着浸湿的被盖进入锅炉房，找到了一张空白纸，放进了自己的口袋里面。

倒在地上的山口看到了萧长佑偷捡图纸，萧长佑为了保住自己捂死了山口，背着山口逃出了锅炉房。内藤命人送山口去医务室抢救，手下人前来汇报，绘制过作战图的一张空白图纸不见了。空白图纸留下了绘图的痕迹，内藤渐渐意识到锅炉房起火是一起精心策划的盗图行动。

萧长佑在起火的时候奋不顾身冲进锅炉房，内藤开始怀疑到了萧长佑的身上，命令手下去萧长佑一行人居住的宿舍搜查。

内藤审问萧长佑(赵锦焘 饰)进入起火的锅炉房的经过，萧长佑的手上扎了绷带，内藤命令山刑拆下了萧长佑手上的绷带，他怀疑萧长佑把偷到的图纸藏在了绷带里面。山刑检查拆掉的绷带，没有找到可疑的物品，内藤依然不甘心，盘问萧长佑营救山口的经过，萧长佑谎称当时从锅炉房经过，听到里面传出求救声，于是冲进去在锅炉旁边发现了山口。

一名日军士兵向内藤汇报抢救山口的结果，山口伤势严重抢救无效死亡。萧长佑心头大石落地，计上心来扮出神色凝重的模样。萧长佑把偷到的空白图纸送给了王福阶，空白图纸上面留下了一些笔迹，王福阶经过核实推敲，画出了大体的图纸笔迹，图纸上面写了一些日文，王福阶看不懂日文，钱老板提醒王福阶找胡菌菌。

王福阶去歌舞厅找胡菌菌，经理不认识王福阶，得知王福阶来找胡菌菌，经理一脸不屑扔下王福阶回办公室。胡菌菌已经成了知名歌星，获得日本人追捧，王福阶来到舞厅大厅里面，看到了胡菌菌在台上唱唱跳跳。胡菌菌表演结束返回后台，获得许多歌迷送花追捧，王福阶无法接近胡菌菌，只好先去胡菌菌的家里。

胡菌菌下班回家，被王福阶就了一顿。王福阶提醒胡菌菌是地下党员，不能太高调张扬，否则会引来不必要的麻烦。王福阶拿出图纸给胡菌菌辩认日文，胡菌菌认出了“仓库”“武器库”等字眼，王福阶弄清了图纸上的日文内容，没有再继续逗留，离去之时再次叮嘱胡菌菌行事低调。

日军正在密谋偷袭国军江州城的兵工厂，萧长佑偷到的空白图纸留下的笔迹正是江州城的兵工厂示意图，王福阶与国民党方面取得联系，提醒国民党做好应对。宋司令紧急召开会议，蒋延隆(荆浩 饰)也参加了会议，提议用计引诱日军化妆部队上钩。

宋司令采纳了蒋延隆的提议，委任蒋延隆开展对敌计划。谢椿萱(殷飞 饰)从谷口嘴里得知内藤的真名字，意识到了内藤果然是日军化妆部队的首脑。祥嫂去医院找谢椿萱，证实蒋延隆自残接近谢椿萱是为了暗杀内藤。通过谢椿萱帮助蒋延隆逃出日军搜捕这件事情，祥嫂相信谢春椿不是汉奸。

蒋延隆如果除不掉内藤，就会被国军高层治罪，谢椿萱心情复杂去教堂找蒋延隆，艾伦神父把一个盒子交给了谢椿萱，里面放着蒋延隆写给谢椿萱的辞别信，以及一双新高跟鞋。蒋延隆因对敌需要占用了胡营长修筑工事的木头，胡营长带兵讨要木头，双方拔枪相向，从空中飞过的日军侦察机拍下了两帮国军产生冲突的情景。

宋司令赶了过来，许诺送一批建筑材料给胡营长，这才帮蒋延隆解了围。蒋延隆因为日军侦察机高空拍照，产生了担忧，心知自己的计划应该会被日方猜到，于是决定来个将计就计，召集一帮人手散布假消息迷惑日本人。

蒋延隆(荆浩 饰)打算找冯德才演戏迷惑日本人，冯德才正在坐牢，尽管有恢复自由的机会，但他为人老实不擅于演戏骗人，与蒋延隆演起戏来说话吞吞吐吐，让人一眼就看出是在说谎演戏。蒋延隆大失所望，意识到冯德才不是演戏的料，冯太太是戏子出身，为了为丈夫争取出狱的机会，她向蒋延隆表示，让她做什么她都乐意。

蒋延隆产生了一个新主意，安排一个手下假扮冯德才，由于是虚假身份，手下人无法立即与冯太太默契配合扮好夫妻，蒋延隆耐心地指点手下，终于教会了手下如何与冯太太演戏。内藤决定进入江州城打探两支国军起冲突的原因，萧长佑(赵锦焘 饰)是中国人，适合与国人沟通。

内藤带领萧长佑以及山刑乔装打扮进入江州城，蒋延隆派出的人手在城内四处散布假消息，一步一步引诱内藤进入圈套。内藤三人进入一家餐馆吃饭，蒋延隆带着一个手下也进入了同一家餐馆，他一进门就看到了萧长佑，眼里立即露出一丝惊喜。

萧长佑不方便与蒋延隆打招呼，瞟了一眼坐在对面的内藤。蒋延隆看出萧长佑不方便说话，没有上前打招呼，而是与手下找了一张空桌入座。坐下之后，蒋延隆扭头打量坐在萧长佑对面的内藤，认出了贴了假胡子的内藤，脸上立即露出一丝惊讶。

内藤吃完饭带头离去，萧长佑从蒋延隆身后经过，没有看蒋延隆一眼，如果他与蒋延隆对视，很有可能被警惕性极高的内藤发现。内藤从冯德才家的店铺经过，冯太太按照蒋延隆事先的叮嘱，故意站在门口谎称想卖掉店铺。内藤产生了好奇心，进店与冯太太攀谈，表示想买下店铺。

冯太太计上心来说谎欺骗内藤，谎称自家打算跟兵工厂一起搬迁，故而出售店铺。内藤为了进一步试探虚实，邀请蒋延隆扮成冯德才的手下喝酒，冯太太与蒋延隆的手下配合得很好，蒋延隆的手下入戏很深捏了冯太太的脸蛋。冯太太成功办完了蒋延隆安排的任务，蒋延隆向手下了解内藤上当的过程，手下坦言曾经捏了冯太太的脸蛋，蒋延隆惊怒交加训了手下一顿。

冯德才夫妻是老夫老妻了，正常情况下不可能像新人夫妻一样恩爱调情捏脸蛋，内藤心细细密，必然对蒋延隆的手下产生怀疑。正如蒋延隆料想的一样，内藤觉得冯太太夫妻不太对劲，夫妻两人表现出来的恩爱不太自然。萧长佑计上心来花言巧语迷惑内藤，推断冯太太夫妻两人可能已是貌合神离，为了维护夫妻形象因此才在外人面前假扮恩爱。

内藤经萧长佑提醒，打消了心中的怀疑，向上级请示偷袭江州城兵工厂。蒋延隆料定日军即将偷袭江州，事先向宋司令征询作战方案。山刑到医院找内藤，商量作战计划，谢椿萱(殷飞 饰)留了一个心眼，暗中监视内藤与山刑谈话。

八路军指挥官谢明军拜访蒋延隆(荆浩 饰)，双方商量一起对付进入圈套的日军化妆部队，谢明军一方负责增援，由于缺弹少药，谢明军向国军索要武器。国军虽然武器充足，但也只能是自保，没有太多的能力送武器给八路军。蒋延隆向谢明军保证，一定会想办法送一批武器给八路军。

谢椿萱(殷飞 饰)暗中关注内藤的一举一动，确认内藤是日军化妆部队的首脑。内藤表里不一在谢椿萱面前扮成商人，谢椿萱意识到了内藤是一个双手沾满中国人鲜血的恶魔。内藤带领化妆部队扮成国军，光明正大来到兵工厂外面，蒋延隆坐镇办公室指挥全局，通过电话指示手下放化妆部队进入兵工厂。

山刑带队解决了守在兵工厂门口的国军士兵，内藤指挥部队进入兵工厂。工厂里面摆放着整齐的箱子，内藤打开其中一个木箱，里面空空如也。内藤意识到了上了国军的当，赶紧命令队伍撤退，埋伏在工厂里面的国军士兵对准化妆部队乱枪扫射，内藤慌忙带队应战，一边应战一边撤退。

日军化妆部队名不虚传，纵使中了埋伏处于被动局面，依然打得国军士兵不敢露脸。化妆部队冲破国军的埋伏圈逃出了兵工厂，国军长官老何带领手下人在路上设防，与化妆部队发生了激烈的战斗。蒋延隆担心老何出事，不顾大局离开办公室带队追赶化妆部队。

负责支援的谢明军按兵不动，隔一会就与蒋延隆电话联系，蒋延隆离开了办公室，电话无人接听，谢明军担心有诈，不敢轻易派兵探查情况，他的任务是负责增援，蒋延隆没有发出明确支援要求，他不能擅自带兵离开阵地，否则就破坏了战局。

化妆部队突破了国军的重重防守，损失了一部份人手。蒋延隆带兵一路追踪，找到了一个落单的日军化妆部队成员，立时怒火冲天徒手打死了该名成员，发泄当初淮州失守的仇恨。老何身受重伤倒在沙袋旁边，蒋延隆找到了老何，伸手往老何的脖子探去，老何一息尚存，蒋延隆冲着手下怒吼，提醒手下找医务兵。

老何被送往医院抢救，还未渡过危险，蒋延隆守在病床前，心情沉重。尽管化妆部队撤退了，但也损失了一部份兵力，宋司令召开会议表扬了蒋延隆，但蒋延隆却没有心情领功，而是指出国军作战能力跟日军化妆部队相比，简直是天差地别。

日军化妆部队只有区区几十人，国军几支部队加起来有几百人，竟然无法消灭日军的化妆部队。参加会议的谢明军指责蒋延隆在作战时候擅离职守，置全局不顾，导致双方未能全歼日军化妆部队。内藤返回总部，怀疑内部出了奸细，最有嫌疑的队伍当属萧长佑(赵锦焘 饰)为首的D5小组，内藤暗命手下在D5小组成员居住的宿舍安装了监听器，萧长佑捡拾掉在床下的钢笔，意外发现了安装在床下的监听器。

内藤击毙了两个犯人，宣布已经清除了队伍内部的奸细。奸细已经清除，可以开始新的任务了。新任务是炸毁国军党的运输船只，内藤点名让萧长佑(赵锦焘 饰)和洪铭城参与任务，金万虎也想参加任务，声称自己认识守护船只的肖连长。多一个人总比少一个人要强，内藤批准金万虎参加行动。

出发之前，内藤去谢椿萱(殷飞 饰)家里吃饭，谢椿萱吃完饭清洗碗筷，内藤情不自禁伸手搂抱谢椿萱，他的唐突举动吓得谢椿萱举起菜刀抵住自己的脖子。谢椿萱早就怀疑内藤的身份了，就算内藤不是日本军人，她也绝不会与内藤交往。内藤不敢惹怒谢椿萱，保证以后不会再对谢椿萱动粗，内藤怀疑自己的底细被谷口泄露了，谷口曾经向谢椿萱提过内藤的真名字。

谢椿萱见内藤走了，心头大石落地，坐在椅子上回想认识内藤的经过，当初淮州城沦陷的时候，内藤指点谢椿萱去日军安全区避难，他给了谢椿萱第二次生命，如果没有他帮忙，谢椿萱早就离开了人世。谢椿萱回想完认识内藤的经过，心乱如麻，情不自禁想起了与蒋延隆(荆浩 饰)谈话的情景，蒋延隆证实内藤是日军化妆部队的首脑，谢椿萱相信蒋延隆没有说谎。

金万虎会见肖连长，拿出一箱金条，要求肖连长办一件事情，肖连长问清金万虎想混进运输军火的船只，断然谢绝。内藤见肖连长不识抬举，带领手下人拦住肖连长，扬言杀掉肖连长的家人，肖连长为了保护家人，被逼无奈同意听从内藤的吩咐。

内藤想在船上安装炸弹，但又担心被卫兵查出来，萧长佑建议把炸弹放进馒头里面，内藤觉得萧长佑的建议不错，批准萧长佑着手做馒头。萧长佑带领洪铭诚(贺彬 饰)找到一个妇女，借用了妇女家中的厨房做馒头，洪铭诚与另一个同伴藏到旁边看萧长佑升火煮馒头，两人担心放在馒头里面的炸弹爆炸，萧长佑却从容不迫升火加热，馒头煮熟了，里面的炸弹也没有爆炸。

内藤一行人穿上国军军装，在肖连长的陪同下来到码头上过安检，守关的士兵收缴了内藤一行人身上的武器，掰开馒头仔细检查，确认馒头没有问题，守关士兵才给众人放行。萧长佑一行人进入船仓，将晕死过去的肖连长放到角落里面，肖连长的身上绑了许多炸弹，高桥在肖连长身上安装好了定时引爆装置。

萧长佑在撤退之时故意拌倒了一个伙伴，转移众人的注意力，迅速拆掉了定时引爆装置。定时炸弹没有爆炸，内藤只觉不可思议。万金虎的嫌疑最大，内藤命令山刑打晕了万金虎，他不打算立即处死万金虎，而是从其嘴里查出幕后黑手。

万金虎当初积极提出跟随内藤一起执行任务，他的反常行为早就引起了内藤怀疑，如今炸弹没有按时爆炸，内藤怀疑是金万虎所为。

内藤将金万虎带到身边，提醒金万虎不用担心自己的安全，原来内藤其实没有怀疑金万虎，他怀疑的人是萧长佑(赵锦焘 饰)和洪铭城。炸弹没有按时爆炸，内藤事后经过分析，排除了金万虎的嫌疑，洪铭诚(贺彬 饰)与萧长佑才有机会掐断导火线，两人走在队伍最后面，内藤怀疑两人中必有一人掐断了导火线。

金万虎本来以为自己必死无疑，不料原来是虚惊一场。为了表答对内藤的忠心，金万虎当场发誓对内藤一心一意，如有异心天打雷劈不得好死。内藤决定对外宣布击毙了金万虎，对内暗中派金万虎调查萧长佑与洪铭诚。金万虎捡回一条性命珍惜来之不易的机会，听从内藤的命令，暗中派出人手调查萧长佑与洪铭诚的底细。

胡菌菌成了大红人，洪铭诚慕名去歌舞厅观看胡菌菌唱歌，萧长佑跟着洪铭诚来到歌舞厅喝酒，胡菌菌来吧台向洪铭诚打招呼，假装与萧长佑互不相识，洪铭诚浑然不知向胡菌菌介绍萧长佑，形容萧长佑是一个没有见过世面的农村人。

萧长佑秘密与王福阶见面，提起金万虎的死因。内藤对外宣布击毙了金万虎，萧长佑总觉得事情不太对劲，王福阶怀疑内藤设好了一个圈套，叮嘱萧长佑暂停一切行动。金万虎每天吃喝玩乐，等待两个手下打探洪铭诚与萧长佑的底细，两个手下经过打探回来复命，萧长佑的底细太难查了，暂时查不出太多的信息。

至于洪铭诚就好查多了，洪铭诚家是当地有名的大户，洪父还请了日本老师教洪铭诚学日语。胡菌菌上台表演歌曲，洪铭诚在台下一脸陶醉观看胡菌菌唱歌，白井也坐在台下，洪铭诚无意间看到了白井，吓得赶紧恢复正常姿态，毕恭毕敬向白井行了一个礼。

几个大学生忽然冲到台上，高喊爱国口号，明石少佐大吃一惊掏出了手枪，洪铭诚见势不妙冲到台上，充当护花使者护送胡菌菌离开舞台。白井决定派人保护胡菌菌，正好洪铭诚崇拜胡菌菌，白井决定安排洪铭诚保护胡菌菌，顺便委托胡菌菌在工作的时候留意反动份子。

胡菌菌是地下党员，不动声色接受了白井的安排。内藤得知白井的用意，批准萧长佑陪洪铭诚一起保护胡菌菌，顺带观察洪铭诚与萧长佑私下的举动。几个冲进歌舞厅闹事的大学生被日本人逮捕，其中一个大学生的父亲叫徐二拐，此人认识地下党员钱掌柜。

金万虎正在查找钱掌柜的下落，手下人查出徐二拐是钱掌柜的好友。金万虎约谈徐二拐，表示有办法帮徐二拐救出儿子，徐二拐感激不尽送了一包钱给金万虎，但金万虎嫌钱太少没有收下，而是要求徐二拐透露钱掌柜的下落。徐二拐不愿意出卖钱掌柜，神色凝重一言不发，金万虎威言恐吓，提醒徐二拐如果不说出钱掌柜在何处，儿子就性命难保了。

内藤把萧长佑(赵锦焘 饰)和洪铭诚(贺彬 饰)唤到身边，命令两人以后每天保护胡菌菌，准时在0时返回基地。洪铭诚求之不得，能保护胡菌菌是一件美差事。但萧长佑却心事重重找内藤谈话，借口自己学艺不精不愿意做胡菌菌的保镖。内藤没有批准萧长佑取消保护胡菌菌，而是提醒萧长佑身为三十三部队一员，必须无条件听从上级安排。

萧长佑无可奈何与洪铭诚离开基地，前往歌舞厅保护胡菌菌。晚上，胡菌菌在萧长佑与洪铭诚的陪同下离开歌舞厅，三人顺着马路往前走。萧长佑忽然想起了与胡菌菌在马路上一吻定情的经过，当初胡菌菌主动亲吻了萧长佑，暗表芳心，事隔多日，萧长佑依然清楚地记得当时发生的情景。

回想完往事，萧长佑回过神来继续向前行走，胡菌菌倒着向后走，一边走一边面意味深长注视萧长佑，这让洪铭诚有些摸不着头脑，一头雾水扭头看向萧长佑，他根本没有意识到胡菌菌其实与萧长佑是老相识了。胡菌菌故意没有立即回家，而是去了教堂一趟，洪铭诚与萧长佑忽然听到教堂外面有异响，两人赶紧冲到教堂门口。

门外一片安静看不到一个人，洪铭诚与萧长佑返回教堂，两人发现胡菌菌不见了。胡菌菌藏到了暗房里面，萧长佑进入暗房找到了胡菌菌，虽然他对胡菌菌有那么一点爱意，但嘴上却只字不提爱情。胡菌菌本想与萧长佑好好谈情说爱，奈何萧长佑是木头疙瘩，气得她抓住萧长佑的手臂狠狠咬了一口。

萧长佑痛得差点叫出声来，胡菌菌放下萧长佑的手臂，笑盈盈看着萧长佑。洪铭诚在教堂大厅来回行走，向返回来的萧长佑打探胡菌菌的下落，胡菌菌从台上的通道走了出来，装着什么事情也没有发生。王福阶去一家澡堂跟一个同伴见面，同伴提醒王福阶正被一个叫朱大头的人调查，朱大头是金万虎的死党，在金万虎的委托下调查王福阶。

如果朱大头查出了王福阶的身份，自然就会查到改名换姓的萧长佑的身上。内藤曾经对外宣布击毙了金万虎，如今金万虎还活着，王福阶意识到了内藤在布下陷井，为了转移日方的注意力，王福阶去银行找秦总，要求秦总伪造金万虎三年以来在银行转账存款的假账。

秦总曾经与杨九爷合作买卖烟土，王福阶早就查到了秦总干了见不得人的勾当，秦总因为有把柄被王福阶抓住，无可奈何同意帮王福阶做假账。王福阶为了转移日方的注意力保护萧长佑，决定想办法除掉金万虎，哪怕付出自己的性命也在所不辞。

行动之前，王福阶委托老崔以后负责与萧长佑联络，并且保护好钱掌柜的家属。一切交待妥当，王福阶心情沉重返回家里洗脚，一想到自己有可能性命不保，王福阶不由悲从中起眼泪横流。

王福阶买了一个脸盆，返回邮电所，焚烧伪造的金万虎存钱取款的假账。白井带领手下往邮电所赶来，王福阶猜到白井不久之后就会上门，事先拿出一粒毒药放进了嘴里。白井带人突破房门，冲进办公室，王福阶背靠座椅一动不动，已经毒发身亡，白井找到了王福阶没有焚烧完的假账记录，以为金万虎与王福阶是同党。

胡菌菌在洪铭诚(贺彬 饰)的陪同下来日军总部，一名日军士兵推着王福阶的遗体去火化，胡菌菌认出了没有盖住脸部的王福阶，顿时大吃一惊。王福阶是胡菌菌的同伙，胡菌菌一直把王福阶当成长辈对待，如今王福阶说没了就没了，胡菌菌心情久久无法平静。

洪铭诚看出了胡菌菌的面色不太对劲，胡菌菌压制住内心的悲痛，谎称自己害怕看到死人。胡菌菌来日军总部是因为仙乐宫的营业期马上就要到期了，日军管理淮州城各大经营场所，白井发现胡菌菌的面色不对劲，洪铭诚赶紧解释原因，白井向胡菌菌提起了王福阶的真实身份，王福阶表面是亲日份子，暗中从事地下党活动。

胡菌菌努力保持平静，不敢跟白井说太多的话，白井批准仙乐宫继续营业，胡菌菌在洪铭诚的陪同下告辞离去。洪铭诚不知道胡菌菌也是地下党员，叹称只要跟日本人做对都没有好下场。白井抓捕了金万虎，认定金万虎是地下党员，与王福阶是雇佣关系，经常向王福阶提供情报。

金万虎含冤受屈大喊冤枉，内藤站在牢房外面一言不发，白井命人给金万虎上刑，金万虎遭受了一番酷刑，否认自己是王福阶的同党。内藤进入牢房观看白井审问金万虎，白井见金万虎嘴硬，再次命令手下人给金万虎上刑。金万虎坦言自己认识王福阶，跟王福阶有烟土买卖，白井认定金万虎在混肴视听，命人继续对金万虎用刑。

金万虎受了几次刑向内藤透露一个重要情报，声称自己的手下在钱掌柜家里看到有一个中年妇女出入。内藤猜测中年妇女可能是王福阶的妻子，立即派白井去查访。白井带人找到了与金万虎拜过把子的朱大头，向朱大头打探中年妇女的下落，朱大头负责帮金万虎监视中年妇女，但没有看到钱掌柜家里有中年妇女出入。

内藤再次审问金万虎，尽管金万虎遭受了酷刑，但始终不肯招供。内藤心里开始犯起了嘀咕，以金万虎贪财爱利的性格，不可能像一般的共产党一样宁死不招。内藤开始怀疑王福阶自杀其实早有准备，金万虎其实是被王福阶陷害。

内藤向萧长佑(赵锦焘 饰)提起洪铭诚的身份，怀疑洪铭诚是地下党员，萧长佑假装吃了一惊，不太相信出身优越的洪铭诚是地下党员。内藤要求萧长佑以后秘密监视洪铭诚，找到洪铭诚反日的证据，萧长佑不愿意揽下这份差事，寻找理由婉拒内藤。

内藤打发走了萧长佑(赵锦焘 饰)，唤来了洪铭诚(贺彬 饰)，叮嘱洪铭诚暗中监视萧长佑。洪铭诚回到宿舍，将萧长佑拉到没有安装监听器的房间，提起之前跟内藤见面的经过。萧长佑也在内藤的委托下监视洪铭诚，内藤原来想让萧长佑与洪铭诚相互监视彼此。

洪铭诚晚上上床睡觉，回想与萧长佑相识训练的经过，总觉得萧长佑不太对劲。萧长佑在D5小组里面从不争功，与队友们融洽相处，但正是这样的品行，反而显得与众不同。加入D5小组的中国人都是为了争名逐利，萧长佑却无欲无求，洪铭诚开始对萧长佑的身份产生了怀疑。

又是一个晚上，洪铭诚与萧长佑去仙乐宫观看胡菌菌表演歌曲，萧长佑忽然发现姐夫王福阶出现在了仙乐宫里面，转身往仙乐观外面走去。胡菌菌唱完了歌曲，下台一看，萧长佑已经不见了。萧长佑跟随王福阶离开仙乐宫，王福阶其实由冯老念假扮，洪铭诚追出仙乐宫找到了萧长佑，提醒萧长佑的底细已经败露了。

原来，洪铭诚早就怀疑萧长佑是奸细了，为了引诱萧长佑露出马脚，洪铭诚指使冯老念扮成王福阶。经过推敲，洪铭诚认定王福阶是地下党员。萧长佑面对洪铭诚搬出的证据，极力辨解，王福阶曾经为了隐瞒萧长佑的身份选择自杀，转移日方的注意力。

洪铭诚经过分析，推断出王福阶自杀是为了保护萧长佑。洪铭诚自认身份清白不是奸细，内藤认定萧长佑与洪铭诚两人中有一人是奸细，洪铭诚排除了自己，因此只有萧长佑才是奸细。洪铭诚与冯老念举起了手中的手枪，一致对准了萧长佑的脑袋，紧急关头，旁边射来两颗子弹，分别击毙了洪铭诚与冯老念。

萧长佑吃了一惊向前看去，远处款款行来一个身穿旗袍的女子，这个女子竟然是胡菌菌。萧长佑对胡菌菌的身份产生了好奇，胡菌菌不肯透露自己的身份，而是强调自己是萧长佑的朋友，绝不可能伤害萧长佑。萧长佑惦记着姐夫王福阶，向胡菌菌打探王福阶的安危。

胡菌菌没有正面回答这个问题，而是叮嘱萧长佑先想下如何面对内藤盘问。驾车的司机闻讯而至，胡菌菌开枪打死了驾车司机，萧长佑返回军部，扮出心有余悸的模样，向内藤讲述事发经过。内藤面色严肃盘问萧长佑，了解洪铭诚与冯老念的死因。

萧长佑说了一半真话，谎称跟随洪铭诚与冯老念执行任务，三人离开仙乐宫，走过一处拐角处，被一个忽然出现的老太太开枪袭击。老太太采取从左到右的开枪方式，萧长佑站在最右边，听到了子弹从耳边飞过的声音，急中生智倒在地上假装中弹死亡。

内藤没有完全相信萧长佑提供的证词，萧长佑每次遇到意外总能逢凶化吉，内藤其实早就怀疑萧长佑了，只是没有找出证据而已。

内藤带领萧长佑(赵锦焘 饰)来到事发现场，当时萧长佑与洪铭诚(贺彬 饰)护送胡菌菌回家，三人在路上遭到不明身份的人枪击，洪铭诚在混乱中不幸遇害。内藤检查完事发现场留下的线索，忽然举枪对准萧长佑，指出萧长佑说谎掩盖真实枪击经过，萧长佑临危不乱捏造谎言回答内藤的提问，回答得滴水不漏，内藤找不到证据证明萧长佑在说谎，只好收队回程。

他虽然怀疑萧长佑，但又找不出证据，只能暂时假装放任萧长佑。王福阶已经死亡，胡菌菌向萧长佑透露自己是国民党特工，萧长佑对胡菌菌隐瞒真实身份产生了不满，而且国民党和共产党是对立的党派，萧长佑把胡菌菌当成了敌人。

胡菌菌提醒萧长佑在抗日时期不应该敌视国民党，只要是抗日的党派都是朋友。胡菌菌向萧长佑提起自己加入国民党的经历，抗日战争爆发，胡菌菌家破人亡远走他乡投奔亲戚，结果被亲戚卖到高级妓院。一个日军长官是胡菌菌的第一个顾客，胡菌菌宁死不从杀死了日军长官。

一个国军长官目睹了胡菌菌杀害日军长官的经过，暗使手段救出了胡菌菌，秘密改造培训胡菌菌，把胡菌菌改造成了训练有素的特工。淮州城沦陷之后，国民党高层派胡菌菌潜入淮州城，打入共产党内部。胡菌菌虽然是国民党，但她把王福阶为首的共产党当成朋友，从来没有把王福阶当成敌人。

老崔与钱掌柜想送长佑姐离开淮州，王福阶已经离开人世，长佑姐没有必要再留在淮州。老崔与钱掌柜在长佑姐的追问下默认王福阶遇害了，长佑姐心情悲痛不肯就此离去，而是想见王福阶最后一面。王福阶的遗体在日方手里，老崔与钱掌柜提醒长佑姐不能蛮撞行事，王福阶自杀本来就是为了掩盖萧长佑的身份，转移日军的注意力，如果长佑姐这个时候去日军地盘闹事，很有可能曝露萧长佑的身份。

老崔与钱掌柜言之有理，长佑姐只好作罢，打消了去见亡夫最后一面的念头。祥嫂秘密去医院见谢椿萱(殷飞 饰)，内藤再过不久就要离开淮州了，这是最后一次暗杀机会了。祥嫂离开医院与蒋延隆(荆浩 饰)见面，两人商量找机会暗杀内藤，蒋延隆猜测内藤此次离开淮州很有可能不再复返。

萧长佑在办公室外面扫地，偷听内藤打电话，内藤准备外出，拔打了一家餐馆的电话订座，打算出行之前去餐馆吃饭。山刑对萧长佑自由出入产生了担忧，内藤向山刑解释放松对萧长佑监视的原因，萧长佑一定会误以为自己获得了日方信任，从而就会露出马脚。

蒋延隆与军统站长秘密见面，商量暗杀内藤。军统站长没有出现，只来了一个联络员，这个联络员是胡菌菌。蒋延隆一眼认出了仙乐宫的头牌歌女胡菌菌，顿时发出惊叹声，他没有料到身处风月场所的胡菌菌竟然是特工。

蒋延隆(荆浩 饰)与胡菌菌会面，双方商量一起暗杀内藤。胡菌菌委派手下李赫与蒋延隆直接对接任务。蒋延隆去教堂见到了谢椿萱(殷飞 饰)，两人已有多日没有见面，谢椿萱神色复杂来到蒋延隆的面前，蒋延隆控制不了对谢椿萱的思念，伸手搂住了谢椿萱。

一番柔情过后，蒋延隆叮嘱谢椿萱在指定的日期离开医院，为了防止引起他人的怀疑，谢椿萱必须找一个合适的理由离开医院。白井一直暗中监视谢椿萱，其手下担心引来内藤不满，提醒白井的行为已经触犯了内藤的隐私。白井觉得自己的行为是为了帝国利益，内藤是重要官员，被同伴监视于情于理都说得过去。

萧长佑(赵锦焘 饰)在休息室观看一把狙击枪，这把狙击枪本来就是萧长佑的个人物品，当初内藤杀死了八路军县大队的人，夺走了属于萧长佑的狙击枪。内藤忽然进入休息室，拿起狙击枪对准了萧长佑，要求萧长佑做D5小组的组长，负责管理小组成员。

萧长佑面对内藤手里黑洞洞的枪口，没有惊慌失措，而是谢绝了内藤的要求，借口自己能力有限，不愿意做D5小组组长。内藤却认定萧长佑是D5小组最有能力的成员，命令萧长佑听从上级的安排。暗杀内藤的日期到来，谢椿萱穿上了内藤赠送的旗袍，同时还穿上了蒋延隆赠送的一双高跟鞋，神色复杂往医院外面走去。

经历了这么多的事情，谢椿萱已经看清了内藤的真面目了，内藤表面文质彬彬，实际上是一个杀人不眨眼的恶魔。内藤计划在离开淮州之前请谢椿萱去望江楼吃一餐饭，谢椿萱离开医院坐上内藤的专车，跟随内藤去望江楼。蒋延隆一行人分乘两辆汽车，暗中跟在内藤的专车后面。

内藤的司机忽然改道，搭载内藤和谢椿萱进入一条胡同里面。谢椿萱吃了一惊，对内藤提出了质疑，内藤心知自己出行必然被抗日份子跟踪，故而临时取消了去望江楼吃饭的计划，而是带领谢椿萱去新地点。蒋延隆一行人坐车从胡同口经过，一行人没有看到停在胡同里面的内藤的专车。

内藤成功摆脱了蒋延隆一行人，蒋延隆下车之后心急如焚，数落李赫跟丢了谢椿萱，如果谢椿萱有个三长二短，他绝对不会轻易原谅胡菌菌。李赫也非常焦急，众人思来想去决定找当地的混混，通过混混打探谢椿萱的下落。谢椿萱本来打算按原计划与蒋延隆碰头，如今内藤临时取消了原订的餐馆，谢椿萱心里虽然有些慌乱不安，但也只能扮出平静的模样跟随内藤去往新地点。

萧长佑坐黄包车出行，祥嫂从路边冲了过来拦下黄包车，故意缠住车夫不放。萧长佑会过意来在祥嫂一行人的带领下见到了蒋延隆，两人曾经一起经历了生死，结下了深厚的感情，蒋延隆激动万分上前搂住了萧长佑，亲热地称呼萧长佑为兄弟。

谢椿萱(殷飞 饰)与内藤吃完了饭，在内藤的陪同下走到街上，蒋延隆(荆浩 饰)一行人追了过来，寻找机会暗杀内藤。谢椿萱离去之时拆穿了内藤的身份，指责内藤是一个杀害了许多中国人的恶魔，内藤早就猜到自己的底细被谢椿萱知道了，因此没有露出太多的惊讶。

蒋延隆看着谢椿萱走远了，带头向内藤开枪，白井带了人手藏在街边，与蒋延隆一行人发生了激烈的枪战。蒋延隆一行人敌不过火力强大的白井队伍，只好坐车逃走。内藤猜到是谢椿萱把蒋延隆一行人引了过来，心如刀割不忍心伤害谢椿萱。

白井带人包围了谢椿萱，内藤示意众人不能对谢椿萱不敬。谢椿萱掏出事先放在手包里面的利器，抵住了自己的脖子，划破了脖子上的动脉，死在了内藤的眼前。内藤受了枪伤被送往医院治疗，神色呆滞无法立即走出谢椿萱逝世的悲痛。

蒋延隆来到教堂里面失声痛哭，回忆与谢椿萱在一起的点滴时光，两人相识相知对彼此产生了爱情，但却被无情的战争拆成了一对阴阳相隔的恋人。白井来医院想看望内藤，山刑守在病房外面，不给白井进房打扰内藤。白井非常关心内藤的状况，提出站在门外往房里看一眼，山刑无奈之下同意白井看一眼内藤，打开了房门上的小窗。

白井透过小窗往里看去，内藤躺在床上双目无神望着天花板，看起来闷闷不乐。蒋延隆无法走出谢椿萱逝世的悲痛，当初暗杀内藤之前，他去教堂密会谢椿萱，提出在执行完任务的时候带谢椿走，谢椿却不愿意拖累蒋延隆，表示会处理完一些事情，当时她其实就向蒋延隆传递了赴死的信息，但蒋延隆没有察觉到。

蒋延隆一行人暗杀内藤未遂，春贵和谢椿萱在行动中先后身亡，大周与春贵是好朋友，春贵生前曾经答应教大周做咖啡，如今两人阴阳相隔，大周陷入到了悲痛中。蒋延隆的心情也非常悲痛，一天功夫不到，爱人和好兄弟先后遇害，为了安抚大周，蒋延隆升火煮咖啡，把大周叫到跟前，指点大周做咖啡的办法。

大周终于实现了学做咖啡的愿望，不过，一想到好兄弟春贵执行任务牺牲了，大周便悲从中起。内藤遇袭被两颗子弹射中，萧长佑(赵锦焘 饰)也成了嫌疑人之一，白井把萧长佑唤到牢房里面，盘问萧长佑在内藤遇袭之时的去向，萧长佑早就料到会被白井盘问，按照事先想好的内容回答白井提出的每一个问题。

白井怀疑萧长佑也参与了暗杀内藤，就算没有直接参与，多半也是帮凶。萧长佑谎称内藤遇袭之时自己去找胡菌菌了。胡菌菌是有名的歌手，获得萧长佑仰慕也说得过去。白井找不出萧长佑说谎的证据，只好放走了萧长佑，但她早就怀疑萧长佑是抗日份子了，而且她也怀疑胡菌菌是一名特工。

胡菌菌收到了一封信，写信的人提醒胡菌菌赶紧撤离仙乐宫，萧长佑(赵锦焘 饰)已被日本人关押，说明他的身份可能败露了，日本人一定能顺藤摸瓜查到胡菌菌的底细。白井带队前往仙乐宫监视胡菌菌，明石少佐非常喜欢听胡菌菌唱的歌曲，胡菌菌唱功一流几乎能与李香兰齐肩了，深获明石少佑的喜爱，他提醒白井不能胡乱抓人，如果白井错误把胡菌菌当成了抗日份子抓捕，他定然会帮胡菌菌讨还公道。

白井的手下在仙乐宫外面抓到了送信给胡菌菌的男子，明石少佐在白井的带领下来到仙乐宫外面。胡菌菌应变能力过人，急中生智煽了男子几耳光，认定男子是骗子团伙，通知她离开仙乐宫别有用心。胡菌菌演技一流，白井不便抓捕胡菌菌，明石少佐没好气地数落了白井几句，白井声称有好戏看，结果是误会一场，胡菌菌根本不是抗日份子。

蒋延隆(荆浩 饰)来医院看望昏迷不醒的老何，当初国军计划伏击日军化妆部队，老何担心侄子的性命，换掉了侄子，亲自驻守一处据点，日军化妆部队撤退的时候攻破了老何驻守的据点，老何身受重伤被紧急送往医院。蒋延隆接连看着身边的好兄弟受伤遇害，心情沉重想跟老何好好谈谈心，但老何始终没有苏醒过来，蒋延隆只能坐在床边自言自语。

身边的一个个好兄弟都走了，他觉得自己越来越孤独了。萧长佑被关在牢房里面，白井建议提审萧长佑。内藤不赞成白井的建议，他虽然也清楚萧长佑身份可疑，十之八九是抗日份子，但他心高气傲不打算用强硬的手段逼萧长佑招供，而是决定放掉萧长佑，寻找萧长佑是抗日份子的真凭实据。

白井还想劝说内藤，但内藤心意已决，示意白井退下。白井决定引诱胡菌菌露出真实面目，她前往仙乐宫找胡菌菌商谈，提出在胡菌菌的身上安装一个监听器，如果有抗日份子接近胡菌菌，必然露出马脚说漏嘴。胡菌菌假装害怕惹祸上身，担心被抗日份子伤害，白井提醒胡菌菌无需担心自己的安全，到时她会派手下保护胡菌菌，绝对不允许抗日份子伤到胡菌菌一根汗毛。

萧长佑获释从暗无天日的牢房走了出来，山刑站在牢房门口问候了萧长佑几句话，萧长佑假装非常关心内藤的安危，向山刑打探内藤的伤势情况，山刑没有向萧长佑透露内藤的情况，而是让萧长佑回宿舍洗澡。萧长佑返回宿舍洗了一个澡，在洗澡的过程中想起了与胡菌菌相识相恋的经过。

胡菌菌各方面都非常好，就是国民党这个身份让萧长佑有些介怀。白井一行人前往仙乐宫蹲守，萧长佑进入仙乐宫送情报。祥嫂扮成卖烟的妇女成功拿到了情报，一行人返回住处，摊开写着情报内容的纸，分析情报的真实可靠性。

蒋延隆(荆浩 饰)分析萧长佑(赵锦焘 饰)送的情报，萧长佑在烟盒纸上写了T100列车班次，蒋延隆经过详细的分析，猜出了萧长佑传递的真实信息。表面看，内藤像是打算坐T100列车离开淮州，其实他根本不打算坐列车出发，而是乘坐其它交通工具。

蒋延隆根据一张地图，找到了适合伏击内藤的地点，位于淮州与江州交界的“落马湖”是最佳伏击地点，到时内藤在“落马湖”遇袭，日军至少要花上两三个小时的时间才能赶到“落马湖。”内藤准备撤离淮州，萧长佑和几个同伴表示想留在三十三部队，内藤忽然拔枪击毙了萧长佑身边的几个同伴，只留萧长佑一个活口。

蒋延隆计划伏击内藤带领的三十三部队，他与三十三部队交手几次了，始终没有歼灭三十三部队。如今是最后一次机会了，如果在“落马湖”无法歼灭三十三部队，以后可能就没有机会了。宋司令不赞成蒋延隆再追击三十三部队，国军曾经设下埋伏包围了三十三部队，几百人手不但没有消灭三十三部队，反而损兵折将，宋司令不同意蒋延隆再派兵与三十三部队交手。

蒋延隆在家里招待两个多日不见的好友，两个好友愿意跟随蒋延隆打三十三部队，而且还能召集一百多人手。蒋延隆喜出望外没有继续招待两个好友，而是立即吩咐两个好友去召集人手。时间非常紧急，拖延一分钟就有可能影响大局。

蒋延隆在舅舅的陪同下找宋司令，再次要求宋司令增派兵力攻打三十三部队。宋司令又一次回绝了蒋延隆，两人僵持之时，数百名伤势复原的士兵来找宋司令，提出继续上战场杀敌。宋司令非常关心士兵们，他不希望经历了死亡的士兵们再次去战场上出生入死。

士兵们视死如归只想上阵杀敌，不愿意没有尊严地活下去。宋司令见士气们求战心切，无可奈何宣布蒋延隆接管百来名士兵，蒋延隆神色严肃向士兵们敬了一个礼，宋司令愿意调拔一批先进武器给蒋延隆，但不打算给蒋延隆带领的小分队封一个番号。

如果这一次蒋延隆再次战败，将会导致宋司令颜面受损，因此宋司令不承认蒋延隆带领的小分队有番号。蒋延隆不介意部队没有番号，只要能打鬼子消灭三十三部队就行，番号只是虚名而已。宋司令调拔了一批武器给蒋延隆。武器全部放在木箱里面，蒋延隆召集数百名士兵，挑选出了几名炮兵。

为首的炮兵叫刘余福，曾经是炮兵小队长，蒋延隆任命刘余福管理几名炮兵。出征在即，蒋延隆与谢明军见面，提出与谢明军再次合作伏击日军化妆部队，谢明军问清了蒋延隆的作战计划，同意做后援部队，拦截日军支援部队。蒋延隆与谢明军谈妥后回到部队，召集手下人 集合，一起吃饭喝酒，为即将到来的恶战做好准备。

蒋延隆(荆浩 饰)即将带兵攻打内藤为首的化妆部队，出发之前，蒋延隆与所有手下聚餐喝酒，酒过三巡，一个手下来到蒋延隆身边报丧，在医院治伤的老何伤重不治离开人世。老何逝世令蒋延隆倍感心痛，罪魁祸首正是侵略中国的日军，蒋延隆神色悲痛带兵出发，直奔落马湖，誓要手刃内藤为死去的兄弟们报仇雪恨。

化妆部队在落马湖遇袭，日军紧急调兵增援。谢明军带队在日军援军必经之路设伏，成功阻挡了增援的日军。蒋延隆带领手下与日军化妆部队进行殊死血战，胡菌菌正在仙乐宫表演歌曲，明石少佐一脸陶醉观看胡菌菌唱歌，上级忽然发来急电，命令明石少佐立即带兵前往落马湖。

明石少佐接到消息准备离开仙乐宫，胡菌菌唱完了歌曲叫住了明石少佐，将明石少佐引离大厅，出奇不意杀死了明石少佐。藏在暗处的白井现身向胡菌菌开枪，胡菌菌中枪的时候也向白井连开几枪，两人先后中枪倒在地上。胡菌菌临死之前面带笑容，回想与萧长佑(赵锦焘 饰)相识相爱的点滴时光。

两人最初在天龙山上相识，当时胡菌菌的队伍遭到日军化妆部队偷袭，萧长佑及时赶来打跑了化妆部队。后来，两人成为战友一起共事，胡菌菌大胆地向萧长佑表达爱意，当街亲吻了萧长佑。战争是残酷的，爱情是美好的，两人生不逢时，注定无法走到一起。

胡菌菌脸上挂着幸福的笑容，带着对萧长佑的思念离开了人世。日军增援部队赶到落马湖，谢明军带领手下人拼命抵挡日军，双方发生了激烈的战斗，谢明军在炮火中不幸中弹牺牲，带着未了的保家卫国梦含恨九泉。萧长佑在混乱中找到了自己心爱的狙击枪，拿着枪一溜烟离开了日军的阵营。

正在作战的内藤看到了萧长佑带枪离去，心里渐渐产生了不妙的感觉。战斗接近尾声，中日军队同归于尽，双方只剩几人存活。内藤与副手山刑在血战中活了下来，萧长佑与蒋延隆也活了下来，两人手提步枪从两个方向向内藤走了过来，将内藤和山刑夹在中间。

内藤其实早就猜到萧长佑是内奸，因此并未露出过多的震惊，而是与山刑举枪自卫。萧长佑与蒋延隆也迅速举起了步枪，双方对准彼此连开数枪，先后中弹倒在了地上。内藤中弹并未身亡，而是爬起来与萧长佑和蒋延隆博斗，但他受伤太重，双拳难敌四手，几招过后便被萧长佑与蒋延隆合力打倒在地上。

萧长佑拾起一把掉在地上的步枪，来到内藤的身边，对准内藤的头部开了一枪，结束了内藤罪恶的一生。蒋延隆受了重伤，站立困难，萧长佑拿起落在地上的一面鲜艳的五星红旗，与蒋延隆合力竖起旗杆。硝烟滚滚，残缺不全的五星红旗迎风飘扬，向帝国侵略主义发出不屈的信号。