故事发生的真实的历史背景是在公元1845年，葡萄牙女王玛利亚二世宣布澳门为殖民 地自由港，命令沙瓦德出任澳门总督的时候。这一天，沙瓦德和他的女儿苏珊、亲信卡洛斯、神父亚丁等一行的船已临近中国海域，不料遭遇风暴，触礁沉船。

勉强登岸的他们又被海盗杜海龙(吴毅将 饰)打劫，几乎丢掉所有的财物。这一天望厦村长林春方(李庆祥 饰)的家里热闹非凡，亲朋好友正为村长的小儿子阿明过15岁生日，庆祝他长大成人，青梅竹马的伟良、水莲(秦岚 饰)两个更是忙得不亦乐乎。沙瓦德一行的突然闯入虽然出乎意料，可善良耿直的村长一家还是款待了他们。

谁知卡洛斯寻找财物的蛮横态度不仅激怒了村民，还惊动了大清望厦衙署的王韬(窦连玺 饰)大人。生日主角阿明的突然失踪，更使得这原本喜庆的一天布满阴云，疑窦重重。繁华的澳门街，热闹的昌源客栈更加显出沙瓦德一行的狼狈不堪，而原任澳门总督罗雷斯以没有女王的任命书为由拒绝承认沙瓦德的身份，让他们露宿街头，这更是这位以铁腕著称的将军始料未及的。

杜海龙并不知道抢到的箱子里有沙瓦德的任命书，他把箱子给了阿秀(王璐瑶 饰)，阿秀又将其中的一副眼镜给了三叔。

阿明彻夜未归，这可急坏了村长一家。谁都不信阿明会溺水而亡，诊所的安东尼医生虽然觉得死因可疑，但没有十足的把握，也就没说什么。澳门的华人失踪事件引起了王韬(窦连玺 饰)的注意，就此和罗雷斯交涉，罗雷斯却因为沙瓦德的到来显得心不在焉。

原来罗雷斯并不想失去总督的职位，正和大主教高斯达商议怎样阻止沙瓦德的上任，沙瓦德用暴力强迫罗雷斯和自己见面，并辱骂罗雷斯的所作所为丢了帝国尊严，从而惹恼了罗雷斯，罗雷斯以私携鸦片为由将沙瓦德一行软禁。悲痛难抑的林伟良(谢君豪 饰)怀疑是沙瓦德一行人杀害了阿明，请求罗雷斯惩办凶手。

这样罗雷斯准备对沙瓦德公开宣判，从而解除沙瓦德对自己的威胁。

罗雷斯势在必得，进行开庭前周密地准备，让自己的儿子安东尼出任验尸官，并找来莱昂法官敲定审理程序。林伟良(谢君豪 饰)一家忧心重重，很怕洋人互相袒护，不能秉公处理，于是决定请清政府驻澳门望厦衙署王韬(窦连玺 饰)大人到庭监审，并让水莲(秦岚 饰)去请本地德高望重的吴清文大夫和安东尼一同验尸。

法庭上沙瓦德不断强调自己的总督身份并否定指控，局面僵持不下，吴大夫验明阿明是被人拧断脖颈而死，而非溺水而死，安东尼医生却说阿明是溺水而亡并非被人所杀！法官认为两个医生结论相悖，指控罪名不能成立。此时沙瓦德突然提出在阿明出事地点附近有一只运送劳工的船只出没，并指认船上的一个人就在法庭之上——罗雷斯的卫队长约克，而且很可能就是他绑架并杀害了阿明。

同时，指控罗雷斯怂恿部下贩卖人口难逃其责。法庭一片大哗，案情顿时变得扑朔迷离。回来后，安东尼向父亲解释说有人在开庭前威胁自己。约克否认绑架杀害阿明，但承认输送过华人劳工，但所得银两大部分给了安东尼。高斯达建议罗雷斯尽快找到女王任命书，不能让任命书落在沙瓦德手中。

沙瓦德指控约克中尉后，林伟良(谢君豪 饰)觉得约克确实有嫌疑，多次前往总督府询问开庭的日期，但罗雷斯不想将此案涉及到自己人身上，便多次推诿。林伟良又找到王韬(窦连玺 饰)，希望清政府出面督促破案，但王韬似乎有难言之隐。林伟良焦急万分，在一次查找线索时，看见杜海龙(吴毅将 饰)在和水莲(秦岚 饰)的父亲沈祥坤赌博，杜海龙要砍掉沈祥坤的手，林伟良毅然相救，然后又在王韬和约克的质问下巧妙地替杜海龙逃脱罪名。

与此同时，沙瓦德的女儿苏珊被允许出去逛街，发现龙仔拿着自己的眼镜。沙瓦德知道后，决心找到任命书。阿秀(王璐瑶 饰)的弟弟文宝从广州回来了，在阿明坟前遇上杜海龙。杜海龙告诉伟良杀害阿明的应该不是华人。伟良立刻想到约克，去找王大人。

水莲的父亲沈祥坤因吸食鸦片又嗜赌成性，欠下了广州富商李公子巨额债务。

为了还债沈祥坤私自和林家解除婚约，欲将水莲(秦岚 饰)嫁给李公子。苏珊找到林伟良(谢君豪 饰)，请他帮忙找失落的女王任命书，并许诺她父亲上任后一定严惩凶手。伟良虽然怀疑约克是凶手，但对苏珊的提议不置可否。文宝无意中从阿秀(王璐瑶 饰)那拿到了任命书，但他并不知道上面写的什么。

水莲得知父亲已和林家解除了婚约急忙找伟良商量，不想伟良一心想查明杀害弟弟的凶手，竟然没在意，水莲心里不是滋味。

沙瓦德和罗雷斯都在争分夺秒地寻找任命书，罗雷斯故意允许沙瓦德和苏珊可以到外 面走走，相伺机除掉他，而沙瓦德找到林伟良(谢君豪 饰)再次许诺如能找到任命书，他将尽快破案，并说约克当过斗牛士，并和鸦片走私案有牵连，一定是他杀害了阿明。

林伟良再次到王韬(窦连玺 饰)那里投诉，依然受到推诿敷衍，原来王韬暗中和约克有勾结，进行人口贩卖和鸦片交易，并利用李公子收售鸦片，从中谋利，约克要求王韬配合围剿杜海龙(吴毅将 饰)，找到沙瓦德被劫走的皮箱，王韬立即贴出告示。李公子就此威胁水莲(秦岚 饰)嫁给他，否则林伟良、杜海龙将会被通辑。

沙瓦德和苏珊外出散步时突遭杀手袭击，被巧遇的林伟良救出。林伟良知道沙瓦德确实是新任的总督，为了替弟弟报仇，他决定将任命书交给沙瓦德。

伟良和水莲(秦岚 饰)退婚后，水莲伤心不已，文宝情难自禁，当着李公子的面，向水莲表达了心意。李公子以债务为名，强迫沈祥坤尽快将水莲嫁给他。杜海龙(吴毅将 饰)和李公子做鸦片交易的时候，突然遭遇约克和王韬(窦连玺 饰)的联合围剿，林伟良(谢君豪 饰)再次救出杜海龙，作为回报，杜海龙将皮箱给了林伟良。

在和沙瓦德会面的途中，林伟良被暗中跟踪的约克打昏，任命书落到了约克手中。高斯达向罗雷斯建议，用暗杀手段除掉沙瓦德，罗雷斯犹豫不决。

沙瓦德没有见到任命书，决定孤注一掷，在送行酒会上突然发难，武力夺权，却被早有准备的罗雷斯拿下。关键时刻约克出示任命书，沙瓦德趁机打死高斯达，击伤罗雷斯，终于夺得总督职位，并命令卡洛斯将安东尼抓回。沙瓦德上任后，果然兑现了对林伟良(谢君豪 饰)的承诺，逮捕了曾经帮助他夺取权位的约克，并以杀人罪将其绞死，并承诺一些对华人有利的政策，得到林伟良等华人的好感。

前任总督罗雷斯企图用一批古玩字画换取安东尼的生命，遭到沙瓦德的愚弄。伟良的阿妈并不知道儿子已经和水莲(秦岚 饰)解除婚约，在阿明案子了结之后要求伟良和水莲成亲。情急之下，林春方(李庆祥 饰)决定将阿发之女哑妹娶进门。此时对水莲难以忘情的文宝给伟良看那幅莲花刺绣，谎称水莲喜欢自己。

林春方(李庆祥 饰)迫于林母的压力，决定让伟良和哑妹成亲，水莲(秦岚 饰)看到伟良教哑妹习字的情景心如刀绞。林家渔档开张了，伟良和哑妹成亲的日子也越来越近。伤心的水莲明确告诉文宝，只把他当弟弟看。李公子对水莲依然纠缠不休，并以沙瓦德皮箱里的十字架项链威胁水莲，水莲有口难言。

成亲的日子终于到了，林家花轿在村边迎娶新娘，哑妹虽然也爱着伟良，但深知伟良和水莲的感情，毅然退出想成全这对有情人。

沈祥坤见伟良竟然抢亲，怒不可遏，追到林家大闹，林春方(李庆祥 饰)见儿子依然爱恋水莲(秦岚 饰)，提出让子女们自己选择，不想水莲拒绝了伟良，大大出乎人们的意料。伟良痛苦万分又不知原因。这份深深的爱恋，使水莲不想伟良受到一点伤害，所以依旧独自承担李公子对自己的威胁。

文宝执着地追求着水莲，甚至多年的兄弟情谊对他来说都显得不那么重要了。沙瓦德总督的位子坐得日渐稳定，准备大敛钱财。苏珊见到林伟良(谢君豪 饰)的次数越来越多，对这位温文而雅又救过自己性命的中国书生渐生爱意。哑妹又开始在澳门街上卖花了，她的眼睛使亚丁神父陷入十八年前的回忆中。

罗雷斯被沙瓦德关在牢里，重见天日的希望日渐渺茫，于是告诉安东尼，水莲(秦岚 饰)是他同 母异父的姐姐，鼓励安东尼不要丧失生的希望，寻找机会逃出去。文宝央求姐姐阿秀(王璐瑶 饰)向水莲提亲，阿秀和沈祥坤言语不和，发生冲突，两人不欢而散。

倔强的阿秀决心帮助文宝和水莲私奔。此时，葡萄牙面临严重的财政危机，女王玛利亚二世向沙瓦德施加了压力，沙瓦德决心在鸦片上做文章。沙瓦德急于筹集银两，他让卡洛斯把库存的鸦片尽快脱手。

卡洛斯找到王韬(窦连玺 饰)让他帮忙找买主，王韬提出分成条件，卡洛斯勉强同意。林伟良(谢君豪 饰)找到沙瓦德，让他履行当初禁烟禁赌的诺言，沙瓦德满口答应，让手下准备了一些假货箱子当众烧毁，同时命令卡洛斯火速将鸦片卖掉。李公子见有利可图接下这笔交易。

卡洛斯将鸦片运到码头，却被杜海龙(吴毅将 饰)乔装劫走，为了报答林伟良的救命之恩，杜海龙把这批鸦片交给林伟良随意处置。于是伟良和苏珊将这批鸦片拉到销烟现场，引起众人围观欢呼。沙瓦德怒火中烧又束手无策。林伟良刚回到家，突然有一神秘女子跟踪而至，说有人要见他，伟良疑惑地跟这个女子来到茶坊，推门一看，只见一身中式服装打扮的沙瓦德正微笑地坐在那里等他。

原来沙瓦德想找一个当地人为他管理澳门的华人事物，他选中了林伟良，许诺丰厚待遇，遭林伟良拒绝。

沙瓦德不死心，采取强硬手段，砸毁望厦衙署，驱逐王韬(窦连玺 饰)，并贴出告示宣布林伟良(谢君豪 饰)为王韬的继任，让他负责征收华人渔民的出海税，一时间，众人对林伟良议论纷纷。王韬逃出后向香山县求救，香山知县张文泰大为震惊，命沙瓦德前来请罪。

沙瓦德置之不理，并宣布渔民若不交税即禁海。林伟良将计就计，利用代理衙署官员的身份，让澳门18村渔民集会，带头抗税，强行出海。沙瓦德命人开炮拦阻，击毁了很多渔船，引起华人愤怒，千帆竟发，不可阻挡。

张文泰见沙瓦德变本加厉，率兵马前来问罪，双方在城门前剑拔弩张，一触即发。突然，朝延下令双方交涉不得莽撞，张文泰只得带兵返回。见清政府如此软弱，沙瓦德愈发肆无忌惮，炮击强行出海的渔民，造成人员伤亡。渔民推选林伟良(谢君豪 饰)为代表和沙瓦德交涉，沙瓦德答应减少税收，并许诺用征收来的税银为华人建造学校和医院。

林伟良让其签订协议。但是沙瓦德根本不打算遵守自己的诺言，他以清理整顿为名，颁布法令取缔小赌摊，却开张自己控股的大赌场，并允许劳工输出即人口贩卖。林伟良逐渐认清了沙瓦德的为人，并从苏珊无意中的谈话中得知，沙瓦德以前曾经是斗牛士。

罗雷斯用生命换取安东尼逃生的机会，让他利用和苏珊外出的时候逃跑。安东尼在澳门街水莲(秦岚 饰)的花店里见到了水莲，正要讲明自己的身份时却被葡兵喝令带走。苏珊意外地在澳门街看到丢失的眼镜在龙仔的手里，追到昌源客栈索要，与老板娘阿秀(王璐瑶 饰)发生冲突，林伟良(谢君豪 饰)出面将事情平息。

卡洛斯指令李公子以买卖鸦片的名义，诱杜海龙(吴毅将 饰)出山。沙瓦德得知眼镜的情况后，下令搜查昌源客栈，皮箱就放在阿秀的柜子里，情况万分紧急，苏珊打掉柜子上的锁，令阿秀也感到万分惊奇的是，柜子里的皮箱竟变成了一只鹅。

苏珊追到林伟良(谢君豪 饰)家里，表明自己的诚意，伟良让她劝阻沙瓦德，取消对澳门华人的不 合理法令，苏珊表示同情，但又说自己不过问政治。安东尼趁苏珊疏忽时逃跑，找到水莲(秦岚 饰)家中，说明自己的身世，水莲却不相信，哑妹因为小时候的悲惨经历一向对葡人深恶痛绝，要轰安东尼出去，安东尼拿出母亲留下的带有“水生”两字的莲花刺绣，水莲念及亲情决心帮助安东尼出逃。

苏珊发现安东尼从自己身边逃跑后，非常恼火，但怕父亲怪罪，瞒着没说。卡洛斯发现了其中的秘密，不动声色，却悄悄布下圈套。

林伟良(谢君豪 饰)正准备去广州向衙门申诉澳门华人受压迫的情况，得知水莲(秦岚 饰)要送安东尼出逃，认为安东尼逃走有利于推翻沙瓦德，决心留下帮忙，然而由于葡兵搜查甚严，几次出逃未成，林伟良让安东尼上莲峰山躲一躲，巧遇杜海龙(吴毅将 饰)和李公子在交易鸦片，而葡兵已经悄悄包围现场，准备抓捕杜海龙。

林伟良放火烧掉鸦片，并救出杜海龙。为了让安东尼尽快逃出澳门，林伟良想出一个大胆的方法，让苏珊送安东尼走。苏珊钟情于林伟良，同意用船将安东尼送走，船行出海时，遇到卡洛斯率兵检查，苏珊将卡洛斯打发走。正当众人松口气时，安东尼无意中透露了自己逃出去后想找女王特使惩治沙瓦德的打算，苏珊立即翻脸，拔出手枪，命令返航，此时杜海龙突然赶到，将安东尼救走。

安东尼从一个岛屿上岸，不想却被埋伏的葡兵抓到。卡洛斯以自己承担罪名为条件向苏珊求爱。沙瓦德因为安东尼的逃跑勃然大怒，下令绞死安东尼，让亚丁神父去为安东尼祈祷送行。苏珊极力劝阻父亲放了安东尼，父女俩发生激烈争吵，苏珊伤心欲绝。

水莲(秦岚 饰)焦急万分找林伟良(谢君豪 饰)商量，却苦于没有良策。在即将行刑时，沙瓦德看到已经达到了震摄华人的目的，于是改变主意赦免了安东尼。在刑场上，阿发认出亚丁神父就是18年前杀害自己妻子的凶手决心复仇。李公子依然对水莲纠缠不休，不断让沈祥坤欠下新的债务，以此胁迫水莲嫁给他。

沙瓦德命令卡洛斯继续抓捕杜海龙(吴毅将 饰)，同时追查协助安东尼逃跑的人，卡洛斯决定利用这个机会要挟苏珊，达到自己不可告人的目的。李公子与杜海龙再次交易失利，又遭清政府问讯，心情恶劣，几次向水莲(秦岚 饰)逼亲，均遭拒绝，气急败坏，以巨额债务威胁沈祥坤，沈祥坤只好答应，并定下成亲日期。

卡洛斯欲一箭双雕，以协助安东尼逃跑的罪名逮捕林伟良(谢君豪 饰)，这样既可以向沙瓦德交差，又可以除掉自己的情敌，使苏珊成为自己的未婚妻。但苏珊严厉命令他放掉林伟良，并亲自送林伟良回家。

伟良欲向水莲(秦岚 饰)解释苏珊的情况，突然一华人女子跑来求救，原来她是在赌场做工的阿皎，被葡兵调戏，林伟良(谢君豪 饰)和皮来尔发生冲突，阿发见状相援，并打伤皮来尔，自己也被击伤。沙瓦德得知有人敢于袭击葡人，大怒，决心杀一警百，要公审阿发并判其死刑。

林伟良得知消息后向香山知县张文泰报告，张文泰有心相救又不敢擅自作主，只能上报广州，请朝廷定夺。阿发命悬一线，林春方(李庆祥 饰)欲武力劫狱，被伟良劝阻。文宝自告奋勇，去广州活动关系，两广总督果然派来了一位特使，竟是王韬(窦连玺 饰)。

原来王韬被沙瓦德驱逐后，又被两广总督徐大人追查受贿事件锒铛入狱，但因妻妹被选妃入宫很快就被放出来，还被提升为两广特使，此次回澳也是想借此事件回击沙瓦德当初对自己的羞辱。

沙瓦德表面答应对阿发之事可以通融商议，暗地里却命人买通了陪同前来的李公子， 将王韬(窦连玺 饰)引诱到赌场赌博，对阿发的绞刑仍要按原计划执行。阿发被沙瓦德残酷地处死了，并当着王韬的面砸毁了当年乾隆皇帝立于总督府的“法律石”，宣告澳门从此不再是中国的领土租界，而是葡萄牙的海外属地，王韬目瞪口呆。

哑妹得知父亲被害，深受刺激，旧病复发，神志不清。

林伟良(谢君豪 饰)看清了沙瓦德的真实面目，建议18村渔民成立自卫民团，武力保护自己。但文宝认为此事不能莽撞，否则会遭到更为凶狠的镇压，并认为伟良此举纯属逞个人英雄，两兄弟发生争吵。文宝情场失意，又和好友反目，借酒浇愁，李公子趁机笼络，文宝酒醉中透露了伟良成立自卫民团的计划，李公子认为这是一个除掉林伟良的绝好机会，这样就可以除掉情敌，于是将此事报告了卡洛斯。

沙瓦德决定秘密逮捕林伟良，安东尼知息后，寻机偷偷地告诉了水莲(秦岚 饰)，水莲火速通知林伟良。卡洛斯逮捕林伟良却遭苏珊阻拦，伟良趁机逃走。化妆成神父模样的皮来尔来到林家抓林伟良，误将醉酒的文宝绑走。

林伟良(谢君豪 饰)藏于海边的渔船里，水莲(秦岚 饰)每日悄悄给伟良送饭。到了娶亲的时候却不见水莲，李公子找沈祥坤要人，沈祥坤也找不到女儿，干脆以“要人没有，要命一条”回答，李公子暴跳如雷却又无可奈何。他找到文宝探听消息，整日醉酒的文宝又将伟良的藏身地点泄露，葡兵抓捕林伟良时，水莲拼力相救，被卡洛斯抓获，伟良被击伤跳入大海。

苏珊再次因为林伟良与沙瓦德发生激烈争吵，沙瓦德严历斥责苏珊，让其不得过问。

安东尼假传沙瓦德的命令骗过卫兵，在珍妮的帮助下救出水莲(秦岚 饰)。卡洛斯发现其中有诈，审问安东尼时，发现安东尼已服毒自尽。林伟良(谢君豪 饰)逃到莲花山，伤势严重危在旦夕，幸得杜海龙(吴毅将 饰)相救，转危为安。沙瓦德派兵上山搜捕林伟良，一无所获，杜海龙将水莲接到山上照顾林伟良，在水莲的精心护理下，伟良逐渐康复。

杜海龙(吴毅将 饰)又在海上劫了沙瓦德装满珠宝的商船，沙瓦德大怒，撤回山上的葡兵，全力围剿杜海龙。伟良和水莲(秦岚 饰)在山上互诉衷肠，度过了一段愉快又难忘的时光。但水莲没有告诉伟良自己为了替父亲还债已经答应嫁给李公子的事。文宝由于得不到水莲的爱而对林伟良(谢君豪 饰)心生妒忌，主动提出帮助林伟良逃出澳门，实际上是想将二人尽快拆散，以使自己有机会接近水莲。

文宝从阿秀(王璐瑶 饰)那拿到杜海龙(吴毅将 饰)从沙瓦德那劫获的珠宝，想换钱替水连还债，没想又落入了 李公子的圈套，才知道李公子已将文宝的计划报告了卡洛斯，以至林伟良(谢君豪 饰)被捕。水莲(秦岚 饰)怒斥文宝卑鄙，文宝有口难辩，精神颓废。林伟良拒绝沙瓦德的条件，被沙瓦德当重犯关押。

苏珊得知消息后前去探望，遭到卫兵拒绝。苏珊怒气冲冲地找到卡洛斯，卡洛斯犹豫再三，为了赢得苏珊的芳心，勉强同意。就在他们进入关押林伟良的牢房时，突然附近出现刺客，顿时枪声大作……

文宝在赌场做了李公子看管赌场的助手，再不管身外之事。卡洛斯再次利用林伟良(谢君豪 饰)逼迫苏珊，苏珊苦闷异常。沙瓦德对林伟良的威胁不见成效，卡洛斯建议杀掉林伟良以除后患，但沙瓦德另有打算。他突然让人转告林春方(李庆祥 饰)，如果答应一定的条件，他愿意放出林伟良，林春方前去探监，得知放人的条件是允许葡人在望厦村边修建教堂和学校，并征用部分村民的祖坟地。

林春方虽然对沙瓦德将信将疑，但为了尽快救出儿子，还是在协议上签了字。

文宝的执迷不悟，伤透了阿秀(王璐瑶 饰)的心，他和李公子的肮脏交易，让水莲(秦岚 饰)离他也越来越远。李公子剁了沈祥坤的手指以威逼水莲顺从自己，水莲怀揣剪刀上了李公子的花轿，准备和他同归于尽。关键时刻，文宝突然赶到，向李公子敬酒，并让李公子审看账目，因为葡人说账目有问题，李公子大骂鬼佬心黑，突然腹中剧痛，文宝乘机将他推下山崖，救出水莲。

卡洛斯早就对水莲(秦岚 饰)垂涎三尺，意欲街头侮辱水莲，沈祥坤奋力相救咬伤卡洛斯，被皮来尔乱剑砍死。苏珊见父亲迟迟不履行释放林伟良(谢君豪 饰)的诺言，愤而出走，住进阿秀(王璐瑶 饰)的昌源客栈。哑妹在昌源客栈欲刺亚丁神父报仇，没能得手。苏珊和阿秀的接触越来越多，随着了解的加深，两人竟十分地投缘。

卡洛斯见苏珊虽然答应了自己的求婚，却仍然牵挂林伟良，于是鼓动皮来尔偷偷干掉林伟良。

沙瓦德狠狠惩罚了皮来尔，并严厉警告卡洛斯，若再擅自行动，将严惩不怠。葡兵强行挖占望厦村的龙脉，和村民发生激烈冲突，林春方(李庆祥 饰)率领村民反抗，不幸被卡洛斯杀害。之后，沙瓦德将林伟良(谢君豪 饰)释放。林伟良回到家中，才知父亲已死，更让他难以理解的是，多数村民听信卡洛斯的挑拨，以为他得到沙瓦德的好处，与葡人签定了协议，所以才会被释放。

原来沙瓦德所谓的征地根本不是修什么学校、教堂，而是修建炮台为日后扩张作准备。林伟良悲愤交加有口难言，随后母亲也悬梁自尽，国恨家仇集于一身，林伟良决心复仇，刺杀沙瓦德。

林伟良(谢君豪 饰)在杜海龙(吴毅将 饰)的帮助下在山上设下陷阱，准备刺杀前来打猎的沙瓦德。但是正要得 手之时，伟良发现可能会误伤苏珊，稍一迟疑被沙瓦德发现回击，林伟良和杜海龙逃回。杜海龙指责林伟良心慈手软，伟良解释不能滥杀无辜，两人发生了分歧。

此时水莲(秦岚 饰)突然失踪，原来她外出时遇到卡洛斯，被其打昏强暴，水莲痛苦万状，手持尖刀闯入高兴坊欲杀卡洛斯报仇，伟良和阿秀(王璐瑶 饰)赶紧前去搭救。

水莲(秦岚 饰)不听劝阻陷入险境，伟良赶来，又被卡洛斯用枪逼住，千钧一发之际，沙瓦德突然传来命令，让卡洛斯火速赶回总督府，林伟良(谢君豪 饰)等人幸得逃脱。原来苏珊知道林伟良要刺杀自己的父亲，心情非常矛盾，赶到林家准备解释调和，被杜海龙(吴毅将 饰)扣做人质。

杜海龙建议杀掉苏珊，给沙瓦德一个警告，一些被葡兵夺去亲人的村民也主张杀死苏珊。林伟良经过激烈斗争，悄悄放掉了苏珊，他的举动引起大家的强烈不满。苏珊怕父亲再开杀戒，隐瞒了被绑架的事实。

水莲(秦岚 饰)倾其所有，买了一把手枪，一心要杀掉卡洛斯，行动失手逃跑，慌乱中被文宝领进高兴坊躲藏。卡洛斯追到赌场击伤文宝。水莲逃到山上。哑妹将葡兵引到山崖，拉着前来劝阻她投降的亚丁神父一同跳下万丈悬崖。沙瓦德利用望厦炮台攻占清国的重要炮台拉塔石，锋芒直指关闸。

杜海龙(吴毅将 饰)驾驰装满炸药的马车冲向总督府，却被葡兵的枪弹击中车身，引起爆炸，惨烈牺牲。

林伟良(谢君豪 饰)再次被沙瓦德抓获，关进牢中，看着自己多次行刺失败，周围的朋友和亲人一个个死去，林伟良深受刺激，日渐疯颠。沙瓦德为试探林伟良是否真的精神失常，将文宝带到一个土坑前，欲当着林伟良的面将文宝活埋。看着纷纷落在自己身上的泥土，文宝哈哈大笑，伟良依然无动于衷。

沙瓦德见林伟良确实疯了，遂将其释放，于是澳门街头的乞丐群里多了一个新的乞丐。水莲(秦岚 饰)想带他回家，但伟良已认不出她。为了给伟良治病，水莲去妓院做杂工赚钱，忍辱负重，然而令她伤心的是，伟良依然疯疯颠颠，病情毫无起色。

沙瓦德镇压了澳门华人的反抗后，不断向香山县地界蚕食扩张，清政府的软弱使他的野心急速膨胀，准备武力夺取关闸，公开扩大管辖地界。

在进攻关闸的前一天，沙瓦德为了激励部下的嗜杀欲望，让葡兵观看街头乞丐角斗，赢者给钱，输者处死。乞丐为了活命，互相拼杀，血溅街头。三叔惨死之后，沙瓦德命林伟良(谢君豪 饰)和自己格斗，林伟良目光呆滞，手捧讨饭碗，走到沙瓦德面前，沙瓦德见林伟良举着讨饭碗前来领赏十分满意。

突然，讨饭碗暴裂，林伟良一手用碗挟制住沙瓦德的佩剑，一手用父亲临死前手中的断剑刺向沙瓦德的喉咙，出其不意使沙瓦德暴尸街头。林伟良为了不连累澳门的华人，到香山县自首，道光皇帝为了平息事端，下旨将林伟良处死。

行刑那天，水莲(秦岚 饰)身上绑满炸药冲向卡洛斯，在巨响声中与卡洛斯同归于尽。苏珊万念俱灰，进了修道院。澳门华人视林伟良为民族义士，将伟良和水莲合葬一处，供后人凭吊。150年后中国恢复对澳门行使主权，澳门重新回到祖国的怀抱！