章沅婉(蔡思贝 饰)扮作照相馆的员工混进了大帅府，她打算伺机行刺蒙大同(蔡国庆 饰)。狄齐和马炭(洪永城 饰)等人也潜伏在大帅府四周，他们想要趁乱溜进去找蒙大同算账。府里的宴会厅，蒙大同为了庆祝胜利举行宴会招待手下，但他荒淫无道看到手下的女人有点姿色就强行霸占。

手下虽然心生不满但碍于蒙大同的身份不敢有怨言，而那些女人却因为能够攀上大帅而高兴。章沅婉拿着相机进来给蒙大同拍照，蒙大同就搂着两个美女坐在了沙发上。狄齐溜进来后潜伏在二楼查看宴会厅的情况，他看到章沅婉就知道她是真的要动手。

章沅婉本想趁着蒙大同切寿包的时候动手，她正在准备炸药包的时候，狄齐出现阻止了她的动作。院子里，蒙大同刚把寿包切开就发现了不对劲，原来里面藏着一把机关枪。副官趁机抢过机关枪威胁蒙大同不准动，原来他联合了其他人准备造反。

蒙大同威胁副官若是敢造反就杀光他全家，但副官却说现在整个大帅府都是他的人，蒙大同根本就是粘板上任人宰割的鱼。话刚说完造反的士兵全部冲了出来，他们和蒙大同的人打了起来。狄齐趁乱跑出来帮蒙大同，他用手榴弹把副官给炸死了，本以为可以因此取信于蒙大同，可他和马炭等人都被当做副官的同党抓了起来。

狄齐向蒙大同解释他不是副官的人，如果是的话又为何要将金子送回来。蒙大同质问狄齐的手榴弹是哪里来的，他就说是摄影师特意带进来炸副官那个人渣的。蒙大同不相信狄齐的说辞，狄齐只好说章沅婉是他的女人，她做的一切都是他吩咐的。

为了让蒙大同相信他，狄齐冲上去吻住了章沅婉。一大早，狄齐等人就被蒙大同下令压到广场上，本以为他们会被枪毙，谁知蒙大同只是当众宣布了副官的罪行并任命狄齐为旅长。就这样，狄齐成为了晟威镇的大帅，蒙大同还逼着其他旅长将老婆送给狄齐。

旅长们不敢忤逆蒙大同只得一人送一个老婆给了狄齐，蒙大同为了凑齐三个又让章沅婉也做狄齐的老婆。虽然蒙大同要狄齐做晟威镇的大帅，但临走前他又把干儿子留了下来，这干儿子是一只名为少帅的西洋狗。姨太太们过来围着狄齐，但章沅婉却想着离开这里。

狄齐要管家给姨太太们按照三围分房间住，除了章沅婉以外，她们一回到房间就开始梳妆打扮准备晚上去勾引狄齐。成为大帅后，狄齐不准别人叫他大帅，而是要叫做大帅哥。次日，狄齐带着兄弟们到街上巡视，镇长裘千差虽然不爽但还是给他们介绍晟威镇的情况。

狄齐开始履行作为大帅的职责，他只要遇到看不过眼和不公平的事就要插一脚管一管。邻近三个镇上大帅派人过来请狄齐过去赴宴，为了不得罪人他就一一应承下来并分别派马炭和冬来等人前去赴宴。

作为回礼，狄齐在晟威镇准备了宴席等待李细龟(张达伦 饰)等人过来，他们虽然赴宴但看不起他小人得志，于是提出要进贡。狄齐自然不肯答应三位军阀的无理要求，他直接开枪打死李细龟的小兵杀鸡给猴看。马炭(洪永城 饰)等人立刻拔枪围住了狄齐，他们比的就是气势。

等到李细龟和佘南(古明华 饰)、麦先根(彭怀安 饰)被唬住之后，马炭才将躺在地上小兵拖出去，原来这个小兵是狄齐雇来演戏的人，他并没有死。应付完三位军阀，狄齐回到大帅府，一回去艾妞(杨秀惠 饰)和天骄两位姨太太就将他围住并争着要他品尝自己做的佳肴。

为了一碗水端平，狄齐将桌子上所有的菜全部倒在一个锅里做成了部队锅。本以为这样两个女人会消停，谁知她们又分别拿出白兰地和五加皮，狄齐只好用两个吸管一起喝酒。晚上，狄齐在房间里思考如何应付姨太太，天骄就穿得清凉走进来勾引他。

狄齐有些受不了就将蒙住眼睛的衣服取下来，他借口自己很累要天骄今晚回房间去睡。天骄不肯回去就拖着狄齐往床上躺，这时候艾妞端着一盆洗脚水进来了，她来帮狄齐洗脚。天骄将脚伸过去放在狄齐的腿上乱蹭，艾妞不甘示弱也用脚去蹭他。

无奈之下狄齐只好答应三个人一起睡，他用被子裹住艾妞和天骄才安心睡过去。隔壁房间的章沅婉(蔡思贝 饰)听到大帅房里传出来的女人调笑声有些生气，第二天一早她就私自离开大帅府去相馆找上线的领导交接。狄齐发现章沅婉失踪后很是着急，他吩咐所有人都出去找。

章沅婉接到上线的命令后准备返回大帅府，她要呆在狄齐身边打探消息。半路上章沅婉遇到麦先根在欺负百姓，没忍住的她冲过去救被枪打中的老伯却反被麦先根抓住。麦先根用章沅婉威胁狄齐妥协，为了救人狄齐只得匍匐在地上爬过去帮章沅婉排除地雷。

马炭和冬来、罗义(徐荣 饰)都对狄齐一次次帮章沅婉的事感到不理解，他们要他将她赶走。狄齐说章沅婉是他的女人，他不会见死不救。晚上，狄齐借圆房躲到了章沅婉的房间里，原来他背部受伤不想被其他兄弟知道只好来找她处理伤口。

看到狄齐为救她受了这么严重到的伤，章沅婉心里很是愧疚。第二天一早，艾妞和天骄熬了鲍鱼鱼翅粥逼着狄齐喝，但章沅婉却说狄齐受了伤只能喝白粥。看到狄齐喝了章沅婉煮的白粥，艾妞和天骄很是嫉妒，她们开口讽刺章沅婉竟然靠一碗白粥获得了大帅的青睐。

吃过早饭，狄齐带着姨太太们上街巡视，艾妞和天骄要狄齐收百姓们的进贡来敛财，但章沅婉不同意他们这么欺压百姓。狄齐分了红旗给姨太太们，她们立刻拿着红旗到看上的店铺去插旗来示威。章沅婉不想霸占百姓的铺子，一旁的马炭就偷偷告诉冬来这个女人目的不简单。

马炭到药铺去找琪琪，老板和老板娘幻想着琪琪嫁给马炭后能做官夫人。

章沅婉(蔡思贝 饰)拿出照片告诉狄齐这是她在蒙大同(蔡国庆 饰)生日宴当晚拍到的照片，如果将这张照片拿给蒙大同，就能证明狄齐当时是真的在偷金子而不是去救人。狄齐一把抢过照片要章沅婉不准再说这件事，马炭(洪永城 饰)和冬来还是担心章沅婉是奸细，但狄齐要他们别再怀疑她。

吃饭的时候，狄齐吩咐以后由马炭跟着章沅婉保护，而罗义(徐荣 饰)和冬来分别保护艾妞(杨秀惠 饰)和天骄。章沅婉不想有人跟着她，但狄齐说外面不安全必须有人跟着保护。下午，章沅婉离开晟威镇到山上去找药，马炭跟着她一起去了，没想到在半山腰他们听到远处传来爆炸声。

等到章沅婉和马炭跑过去，他们看到城里药材铺的老板出来采药被麦先根(彭怀安 饰)埋下的地雷炸伤了。章沅婉和马炭将老板送回城中治疗，狄齐知道这件事后就带着马炭和冬来、罗义去山上排除地雷，他们分工行动将麦先根布下的那些地雷全部排除了。

药材店这边，章沅婉留下来给受伤的老板医治，其他一些慕名而来的百姓也要她帮忙诊治。处理完地雷之后，狄齐回到药材铺找章沅婉，看到她免费为百姓看病后，他做了一个决定，就是让章沅婉以药材铺作为医馆为镇上的百姓看病。

章沅婉担心她能力不足，但狄齐却说反正晟威镇没有一家医馆，就由她来开第一家医馆好了。李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)故意激怒麦先根要他去对付狄齐，中计的麦先根果然发誓要拿下晟威镇。章沅婉的医馆开业之后，情况并没有想象中的那样生意兴隆，她整日在店里却没有病人来看病。

狄齐担心章沅婉会受打击就带着兄弟们在街上找看起来生病的人，找到之后他们逼迫他去医馆找章沅婉看病。章沅婉看到狄齐故意吓唬婆婆到医馆看病，她就提醒狄齐这种做法根本就不是她开医馆的初衷。药材铺本来是由镇长和镇长夫人经营的，但自从章沅婉在里面开医馆之后，他们为了赚钱就在药材铺里卖猪肉等食材。

狄齐知道后要马炭和罗义去买一些鱿鱼回去，这样照顾镇长夫人的生意也能让她对章沅婉关照一点。狄齐要将晟威镇打造成中国第一乐园，他计划着开设赌场和歌舞厅。章沅婉认为狄齐能够有成为大帅的机遇就应该多为老百姓做些事，而不是一昧胡闹。

半夜，有人闯进晟威镇搞破坏，他们将臭鸡蛋扔到街上到处都是。第二天，整个晟威镇都被臭鸡蛋的味道包围，百姓们是苦不堪言。章沅婉提议要用柠檬水来冲洗，但是镇子里的柠檬全被一个戴眼镜的人买走了。狄齐带着三兄弟赶去城郊的军营，本打算带兵到镇上维持秩序，没想到蒙大同只给他们配了几个小兵。

麦先根和军师到晟威镇耀武扬威，他们利用舆论逼狄齐把晟威镇大帅的位置让出来。狄齐开枪将军师运过来的除臭桶打破，他向百姓们保证只要在兵在就可以跟麦先根抗衡。其实狄齐只是在赌，他根本没有三千兵马，但麦先根胆小怕事以为狄齐真的有三千兵马，所以他守在镇口不敢轻易进去。

狄齐回到大帅府给蒙大同打电话求助，但蒙大同却要他自己去招兵。

麦先根(彭怀安 饰)在军师的挑拨下决定向晟威镇法发起进攻，他们看出狄齐根本就是唱空城计罢了。马炭(洪永城 饰)看到麦先根准备进攻就很是着急，他命冬来回去请狄齐过来拿主意。大帅府里，狄齐看着蒙大同(蔡国庆 饰)留下来的哈巴狗就有了对策，既然这条狗是蒙大同的干儿子和少帅，那他只要用少帅来对付麦先根就可以了。

这时候冬来跑回来将麦先根进攻的事告诉狄齐，他听后便吩咐冬来去请麦先根和军师到茶楼里谈判，而他自己抱着少帅就先去茶楼等着。麦先根正下令进攻，冬来急匆匆跑过来将狄齐邀请他们到茶楼谈判的事告知。误以为狄齐胆小怕事准备投降将晟威镇给让出来，麦先根便吩咐军师在这里等着，他和冬来去茶楼谈判。

到了茶楼，麦先根本以为狄齐一见到他就会点头哈腰示威，谁知他却看到狄齐大摇大摆地坐在椅子上喝茶，主位上还坐着一直哈巴狗在吃鸡腿。气急败坏的麦先根掏出枪就要狄齐赶紧把晟威镇让出来，否则他一枪打爆狄齐的狗头。

狄齐笑着提醒麦先根坐在主位上的那只狗可是蒙大同的干儿子，也是蒙大同亲封的少帅，如果麦先根敢开枪，他也开枪先把少帅打死。麦先根要狄齐别拿一只狗来吓唬他，但狄齐却说信不信由他，反正晟威镇的人都知道这只哈巴狗是蒙大同的干儿子。

不敢得罪蒙大同的麦先根只得暂时吃下这个哑巴亏，他离开茶楼回到城门让军师撤军了。取得胜利后狄齐和三兄弟都很兴奋，但马炭却意外发现艾妞(杨秀惠 饰)和天骄收拾好了行李要逃走。这两个姨太太看到狄齐赢了又跑回来解释，狄齐心知肚明却没有为难她们。

马炭按照狄齐的吩咐给了镇长和酒楼的老板钱，因为他们今晚要举办宴席来庆祝获胜。李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)得知麦先根没能拿下晟威镇准备去挖苦他一番，没想到麦先根却当着他们的面展示新发明的名为威力无比神勇大炮。见到此炮轻易就将一个山头给轰平，李细龟和佘南是面面相觑，为了不让麦先根打他们地盘的主意，他们只得承诺以后不会再打晟威镇的主意。

晚上宴席开始后，没有一个百姓前来赴宴，狄齐正纳闷的时候，裘千差就把麦先根威胁他们赶走狄齐的事说了出来，如果狄齐不离开晟威镇，麦先根就要用威力无比神勇大炮来轰炸晟威镇。狄齐和马炭等兄弟要裘千差和百姓们别担心，他们有三千兵马可以与麦先根对抗。

虽然稳定了住了百姓们，但狄齐手上根本没有兵马来应对，但冬来提议由他去刺杀军师落芦，只要落芦一死就没人可以操控大炮了。狄齐可惜落芦是个人才就这样杀了未免太可惜，于是他联合马炭找到落芦喜欢去的咖啡厅来了个反间计。

果然麦先根误以为落芦私底下跟狄齐有来往，气急之下他就把落芦关进了大牢。狄齐带着兄弟们去劫狱将落芦救出来，谁知落芦却不肯归顺。

为了让落芦归顺自己，狄齐拿出枪假装要打死落芦，谁知落芦却说他根本不怕死，而且就算他死了，麦先根(彭怀安 饰)也还是会攻打晟威镇，但如果狄齐可以放了他，他可以帮忙向麦先根说情。狄齐知道落芦不是那么轻易被说动的人，于是他把和马炭(洪永城 饰)、冬来、罗义(徐荣 饰)如何成为兄弟的故事告诉了他，本以为兄弟情可以打动落芦，谁知落芦却对兄弟情嗤之以鼻，因为他认为在这个世界上，除了钱以外，什么都不可靠。

狄齐不认可落芦的说法，他询问落芦是否遭遇过什么惨痛的经历。落芦回忆起自己当书童的经历，悲哀之下他就把被主人抛弃的事告诉了狄齐。原来落芦之前是一个有钱人家少爷的书童，他们从小一起长大，感情很深厚。本以为可以永远和少爷在一起，却没想到在遇到危险的时候，少爷为了逃命独自把他给抛弃了。

听完狄齐说的这个故事，狄齐是又心疼又疑惑，因为他好像在哪里听过这个故事。一番回忆之后 ，狄齐发现冬来就是落芦曾经的少爷。冬来知道后本来打算亲自去向落芦道歉好感化落芦，但狄齐认为这样只会适得其反，于是狄齐拿着冬来的扇子去找落芦。

看到扇子后，落芦一眼就认出那是少爷的东西，他质问狄齐是从何处得到这把扇子的。狄齐没有回答落芦的问题，他开枪将绑着落芦的铁链打碎并放走了落芦。临走前，狄齐把少帅交给落芦，这样以来他就彻底失去了可以威胁麦先根的东西。

等到落芦在走后，马炭等人很是不理解狄齐的做法，狄齐便说他是在赌，因为落芦这种人吃软不吃硬，如果能够感化落芦，他们就能壮大力量。落芦果然带着少帅回到麦先根那里，但麦先根却不再相信落芦。第二天的西山，麦先根约了李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)过来看好戏，他们都赌狄齐肯定不敢过来。

晟威镇，马炭等人本想跟着狄齐去赴约，但狄齐却把他们三个人绑了起来。狄齐单独去西山见麦先根，他不想连累兄弟们。镇子里，裘千差不想百姓们遭殃就换上了迎接麦先根的横幅，冬来等人挣脱开绳子后就去追狄齐。到了西山，麦先根正准备对着狄齐开炮，但忽然出现的冬来打乱了他的计划。

这时候大炮忽然爆炸，麦先根被炸伤，冬来和落芦也被卷到一边去。就在麦先根气急要开枪杀冬来的时候，狄齐跑过来救人，马炭就开枪打死了麦先根。晟威镇马炭命人将麦先根的头颅悬挂在城门，裘千差等人很是害怕都不敢再出声。

李细龟和佘南不相信麦先根会死，他们来到晟威镇看到麦先根的头颅才知道狄齐赢了，胆小怕事的他们不敢再打晟威镇的主意，于是趁着狄齐不注意溜走了。马炭私自把麦先根的头颅挂在城门让狄齐一顿训斥，他认为这是旧军阀的做法，而麦先根再怎么说也是同僚。

艾妞(杨秀惠 饰)和天骄在麦先根(彭怀安 饰)要攻城的时候就没了踪迹，等到狄齐和马炭(洪永城 饰)获胜，她们俩并没有像往常一样自己跑回来。马炭在妓院里找了天骄，本以为她是担心狄齐倒了之后没靠山卖身进来，没想到她却在这里出生的。马炭将狄齐带来妓院接天骄离开，她也保证以后不会再三心二意会好好跟着狄齐。

谁知妓院的老板根本英俊(赵永洪 饰)忽然拦住了他们几个人的去路，之后他拿出一张卖身契要求天骄必须留在这里。原来之前天骄是被蒙大同(蔡国庆 饰)直接带走的，但现在既然跟了狄齐，根本英俊就敢跟狄齐叫板。狄齐拿出一张纸条在上面胡乱花了几笔，他还盖了个手印要根本英俊自己填金额，以后到大帅府去要钱即可。

根本英俊笑着说他不要钱，他要的是血。狄齐突发奇想问根本英俊是不是故意算计他，没等到根本英俊说话，他就用刀在根本英俊的脸和手各划了一刀。根本英俊捂住伤口问狄齐是什么意思，狄齐回答说这就是根本英俊要的血，说完他就带着天骄和马炭离开。

妓院的手下为老板打抱不平，可根本英俊却觉得狄齐这个人很有意思。舞厅里，罗义(徐荣 饰)找了在舞池里勾搭男人的艾妞，于是他走进去劝艾妞回大帅府。谁知艾妞不把罗义放在眼里，她说自己要成为真正的大帅夫人。罗义没明白艾妞说的什么意思，她就径直推开他朝一旁寻花问柳的蒙大同走去。

艾妞使出浑身解数勾引蒙大同，本以为他会带她回家做姨太太，谁知两个更年轻的美女出现后，她就被蒙大同给丢到了一边。舞厅里有人故意用钱买艾妞到外面去玩，她因为赌气就上了那个人的车，幸好罗义一直跟着她。车上的男人把艾妞带到一个偏僻的地方，他又叫了几个人一起对她动粗。

罗义及时冲过去救了艾妞，但他也因此受伤，腹部中了一刀。艾妞吓坏了，她连忙送罗义去医院，路上为了让他不睡着还唱歌给他听。到了医院，狄齐已经等在那里了，艾妞本以为狄齐会责怪她害得罗义受伤，但狄齐却反过来安慰她不要担心。

看到罗义满身是血被医生救治，艾妞心里很是愧疚。落芦忽然带着少帅到大帅府找狄齐，他表示愿意留下来。狄齐问落芦有什么心愿，落芦便说他之前跟着麦先根只是为了赚钱，等到有钱后再去找少爷，可现在麦先根死了，他只能来投靠狄齐。

听到落芦想要找到少爷，狄齐却隐瞒冬来就是少爷一事，但他承诺落芦一定会帮他找到少爷。其实落芦心中怀疑马炭就是少爷，所以他留下来是为了接近马炭。落芦提醒狄齐趁李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)动手之前到麦先根的地盘抢东西，可等到他们赶过去，李细龟和佘南早已经为了分赃而吵闹不休。

李细龟嘲笑狄齐捡了麦先根不要的破鞋，艾妞和落芦都是麦先根的人。狄齐对李细龟的挑衅不以为然，因为成大事者不拘小节。

为了羞辱狄齐，李细龟(张达伦 饰)故意把一只破鞋丢在地上，他还指使佘南(古明华 饰)把狄齐汽车的轮胎打爆。狄齐不想在此时与李细龟和佘南硬碰硬，他只好用手里的文明棍把地上的破鞋挑起来。等到狄齐坐回车上，马炭(洪永城 饰)和冬来合力推着车子走，他们不让让大帅哥丢了面子。

大帅府里，狄齐回来后就一直不吃不喝，他抱着少帅在房间里逗弄。章沅婉(蔡思贝 饰)想要劝狄齐别把李细龟和佘南说的那些话放在心上，但狄齐却对她爱理不理。这时候落芦走进来把章沅婉叫过去说话，他早就知道狄齐肯定会在李细龟那里碰一鼻子灰。

章沅婉问落芦为何知道结果还要狄齐去，难道就不怕狄齐这样荒废下去吗？落芦认为狄齐只有在经历打击后才能奋发图强成长起来，不然狄齐会一直自以为天下无敌。章沅婉知道落芦是为了狄齐好，她也知道狄齐拉不下面子主动去问落芦，所以当着狄齐的面，她请教落芦该怎么做才能和李细龟、佘南对抗。

落芦看到狄齐转过身子在偷听，他就笑着告诉章沅婉目前只可以智取不能硬来，毕竟晟威镇的实力比不上李细龟和佘南的地盘。听了落芦的建议，狄齐决定栽赃嫁祸，他乔装打扮一番之后带着罗义(徐荣 饰)去了隔壁镇。这个镇是佘南的地盘，最大的门店就是烟馆。

罗义装作是佘南的男宠故意来砸场子，他和狄齐一起把烟馆里搅得乌烟瘴气。临走之前，狄齐故意说他是李细龟的人，今天做的这一切都是李细龟吩咐的。烟馆的老板误以为李细龟要挖佘南的墙角，他连忙跑回去将李细龟派人砸场子的事禀报给佘南。

另一边，马炭和章沅婉也伪装成佘南的人到李细龟的赌场闹事，等到事情闹大，他们就把责任推给佘南。李细龟和佘南之前因为分赃不均的事本就心存芥蒂，加上此次对付狄齐两个人又意见相悖，所以等到狄齐故意挑拨离间的时候他们俩都没有怀疑，都认为是对方想要背地里使绊子才故意这么做的。

气急之下李细龟和佘南打着兵马对峙起来，本来他们打算先谈判再决斗，但狄齐却冒充两边的人从中间给他们一人开了一枪。这下李细龟和佘南彻底上当，他们开火真刀真枪打了起来。趁着李细龟和佘南打仗，狄齐决定招兵买马发展自己的实力，他特意请章沅婉过来照一张海报作为征兵的图。

没想到海报一贴出去来报名的人都是女子，狄齐没有办法只得重新要章沅婉再照一张单人的海报。章沅婉在于狄齐相处的过程中已经慢慢喜欢上了他，但上级的任务却使她不敢将心意表露出来。训练兵马的时候，章沅婉帮马炭做假手指却引得狄齐误会，他以为马炭喜欢章沅婉就将他们二人骂了一顿。

狄齐说他照顾章沅婉是因为之前被蒙大同(蔡国庆 饰)杀的革命人是他的救命恩人，那个人也是章沅婉的父亲，所以他会保护她。马炭解释他只把章沅婉当做打扫，他求大哥千万别误会。

按照落芦的建议，狄齐在晟威镇成立了威龙猛将军事训练学校，目的在于培养属于狄齐的将领和士兵。学校开业之后，罗义(徐荣 饰)和马炭(洪永城 饰)为了总教官的职位争吵起来，但根本没有一个人来学校报名。无聊之下狄齐只得让罗义和马炭比赛来决定谁是学校的总教官。

比赛的规则是开枪打玻璃瓶上的盖子，狄齐制定的获胜规则是打中玻璃盖并保证玻璃瓶完好无损的人获胜，一共进行三局，三局两胜。罗义和马炭都充满信心，狄齐就让他们到街上去将比赛表演给大家看。比赛开始之前，百姓们都纷纷前来观战，落芦趁机赚钱开了个赌注，他要大家下注来决定谁赢。

由于马炭平时比较靠谱，加上他为人很会说话，大多数的人都买了马炭赢。罗义因为不爱说话而比较吃亏，他在镇子里不如马炭有人缘。天骄不想罗义输就偷偷过来给他加油，这让罗义很是感动。第一局的比赛开始了，马炭率先开枪，可惜他一枪就将玻璃瓶给击碎。

轮到罗义了，只见他沉着稳重将枪的准心标准盖子，果然开枪之后他一枪打中了盖子。罗义获得胜利后很是兴奋，他急忙去看天骄的反应。输了第一局马炭虽然有点失望，但他没有气馁。第二局比赛开始，百姓们因为刚才罗义的表现纷纷转投他，本以为罗义会不顾众望再次获胜，谁知这一次却是马炭赢得了胜利。

马炭一枪打中盖子，而罗义则是把玻璃瓶给打碎了。罗义和马炭一人胜一局，比赛到了白热化阶段，镇上的百姓们纷纷商量着要买马炭获得最终胜利。落芦却说封盘不再下注，百姓们怒极就说这是狄齐和落芦想出来骗钱的办法。狄齐要大家闭嘴，他有一个好主意，那就是第三局的比赛该由活人来做靶子并且重新开盘下注。

镇上的百姓们吓得半死，他们全部退后几步生怕被狄齐选中去做活靶子。谁知狄齐只是把地上的玻璃瓶捡起来打碎，把盖子放到了自己的头上。就在百姓们摸不准的时候，狄齐开口说话，他要大家下注买他被枪打死或者不死。活人做靶子几乎是不可能的事，所以大家纷纷买了狄齐被枪打死。

罗义和马炭有些胆怯不敢开枪，狄齐就说大家都是兄弟，他相信他们。罗义率先开枪，马炭紧跟其后，就在大家以为狄齐必死无疑的时候，他却毫发无伤地站在那里。经过冬来的检察，罗义的枪没有打中盖子，但马炭的枪却是击中了盖子。

狄齐宣布马炭获胜，出任学校的总教官。镇上的百姓却对这个结果一点都高兴不起来，因为他们刚才都花了钱去买狄齐死，可狄齐并没有被打死，他们亏大了。为了征兵，狄齐想了个主意，那就是用金子为诱饵。狄齐向落芦借了金条放到河里，等镇上的百姓听到传言去河里捞金子的时候，狄齐带着人出现说这里是军事重地，违反禁令的人要么当兵要么交钱。

那些交不出来钱的人只好选择当兵，这样一来狄齐不仅招到兵还有了一笔军费。

马炭(洪永城 饰)在郊外训练士兵，艾妞(杨秀惠 饰)和天骄忽然过来送凉茶，这些没见过漂亮女人的士兵立刻就跟打了鸡血一样。狄齐带着罗义(徐荣 饰)和冬来出发去跟李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)谈判，三位军阀要对之前麦先根(彭怀安 饰)的地盘进行划分。李细龟和佘南想要独占鳌头，狄齐也不肯认输，所以在一番商讨之后大家都没有具体的对策。

本来李细龟和佘南因为之前的事闹得不愉快，但只要一对上狄齐，他们又联合起来。狄齐不同意分到最不好的地盘，他警告李细龟和佘南别想耍花招。回到晟威镇，狄齐去观看马炭训练士兵的成果，谁知刚过去就听到马炭在发火要枪毙一个叫阿七的士兵。

原来阿七去军医处拿药的时候无意中发现章沅婉(蔡思贝 饰)在换衣服，看到她露出来的肩膀，他呆住了。这一幕被马炭发现了，他误以为阿七是在趁机偷窥章沅婉占便宜就大怒要枪毙阿七。章沅婉帮忙解释阿七不是故意的，但马炭还是执意要枪毙阿七。

狄齐在了解事情的经过后有了主意，他佯装大怒掏出枪要毙了阿七。这时候的阿七早已经被吓破了胆子，他跪在地上苦苦哀求。阿七的老婆听到消息也赶过来，一见面她就对着阿七拳打脚踢。马炭见此情况才肯相信阿七和章沅婉所说，于是冷静下来后他答应这一次饶过阿七。

章沅婉不懂狄齐为何要将阿七的老婆找过来，狄齐就说这样做可以让马炭冷静下来，因为马炭上次发疯到的时候开枪把麦先根给打死了。马炭上次之所以打死麦先根也是因为麦先根对章沅婉有不轨的举动，狄齐不想隐瞒就告诉她其实马炭的娘亲是被人强奸后才生的马炭，所以从小到大马炭一直被虐待，以至于马炭长大后非常仇恨对女人图谋不轨的男人。

马炭的纽扣忽然掉了，章沅婉在检查士兵健康的时候无意中捡到，于是她找到马炭提出帮他把纽扣补好。由于之前阿七的事，马炭一直有点耿耿于怀，他劝章沅婉以后少来这种男人扎堆的地方，因为男人没有多少好人。章沅婉一边帮马炭缝衣服一边告诉他自己不怕，她相信马炭训练出来的士兵都是好兵。

接着章沅婉帮马炭把生锈的指套加油，马炭有些情不自禁把她当成了目前来看。马炭多章沅婉过多的关心被狄齐看在眼里，但他知道马炭不是那种人所以一直没有点破。这天，马炭给章沅婉送了一大瓶狗尾巴草，而章沅婉误以为是狄齐送的就在帽子上插了一根。

狄齐看到狗尾草自然猜到是马炭所为，但他没有告诉章沅婉而是隐瞒了此事。训练士兵需要大量的经费，但上次得来的军费已经所剩无几，落芦担心狄齐打他金条的主意就建议找镇里面的富商凑集军费。狄齐认为这是个好办法，他让冬来和罗义去把富商们都请到大帅府吃饭，等开饭的时候又恩威并施直接索要军费。

看到冬来掏出刀子，富商们都很胆战心惊，狄齐假装生气质问冬来这是干什么。冬来得了狄齐的命令将刀子给收起来，他冷着脸过去给富商们倒茶。富商们害怕狄齐这种军阀一个不开心就拿他们开刀，所以他们纷纷表示愿意出钱交税。

见富商们如此爽快地把钱给了，狄齐就让冬来放人离开。晟威镇开始征收人头税，这是落芦给狄齐建议的方法，这样一来不仅军费有了着落，就连大帅府日常的开销也没有问题。狄齐的腰包慢慢鼓了起来，他再也不是当初那个一穷二白的小子了。

虽然狄齐有了钱，但镇上的百姓却开始怨声载道，因为征收人头税使他们的负担加重。章沅婉(蔡思贝 饰)在坐诊的时候听到百姓们议论如今的狄齐是万税哥而不是大帅哥，她害怕这样下去狄齐会彻底失去民心就赶紧回去劝说狄齐放弃收税。狄齐觉得章沅婉简直是小题大做，他不过是收了一点税而已。

为了让狄齐把收的钱都还给百姓们，章沅婉偷偷把少帅藏了起来。狄齐发现少帅失踪后很是惊恐，因为一旦被蒙大同(蔡国庆 饰)得知此事，他肯定会有大麻烦。狄齐本想发动镇上百姓的力量去寻找少帅，但章沅婉提醒他百姓们现在都怨声载道，如果少帅丢失的消息传出去可能会惹来麻烦。

狄齐猜到这是章沅婉在捣鬼，但他也害怕少帅真的丢失落到李细龟(张达伦 饰)和佘南(古明华 饰)的手里，所以他只能同意将之前收的税前还给百姓们。果然税一退，少帅就回来了，狄齐就知道这是章沅婉做的好事。虽然章沅婉做了坏事逼狄齐，但他没有发火反而说人生有两件大事，一是筷子，而是章沅婉。

没有了税收，狄齐发不出来军饷，士兵们也是怨声载道。狄齐忽然想到一个主意，既然现在发不出来军饷可能会让李细龟和佘南有可趁之机，那他还不如先发制人主动进攻禄丰镇，说不定还能打赢。如果拿下禄丰镇，不仅能得到军费还能得到新的地盘。

为了发动士兵们和镇上的百姓一起攻打禄丰镇，狄齐将大家召集在一起做思想工作，他告诉大家想要发财致富就去攻打禄丰镇。裘千差第一个站起来支持狄齐，他让大家都听狄齐的。见到士兵们已经被煽动起来，狄齐很是兴奋，他告诉所有人宁做鸡头不做凤尾。

李细龟到妓院去找乐子，没想到遇上了老熟人英俊。之前为了禄丰镇的事，李细龟和佘南闹得很不愉快，于是他将烦恼告诉了英俊。得知李细龟有心独占禄丰镇，英俊就给他出了一个主意。落芦跟着马炭(洪永城 饰)等人商议攻打禄丰镇的对策，狄齐就要章沅婉等女眷留在晟威镇，因为他们很有可能有去无回。

谁知章沅婉和天骄、艾妞(杨秀惠 饰)都不愿意留下来，她们想要跟着大部队一起去，只要能呆在后方也算是一种支持。

章沅婉(蔡思贝 饰)和天骄、艾妞(杨秀惠 饰)混在部队里面被狄齐发现，大怒之下他故意吓唬他们要以军法处置她们三个。不想拖累其他人的章沅婉三人终于同意留在晟威镇，她们都拜托狄齐一定要平安回来。按照计划，在半路的时候，狄齐就和大家分成了两个队伍。

马炭(洪永城 饰)和落芦等人带着士兵用滑翔伞的方法飞入禄丰镇查看敌情，狄齐则是和罗义(徐荣 饰)率兵从正面进攻。本以为计划天衣无缝，没想到李细龟(张达伦 饰)早就猜到有人会来打禄丰镇的主意，进入禄丰镇的地界后全都是他提前安排好的伏兵。狄齐和罗义与李细龟的兵马陷入了苦战，由于狄齐的士兵大多数是新人没有参加过战斗，他们的战斗力很弱被李细龟的炮火压制住。

就在狄齐苦于无法脱身的时候，章沅婉等人忽然赶到。原来狄齐走后她们三个还是不放心，于是在检查完库存后带了些机关枪和手榴弹过来支援。有了章沅婉等人的火力支援，狄齐终于有间隙朝着李细龟的地方进攻，这下李细龟没有防备就被活捉了。

狄齐没有想杀李细龟，可李细龟却趁着狄齐不注意开枪打死狄齐。千钧一发的时候幸好天骄朝李细龟开了一枪，手臂中枪的李细龟因此无法偷袭狄齐。李细龟见开枪的人是天骄就大骂她忘恩负义是贱人，狄齐听不下去抬手将他狠狠揍了一顿。

马炭和落芦顺利进入禄丰镇，他们以为镇里没有人防守正打算开城门的时候，佘南(古明华 饰)忽然带兵冲了出来。由于佘南的火力太猛，落芦和马炭、冬来只好找了一间屋子躲起来。外面跟过来的追兵朝屋子里开枪，落芦以为马炭是小少爷就赖在他身边不肯走，就在他们两人僵持不下的时候，冬来情绪很是激动，他推开马炭救了落芦。

原来窗外有一个士兵正准备开枪打死落芦和马炭，若不是冬来机警，他们都没命了。马炭这才知道冬来才是小少爷，但他没有告诉落芦。佘南不死心想要带人冲进去活捉马炭等人，但他万万没有想到马炭他们利用屋子里的面粉和帽子麻痹了前面士兵的注意，佘南一冲进去就被马炭捉了个正着。

不甘心就此失败的佘南开枪袭击马炭，他想要逃走。这时候狄齐等人从城门进来，他看到佘南要对马炭开枪就抢先一步开了枪。佘南的腿中枪倒地不起，这下他跟李细龟一样都被狄齐捉住了。李细龟和佘南为了保命答应让出禄丰镇，狄齐没有杀他们还大方地分了一些地盘给他们。

为了解开冬来和落芦之间的误会，狄齐逼冬来把当年的事说出来。冬来向落芦道歉说他才是小少爷，当初丢下落芦只是因为他们一家人在船上遇到了人贩子，如果他不丢下落芦，那落芦也会落入人贩子的手里。被拐卖后的冬来幸好遇到了马炭和罗义，不然他到现在还不知道会被卖到哪里去。

落芦听了冬来的解释后很是自责，他一直以为少爷是因为钱财丢下他，没想到少爷是担心他的安危。日本会馆的老板根本英俊(赵永洪 饰)忽然约狄齐见面，他询问狄齐想不想成为第二个蒙大同(蔡国庆 饰)。

根本英俊(赵永洪 饰)在日本会馆准备了宴席招待狄齐等人，丰盛的宴会让狄齐和冬来有些吃不消。因为上一次根本英俊准备的女体宴让狄齐很是吃不消，预感到这一次依然会是女体宴，狄齐提前命人准备了对策。果然一到会馆，根本英俊又准备了女体宴，狄齐借口说他吃不惯刺身这些生的东西，命手下抬了一口锅进来煮火锅吃。

根本英俊有些恼羞成怒问狄齐这是什么意思，在他们日本，女体宴可是为最高级别的客人准备的。狄齐笑着要根本英俊别发火，他虽然把这些生鱼片都煮了火锅，但这可是中国招待客人最高级别的礼节。根本英俊本想在说些什么，他旁边的北野就开口说道的确如此。

见好友没有计较，根本英俊也就没有再所费口舌，他今日举办宴会的目的就是要向狄齐介绍北野。原来北野是个日本的导演，他一直很仰慕中国的文化，所以这一次来到晟威镇想要请狄齐作为向导帮忙让北野多看看中国的风光。狄齐为了还之前欠的人情只好答应根本英俊的要求，他会好好招待北野到晟威镇游玩的。

狄齐认为北野的来访肯定另有目的，因为日本人一向都是狡猾多诈的。天骄劝狄齐投靠日本人，这样一来就能跟蒙大同(蔡国庆 饰)平起平坐了。狄齐自然拒绝了和日本人合作，因为他不会去做卖国贼。章沅婉(蔡思贝 饰)接到上级命令有一个日本间谍来到了晟威镇，她怀疑此人就是北野。

狄齐知道章沅婉一直背着他在跟地下工作者接头，所以他偷偷跟踪她想要把对方给找出来。章沅婉借口出去买花生糖跟上级接头，上级要她想办法杀了北野。就在章沅婉接到任务准备离开，狄齐忽然出现，他质问她是在跟谁说话。

章沅婉解释她只是出来买花生糖，但狄齐还是派了马炭(洪永城 饰)继续监视她。为了迎接北野的到来，整个大帅哥都必须换成日式的装潢和布置。天骄请了日语老师过来教狄齐，而艾妞(杨秀惠 饰)则是上街去买日式用品。罗义(徐荣 饰)跟着艾妞一起去，他们两个人之间的气氛很是奇怪。

北野到了晟威镇以后，狄齐带他到日本妓院去玩，落芦和冬来作陪。冬来经过之前的人贩子倒卖事件后一直害怕与人接触，落芦不想少爷变成这样就叫了一些姑娘过来陪他。谁知冬来却躲在落芦身后，他不想跟女人接触。狄齐将北野安置在大帅府休息，章沅婉半夜想要刺杀北野却被马炭发现。

马炭本想将这件事告诉狄齐，可章沅婉苦苦哀求他帮忙保密，因为她只想看看北野的箱子里有些什么东西。马炭喜欢章沅婉也舍不得她被狄齐责罚，于是他答应保密。天骄不满狄齐拒绝和日本人的合作，她决定帮狄齐铺，于是她背着狄齐去和根本英俊见面，没想到根本英俊只是想利用她来对付狄齐罢了。

北野借口要拍摄晟威镇的风格，但狄齐不放心就派了马炭和士兵们跟着他。

北野提出要去晟威镇附近的山里拍摄自然风光，狄齐为了拖住他只得先将他带到集市里拍摄人群和店铺。原来狄齐不想北野离开晟威镇，一旦出去就有可能被暗杀者盯上。北野本以为狄齐好心请客就没有再推辞，谁知他们逛了一上午后竟然都是他在付钱，这下北野有点不乐意了。

为了安抚北野，狄齐就说要带他去一个神秘的地方。北野好奇地问是什么神秘的地方，结果狄齐带着他去了章沅婉(蔡思贝 饰)的医馆。北野不明白狄齐带自己来医馆的用意，可章沅婉却说他脸色不好要扎一扎针。等到北野浑身上下都被扎满了针，一旁的狄齐忍不住大笑起来，因为现在的北野看起来就像是个刺猬。

北野有些恼羞成怒要章沅婉把针拔掉，但章沅婉却说要一个时辰后才能拔下，否则北野就会生命危险。北野无奈只得耐心等待，一个时辰后，章沅婉替他把针拔了下来，而狄齐就借口天色已晚将他带回大帅府。回到府里，天骄已经准备了一大桌子菜招待北野，她十分殷勤让狄齐有些不高兴。

狄齐打算等会儿喝酒的时候将北野灌醉，这样一来就能酒后吐真言知道北野的目的了。谁知狄齐在灌北野喝酒的时候，天骄在一旁捣乱，她不仅要北野喝酒还要狄齐喝酒。狄齐好不容易把北野灌醉，将天骄哄回房间去，可北野却死死抱着箱子睡了过去。

半夜，马炭(洪永城 饰)和章沅婉打算去谈一谈北野的底细，他们借口要去送毛巾混到了二楼。不料二楼一个人也没有，房间空空的，章沅婉和马炭猜测北野肯定是出去干什么见不得人的事了。等到快要天亮的时候，北野终于回来了，他是从后门偷偷溜进来的。

马炭早有防备守在后门，一看到北野，他就更跟了过去。北野和手下换了衣服到浴室去洗澡，马炭趁机在水里下了药让他们晕了过去。马炭这边一得手，章沅婉就立刻冲进房间去找北野的箱子。打开箱子后，章沅婉看到里面都是些晟威镇的照片，而且拍摄角度很是奇怪，像是在寻找什么漏洞似的。

马炭过来提醒章沅婉该离开了，他们就一起合上箱子出门。这时候少帅路过，马炭眼尖看到它身上有羽毛，于是他猜测日本人利用信鸽传递消息。按照马炭所说，冬来守在屋顶等待信鸽，等到把飞来的性格打下来，他发现鸽子脚上竟然是摄像机。

狄齐拿到摄像机和纸条，加上章沅婉手里的照片，他们拼凑到一起发现这是晟威镇的地图，而且不仅北野是间谍，就连天骄而是日本间谍。狄齐本来想扣押北野，可根本英俊(赵永洪 饰)察觉到事情败露就向蒙大同(蔡国庆 饰)施压要狄齐放了北野。狄齐不敢得罪蒙大同只得亲自送北野离开，北野在临走前送了狄齐三位姨太太一人一对珍珠耳环，只是颜色不同。

这时候章沅婉接到组织的命令，上级要她务必在北野离开前将其杀死。

天娇(谭凯琪 饰)的任务不是杀狄齐而是阻止狄齐和章沅婉(蔡思贝 饰)等人上火车，而狄齐的目的很简单，他不想就这么轻易让北野离开准备在火车上将北野的箱子调包。就在狄齐带人赶到火车站的时候，他发现有埋伏的狙击手，无奈之下他只得露面要跟北野亲自道别。

章沅婉非要跟着狄齐一起上火车，虽然狄齐有些怀疑，但还是没有说什么。这时候马炭(洪永城 饰)朝着狙击手的位置射击，天娇害怕露陷只得放弃任务暂时离开。等到火车快要开的时候，马炭上了车跟章沅婉汇合。马炭提醒章沅婉千万不可以莽撞行事，因为火车上到处都是日本人。

章沅婉表面上答应马炭却趁他转身的时候出手，马炭没有防备被打晕了。章沅婉一心记挂着任务，她必须要杀了北野。于是章沅婉以狄齐的名义去找北野，她表面来意说自己是狄齐送给北野的礼物，所以她会好好伺候北野。本就对章沅婉动了色心的北野自然不会拒绝，他命车厢里的人都离开。

就在北野准备脱衣服对章沅婉行不轨之事时，她忽然从衣服里拿出手枪想要杀了北野。可北野力气大，他一下子就抓住章沅婉的手，她的枪打偏了。北野制服章沅婉之后正打算杀了她，可听到枪声过来的马炭又跟北野纠缠到一起。

打斗中，北野无意中看到马炭手臂上的纹身，稍微分心之后他竟然跪在马炭面前并称马炭拥有高贵的大和民族血统。马炭又想起了母亲遭遇的那些惨事，他狠狠地告诉北野自己不可能是日本人。北野却坚持马炭就是日本人，而且是佐藤家族的人。

下了火车，马炭和章沅婉看到之前埋伏的革命党人都被杀光了。章沅婉气急认为是狄齐滥杀无辜，但马炭说狄齐不可能这么做，这些人应该是日本人杀的。李细龟(张达伦 饰)去火车站接北野一行人，不料等到的却是三具尸体，他在案发现场见到了一颗黑色的珍珠耳环。

李细龟拿着耳环去向根本英俊(赵永洪 饰)和蒙大同(蔡国庆 饰)报告，他认为是狄齐的姨太太章沅婉杀了北野，而且这件事跟狄齐脱不了干系。李细龟本打算利用蒙大同和根本英俊除去狄齐，可他们却说此事不能操之过急。根本英俊要天娇去试探章沅婉，天娇为了掩饰之前在战斗中受的伤就故意在厨房打碎网假装被划伤，等到章沅婉过来帮她包扎的时候，她发现章沅婉果然杀了一颗耳环。

李细龟带人到晟威镇要捉拿章沅婉，幸好马炭早有准备为章沅婉补齐了那颗珍珠耳环。根本英俊要天娇再去试探章沅婉，但天娇却说现在狄齐已经怀疑她了，如果贸然行动肯定会暴露身份。艾妞(杨秀惠 饰)被天娇挑拨去查看章沅婉的耳环，可狄齐和章沅婉早有准备就误把艾妞当做了内奸。

罗义(徐荣 饰)知道艾妞被怀疑后很是担心，他打算杀了李细龟彻底解决这件事。狄齐来不及阻止，罗义就离开去找李细龟了。

狄齐以为罗义(徐荣 饰)已经得手杀了李细龟(张达伦 饰)，他大骂罗义没脑子，如果这件事被蒙大同(蔡国庆 饰)知道，他们几个肯定吃不了兜着走。罗义急忙解释他并没有杀死李细龟，因为正当他准备动手的时候，车里面飞出来一件女人的内衣到他脸上，顿时他就被吓住了，所以他没有行动而是郁闷的回来了。

狄齐得知罗义并没有杀死李细龟后松了一口气，他还是责怪罗义太轻率了。狄齐得知蒙大同要到晟威镇考察就有了一个主意，他打算利用李细龟和蒙大同情妇鬼混的事做文章。为了得到证据，狄齐安排马炭(洪永城 饰)和章沅婉(蔡思贝 饰)去找李细龟的司机，他们俩装作一对夫妇接近李细龟的司机。

司机正在洗车，马炭用洋烟吸引了司机的注意，章沅婉趁机说她要拍几张照片，等到司机去旁边抽烟，她快速地在车里安装了照相的设备。本来狄齐以为可以拿到证据，没想到蒙大同竟然提前来到了晟威镇，无奈之下狄齐只得带着艾妞(杨秀惠 饰)拖延时间。

狄齐先是拉着艾妞唱歌来引起蒙大同的兴趣，等到蒙大同被转移注意力，狄齐又吩咐艾妞去勾引蒙大同，这样一来他们好争取时间等到马炭和章沅婉把证据拿回来。蒙大同正想带着艾妞上楼去开房，谁知李细龟忽然提醒蒙大同这个艾妞已经是转手好几次的货色了。

蒙大同一听就嫌弃艾妞，正在狄齐苦于无法找借口拖延时间，天娇(谭凯琪 饰)忽然走下来向蒙大同跪下。天娇求蒙大同饶了狄齐，因为北野的死是章沅婉所为，跟狄齐一点关系都没有。蒙大同果然大怒要枪毙章沅婉，他要李细龟上楼去把章沅婉带下来。

章沅婉和马炭这时候刚回来，李细龟就拉着章沅婉到蒙大同面前。蒙大同根本不给狄齐和章沅婉开口的机会就要杀了章沅婉，无奈之下狄齐只得挡在章沅婉面前表示要跟她一起赴死。蒙大同气急就要开枪，可李细龟忽然开口要求检验章沅婉的珍珠耳环，这样一来就可以证据确凿。

蒙大同同意了李细龟的提议，章沅婉便把珍珠耳环拿出来。没想到根本英俊(赵永洪 饰)验过之后发现两颗珍珠耳环都是真的，这下章沅婉又洗清了嫌疑。一旁的马炭向狄齐使了眼色，原来他刚才用照片逼迫李细龟把真的耳环交了出来。章沅婉乔装打扮离开了大帅府，她的不辞而别让狄齐和马炭都很是担心。

马炭悄悄跑出去寻找章沅婉，狄齐就留下来等。章沅婉到照相馆跟上级汇合，她想要离开，可是上级却要求她继续留在狄齐身边，因为蒙大同已经命令李细龟抓捕革命党人。偷偷跟着马炭的天娇抢先一步发现了章沅婉的踪迹，她潜伏在旅店对面的楼顶准备开枪打死章沅婉。

马炭还在城中到处寻找章沅婉，而章沅婉则是纠结到底该不该回到狄齐身边，因为她担心回去后就再也舍不得离开。

章沅婉(蔡思贝 饰)走进旅店后就被埋伏在对面顶楼的天娇(谭凯琪 饰)锁定了目标，她趁着章沅婉摆弄狗尾巴草的时候用狙击枪瞄准了章沅婉。就在天娇开枪以后，章沅婉听到敲门声去开门而躲过一劫，子弹穿过了章沅婉的帽子。章沅婉顺势倒下去，进来的马炭(洪永城 饰)发现对面有狙击手后赶紧带着她藏了起来。

天娇无法再瞄准章沅婉，马炭见狙击手没有再行动就带着章沅婉离开旅店。没想到天娇趁马炭和章沅婉出门的时候疯狂射击，若不是他们躲得快，早已经命丧黄泉。马炭抢了一辆轿车带章沅婉回狄齐住的地方，等他们赶回去，天娇早已经回去多时了。

冬来迷糊没有发现天娇离开房间的事，因为她走之前放了留声机，所以冬来一直以为她在房间里跳舞。马炭本想向狄齐指认天娇就是狙击手的事，可苦于没有证据，再加上天娇有不在场的证据，他只能放弃。章沅婉碍于上级的命令必须呆在狄齐身边，但她不想深陷其中就决定疏远他。

狄齐察觉到了章沅婉的冷淡，但他以为是她可能有了喜欢的人，所以他说不会勉强她回到大帅府，但只要她愿意，大帅府的门永远为她敞开。章沅婉心中对狄齐的好感更加多了，但她不能表现出来，所以她只是冷冷地说自己要回去。

天娇为了断弦琵琶一事伤心，冬来就不忍心看到她这样。马炭还是坚持怀疑天娇，他不顾狄齐的阻拦要对天娇动手逼她就范。谁知天娇面对拳头依然不肯承认间谍的事，她一口咬定下午就在房间里练琴。狄齐装作对马炭发火其实是想要借马炭去试探天娇，见到天娇临危不惧他反而相信了她说的话。

马炭还是不相信天娇，他打算找到证据。章沅婉回到晟威镇后继续到医馆看病，狄齐放心不下就派了人暗中保护她。天娇不肯死心打算找机会再动手，谁知艾妞(杨秀惠 饰)却使劲缠着她要求学会做饭和插花。狄齐虽然相信了天娇之前的说辞但还是对上次她受伤之事有所怀疑，因为一个弱女子竟然可以比男人更忍得了痛苦，所以他认为天娇肯定隐瞒了什么。

蒙大同(蔡国庆 饰)为了补偿根本英俊(赵永洪 饰)下令李细龟(张达伦 饰)和狄齐、佘南(古明华 饰)等人把之前禄丰镇得到的钱拿出三分之一来，只要日本人得了钱就不会再为北野的死找麻烦。李细龟本来提议三个人平摊这笔钱，可狄齐仗着有李细龟的把柄 不肯出钱，李细龟因为担心照片落到蒙大同手里只得忍气吞声，但他没有打算自己出钱，而是逼迫佘南帮他和狄齐出了钱。

佘南出了钱心里很是愤怒，他回到家大发脾气。男宠慢慢过去劝佘南别生气，他们之前买的苏联那批货到了，只要有了这批货就不必再怕李细龟和狄齐。马炭和琪琪上山采药的时候意外发现了佘南的人运送货物，好奇驱使下他们跟踪过去发现这批货物被藏了起来。

马炭(洪永城 饰)和琪琪偷听到佘南(古明华 饰)队伍运送的货物竟然是从苏联购买的毒气弹，佘南想要用毒气弹来对付狄齐，所以队伍运送的方向禄丰镇狄齐的地盘。马炭着急赶回去跟狄齐禀报这件事，他吩咐琪琪赶快下山回家。没想到马炭一走，琪琪就出了事，她在下山的时候遇到佘南的手下处理被毒气弹毒死的士兵尸体，所以她就被抓了起来关进秘密基地里。

马炭向狄齐禀报了佘南购买毒气弹的事，狄齐认为他们必须尽早找出应付方法，但章沅婉(蔡思贝 饰)却说不能冲动，万一惹恼了佘南就会被毒气弹攻击。佘南派人送信过来给狄齐，他用琪琪威胁狄齐过去谈判。信上说琪琪已经被虐待了，狄齐不敢告诉马炭只好先瞒住了这件事，因为马炭的怪癖就是一听到或者看见女人被虐待就会发疯。

裘千差听闻女儿被绑架很是着急，他没有告诉狄齐就擅自行动带了两个人要去救琪琪。马炭决定跟裘千差一起去救琪琪，因为说到底琪琪被抓是他的责任。上山之后，马炭利用声东击西将看守的人引开，他和裘千差跑到基地的仓库里去找琪琪。

本以为琪琪就被关在大缸里，没想到这却是佘南布置的陷阱，他在大缸里准备了炸弹对付狄齐。马炭和裘千差被炸弹炸伤，佘南的人又穷追不舍，他们只得带伤潜逃。狄齐按照约定去和佘南谈判，佘南要求狄齐拿出一百根金条来赎琪琪。

铁公鸡的狄齐自然不会出钱，他将毒气弹的事拿出来威胁佘南，而且狄齐说琪琪是蒙大同(蔡国庆 饰)的女人，到时候追究下来，两件事都会让佘南吃不了兜着走。佘南信以为真很是慌张，他知道毒气弹泄露出去的消息就想到过被威胁，所以他主动提出要与狄齐讲和并联盟。

佘南正要放人，手下就将马炭闯入仓库的事告诉了他，气急之下他反悔了。为了让佘南消气，狄齐要罗义(徐荣 饰)去把马炭带过来，他不仅下令打马炭20军棍还将马炭降为二等兵。马炭被打了自然不甘心，但他不敢违抗大哥只得向佘南道歉。

佘南看在狄齐的面子上将琪琪释放，谁知他提出要罗义留下来陪他。原来佘南喜好男色，长相清秀的罗义被他看上了。为了救人，狄齐只得同意将罗义留下来。琪琪出来时浑身都是伤，她被佘南的手下打得很惨。回到大帅府，章沅婉就给琪琪上药，接着她又去给马炭上药。

狄齐训斥马炭冲动行事，今天要不是他和罗义周旋，琪琪和裘千差等人都会死。马炭不认可狄齐的求和方式，所以他跟狄齐吵了一架。马炭从大帅府搬去了军营住，他闹别扭不肯再跟狄齐说话。手下们都劝马炭冷静，他们认为狄齐之所以打马炭是为了做戏给佘南看，可马炭却认为狄齐是借机报复。

另一边，章沅婉询问狄齐要如何处理马炭的事，狄齐就叹着气说马炭就是那个牛脾气，等到马炭气消了再说也不迟。

被留在佘南(古明华 饰)府里的罗义(徐荣 饰)决定舍生取义，他向艾妞(杨秀惠 饰)学了几招对付男人的办法，因为佘南喜好男色，所以他只得学着艾妞的样子去陪他喝酒、吃饭。男宠满满不甘心被冷落，他使出浑身解数将佘南勾引走。罗义和艾妞已经喝得大醉，他们在一张床上睡了一晚。

第二天早上，艾妞比罗义先醒来，看到身边的罗义，她有些呆住了。为了不引起误会，艾妞只得先偷偷离开房间。等到罗义醒来，他回想起昨晚和艾妞之间发生的事情，竟敢感觉到有些意犹未尽。罗义再次借口要学习对付男人的办法，他可不想失身于佘南。

艾妞虽然觉得尴尬但还是答应了罗义，她说要想不被占便宜就必须在喝酒的时候先灌醉对方，只要装作深情的模样盯住对方，就一定能让对方多喝。罗义决定实践艾妞所说的方法，没想到他一盯着艾妞就有些移不开眼睛，差点亲了上去。

男宠满满生怕被罗义分去了宠爱，所以他想尽办法来对付罗义。原本罗义就是为了救人来留在佘南身边，满满对付他刚好能让他躲开佘南的纠缠。满满借口无聊要罗义到院子里打拳，罗义只得脱了衣服打木桩表演。谁知佘南忽然路过，他看到罗义满身的肌肉就动了色心。

佘南跑过去对罗义上下其手，满满吃醋就过来纠缠，罗义一不小心就将手里的杠铃丢到他们二人身上，这下一个人伤到腰，一个人伤到脖子。罗义去帮佘南拉筋治疗，可佘南忽然抱住了他。满满见此十分气愤，罗义为了救人只得忍耐佘南的怀抱。

吃饭的时候，佘南非要罗义挨着他坐，罗义就按照艾妞说的方法想要把他灌醉。有些醉醺醺的佘南为了博美人一笑就命人拿了一个毒气弹出来，罗义趁机记下了这个人。等到佘南彻底醉倒，罗义就将刚才那人的相貌写在纸上告诉了狄齐。

没想到佘南虽然醉了酒但早有准备，狄齐等人跟过去依然没有找到毒气弹的所在地。狄齐提出要买佘南手里的毒气弹，佘南狮子大开口要一百根金条，无奈之下狄齐只得向落芦借钱。抠门的落芦看在少爷和百姓的面子上答应借钱，狄齐就带着金条去找佘南交易。

为了证明毒气弹的真假，狄齐故意拉开一个毒气弹的保险环，佘南被吓了个半死，狄齐才相信这是真的毒气弹。烟馆里，罗义为了问出毒气弹的下落跟着佘南一起抽烟，满满捣乱却被佘南骂了出去。罗义吸了烟后有些精神恍惚，他将佘南看成了艾妞。

满满委屈地走在街上，落芦趁机出现并接近了他。狄齐对天娇(谭凯琪 饰)等人隐瞒了毒气弹的事，可敏锐的天娇还是根据狄齐巴结佘南的举动猜出佘南手里有什么重要的东西。另一边，章沅婉(蔡思贝 饰)为了狄齐去找上级求助，她希望通过组织的力量帮助狄齐找到对付毒气弹的方法。

美男在怀，佘南(古明华 饰)感觉到有些心猿意马，罗义(徐荣 饰)因为把佘南当成了艾妞(杨秀惠 饰)就回吻了上去。就在罗义和佘南吻的难舍难分，眼看着两人就要擦枪走火，满满忽然出现了。满满一把打开罗义并推倒佘南，他大骂罗义不要脸勾引佘南。被拉开的罗义终于清醒了过来，他见到佘南就感觉到一阵恶心。

佘南却是骂满满坏了他的好事，他推开满满准备继续亲罗义，可罗义却觉得像是吃了苍蝇一样，于是他迅速离开了。满满向佘南撒娇，他不许佘南喜欢别人。佘南忽然发现满满脸上有奇怪的疮就询问这是怎么回事，罗义见此将满满生疮的事栽赃到毒气弹上面，他告诉罗义这是由毒气弹引发出来的毒疮。

佘南以为毒气弹真的泄露就带着满满和手下到仓库去查看，罗义马上就通知了冬来。冬来一路跟着佘南和满满找到了毒气弹的所在地，佘南还在检查仓库里的毒气弹是否真的泄露出来。其实满满脸上的毒疮是落芦串通了美容店的老板故意弄出来的，而满满不知情还以为真的上毒气弹所致。

罗义见目的达到就没有再跟满满纠缠，满满见罗义不在勾引佘南也放了心。冬来将毒气弹的位置画在地图上，他将这份地图交给了狄齐。另一边，根本英俊(赵永洪 饰)从手下那里收到了佘南购买毒气弹的情报，于是他派人通知了天娇(谭凯琪 饰)。收到消息的天娇这才明白狄齐原来是惧怕佘南的毒气弹才会选择联盟。

根本英俊认为佘南能够从苏联人那里买到毒气弹肯定是投靠了苏联人，所以他想要派人过去搞破坏，免得苏联抢走他们的地盘。天娇认为这件事不必他们亲自出面，因为一旦跟苏联对上，他们也占不到便宜，所以她要根本英俊要毒气弹的消息泄露出去，只要革命党的人收到消息，他们肯定会采取措施。

狄齐命令冬来保护地图，没想到他们说话的时候天娇就在暗处偷听。为了引诱章沅婉(蔡思贝 饰)到毒气弹的地方，天娇忽然谎称少帅走丢了。果然章沅婉上当，她一路跟着天娇去找少帅，意外看见了天娇故意让她看到的地图，章沅婉偷偷记下了毒气弹的位置。

章沅婉向上级禀报了毒气弹的事，等到其他同志偷来防毒面具，他们就出发去破坏毒气弹。马炭(洪永城 饰)不放心章沅婉就偷偷跟在后面，狄齐本想一起过去，可天娇故意打晕艾妞让狄齐留了下来。仓库里，革命党人遭到了佘南的猛烈袭击，幸好狄齐及时带人过来支援。

狄齐原本想要偷偷运走毒气弹，可佘南拼死不肯交出毒气弹，无奈之下狄齐只得先带章沅婉离开。马炭看到琪琪身上有很多针孔，他以为琪琪遭到了虐待就去找佘南算账。虽然佘南解释他没有虐待琪琪，但发疯的马炭还是开枪打死了佘南。

狄齐知道这件事时已经来不及阻止，佘南的死讯已经传了出去。

章沅婉(蔡思贝 饰)替浑身是伤的琪琪检查身体，她发现琪琪由于被注射了太多的鸦片而导致脱瘾。琪琪的情况十分危险，章沅婉只能用针灸替她缓解痛苦，可琪琪在针灸的时候却不停叫着马炭(洪永城 饰)的名字。章沅婉知道琪琪心心念念马炭，但现在马炭处于疯癫状态，她不想让琪琪知道。

大帅府这边，马炭杀了佘南(古明华 饰)后以为自己必死无疑，可他并没有吸入毒气弹所有活了下来。狄齐对马炭发疯的做法很是气愤，因为上一次就是马炭发疯杀了麦先根(彭怀安 饰)，现在又杀了佘南。马炭要狄齐把从佘南那里得到的毒气弹交出来毁掉，但狄齐不同意毁掉毒气弹，两个人大吵一架后竟然赌气分道扬镳了。

狄齐知道马炭喜欢章沅婉，所以他到医馆里去找她希望由她出面来说服马炭。章沅婉不知道狄齐的来意，他便讲了一个关于人鱼的故事。在故事里，人鱼的王子和飞鱼勇士都爱上了一个人类女孩，王子希望可以在身边好好保护女孩，但勇士却想着把女孩引到岸上去。

女孩因为发生的一些事不想留在王子身边，所以她到了岸上去。狄齐用他和马炭、章沅婉来比喻人鱼王子、飞鱼勇士和女孩，因为他们三个之间纠缠了太多。章沅婉因为救命之恩对狄齐充满感激，所以她想要狄齐理解她，但狄齐不愿意抛弃兄弟，所以他不可能跟她一样。

马炭对章沅婉有好感，但碍于兄弟情不敢明说，所以再遇到问题的时候，他会犯傻。章沅婉去找上级禀报狄齐和毒气弹的事，她希望上级相信狄齐。但上级不愿意相信军阀出身的狄齐，因为他们担心狄齐会利用这批毒气弹来壮大实力。

就在章沅婉想要 帮狄齐澄清的时候，马炭忽然到访，他提出要跟清叔叔谈一谈。马炭认为清叔叔等人目前的做法十分幼稚，他希望他们可以听他的。蒙大同(蔡国庆 饰)因为佘南的死和毒气弹的事来找狄齐麻烦，李细龟(张达伦 饰)上次吃了亏早就怀恨在心，所以他带着满满过来当着蒙大同的面指认狄齐跟乱党有勾结。

狄齐正要解释，马炭就走了进来，他开口将佘南的死怪到革命党的身上。马炭倒打一耙说满满才是革命党的间谍，可满满却说马炭才是革命党。蒙大同不耐烦让他们别吵，他把决定权交给狄齐。马炭没有说话，满满却是向佘南求助。

狄齐有了主意，他建议让阎王来决定满满和马炭的生死，所以他拿了一把有子弹的枪和一把没有子弹的枪。满满被吓了个屁滚尿流，还没等到他选枪，蒙大同就一枪打死了他。虽然蒙大同没有因为佘南的死再为难狄齐，但他要狄齐将毒气弹交出来。

次日，李细龟就奉命来运送毒气弹，但狄齐不想交出去就联合马炭演了一出戏让李细龟亲手毁了毒气弹。狄齐和马炭经过这件事后重归于好，但他们都怀疑有人提前泄密。章沅婉想起来天娇(谭凯琪 饰)的古怪，狄齐就认为天娇有问题。

落芦发现最近冬来身边总是围着一批女孩，其中阿娟和阿芬作为热烈，于是他打算为少爷找个女伴。因为少爷不是一般的人，落芦希望考察阿娟和阿芬后再做打算，所以他直接找上了她们。冬来见落芦最近找阿娟和阿芬很勤快就误以为是落芦要娶老婆，可落芦却说他是在给少爷找老婆。

这下冬来不乐意了，他已经有喜欢的人了，所以不愿意娶老婆。等到阿娟和阿芬再来找冬来的时候，他故意板着脸说她们丑配不上自己。气得阿娟和阿芬立刻跑到省城的街上去买新衣服，她们发誓要让冬来刮目相看。琪琪跟着阿娟和阿芬替她们拿东西，她们三个被一家化妆店给吸引了。

由于琪琪急着回药铺看铺子，所以她吩咐阿娟和阿芬买好东西就赶紧回家。谁知阿娟和阿芬进了店就被人抓了起来，原来这家店是日本人开的，目的是为了抓年轻女孩来做实验。阿娟和阿芬的失踪让冬来格外在意，他决定去省城里一探究竟。

抓人的根本英俊(赵永洪 饰)本以为新来的两个女孩都是外地人，可没想到她们却是晟威镇的人。冬来到了化妆店就被日本女人围住，他有些害怕就拼命闪躲。这时候之前救过冬来的日本女人出现了，她帮冬来赶走了那些坏女人。冬来捡到了女人落下的手镯，他追上去想要还给她却意外看见了和根本英俊在一起说话的天娇(谭凯琪 饰)。

意识到天娇是间谍之后，冬来想回去告诉狄齐，没想到他却被天娇给发现了。天娇开车将冬来撞晕，之后她命人把冬来跟阿娟、阿芬关在一起。没想到关押的地方是在日本妓院里，那个救过冬来的日本女人再次出现，冬来就求她帮助传递消息给狄齐。

天娇吩咐手下看好冬来等人，她还要回去继续打探消息。等到天娇回大帅府，不知情的艾妞(杨秀惠 饰)就求她帮忙想办法找找失踪的阿娟和阿芬。原来艾妞是被狄齐怂恿过来找天娇，就在她们说话的时候，狄齐出现，他指出天娇是在撒谎。这时候楼下收到了一封电报，上面称天娇是内鬼。

狄齐将天娇叫到书房里说话，他直接点破了她的身份。天娇见狄齐已经知道她的身份就没有再否认，她承认了自己的身份并诱惑狄齐跟她在一起做日本人在中国的傀儡。狄齐因为冬来和阿娟等人在天娇手里只得答应了这个条件，天娇虽然怀疑但还是相信了他。

狄齐带着天娇下楼向众人宣布要正式结婚，以后天娇就是大帅夫人了。艾妞十分不满连忙问狄齐这是怎么了，章沅婉(蔡思贝 饰)也有些懵逼。狄齐还没来得及说话，天娇就要艾妞闭嘴，她才是大帅府的夫人，而艾妞和章沅婉不过是姨太太罢了。

马炭(洪永城 饰)等人不满狄齐的决定，但狄齐却依然没有解释原因。天娇将结婚的事告诉了根本英俊，虽然她怀疑的用意，但为了得到整个华北，她只得暂时相信狄齐。

因为冬来的失踪，落芦坐立不安，他担心少爷会遭遇不测。落芦联合了罗义(徐荣 饰)等人准备到省城去救人，可狄齐却阻止他们并说冬来是和阿娟、阿芬到省城去玩了，过几天就回会来。落芦对狄齐说的话半信半疑，因为少爷明明就对阿娟和阿芬避如蛇蝎，怎么会突然转了性子带着她们去省城玩。

狄齐知道兄弟们不会相信他的话，但现在为了冬来的安全，他只能瞒着大家。狄齐要落芦给艾妞(杨秀惠 饰)写一封休书，因为他马上就要娶天娇(谭凯琪 饰)做夫人了。落芦按照狄齐所说给艾妞送去了休书，艾妞不敢相信她被休了，于是她冲动地跑去找罗义说要私奔。

罗义虽然喜欢艾妞，但他心中更舍不得狄齐这个大哥，所以他狠心拒绝了艾妞。被拒绝的艾妞十分痛苦，她只能接受休书并准备离开大帅府。狄齐告诉天娇他想要在日本会馆的滋心苑办婚礼，天娇以为狄齐是重视她就答应了，于是他们一起去省城找根本英俊(赵永洪 饰)说这件事。

根本英俊担心狄齐是另有目的，所以他当着狄齐的面用日语跟天娇说话，他害怕狄齐会发现实验室的秘密。天娇认为根本英俊是多心了，她相信狄齐不会那么做，而且就算狄齐是另有目的，滋心苑是他们的地方，料想狄齐等人也翻不了什么天。

天娇招呼狄齐吃会馆的特色菜纳豆，狄齐吃了一口就发现这个纳豆的味道跟臭豆腐一样。这时候救过罗义的日本女人进来了，她是会馆的艺伎名叫爱美。天娇不愿意让爱美跟狄齐多接触，爱美只能趁天娇不注意的时候偷偷拍了拍狄齐的背。

狄齐知道爱美是有话想说，他故意跟天娇说自己想见识见识日本的厕所就溜了出去。果然爱美在外面等狄齐，她将冬来被关在密室的事告诉了他。就在爱美准备带狄齐去密室的时候，根本英俊忽然出现，他狠狠盯着爱美。狄齐怕爱美被连累就借口说迷路向爱美打探消息，爱美就趁机告辞了。

章沅婉(蔡思贝 饰)因为休书的事不开心，马炭(洪永城 饰)看出来就过去安慰她。虽然章沅婉喜欢的人是狄齐，但马炭还是喜欢她，所以他劝章沅婉不要多心只要相信狄齐就行了。章沅婉却害怕因为她革命党的身份得不到狄齐的喜欢，因为狄齐马上就要跟天娇结婚了。

马炭猜到狄齐跟天娇的婚事另有目的，但他没有告诉章沅婉，而且他说狄齐对章沅婉好是为了补偿。天娇为了羞辱艾妞就故意使唤她，艾妞在做事的时候不小心被烫伤。章沅婉看见后就帮艾妞上药，这让艾妞十分感激。狄齐怕天娇会伤害艾妞就故意将艾妞使唤到镇上去帮忙，不知情的艾妞感到十分委屈。

狄齐和天骄在滋心苑举办婚礼，马炭和罗义趁醉酒的时候跟着爱美出去。等到洞房的时候，天娇要狄齐答应她以后效忠日本人，这时候章沅婉忽然闯了进来。

章沅婉(蔡思贝 饰)闯进婚房是为了刺杀天娇(谭凯琪 饰)，但天娇躲闪后拿出枪对着章沅婉，狄齐怕她们出事就挡在中间劝她们先冷静下来。天娇要狄齐杀了章沅婉，但章沅婉却提醒狄齐别忘了天娇是日本间谍，见此情况狄齐十分为难，但箭在弦上，狄齐只得选择跟章沅婉站在一起，他打掉了天娇手里的枪。

天娇没想到狄齐会背叛她，冲动之下她冲上去跟狄齐打了起来。狄齐为了保护章沅婉只得跟天娇动手，打斗中他将天娇推倒在地。天娇见情况不利就对着章沅婉丢暗器，狄齐果然去救人，天娇便趁机逃走了。艾美用迷药将看守密室的守卫迷倒，跟在后面的落芦和罗义(徐荣 饰)就准备去救人。

谁知根本英俊(赵永洪 饰)忽然出现，马炭(洪永城 饰)只得将其打晕并丢在了一旁的林子里。艾美带着众人进入密室，他们看到冬来和阿娟、阿芬被锁在里面。落芦没想那么多立刻冲进去，没想到密室的门就被锁上了，冬来听到动静就大声喊别进去，里面有病毒。

落芦看到密室里的东西就知道日本人是在做细菌实验，但他放心不下少爷还是走了进去。狄齐和章沅婉赶到后发现落芦等人都被锁在了密室里，他们着急救人的时候，天娇再次出现，她告诉狄齐里面的人都会感染上鼠疫。狄齐苦口婆心劝天娇回头是岸，只要她放了里面的人，他可以不计前嫌接纳她。

天娇要狄齐杀了章沅婉，这样的话她就愿意和他在一起。狄齐的话让天娇很是失望，她举起枪就要杀了章沅婉。这时艾妞(杨秀惠 饰)忽然出现，她冲上去将天娇手里的枪踢到地上。章沅婉立刻跑跑去捡起了枪，她对着天娇开枪。谁知狄齐挡在天娇面前受了这一枪，天娇被狄齐感动就将密室的门打开。

马炭带着落芦和冬来等人从密室里出来，时间还不到五分钟，所以他们没有染上鼠疫。马炭本想杀了天娇，但狄齐不准，而天娇因为任务失败打算切腹自尽，可狄齐要她赶紧逃走。就在众人准备离开滋心苑的时候， 蒙大同(蔡国庆 饰)和李细龟(张达伦 饰)带兵赶到，他们以狄齐勾结日本人为理由要狄齐交出天娇。

狄齐自然不愿意交出天娇，蒙大同就以狄齐等人感染鼠疫为由要杀了他们。这时候马炭忽然出现，他将天娇的尸体拖了出来。狄齐看到天娇已死就埋怨马炭，可马炭却认为他没有做错。蒙大同以狄齐勾结日本人的罪名下令三天后处死狄齐，接着他宣布马炭成为晟威镇的大帅。

马炭回到大帅府，可他并没有着急想办去救狄齐而是心安理得当上了大帅。冬来希望爱美留下来，爱美因为无处可去就答应了。章沅婉帮着阿娟和阿芬检查，落芦就送药去给关起来的狄齐。马炭成为大帅后被众人排挤，无奈之下他只得去街上找琪琪。

看到琪琪为他祈福，马炭心中一动就回到大牢去找狄齐喝酒。另一边，冬来和罗义不想大哥就这样惨死，他们撺掇落芦去劫狱。

落芦认为劫狱的方法不可取，因为这样一来马炭(洪永城 饰)就会被牵连，但冬来和罗义(徐荣 饰)却坚持劫狱救大哥，他们认为马炭已经背叛了当初的誓言。罗义到牢里去看望狄齐，他偷偷把劫狱的事说了出来。本以为会得到狄齐的支持，谁知狄齐却骂了罗义一顿并坚决不同意他们劫狱。

艾妞(杨秀惠 饰)忽然跑去主卧室痛骂马炭是小人背叛了狄齐，马炭看在罗义的面子上没有处置她只是吩咐手下将她拖出去。等到艾妞被人强行带走，马炭看着原本属于狄齐的房间生出了愧疚感，可心里面有个声音却说现在他就是大帅，所以大帅府的一切都是他的。

马炭在训练场打枪，罗义过来找他比赛，他们便比试起来。由于马炭心中不安不在状态，所以他输给了罗义。赢了之后罗义将劫狱的事告诉了马炭，他知道这样做会陷马炭于不义，但为了大哥他顾不了那么多，所以他请求马炭不要追究劫狱的事，因为他和狄齐会离开这里到一个没有人认识他们的地方重新开始生活。

马炭也不想狄齐死，但他提醒罗义如果劫狱的话，罗义和马炭就一辈子是逃犯了。罗义已经下定决心要救狄齐，但他放心不下艾妞，所以他恳求马炭帮忙照顾艾妞和章沅婉(蔡思贝 饰)。章沅婉担心狄齐而心神不宁，马炭便将罗义等人的劫狱计划告诉了她。

就在罗义和冬来商量劫狱的方法时，章沅婉走进来告诉他们如果狄齐不同意的话，计划再好也是白费力气。罗义说如果大哥不同意劫狱，那他就把大哥打晕再带走。章沅婉认为这个方法不可行，因为狄齐要是不愿意走肯定会出声将看守的人都引过来，所以为今之计只能先从说服狄齐开始。

罗义和冬来问章沅婉要怎么做，她便回答说要亲自去牢里说服狄齐同意劫狱的事。明天就是执行死刑的日子了，士兵们为狄齐送去了棉被。狄齐将棉被盖在身上，他感觉到了兄弟们的情意。这时候章沅婉出现提出要为狄齐换药，但狄齐却说不用了，因为明天他就是个死人了。

章沅婉想起之前狄齐说的故事，她认为人鱼王子不能就这么死去，否则人类 女孩该怎么办。狄齐因为不想连累罗义等人所以不同意劫狱，他知道章沅婉的来意后就干脆转过身不再理她。罗义不想冬来和落芦跟他一起成为逃犯就偷偷骗他们喝下了有迷药的酒，艾妞知道后就为他唱歌来打气，她感叹狄齐和罗义都是好男人。

为了说服狄齐，章沅婉当面换上了新娘的衣服逼狄齐跟她拜堂成亲，狄齐被逼无奈只得跟她成亲。章沅婉说现在她已经是狄齐的女人了，如果他死了，那她怎么办。狄齐的态度终于软了下来，他答应逃走的事。按照计划，罗义跟看守的士兵说话将他们打晕，这样一来他们就不必负责。

罗义到牢里跟章沅婉联合将狄齐救出来，他们三人一起逃出大牢。李细龟(张达伦 饰)怕马炭放走狄齐就带了三百精兵过来，没想到还是晚了一步，狄齐已经逃狱了。马炭知道是罗义和章沅婉劫狱就赶到之前罗义说的地方找他们，他不满章沅婉和狄齐成亲的事就将狄齐曾经杀死章先生的事说了出来。

章先生就是章沅婉的父亲，得知狄齐是杀父仇人后，她愣住了。狄齐没有辩解而是要章沅婉随马炭离开，因为李细龟已经带人追上来，他不想连累她。谁知章沅婉却将玉佩戴到狄齐脖子上，她求他快走。狄齐和罗义驾车逃跑，没想到李细龟等人追上来将他们的车打爆轮胎。

眼看着李细龟(张达伦 饰)等人就要追上来，狄齐要罗义(徐荣 饰)赶紧离开，否则他们两个都逃不了。罗义说今天是他的生日，而他想要的生日礼物就是狄齐平安，所以他不会丢下狄齐一个人。狄齐还想说什么，但罗义却将他打晕并藏了起来。李细龟带人追上来只见罗义不见狄齐，他逼着罗义说出狄齐的下落。

罗义自然不肯说出狄齐的下落，李细龟大怒就要杀了罗义，但马炭(洪永城 饰)赶过来阻止李细龟杀人。马炭劝罗义看在他们兄弟一场的份上把狄齐的下落说出来，但罗义却提出由上天来决定他们的命运。罗义和马炭对峙着，他们分别拿着枪，这一次的比赛不同于往常而是堵上了各自的性命。

开枪的时候，罗义故意将枪口挪动，但马炭却是一枪打死了罗义。看到罗义倒下去，马炭呆住了。被藏在车里的狄齐醒过来，恰好就看见马炭开枪打死罗义这一幕，他万万没有想到马炭会做出这种背叛兄弟情义的事。马炭虽然后悔但还是将罗义的尸体运回了晟威镇，等到众人见到罗义的尸体，他们没有询问而是直接从马炭的面目表情猜出是马炭杀了罗义。

艾妞(杨秀惠 饰)苦等罗义却等来了一具尸体，她大哭着要马炭给罗义陪葬并狠狠打了马炭一巴掌。冬来也十分愤怒，他按着马炭的脑袋对着罗义的尸体磕头。马炭一言不发，但落芦却是质疑为何马炭杀了罗义。晚上，狄齐趁无人看守来到罗义下葬的地方，他从罗义留下来的军帽里发现了艾妞的照片。

想到罗义之前说的话，狄齐才明白原来罗义喜欢的人是艾妞，所以他发誓一定会帮罗义报仇并好好照顾艾妞。狄齐开始了逃往生活，这天，他路过一个戏班的时候差点被巡逻的士兵发现，幸好戏班的老板让狄齐假扮美猴王才躲过一劫。

狄齐感谢老板的仗义相助，老板便说他最看不惯的就是军阀仗势欺人。马炭昏迷后醒过来发现是琪琪在照顾他，但他心里只有章沅婉(蔡思贝 饰)，所以一醒过来就去找章沅婉。冬来和落芦因为罗义的死不肯再跟马炭说话，章沅婉虽然没有明确表示不满但也不认可马炭的做法，毕竟他们几个是结拜的兄弟。

章沅婉打算离开大帅府，但马炭想要她留下来，所以他用狄齐和晟威镇的百姓做借口。落芦一直怀疑马炭杀罗义这件事不简单，他给冬来分析了其中的利弊，因为按照马炭的说辞，李细龟并没有急着杀罗义而是给了马炭时间，但马炭没有带回罗义审问而是直接答应枪决，这说明马炭心里有鬼并且是为了彻底跟劫狱的事划清界限，只有劫狱的罗义死了，蒙大同(蔡国庆 饰)才不会怀疑到马炭身上。

冬来认定马炭已经背叛了兄弟之义，他不愿再与马炭做兄弟。章沅婉把之前马炭说的狄齐杀死父亲一事告诉了清叔叔，但清叔叔认为狄齐不是那种人，其中肯定有什么隐情，所以他劝章沅婉暂时留下来打探马炭那边的消息，因为他觉得这件事跟马炭有关。

清叔叔本想和马炭合作，但马炭却说他一个大帅不需要跟革命党合作。

原来清叔叔在章先生死的时候发现开枪的人小腿上有佐藤家族的图案，他本以为是狄齐跟日本人勾结杀了章先生，但现在看来事情没有这么简单。马炭(洪永城 饰)听完清叔叔说的话后沉默了，因为他才是开枪的人，而他的小腿上就有佐藤家族的图案。

离开树林回到大帅府，马炭见章沅婉(蔡思贝 饰)已经回来了，联想到之前杀死章先生的事，他很是自责并决定用一生来弥补这个错误。原来开枪的人不是狄齐而是马炭，在马炭的小腿上就有佐藤家族的图案。马炭知道现在章沅婉已经认定狄齐是杀父仇人，所以他不想她知道真相。

李细龟(张达伦 饰)到大帅府来找马炭要钱，他说这些都是追捕狄齐所花的费用。马炭原本不愿意付钱，但李细龟搬出蒙大同(蔡国庆 饰)来，马炭为了不得罪蒙大同只得同意付钱。虽然马炭答应给钱，但大帅府根本没有那么多钱，为了凑齐一千块大洋，他只得下令在晟威镇所有的店铺开始增收税。

艾妞(杨秀惠 饰)经营的首饰铺子需要补一大笔钱，但她平时花钱大手大脚根本拿不出那么多钱。为了补钱，艾妞将之前得到的珠宝全部拿去当铺，得到钱之后，她又鬼迷心窍决定去赌场碰碰运气。到了省城，艾妞来到了李细龟开的赌场，本想多赚钱，但她一下子就把当首饰得到的钱全部输光了。

艾妞开始发脾气，赌场的人将李细龟请了过来，于是他们俩开始赌一把。结局是艾妞又输了，李细龟要她在三天之内拿出一百块大洋，否则就要去找马炭要钱。艾妞垂头丧气离开，无意中她看到了人群中的狄齐。马炭下令收税的事让落芦和冬来都很是不满，他们认为李细龟就是狮子大张口，这次如果妥协，以后还会不断来要钱。

马炭本想从落芦那里借钱，但落芦碍于冬来不肯拿钱出来。无奈之下马炭去找章沅婉诉苦，谁知章沅婉却指责马炭不顾百姓们的死活，她决定离开晟威镇。就在马炭着急该怎么挽留章沅婉的时候，根本英俊(赵永洪 饰)找上了门来，他开门见山地说马炭是佐藤家族的人。

三十年前，特工佐藤正雄来到中国执行任务，后来受伤回日本时将一个儿子落在了中国，所以根本英俊的任务就是将马炭培养成佐藤家族在中国的掌权人。马炭早就知道了他是日本人后代的事，所以他没有拒绝根本英俊。马炭在回府的时候遇到了琪琪，谁知他对琪琪发了一通脾气，原因是琪琪问他图案的事。

等到马炭走后，一个算命先生过来接近琪琪，他是狄齐假扮的。琪琪没有心机就把马炭小腿上的图案告诉了狄齐，她希望算命先生帮忙算算。章沅婉和清叔叔一起离开，可李细龟带人将他们堵住，要不是马炭刚过来救人，他们都被李细龟抓走了。

艾妞赌钱的事传回了晟威镇，马炭大怒不顾罗义(徐荣 饰)的面子要把她关进大牢里。

冬来和落芦不情不愿陪着马炭(洪永城 饰)到街上去巡逻，不料清叔叔忽然冲过来想要刺杀马炭。冬来虽然不喜欢马炭但也不能任由清叔叔胡来，所以他阻止了清叔叔。落芦对清叔叔的举动有些疑惑不解，因为章沅婉(蔡思贝 饰)的原因，马炭应该是和清叔叔见过几次面的。

马炭知道落芦在怀疑，所以他连忙向落芦解释说清叔叔肯定是因为他当上了大帅才会想要刺杀。落芦对马炭的回答半信半疑，因为之前狄齐也是大帅，可清叔叔没有刺杀狄齐。艾妞(杨秀惠 饰)趁马炭等人离开的时候去偷钱，因为她欠了赌场的钱没有办法偿还。

等到艾妞拿到钱到赌场时，她意外看见了等在那里的狄齐。和狄齐的重逢让艾妞十分高兴，她本想跟他好好说说话，但狄齐却带着她去赌钱。在狄齐的帮助下，艾妞赢了两把，她本想乘胜追击把输的钱都赢回来，但狄齐却要她开始故意输钱并把钱都输光。

艾妞不理解狄齐的做法，但狄齐却说这样做有好处，说完他亲了她一下。按照狄齐的吩咐，艾妞又在赌场里输了两百块大洋，李细龟(张达伦 饰)收到消息后又跑去大帅府找马炭要钱。马炭因为艾妞输钱的事头痛不已，他拒绝帮忙还钱。艾妞气不过就打了马炭一巴掌，她要他别忘了罗义(徐荣 饰)的死。

马炭大怒下令将艾妞关到地牢里去，冬来和落芦知道后就去指责马炭竟然这么对待艾妞。艾妞被关进大牢后遇到了清叔叔，她发现马炭竟然和清叔叔还有联络。其实狄齐要艾妞输钱就是为了激怒马炭好把她关进大牢，这样她就能从清叔叔那里查探一些事情。

蒙大同(蔡国庆 饰)听说革命党的人被抓就亲自过来审问，谁知马炭和清叔叔串通好要刺杀蒙大同，就在蒙大同走进清叔叔的时候，清叔叔掏出早已准备好的枪对着蒙大同开了一枪，就在这时候，马炭也忽然朝清叔叔开了一枪。马炭以为计划天衣无缝，谁知蒙大同忽然从地上爬了起来，他并没有死。

原来之前艾妞就按照狄齐的吩咐给蒙大同送了信，蒙大同提前知道刺杀的事就穿了护甲在身上。马炭见此就知道事情会败露，为了洗清嫌疑，他竟然将事情推到冬来和落芦的身上。冬来和罗义不服被马炭关了起来，他要手下对他们动刑准备屈打成招。

蒙大同见马炭把以前的兄弟都打了就相信了马炭的清白，但冬来和罗义却是更加痛恨马炭了。落芦知道现在跟马炭反着来只会让他和少爷更加悲惨，于是他背着少爷向马炭献媚并成功套了话。马炭已经说服蒙大同和李细龟拿出钱购买日本人的军火，而且他也和日本人合作了。

落芦被放出来后找到了狄齐，他们商量着要破坏马炭和计划，所以在交易那天，落芦按照狄齐的计划扮作狙击手将马炭手里的钱箱打掉，狄齐就乔装打扮成黑衣人把钱箱抢走了。马炭丢了钱就怀疑是李细龟的手脚，所以他怒气冲冲跑去赌场找李细龟的麻烦。

章沅婉从清叔叔那里知道了马炭小腿上刺秦图案的事，她怀疑父亲的死另有隐情。

因为狄齐抢走了马炭(洪永城 饰)的钱箱，导致马炭无法向根本英俊(赵永洪 饰)购买军火，这样一来就无法向蒙大同(蔡国庆 饰)交代。落芦继续按照狄齐的计划故意要爱美去找根本英俊谈判，果然根本英俊不准爱美离开就开始打她，这一幕被马炭看见了。马炭因为童年的阴影受不了女人被打，所以他发疯一样要杀了根本英俊。

不想死的根本英俊跳窗逃走了，在外面他遇到了前来搭救的狄齐。这其实是狄齐和落芦的计划，狄齐在小腿上纹了和马炭一样的纹身，他故意让根本英俊看见并将之前马炭的身世全部说成是他自己。根本英俊虽然对狄齐说的话不太相信，但马炭不受控制的事让他极为在意，加上狄齐又把李细龟(张达伦 饰)找了过来谈判，所以当即他就决定直接决定将军火卖给李细龟。

狄齐见目的达到就要根本英俊先别回会馆，根本英俊担心马炭还在那里就没有回去。狄齐去章先生的墓前上香，虽然他看见了章沅婉(蔡思贝 饰)但只能藏起来。等到章沅婉走开，狄齐才上前上了香并把希望章先生可以保佑章沅婉。等到章沅婉回来，她看到多了一炷香就以为是狄齐来过，但转过头却看到来人是马炭。

李细龟计划着购买根本英俊的军火，然后将狄齐放回晟威镇和马炭斗，到时候他们两败俱伤，他就坐收渔翁之利。就在李细龟带着钱去和根本英俊交易的时候，马炭忽然赶了过来，得知自己被骗，恼羞成怒的他直接杀了根本英俊和李细龟。

马炭本以为杀了这两人就能毒霸军火好称霸北方，谁知道狄齐也出现在了现场并点燃了那些军火。看到军火被炸毁，马炭马上就明白这一切都是狄齐在背后捣鬼，他和根本英俊、李细龟都被狄齐给骗了。马炭要抓狄齐回去向蒙大同邀功，但落芦和冬来赶过来救人。

在打斗中，落芦因为不善武力被马炭抓到，冬来不想在一次丢下落芦就留了下来，他们都被马炭抓住了。章沅婉得知马炭将落芦和冬来抓起来的事就跑去质问他，可马炭却说落芦和冬来都被狄齐给骗了。章沅婉到大牢里去找落芦和冬来，落芦直接把马炭勾结日本人并想要借清叔叔的手除去蒙大同的事告诉了她。

得知真相后章沅婉很是震惊，她没想到马炭一直在说谎。落芦把狄齐的落脚点告诉了章沅婉，现在只有她去找狄齐才能救他和少爷出去了。狄齐没有把他的计划告诉章沅婉，他只是保证会将一切都解决好再去找她。章沅婉心里很是纠结，因为她不知道该不该帮狄齐去对付马炭。

就在两人说话的时候，藏在暗处的马炭却因为嫉妒对狄齐动了杀心，他认为只有狄齐死了才能彻底得到权势和女人。狄齐去找蒙大同做了交易，因为上一次的救命之恩，蒙大同答应让狄齐再做一天的大帅。于是狄齐以蒙大同特派使者的名义回到了晟威镇，马炭虽然想杀了狄齐，但碍于蒙大同的面子只能忍耐。

狄齐为了查清事情的真相在晟威镇的街上召开法庭，他要知道真相的人都站出来说话。百姓们害怕遭到马炭(洪永城 饰)的报复不敢站出来说话，但艾妞(杨秀惠 饰)却是不怕马炭，于是她义愤填膺地站出来指责马炭不顾兄弟情义杀了罗义(徐荣 饰)。狄齐说他先不跟马炭算罗义的账，他命人把冬来从大牢里带了出来。

看到少爷平安无事，落芦终于放下了心，他将马炭利用清叔叔刺杀蒙大同(蔡国庆 饰)的事说了出来。等到落芦说完，马炭却说他没有跟清叔叔有过来往，落芦的话是诬陷。为了让马炭露出马脚，狄齐故意扮作马炭和清叔叔来还原当时的情景，他认为马炭这样做既可以除去蒙大同一统北方又可以除掉革命党的领导人物。

马炭再次指责狄齐是在胡说八道，但他由于惊慌失措暴露了之前见过清叔叔的事。这时候狄齐将清叔叔挨的子弹拿了出来，这枚子弹是马炭所有，所以证据确凿马炭没有再狡辩。章沅婉(蔡思贝 饰)站出来质问马炭为何要杀了清叔叔，马炭就解释他不是故意的，但清叔叔如果活着，他就要死，而且他还狡辩说其实害死清叔叔的人是蒙大同和狄齐。

狄齐问马炭事到如今还有什么想说的，马炭就有些失控地指责这一切都是狄齐的错，要不是狄齐一直压着他，他不会做出这么多事。在马炭的指控中，狄齐等人都清楚的听到了所有事情的真相，包括当初开枪杀死章先生的人也是马炭。

章沅婉仍然不相信马炭会那么做，她提出要看马炭小腿上的纹身。马炭将裤腿拉起来，纹身直接暴露了。谁知这时候狄齐忽然将小腿上的假纹身露出来，他说自己也有这个纹身。一时间，章沅婉分不清到底谁说的话才是真的了。狄齐拿出手枪要马炭跟他玩当日和罗义玩过的游戏，枪里面只装一发子弹，让老天爷来决定他们的命运。

游戏开始了，前面几枪都是空的，轮到马炭时只剩下最后一枪，所以他以为自己必死无疑。马炭在开枪前将错误都怪到狄齐和老天爷身上，说完他准备开枪自尽，谁知最后一枪也是空的，原来狄齐根本就没有放子弹进去。马炭本以为狄齐会将他献给蒙大同邀功，谁知狄齐却说他们兄弟之义到现在就算结束了，所以放过马炭一条生路。

这时候梦到她难过忽然带着士兵过来要狄齐交出革命党，但狄齐不愿意交出章沅婉，所以他和蒙大同对峙了起来。蒙大同气急要杀了狄齐，就在狄齐跟蒙大同打起来时，马炭忽然出现，他为了帮狄齐竟然选择了和蒙大同同归于尽。

在死前，马炭终于忏悔，他要下去找罗义赔罪。一切事情结束后，南海四镇归狄齐所有，他成为了真正的大帅。章沅婉在祭祀完马炭后准备离开，但狄齐却放下所有追了上来，他跳进水里追到了她的船。狄齐不想做大帅，他只想跟章沅婉在一起。

（大结局）